8713 フィデアホールディングス 有価証券報告書－第5期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当社は、平成21年10月１日付で株式会社荘内銀行（以下、「荘内銀行」）と株式会社北都銀行（以下、「北都銀行」）の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、荘内銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、平成21年度（自平成21年４月１日  至平成22年３月31日）の連結経営成績は、取得企業である荘内銀行の平成21年度の連結経営成績を基礎に、北都銀行の平成21年10月１日から平成22年３月31日までの連結経営成績を連結したものとなります。

３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５  経理の状況」中、１「(1) 連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

３．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社11社（平成26年３月31日現在）で構成され、銀行業務を中心に、証券業務、クレジットカード業務、ベンチャーキャピタル等金融サービスに係る事業を行っております。なお、事業の区分は「第５  経理の状況  １ (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社グループの事業にかかわる位置付けは次のとおりであります。

（銀行業）

㈱荘内銀行及び㈱北都銀行並びに連結子会社４社（フィデアカード㈱、荘銀事務サービス㈱、北都銀ビジネスサービス㈱、㈱北都ソリューションズ）において、秋田県、山形県、宮城県を主たる営業エリアとして、本支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、保証業務等を行っており、当社グループの中核事業と位置付けております。

（その他）

連結子会社５社（㈱フィデアベンチャーキャピタル、㈱フィデア総合研究所、㈱フィデア情報システムズ、北都チャレンジファンド１号投資事業組合、フィデア中小企業成長応援ファンド１号投資事業組合）において、投融資業務、調査研究業務、コンサルティング業務等を行なっております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統は次のとおりであります。（平成26年３月31日現在）

平成26年4月１日に、株式会社荘内銀行を吸収合併存続会社とし、荘銀事務サービス株式会社を吸収合併消滅会社として合併しております。

また、平成26年７月１日に、株式会社北都銀行を吸収合併存続会社とし、北都銀ビジネスサービス株式会社を吸収合併消滅会社として合併する予定です。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社荘内銀行及び株式会社北都銀行であります。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は株式会社荘内銀行及び株式会社北都銀行であります。

３．上記関係会社のうち、有価証券届出書を提出している会社は株式会社北都ソリューションズであります。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（  ）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［  ］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（  ）内は、当社の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は嘱託及び臨時従業員1,272人（銀行業1,242人、その他30人）を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［  ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

（注）１．当社従業員は主に株式会社荘内銀行及び株式会社北都銀行からの出向者であります。なお、従業員数には各子銀行との兼務者（株式会社荘内銀行51人、株式会社北都銀行46人）は含まれておりません。

２．当社の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［  ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、平成26年３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

６．当社には従業員組合はございません。当社グループには、荘内銀行従業員組合（組合員数1,051人）、全国金融産業労働組合（組合員数１人）、北都銀行職員組合（組合員数560人）及び北都銀行労働組合（組合員数１人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（金融経済環境）

当連結会計年度におけるわが国経済は、期初からしばらく、円安・株高を背景とした景気回復期待に加え、消費税増税前の駆け込み需要もあり、個人消費が堅調に推移し、住宅投資が増加傾向を強めたほか、公共投資は経済対策や震災復興需要により増勢傾向を辿りました。また、企業収益の改善から設備投資にも持ち直しの動きが見られ、この間、輸出は伸び悩んだものの、内外需要の増加傾向を受けて生産が上向くなど、国内景気は緩やかに回復してきました。

一方、当社グループの主たる営業エリアである東北地方は、震災復興関連工事を主体に公共投資の増加、住宅投資の増加のほか、生産活動や個人消費も、消費税増税前の駆込み需要を背景に底堅く推移し、雇用環境も改善するなど、地域ごとに差はあるものの、全体として景気は改善傾向が続いています。

（業績）

当社グループは、平成21年10月１日に発足した広域地域金融機関グループであります。「地域に密着した『広域金融グループ』として、上質な『金融情報サービス』を提供し続ける」ことをグループ理念に掲げ、各行のブランドを活かしながら営業力と収益力の向上に取り組んでいるほか、ミドル・バック機能の集約・専門化等経営効率の向上にも取り組んでおります。

当連結会計年度につきましても、引き続き、広域金融グループとしてのメリットを活かし、お客さま向けビジネス商談会をはじめとしたビジネスマッチングの取り組みや共同企画定期預金の販売、バンカシュアランスの推進等、グループで営業ノウハウを共有しながら、積極的な営業展開、共同施策を実施しました。

サービスネットワークにつきましては、顧客利便性向上、マーケットシェア拡大に向けた取り組みを進めております。平成25年６月に株式会社荘内銀行（以下、「荘内銀行」。）吉岡支店を開設し、平成25年５月に株式会社北都銀行（以下、「北都銀行」。）山王支店、平成25年９月に荘内銀行あかねヶ丘支店、平成26年１月に北都銀行新国道支店を新築移転いたしました。また、平成25年８月には、荘内銀行桂ガーデンプラザ支店内にブランチ・イン・ブランチ方式で移設していた西友仙台泉支店を泉中央支店として新築移転いたしました。加えて、平成26年１月に秋田県内初となる銀行代理店（北都銀行本店営業部 秋田住宅流通センター秋田中央代理店）を開設しました。開設した銀行代理店は、ローン業務のお取扱いをしており、土日祝日も営業しております。

グローバルビジネス分野では、お取引先の海外進出支援のため、ＡＳＥＡＮ各国の金融機関等と業務提携を拡充しております。平成25年４月にベトコム銀行、平成25年７月にＢＤＯユニバンク、平成25年10月にタイ投資委員会、平成26年１月にバオベトホールディングスとそれぞれ業務提携しました。加えて、イスラム圏におけるビジネス支援を行うべく、平成25年11月にマレーシア工業開発銀行と業務提携したほか、平成25年12月に経済・文化交流並びに個人リテール戦略のノウハウ共有を目的に、ハワイ州に本店を置く、アメリカン・セイビングズ・バンクと業務提携を実施しました。また、海外ビジネスに関する顧客向けセミナーの開催や海外視察・人材交流等を通じて顧客サービスの充実にも取り組んでおります。

業務戦略の分野については、みちのく銀行、東北銀行及びみずほグループ等と連携し、農林漁業の６次産業化支援を目的とした農林漁業成長産業化ファンド「とうほくのみらい応援ファンド」に出資し参画いたしました。荘内銀行では新たに入院保障を付した「＜荘銀＞リビングニーズ特約付住宅ローン」の取扱いを開始したほか、スポーツ応援定期「モンテディオ山形熱血応援団」や東北楽天ゴールデンイーグルスとのタイアップ商品等、預金商品を販売いたしました。北都銀行では、太陽光発電事業においてプロジェクトファイナンスによる融資契約を締結いたしました。また、昨年業務提携を実施したミュージックセキュリティーズ株式会社と連携し、秋田県内企業４社のマイクロ投資ファンド組成をサポートいたしました。このほかにも、風力発電会社株式会社ウェンティ・ジャパンや農業の６次産業化支援を目的に設立された株式会社あきた食彩プロデュースと連携し、地域振興と雇用創出に向けたプロジェクトに主体的に参画しております。

当社グループは、上質な金融情報サービスを提供し、地域活性化に貢献するとともに、秋田、山形、宮城をはじめ東北の新しい「舞台づくり」のプロデューサー役を果たしております。第２次中期経営計画で掲げた再生可能エネルギー、農林漁業の６次産業化、震災復興や各種地域開発プロジェクトへの積極的な参画を通じて、地域の「舞台づくり」のサポートを実践するため平成25年７月に「地域開発グループ」を新設いたしました。

これらの取り組みを着実に進めた結果、当社グループの当連結会計年度の連結業績につきましては、連結経常収益は、役務取引等収益や有価証券関係収益の増加等により、前連結会計年度比13億70百万円（2.7％）増加し、507億31百万円となりました。一方、連結経常費用は、有価証券の売却損及び償却処理費用等が減少したことにより、前連結会計年度比18億57百万円（4.3％）減少し、405億65百万円となりました。これらの結果、連結経常利益は、前連結会計年度比32億27百万円増加の101億65百万円、連結当期純利益は、前連結会計年度比19億91百万円増加の62億20百万円となりました。

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加等により477億85百万円の収入（前連結会計年度比121億58百万円の減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が売却及び償還による収入を上回ったこと等により、481億27百万円の支出（前連結会計年度比154億69百万円の増加）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行等により、41億73百万円の収入（前連結会計年度比１億99百万円の増加）となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末の残高は、前連結会計年度末比38億41百万円増加の556億44百万円となりました。

(1) 国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門で304億87百万円、国際業務部門で４億35百万円、合計で309億22百万円（前連結会計年度比３億83百万円減少）となりました。

役務取引等収支は、国内業務部門で64億25百万円、国際業務部門で15百万円、合計で64億40百万円（前連結会計年度比５億67百万円増加）となりました。

その他業務収支は、国内業務部門で12億59百万円、国際業務部門で49百万円、合計で13億８百万円（前連結会計年度比18億26百万円増加）となりました。

（注）１．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度２百万円）を控除しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度における資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で前連結会計年度比1,194億51百万円増加の２兆4,240億99百万円となり、国際業務部門で前連結会計年度比９億33百万円増加の367億64百万円となりました。利回りについては、国内業務部門で前連結会計年度比0.10ポイント低下の1.38％、国際業務部門で前連結会計年度比0.76ポイント上昇の1.35％となりました。

一方、当連結会計年度における資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門で前連結会計年度比1,214億98百万円増加の２兆4,131億99百万円となり、国際業務部門で前連結会計年度比９億53百万円増加の368億29百万円となりました。利回りについては、国内業務部門で前連結会計年度比0.01ポイント低下の0.12％、国際業務部門で前連結会計年度比横這いの0.16％となりました。

①  国内業務部門

（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度4,622百万円、当連結会計年度13,476百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,997百万円、当連結会計年度2,034百万円）を、それぞれ控除しております。

２．金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度２百万円）を控除しております。

３．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、一部月末ごとの残高等に基づく平均残高を利用しております。

４．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については控除しております。

②  国際業務部門

（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度11百万円、当連結会計年度19百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円）を、それぞれ控除しております。

２．国際業務部門の当社及び連結子会社の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

３．国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等を含めております。

③  合計

（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度4,634百万円、当連結会計年度13,496百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,997百万円、当連結会計年度2,034百万円）を、それぞれ控除しております。

２．資金調達勘定のうち利息からは金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度２百万円）を控除しております。

３．資金運用勘定及び資金調達勘定の相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及びその利息であります。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内業務部門で94億39百万円、国際業務部門で30百万円、合計で94億69百万円（前連結会計年度比６億92百万円増加）となりました。

一方、役務取引等費用は、国内業務部門で30億14百万円、国際業務部門で14百万円、合計で30億29百万円（前連結会計年度比１億24百万円増加）となりました。

（注）国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引については国際業務部門に含めております。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高（末残）

（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引については国際業務部門に含めております。

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況（末残・構成比）

②  外国政府等向け債権残高（国別）

該当ありません。

(6) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建外国債券等については国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第20号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。なお当社は国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：百万円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社荘内銀行及び株式会社北都銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社荘内銀行（単体）の資産の査定の額

（注）１．部分直接償却は実施しておりません。

２．金額は単位未満を四捨五入しております。

株式会社北都銀行（単体）の資産の査定の額（部分直接償却後）

（注）金額は単位未満を四捨五入しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

平成22年度からのフィデアグループ第１次中期経営計画において、「オープンプラットフォームの機能最大化と経営資源再配分を通して、統合効果の早期抽出に取り組む」及び「株主、顧客、地域、従業員にとって夢のある金融情報サービスグループを目指す」を基本方針に掲げ、「土台づくりと挑戦」に向けた諸施策を推進してまいりました。

統合効果抽出に向け、両行の企画・管理部門等ミドル機能を当社に集約し、専門化・高度化を図ったほか、広域統合のメリットをお客さまに還元すべく、グローバルビジネスグループやバンカシュアランスグループなど、営業企画部門を設置するなど、体制整備を進めました。特に、グローバルビジネスにおいては、アジア各国の現地金融機関との提携により、取引先の海外進出サポートの充実や情報ネットワークの拡充を図っております。また、グループ企業の統合・再編、事務・システム等バック部門の共有化、共同化等を通じて、経営効率の向上を図り、スケールメリットの抽出に取り組んでまいりました。

平成25年度から『地域の舞台づくりと革新の土台づくり』を基本理念とする、３カ年（平成25年度～平成27年度）の第２次中期経営計画をスタートしております。主たる営業基盤である秋田県、山形県、宮城県を中心とした東北地方の地域社会、経済動向、人口動態等を中長期的視点で捉え、当社グループが地域の発展に貢献するための経営戦略・施策、業務の進め方を示すものと位置づけ、４つの基本方針を掲げ、推進しております。

＜基本方針＞

・上質な「金融情報サービス」の提供を通じて、地域の発展に貢献する

・地域の志を同じくする仲間たちと産業創出・事業化の「舞台づくり」に貢献する

・グループ経営基盤であるオープンプラットフォームの機能強化・拡充と経営資源の適正配分を通じた革新の「土台づくり」を推進する

・株主、顧客、地域、従業員にとって夢のある「フィデアグループ」を目指しグループ総合力を発揮する

＜グループ業務戦略＞

１．金融情報サービス業への進化（Transform）

グループ一体となったリテール戦略を推進するとともに、地方自治体、大学等との関係・取引の拡充に取り組みます。

２．地域のニューフロンティアビジネスへの積極的な参画

再生可能エネルギー、アグリビジネス、シニアサービス・ケア事業、観光分野など地域の潜在ニーズのある分野への取り組みを強化するほか、アジアを中心とした各国の金融機関、日本の専門機関との業務協力関係の構築を進めます。また、震災復興、被災地支援にも主体的に参画します。

３．オープンプラットフォームの機能強化・拡充とグループ総合力の発揮

グループのＡＬＭ機能高度化とリスク・リターンマネジメント力の向上を図るとともに、戦略的なリソースマネジメントを進め、関連会社を含めたグループ総合力・地域貢献力を強化します。また、平成26年度上期を予定している両行基幹系システム統合とその後の両行事務・システム一本化、ＩＣＴ活用による業務効率化、広域金融ビジネスの展開等に向けた取り組みを進めます。

＜経営目標（平成27年度）＞

*フィデアＨＤの計数は荘内銀行と北都銀行の単純合算値

４【事業等のリスク】

以下において、当社及び当社グループ企業（以下「当社グループ」という。）の事業その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいる所存です。

なお、本項においては、将来に関する事項は、別段の記載の無い限り、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

１．自己資本比率

当社は、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められる国内基準（４％）以上に維持しなければなりません。また、当社の銀行子会社も、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準（４％）以上に維持しなければなりません。

当社及び銀行子会社の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、銀行法上の指導や命令を受けることになります。当社又は銀行子会社の自己資本比率の低下に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

(1) 与信関係費用（信用コスト）の増加

不良債権処理あるいは債務者の信用力の低下に際して生じうる与信関係費用の増加は、当社グループの業績に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下につながる可能性があります。

(2) 繰延税金資産

現時点における会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税負担額の軽減効果として繰延税金資産を貸借対照表に計上することが認められております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関するものを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がこれら予測・仮定と異なる可能性があります。その結果、当社又は連結子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの業績に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下につながる可能性があります。

(3) その他

その他自己資本比率に影響を及ぼす要因として以下のものがあります。

・有価証券の時価の下落に伴う減損処理の増加

・固定資産の減損処理又は売却等処分による土地再評価差額金の減額

・貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他不利益項目の発生

２．信用リスク

(1) 不良債権の増加

当社グループは、自己査定の厳格な運用を通じて、不良債権の適確な処理あるいは与信集中の回避等、資産の健全化に努めておりますが、内外経済動向、不動産価格及び株価の変動、貸出先の経営状況等により、不良債権及び信用コストが増加する可能性があります。その結果として、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 貸倒引当金の積み増し

当社グループは、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提及び見積りに基づいて、貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提及び見積りと乖離した場合には、貸倒引当金が不十分となる可能性があります。また、経済情勢の悪化による担保価値の下落等の事情の発生により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

(3) 特定業種の環境悪化

当社グループの貸出先の中には、内外経済動向及び特定業種における経営環境の変化や規制強化等により、当該業種に属する企業の信用状態の悪化、担保・保証等の価値下落等が生じる可能性があります。そのような場合、当社グループのこれら特定業種における不良債権残高及び信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 権利行使の困難性

当社グループは、不動産市場における流動性の欠如又は価格の下落あるいは有価証券価格の下落等の事情により、デフォルト状態にある貸出先に対して担保権を設定した不動産若しくは有価証券を処分することができない可能性があります。そのような場合、債権保全を厳格に見積もることによる貸倒引当金の積み増しやバルクセールによるオフバランス化を進めることもあり得ます。その結果、信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．市場リスク

当社グループは市場関連業務において様々な金融商品での運用を行っており、グループ一体となったポートフォリオの適正化等リスク管理に努めているものの、金利、株価及び債券相場、為替等の変動により、保有する有価証券の価値が大幅に下落した場合には減損又は評価損が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．流動性リスク

市場環境が大きく変化した場合や当社グループの業績が悪化した場合、あるいは対外的信用力が低下した場合等には資金調達費用の増加や資金繰りの悪化が発生し、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５．事務リスク

当社グループは、事務規程等に則った正確な事務処理の徹底に努めておりますが、役職員により不正確な事務あるいは不正や過失等に起因する不適切な事務が行われることにより、当社グループに経済的損失や信用失墜等をもたらす可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

６．システムリスク

当社グループは、銀行子会社における営業店、ＡＴＭ及び他行とを結ぶオンラインシステムや顧客情報を蓄積している情報システムを保有しております。コンピュータシステムの停止、誤作動あるいは不正利用等のシステムリスクへの対策やセキュリティポリシーに則った厳格な情報管理に努めておりますが、重大なシステム障害が発生した場合には、決済業務に支障をきたす等、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

７．顧客情報漏洩等に係るリスク

当社グループは、膨大な顧客情報を保有しており、情報管理に関する基本方針及び管理規程に則った適切な情報管理態勢の構築に努めておりますが、顧客情報の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合には、顧客への損害賠償等の他、風評リスクが顕在化する等、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．風評リスク

当社グループや金融業界に対するネガティブな報道や風説、風評の流布が発生した場合、それが事実であるか否かにかかわらず、当社グループの業績及び財務状況並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

９．有形資産リスク

当社グループが所有及び賃借中の土地、建物、車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたす可能性があります。また、市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

10．退職給付債務

当社グループの退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件が変更された場合、又は実際の年金資産の時価が下落した場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

11．経営統合に関するリスク

平成21年10月１日の当社設立以来、グループ傘下の荘内銀行及び北都銀行のミドル・バック機能の統合、集約あるいは専門化等、経営インフラ整備を進め、統合効果を最大限発揮すべく努力してまいりました。

しかしながら、今後、以下の要因等により当初期待した統合効果を十分に発揮できず、結果として当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・当社グループ内における、業務面での協調体制強化や経営資源の再配分等が奏功しないことにより、当初期待した統合効果が達成できない可能性

・顧客との関係悪化、対外的信用力の低下等により、当初期待した収益増強が達成できない可能性

・当社グループの経営インフラの統合・再編に係わり、想定外の追加費用が発生する可能性

・荘内銀行及び北都銀行の事務・システム統合に係わり、不測の事態に起因して、システム障害等が発生する可能性

・経営インフラ統合・再編の遅延等により、当初期待した経費削減が達成できない可能性

12．コンプライアンス

当社グループは、コンプライアンスを重要な経営課題として、規程及び態勢の整備に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合や将来の法令の変更等により、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

13．内部統制の構築等に係るリスク

当社は、金融商品取引法に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制が有効に機能しているか否かを評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。

当社グループは、適正な内部統制の構築、維持、運営に努めておりますが、予期しない問題が発生した場合等において、財務報告に係る内部統制の評価手続の一部を実施できないことや、内部統制の重要な欠陥が存在すること等を報告する可能性もあります。そのような場合、当社グループの業績及び財務状況並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

14．新商品・新サービスに伴うリスク

当社グループは、顧客満足度の向上や収益源の多様化に向け、規制緩和に伴う業務範囲の拡大等を踏まえ、新規業務分野への積極的な取り組みを進めているほか、新商品・新サービスの提供に積極的に取り組んでおりますが、業務範囲の拡大が予想通りに進展しないあるいは営業戦略が奏功しないこと等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

15．各種規制の変更リスク

当社グループは、事業運営上の様々な規制や金融システム秩序維持のための諸規制・政策のもとで業務を遂行しております。このため規制等の変更に伴い、業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、会計制度の変更等によりコストの増加につながる可能性があります。

16．金融犯罪に係るリスク

キャッシュカードの偽造・盗難や、振り込め詐欺等金融犯罪が多発している中、当社グループは、被害の未然防止、セキュリティ強化等に努めておりますが、金融犯罪の高度化・大規模化等により、被害を受けたお客さまへの補償や、未然防止策の費用が多額になる場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

17．地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、秋田県、山形県及び宮城県を中心とした東北地区を営業基盤としていることから、地域経済の低迷あるいは悪化にともない、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加する等により当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

18．持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であり、その収入の大部分を当社が直接保有している銀行子会社等から受領する配当金及び経営管理料に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社等が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社等が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。

19．その他

上記のほか、内外の政治経済情勢、停電・交通マヒ等の社会的インフラ障害、大規模な犯罪・テロ行為、新型インフルエンザ等感染症の世界的流行等当社グループのコントロールの及ばない事態の発生により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、平成23年３月11日に発生した東日本大震災と同様の震災等が発生した場合には、資産の毀損、焼失あるいは劣化、又は営業活動の停止等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、本項に記載した予想、見込み、見通し等の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、リスクや不確実性を内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、「第５  経理の状況」中、１「(1) 連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に則り見積り及び判断を行っております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

資金利益は、利回り低下を主因とする貸出金利息が減少したこと等により、前連結会計年度比３億83百万円減少の309億20百万円となりました。

役務取引等利益は、預かり資産販売の増加等により、前連結会計年度比５億67百万円増加の64億40百万円となりました。

その他業務利益は、有価証券の減損処理等が減少したこと等により、前連結会計年度比18億26百万円増加の13億８百万円となりました。

営業経費は、前連結会計年度比５億91百万円増加の292億41百万円となりました。

与信関係費用は、一般貸倒引当金繰入額の増加等により、前連結会計年度比14億82百万円増加の24億74百万円となりました。

株式等関係損益は、株式等売却損が減少したこと等により、前連結会計年度比30億７百万円増加の19億65百万円となりました。

これらの結果、連結経常利益は前連結会計年度比32億27百万円増加の101億65百万円、連結当期純利益は前連結会計年度比19億91百万円増加の62億20百万円となりました。

(3) 当連結会計年度末における財政状態の分析

①  預金等（譲渡性預金を含む）

個人預金を中心に増加し、前連結会計年度末比675億円（2.9％）増加の２兆3,569億円となりました。

②  貸出金

地方公共団体向け貸出や住宅ローン等個人向け貸出を中心に増加し、前連結会計年度末比618億円（3.8％）増加の１兆6,641億円となりました。

③  有価証券

相場環境の変動に対応しつつ、安全性と収益性の両面に留意し、健全なポートフォリオ運営に努めた結果、前連結会計年度末比435億円（5.5％）増加の8,246億円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加等により477億85百万円の収入（前連結会計年度比121億58百万円の減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が売却及び償還による収入を上回ったこと等により、481億27百万円の支出（前連結会計年度比154億69百万円の増加）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行等により、41億73百万円の収入（前連結会計年度比１億99百万円の増加）となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末の残高は、前連結会計年度末比38億41百万円増加の556億44百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、銀行業の営業店舗において、店舗の新設・移転等を行いました。また、業務集中化の一環としてシステム投資を実施いたしました。以上の投資を中心に、当連結会計年度は銀行業において3,303百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（平成26年３月31日現在）

（平成26年３月31日現在）

（注）１．土地の面積欄の（  ）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め537百万円であります。

２．動産は、事務機械996百万円、その他613百万円であります。

３．株式会社荘内銀行の代理店４カ所及び店舗外現金自動設備86カ所は、上記に含めて記載しております。

４．株式会社北都銀行の店舗外現金自動設備126カ所は、上記に含めて記載しております。

５．連結会社間で賃貸借している設備については、貸主側で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

平成26年度においては、投資計画に基づいた営業店の新設や設備更新等を予定しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

（注）上記設備計画の記載金額については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2）売却

該当ありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）Ｂ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

(1）Ｂ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

①  Ｂ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付される。Ｂ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の普通株式の終値を基準として決定され、または修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する可能性がある。

②  Ｂ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたＢ種優先株式に係る払込金額の総額を、以下の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間（下記(6）②に定義する。以下同じ）において、毎月１回の頻度で修正される。

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。

取得請求期間において、毎月１日の翌日以降、取得価額は、当該日までの直近の５連続取引日の当会社の普通株式の終値の平均値に相当する金額に修正される。

③  上記の取得価額は、Ｂ種優先株式の発行決議日からの５連続取引日における終値の平均値の50％に相当する金額を下限とする。

④  Ｂ種優先株式には、当会社が、平成32年４月１日以降、一定の条件を満たす場合に、当会社の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の取得条項が付されている。

(2）Ｂ種優先配当金

①  Ｂ種優先配当金

当社は、定款第44条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下、「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ｂ種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して下記(3）に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②  Ｂ種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係るＢ種優先配当年率

Ｂ種優先配当年率＝初年度Ｂ種優先配当金÷Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ｂ種優先配当金」とは、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）（ただし、Ｂ種優先株式の発行決議日をＢ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.00％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より平成22年３月31日までの実日数である１を分子とし、365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率

Ｂ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋1.00％

なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下、「Ｂ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｂ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｂ種優先配当年率は８％とする。

③  非累積条項

ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④  非参加条項

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(3）Ｂ種優先中間配当金

当社は、定款第44条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(4）残余財産

①  残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式を有する株主またはＡ種優先株式の登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②  非参加条項

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③  経過Ｂ種優先配当金相当額

Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(5）議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができない。ただし、Ｂ種優先株主は、ある事業年度終了後、(i）(a）当該事業年度にかかる定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、Ｂ種優先株主に対して当該事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当金の額全部（当該事業年度においてＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）にかかる剰余金（以下、「当年度Ｂ種優先配当金」という。）の配当を行う旨の決議がなされず、かつ、当該事業年度にかかる定時株主総会に当年度Ｂ種優先配当金を支払う旨の議案が提出されない場合は、当該定時株主総会より、(b）当該定時株主総会において当該議案が否決された場合は、当該定時株主総会の終結の時より、（ii）Ｂ種優先株主に対してその翌事業年度以降の各事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当金の額全部（当該事業年度においてＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）にかかる剰余金の配当を行う旨の取締役会決議または株主総会決議が最初になされる時まで、上記の期間中に開催される全ての株主総会において全ての事項について議決権を行使することができる。

(6）普通株式を対価とする取得請求権

①  取得請求権

Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対し、自己の有するＢ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株主がかかる取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②  取得を請求することのできる期間

平成25年４月１日から平成37年３月31日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③  取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④  当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤  取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下、「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥  上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦  下限取得価額

Ｂ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）における終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧  取得価額の調整

イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(7）金銭を対価とする取得条項

①  金銭を対価とする取得条項

当社は、平成32年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＢ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(6）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②  取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(4）③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計算する。

(8）普通株式を対価とする取得条項

①  普通株式を対価とする取得条項

当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②  一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(9）株式の分割または併合及び株式無償割当て

①  分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②  株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(10）その他株式の権利内容等

①  単元株式数

Ｂ種優先株式の単元株式数は、当社の他の種類の株式と同様、100株であります。

②  種類株主総会の決議

当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

③  議決権の有無及び内容の差異並びにその理由

当社は、Ｂ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であるため、株主総会において議決権を有します。これに対し、Ｂ種優先株式は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、原則として株主総会において全ての事項について議決権を有しないものとしつつ、上記(5）のとおり、いわゆる議決権復活条項を定めております。

(11）Ｂ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

①  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｂ種優先株式）により表示された権利の行使に関する事項
についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

②  当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年11月19日臨時取締役会決議

フィデアホールディングス株式会社120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使請求（下記３．に定義する。以下同じ。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日（下記４．(4)に定義する。以下同じ。）において適用のある転換価額（下記４．(3)に定義する。以下同じ。）で除して得られる数であるため、下記４．(4)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2) 転換価額の修正基準

平成26年10月31日（以下「決定日」という。）まで（当日を含む。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下同じ。）がある15連続取引日の当該普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成26年11月７日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。

(3) 転換価額の修正頻度

１回（平成26年11月７日に修正されることがある。）

(4) 転換価額の下限等

下記４．(4)に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5) 繰上償還条項等

本新株予約権付社債は、下記２．(3)乃至(7)に従い、繰上償還されることがある。

(6) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

２．社債の償還の方法及び期限

(1) 本社債は、平成28年３月７日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項(3)乃至(7)に定めるところによる。

(2) 本社債を償還すべき日（本項(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。

(3) 120％ソフトコール条項による繰上償還

①  当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある20連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本項(5)③、本項(6)②及び本項(7)②における場合を除き、以下同じ。）にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120％以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、平成27年３月６日以降、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合、当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。）の２取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの３取引日（当該基準日を含む。）についての本条項の適用にあたっては、下記５．(2)②の規定にかかわらず、当該各取引日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、下記５．(1)に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。

②  本号又は本項(4)、及び本項(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本項(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本項(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本項(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本項(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①又は本項(4)に基づく公告が行われた場合には、本号又は本項(4)の手続が適用される。

③  当社は、本号①又は本項(4)に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(4) クリーンアップ条項による繰上償還

本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10％を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

(5) 組織再編行為による繰上償還

①  組織再編行為（本号⑤に定義する。以下同じ。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合）において、当社が、(イ)下記11．に従って承継新株予約権（同項に定義する。以下同じ。）を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認又は決定の日（以下「承認日」という。）までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。以下同じ。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。

②  組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）及び償還日に応じて下記の表（各本社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。

組織再編行為償還金額（％）

③  「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。）が承認又は決定された日（かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記４．(4)又は下記５．(2)、(3)若しくは(7)に定める転換価額の修正又は調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成28年３月１日（同日を含む。）から平成28年３月６日（同日を含む。）までの期間の場合は、償還金額は各本社債の金額の100％とする。本③、本項(6)②及び本項(7)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。

④  参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。

（イ）参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値又はかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値又はかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。但し、日付に係る補間については、１年を365日とする。

（ロ）参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。

（ハ）参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。

但し、組織再編行為償還金額は、各本社債の金額の150％を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が150％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各本社債の金額の150％とする。また、組織再編行為償還金額は、各本社債の金額の100％を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各本社債の金額の100％とする。

⑤  「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。

⑥  「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。

（イ）合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）  合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（ロ）吸収分割  当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

（ハ）新設分割  新設分割により設立する株式会社

（ニ）株式交換  株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（ホ）株式移転  株式移転により設立する株式会社

（ヘ）上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続  本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社

⑦  当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(6) 上場廃止等による繰上償還

①  (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。

②  上場廃止等償還金額は、本項(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記４．(4)又は下記５．(2)、(3)若しくは(7)に定める転換価額の修正又は調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成28年３月１日（同日を含む。）から平成28年３月６日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各本社債の金額の100％とする。

③  本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本項(7)に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

④  本項(5)に定める繰上償還事由が発生し当社が必要な事項の公告を行い、かつ、本号①又は③に定める繰上償還事由が発生した場合には、本社債は本項(5)に従って償還されるものとする。但し、本項(5)に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為の承認日の前に本号①又は③に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。

(7) スクイーズアウトによる繰上償還

①  当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日（以下「スクイーズアウト事由発生日」という。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「スクイーズアウト償還金額」という。）で繰上償還する。

②  スクイーズアウト償還金額は、本項(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該取得の対価が金銭のみである場合には、１株につき交付される当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記４．(4)又は下記５．(2)、(3)若しくは(7)に定める転換価額の修正又は調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成28年３月１日（同日を含む。）から平成28年３月６日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各本社債の金額の100％とする。

(8) 本項(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により下記６．に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。

(9) 当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日（平成25年12月５日）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた後に本社債を消却する場合、本新株予約権については下記８．に従って行使できなくなることにより消滅する。

３．当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）により当社が交付する株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(3) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。但し、下記11．において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初、219円とする。但し、転換価額は本項(4)に定めるところにより修正され、また下記５．(1)乃至(7)に定めるところにより調整されることがある。

(4) 平成26年10月31日（決定日）まで（当日を含む。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある15連続取引日の当該普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成26年11月７日（以下「効力発生日」という。）以降、決定日価額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に下記５．(1)乃至(7)に従って行われる調整に服する。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に下記５．(1)乃至(7)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）の１円未満の端数を切り上げた金額をいう。

５．転換価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①  本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③  本項(6)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④  本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する方法による。

この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(4)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4) ①  「特別配当」とは、平成28年２月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、2,283,105円（基準配当金）（当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

②  特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(6) ①  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②  転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本項(2)④の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③  新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項(2)又は(7)に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(7) 当社は、本項(2)及び(3)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①  株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

②  本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③  当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④  転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

６．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（株式会社証券保管振替機構の休業日でない日をいう。）。

(2) 振替機関が必要であると認めた日。

(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4) 上記２．(3)乃至(7)に定めるところにより、平成28年２月29日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株あたりの価額）は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記３．記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。

９．本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

10．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

11．当社が、組織再編行為を行う場合は、上記２．(5)に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項(1)乃至(9)の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本項(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記４．(4)に準じた修正及び上記５．(1)乃至(7)に準じた調整を行う。

(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6) 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が上記６．(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7) 承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

(8) 承継新株予約権の取得条項

承継新株予約権の取得条項は定めない。

(9) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

Ｂ種優先株式

フィデアホールディングス株式会社120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式会社荘内銀行と株式会社北都銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

２．有償   第三者割当 25,000千株   発行価格 400円   資本組入額 200円   割当先 ㈱整理回収機構

３．平成22年12月22日付でＡ種優先株式20,206,500株を取得後、同日付で消却しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

(6)【所有者別状況】

ア  普通株式

（注）自己所有株式12,353株は、「個人その他」に123単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

イ  Ｂ種優先株式

(7)【大株主の状況】

①  所有株式別

普通株式

Ｂ種優先株式

合計（普通株式＋Ｂ種優先株式）

②  所有議決権数別

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、グループの中核事業である銀行業務をはじめとした各種事業の公共性を鑑み、長期的視野に立った経営基盤の確保に努めながら、株主のみなさまに対し安定的な配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当等の決定機関は取締役会であり、公的資金の早期返済を展望しながら、業績を踏まえた経営体質の改善、強化に向けた内部留保及び安定的な配当の維持に取り組んでまいります。当事業年度の普通株式の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円00銭、Ｂ種優先株式につきましては、１株当たり５円44銭の期末配当を実施いたします。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保金の使途につきましては、将来の事業発展及び財務体質の強化のための原資として活用してまいります。

第５期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５【役員の状況】

(1）取締役の状況

（注）１．所有株式数は、平成26年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

２．取締役の伊藤新造、金井正義、能見公一及び古谷勝幸は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．取締役の任期は、平成26年６月25日の定時株主総会の終結の時より、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社の委員会体制は次のとおりであります。

指名委員会  委員長  町田  睿、委員  伊藤  新造、委員  能見  公一

監査委員会  委員長  塩田  敬二、委員  金井  正義、委員  古谷  勝幸

報酬委員会  委員長  伊藤  新造、委員  町田  睿、委員  能見  公一

(2）執行役の状況

（注）１．所有株式数は、平成26年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

２．執行役の任期は、平成26年６月25日の定時株主総会終了後最初に開催された取締役会の終結の時より、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制の概要等

イ  会社の機関の内容

当社は経営組織を委員会設置会社とし、監督と業務執行を分離することで、ガバナンス態勢を一層強化する一方、取締役会から執行役に業務執行の決定権限を大幅に移譲することによって、迅速な業務執行体制の構築を図っております。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の各委員会が取締役人事・役員報酬の決定ならびに監査を実施し、経営の透明性を高めております。当社の意思決定、執行及び監査にかかる組織は以下のとおりです。

ⅰ  取締役会

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）により構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行なうとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催しております。

ⅱ  指名、監査、報酬委員会

指名委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、１年に１回以上必要に応じて随時開催しております。

監査委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、取締役及び執行役の職務執行の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議しております。監査委員会は、原則として毎月１回開催しております。

報酬委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、１年に１回以上必要に応じて随時開催しております。

ⅲ  経営会議

経営会議は、執行役で構成し、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。経営会議は、原則月１回開催しております。

ロ  内部統制の基本方針

当社は、以下の内部統制システムに係る基本方針を定め、業務の適正を確保するため体制の整備に取り組んでおります。

ⅰ  役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、企業理念、コンプライアンス規程等を定め、役職員全員がこれを遵守する。

(2）当社は、法令等遵守態勢の整備・強化等を図るため、経営会議を設置し、法令等遵守に係る十分な審議を行い、法令等遵守態勢の充実・強化を図る。

(3）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、反社会的勢力との取引を遮断するため、当該情報を一元管理・共有し、警察等の外部専門機関とも連携し、組織全体として対峙する体制を整備する。

(4）役職員は、法令等違反またはその疑いのある行為等を発見したときは、速やかに所管部署に報告する。

ⅱ  執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、各種議事録のほか執行役の職務の執行にかかる文書を、社内規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。また、情報資産の安全対策の基本方針としてセキュリティ・ポリシーを定める。

ⅲ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、業務において保有するすべてのリスクの管理に関する基本方針としてリスク管理方針を定め、社内に浸透を図る。

定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行う。また、経営会議にて、リスク管理に係る十分な審議を行い、統合的なリスク管理態勢の運営強化を図る。

業務部門から独立した内部監査部門は、各部門の業務運営状況を監査し、各種リスク管理態勢の適切性・有効性の検証を行い、取締役会はその結果の報告を受ける。

ⅳ  執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において定めた経営の基本方針に基づき、執行役が委任を受けた業務の執行を行う。執行役の職務は、執行役規程、付議基準及び組織規程・業務分掌に基づき業務執行責任を明確化し、相互牽制を図り、適正な職務の遂行が行われる体制とする。

また、効率的な経営を確保するための体制として、業務執行の決定機関である経営会議を設置する。

ⅴ  企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ経営管理規程を定める。また、グループ会社の運営を管理する部門を設置する。

(2）当社は、関係会社への不当な要求等を防止するための体制を強化する。

(3）当社は、関係会社の事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件についての事前協議を適正に行う。

ⅵ  監査委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び従業員の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査委員会の職務を補助する従業員を配置し、その従業員は監査委員会の指示に従い、その職務を行う。

(2）監査委員会の職務を補助する従業員にかかる人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得る。

ⅶ  役職員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

執行役及び所管部は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員へ報告する。

また、監査委員は監査委員会規程に基づき、必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができるものとする。

ⅷ  その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査委員会は、監査委員会規程に基づき、取締役会及び経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席できることとする。

(2）監査委員会は、代表執行役及びＣＥＯ・ＣＦＯ・ＣＲＯ・ＣＭＯ・ＣＲＤＯ・ＣＩＯ・ＣＴＯ・ＣＣＯと定期的に会合を持ち、また、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、実効的な監査に努めることとする。

ハ  リスク管理態勢の整備状況

当社、荘内銀行及び北都銀行（以下、「子銀行」という。）とそのグループ企業（以上をあわせ、以下「当社グループ」という。）では、取締役の積極的な理解と関与のもと内部管理態勢の充実・強化を図るとともに、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めており、当社グループ全体の最適化を図りながら、各行の業務の健全性確保を通じてグループ全体の健全性確保に努めております。

当社のリスク管理体制は、ＣＲＯ（最高リスク管理責任者）のもと、ＡＬＭ・リスク統括グループ、市場リスクグループ、信用リスクグループ、システムリスクグループを設置し、各種リスクに機動的に対応する体制としております。子銀行に対する経営管理としては、リスク管理業務を適切かつ迅速に遂行するため、当社と子銀行及びグループ企業間の指示、報告、協議、協力のルールを明確化しております。

当社グループでは、リスクは収益の源泉であるとの観点から、収益性や効率性を強く意識した運営を志向し、各種リスクの規模・特性に応じた最適なポートフォリオの構築を目指すとともに、リスク管理基本方針を定め、その趣旨に従い戦略目標、収益計画を踏まえた各種リスク管理の年度計画を策定し、これを遵守しております。

また、管理すべきリスクを「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペレーショナル・リスク（事務リスク、システムリスク、その他オペレーショナル・リスク）」に区分・特定し、「統合的リスク管理」、「自己資本管理」とあわせ、それぞれのリスクの定義と管理基本方針、及び管理規程を制定しております。

ⅰ  統合的リスク管理

統合的リスク管理とは、当社グループ各企業が直面するリスクに関して、それぞれのリスク・カテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、経営体力（自己資本）と比較・対照し、それに見合った適切なリスク管理を行うことをいいます。リスク対比の収益性を高めていくため、リスク・カテゴリー別のリスクを総体的に捉え、リスクの洗い出し、継続的なモニタリング、評価・分析、リスク管理態勢の高度化に向けた改善活動等を通して、適切なリスク管理を行っております。

ⅱ  自己資本管理

自己資本管理とは、自己資本充実に関する施策の実施、自己資本充実度の評価及び自己資本比率の算定を行うことをいいます。当社グループの健全性確保、収益性向上の観点から、業務やリスクの規模・特性に見合った自己資本を将来にわたって維持・向上させていくため、資本政策を含めた適切な自己資本管理態勢を整備しております。また、法令等に定める自己資本の充実度に関する情報開示を適時適切に行っております。

ⅲ  信用リスク管理

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失する等の損失を被るリスクをいいます。このうち、特に、海外向け信用供与について、与信国の属する国の外貨事情や政治・経済情勢等により損失を被るリスクを「カントリーリスク」といいます。個々の信用リスクの度合いを適正に把握した上で、信用リスクの分散を基本とした信用集中リスク管理を行い、最適な与信ポートフォリオの構築と資産の健全性及び収益性の向上を図っております。また、個別案件の取組みにあたっては、「クレジットポリシー」に基づき適切な対応を行い、また、同一グループ先、同一業種及び同一地域等に貸出が集中しないよう信用リスクの分散を行い、大口与信先等についての信用集中リスクを管理しております。

ⅳ  市場リスク管理

市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債（オフ・バランスを含む）の価値が変動し損失を被るリスク及び資産・負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスクをいい、主に金利リスク、価格変動リスク、為替リスクに大別しております。最適な有価証券ポートフォリオの構築を通してリスク対比の収益性向上を図るため、当社グループの経営体力、投資スタイル、取引規模及びリスク・プロファイル等に見合った適切なリスク限度枠等を設定の上、市場取引部門（フロント）、事務管理部門（バック）、リスク管理部門（ミドル）が相互牽制機能を発揮する等、適切なリスク管理態勢を整備しております。

ⅴ  流動性リスク管理

流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難になる、又は通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）及び市場の混乱等により市場取引が不能に陥ることにより被るリスク、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）をいいます。当社グループの戦略目標、業務の規模・特性及びリスク・プロファイルに見合った適切な資金繰りリスク及び市場流動性リスクについて、流動性リスクの管理を行う部門（流動性リスク管理部門）及び資金繰りの運営を行う部門（資金繰り管理部門）を明確に区分し、適切な相互牽制機能が発揮できる流動性リスク管理態勢を整備しております。

ⅵ  オペレーショナル・リスク管理

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象により損失を被るリスクをいい、「事務リスク」、「システムリスク」、「風評リスク等のその他オペレーショナル・リスク」の３つに大別して管理しております。なお、「オペレーショナル・リスク」には、業務委託先等に関するリスクを含んでおります。

(1）事務リスク管理

事務リスクとは、営業店及び本部の役職員が業務運営上発生するすべての事務において、正確な事務を怠る、あるいはミス・事故・不正等を起こすことにより、当社グループの資産及び信用が損害を被るリスクをいいます。事務水準の維持向上、事故の未然防止を目的として、役職員が法令や定款等のほか、諸規程、事務手続集、事務リスク管理の手引及び通達等に基づき、適正な事務を遂行することを通じて、事務リスクを適切に管理する態勢を整備しております。

(2）システムリスク管理

システムリスクとは、コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等、システムの不備等に伴い、損失を被るリスク、さらにコンピュータの不正使用、顧客データの紛失・破壊・改ざん・漏洩等により、損失を被るリスクをいいます。システムの障害発生を未然に防止するとともに、予期せず発生した障害の影響を極小化する等、システムの安全稼動に万全を期しております。あわせて、セキュリティ・ポリシーを策定し、当社グループの情報資産を適切に保護するための内部管理態勢を整備しております。

(3）風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスク管理

風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスクとは、事務リスク、システムリスクを除いたオペレーショナル・リスクで、具体的には以下のリスクをいいます。

ａ．法務リスク

当社グループが関与する各種取引において、法令違反や不適切な契約等による損失の発生ならびに法令等遵守態勢の未整備や遵守基準の不徹底等により損失を被るリスク

ｂ．人的リスク

人材の流出・喪失、士気の低下、不十分な人材育成、不適切な就労状況・職場環境等により損失を被るリスク

ｃ．有形資産リスク

災害・犯罪または資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境の低下により損失を被るリスク

ｄ．風評リスク

評判の悪化や風説の流布等で信用が低下することにより損失・損害を被るリスク

ｅ．危機管理

業務の継続に重大な影響を及ぼすような大規模災害発生等に対応する行内体制の整備

オペレーショナル・リスクに分類するその他オペレーショナル・リスクについて、リスクの顕在化の未然防止及び顕在化後の影響を極小化させるため、各リスクに関連する規程に基づき適切な管理を行っております。

ニ  コンプライアンス態勢の状況

当社グループでは、業務の健全かつ適切な運営を通じて、地域経済の発展に貢献するとともに、法令等遵守を重んじる企業風土醸成のために、「法令等遵守方針」として基本方針、法令等遵守態勢整備の徹底、遵守方法を定め、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。

当社は、子銀行から定期的にコンプライアンスプログラムの進捗状況、訴訟案件、反社会的勢力に関する情報の報告を受けるほか、重要な苦情・トラブル、不祥事件に関する事項、内部通報情報、その他法令等遵守、顧客保護等管理に関する重要事実については随時報告を受け、改善等を図るべく検討を行う態勢を整備しております。

また、当社グループでは、「法令等遵守方針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は断固として排除することにしており、反社会的勢力に対しては社内外の態勢を整備し、組織として毅然とした態度で臨むことにしております。また、反社会的勢力による不当介入は断固として排除するとともに、反社会的勢力との取引を未然に防止することにしております。

②  内部監査及び監査委員会監査の状況

内部監査部門として、業務執行部門から独立した内部監査グループを設置しております。構成人員は23名で、監査委員会及び子会社の内部監査部門と連携しながら、内部監査計画に基づき、監査委員会事務局を除く全ての業務担当部署を対象として監査を行い、問題点の改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。

監査委員会は、取締役３名により構成しており、公認会計士として長年の経験を有している社外取締役１名を含んでおります。

会計監査は、新日本有限責任監査法人に監査を依頼しており、法令等に定めるところに従い適正な監査がなされております。監査委員会と会計監査人は、定期的に会合を持つ等、積極的に意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。具体的には、監査委員会は、会計監査人から当社往査時に会計処理等について専門的見地から意見を聴取しているほか、業務運営や事務管理面に対する所見を聴取しております。また、監査委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。

なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ８名    会計士補  １名    公認会計士試験合格者  ４名    その他  13名

監査委員会と内部監査部門（内部監査グループ）は、当社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、綿密な連携を図り、効率的な監査を実施するよう努めております。具体的には、監査委員会は内部監査グループが行う監査への立会い、監査結果の聴取を通して、当社及び当社グループ全体の業務実態や課題を把握するため、情報・意見交換を行っております。

③  社外取締役

当社は、経営に対する客観性と透明性を保ちつつ、グループ企業の経営に対する評価の実施等経営監視機能を強化すべく委員会設置会社とし、金融業界での役員経験者３名と有識者である公認会計士１名の計４名を社外取締役及び委員会メンバーとして招聘しております。

社外取締役の伊藤新造氏、能見公一氏及び古谷勝幸氏は、金融業界における長年の経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、金井正義氏は、公認会計士として長年の経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。当該社外取締役は、当社の関係会社・大株主企業・主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

当社において社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したものを社外取締役として選任しております。

社外取締役の職務執行においては、取締役会、指名委員会、報酬委員会の事務局である経営統括グループがサポートを行っております。社外取締役に対しては、取締役会に付議される事項等について、原則として事前に説明を行うこととしております。また、重要な業務執行等については、必要に応じて所管部署より説明を行う機会を設ける等、社外取締役の機能が円滑かつ適切に発揮されるように努めております。

社外取締役は、取締役会において、内部監査や会計監査の結果、及び内部統制の状況等について報告を受けているほか、専門的な見地から助言を行っております。また、２名の社外取締役が監査委員として、内部監査グループ及び会計監査人と相互に連携するとともに、必要に応じて所管部署に報告を求めるなど、内部統制の有効性を確認しております。

なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④  役員の報酬等の内容

当事業年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

（注）１．当事業年度末現在の役員数は取締役６名、執行役10名、社外取締役５名であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役２名、執行役を兼務している取締役が２名、年度中に退任した執行役が２名存在していることによるものであります。

２．当社は「取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を定めております。その概要は次のとおりであります。

(1）報酬委員会は、定時株主総会ならびに同日開催の取締役会において決定される役員改選に合わせて毎年６月に開催し、役員の個人別の報酬等の内容を決定する。

(2）前項に関わらず、必要に応じて報酬委員会を開催し、役員の個人別の報酬等の内容を決定する。

(3）役員の個人別の報酬月額は、報酬委員会規程に基づき、報酬委員会における公正厳格な協議により決定する。

(4）個人別の役員賞与は、報酬委員会規程に基づき、直前期業績に顕在する貢献、その他特に勘案すべき事項を踏まえた報酬委員会における公正厳格な協議により決定する。

⑤  その他の事項

イ  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

ロ  取締役の選任決議要件

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

ニ  株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項及び同法第324条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ  種類株主の議決権の有無及びその内容の差異

Ｂ種優先株式については、株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができません。

なお、詳細につきましては、「１  株式等の状況」中の「(1）株式の総数等」の「②  発行済株式」の注記に記載しております。

⑥  株式の保有状況

イ  当社が保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式はありません。

ロ  当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する株式会社荘内銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

ａ  保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ｂ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表に計上している全銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当ありません。

（当事業年度）

貸借対照表に計上している全銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当ありません。

ｃ  保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ｄ  当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

ｅ  当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。

ハ  当社の連結子会社の中で、投資株式計上額が次に大きい会社に該当する株式会社北都銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。なお前事業年度につきましては、株式会社荘内銀行の投資株式計上額が前連結会計年度の連結投資有価証券に区分される株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えておりますので記載を省略しております。

ａ  保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ｂ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（当事業年度）

貸借対照表に計上している全銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当ありません。

ｃ  保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ｄ  当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

ｅ  当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、システム統合リスク管理態勢調査業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、システム統合リスク管理態勢調査業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っており、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構並びに各監査法人が主催するセミナー等に積極的に参加し、会計基準等の内容の理解に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社  11社

主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社

該当ありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当ありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社

該当ありません。

(4) 持分法非適用の関連会社

該当ありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社の決算日は次のとおりであります。

12月末日  ２社

３月末日  ９社

(2) 連結子会社については、それぞれの決算日の財務諸表により連結しております。

連結決算日と上記の決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ) 有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし株式については連結会計年度末前１カ月の市場価格の平均に基づく時価法、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ) 有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定額法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物  ：７年～50年

その他：４年～20年

その他の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社及び一部の連結子会社における建物及びその他の有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却の方法は、従来、主として定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法へ変更しております。

当社及び一部の連結子会社は、平成25年４月からスタートするフィデアグループ第２次中期経営計画（平成25年度～平成27年度）において、当連結会計年度以降、「店舗政策の策定」及び「基幹系システム更改を中心とした事務機器等の大規模な更新投資」が見込まれるため、投資案件について投資形態のあり方等も含めて総合的に検討を行いました。

これらの検討を契機に有形固定資産の減価償却方法を見直したところ、今後、営業店舗及び事務機器等は構造的陳腐化のリスクが低くなることにより長期的かつ安定的に利用され、また、修繕費等の設備維持コストは毎期概ね定額的に発生することなどにより、投資効果は長期的かつ安定的に発現すると見込まれるため、使用可能期間にわたり均等に費用を配分する定額法のほうがより使用実態を適切に反映すると判断したため、この変更を行ったものであります。

この変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

銀行業を営む連結子会社及び主要な連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、原則債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施した上で、資産査定部署より独立した資産監査部署で査定結果を監査しております。

なお、株式会社北都銀行及び一部の連結子会社における破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は13,107百万円（前連結会計年度末は15,378百万円）であります。

その他の連結子会社の貸倒引当金については貸倒実績率等に基づき計上しております。

(6) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(7) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会の責任共有制度に係る信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来発生する可能性のある負担金支払見積額を計上しております。

(8) その他の引当金の計上基準

その他の引当金のうち、連結子会社が行っているクレジット業務に係る交換可能ポイントについて、将来使用された場合の負担に備え、将来使用される見込額を合理的に見積り、必要と認められる額を計上しております。また、連結子会社が利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還状況等を合理的に見積った額及び一定期間経過後に収益計上した未回収の商品券等について、将来回収された場合に発生する損失に備えるため合理的に見積った額をそれぞれ計上しております。

(9) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。また、過去勤務費用、数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：当社の連結子会社である株式会社荘内銀行において、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年～15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

会計基準変更時差異（2,710百万円）：15年による按分額を費用処理しております。

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(10) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(11) リース取引の処理方法

一部の連結子会社の所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属するものについては、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

(12) 重要なヘッジ会計の方法

(イ) 金利リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社における金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

(ロ) 為替変動リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社における外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号。以下、「業種別監査委員会報告第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

また、外貨建その他有価証券（債券以外）の為替変動リスクをヘッジするため、事前にヘッジ対象となる外貨建有価証券の銘柄を特定し、当該外貨建有価証券について外貨ベースで取得原価以上の直先負債が存在していること等を条件に包括ヘッジとして時価ヘッジを適用しております。

(13) のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却及び平成21年度以前に発生した負ののれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、発生年度に全額償却しております。

(14) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(15) 消費税等の会計処理

当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

【会計方針の変更】

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、当連結会計年度末から、退職給付債務と年金資産の額の差額を、退職給付に係る資産または退職給付に係る負債として計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用並びに会計基準変更時差異をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が1,143百万円、退職給付に係る負債が2,372百万円計上されております。また、繰延税金資産が７百万円増加し、繰延税金負債が416百万円減少し、その他の包括利益累計額が774百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

【未適用の会計基準等】

１．退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

(1) 概要

当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

当社の連結子会社である荘内銀行及び北都銀行は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、現在評価中であります。

２．企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

(1) 概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

当社は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、未定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※２．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※３．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※４．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記１．から４．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※５．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※６．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、株式会社荘内銀行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成11年９月30日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める土地課税台帳に登録されている価格に基づいて、（奥行価格補正、時点修正、近隣売買事例等による補正等）合理的な調整を行って算出する方法及び同条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価によって算出する方法を併用しております。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※12．社債は、全額劣後特約付社債であります。

※13．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額