3528 ミライノベート 有価証券報告書－第113期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第111期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第111期および第112期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第111期より連結財務諸表を作成しているため、第111期、第112期および第113期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第110期までは関連会社が存在しないため、第111期、第112期および第113期については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．第109期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第110期、第111期および第112期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社グローベルス）および連結子会社（株式会社ササキハウス、株式会社ササキ住器、株式会社プロスペクト、プロスペクト・アセット・マネージメント・インク、プロスペクト・アセット・マネージメント（チャネル・アイランド）リミテッド、シェアホルダーズ・コンセンサス・ファンド・エルピー、機動建設工業株式会社および国際エンジニアリング株式会社他２社）の計11社で構成されており、マンション分譲事業をコア事業としつつ、注文住宅事業、不動産および有価証券の運用事業、ならびに推進工事およびプレストレスト・コンクリート（PC）工事等を主な事業として取り組んでおります。

　当社および当社の関係会社の事業の内容は次のとおりであり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

不動産販売事業　マンション分譲

　主に首都圏にて、一般顧客向けにマンション分譲を行っております。

（主な関係会社）当社

不動産販売事業　土地建物

　宅地および戸建住宅の販売、ならびに建物の一棟販売を行っております。

（主な関係会社）当社

不動産販売事業　注文住宅

　山形県を主な事業エリアとして、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。

（主な関係会社）株式会社ササキハウスおよびその子会社

アセットマネジメント事業

　不動産および日本株式を対象とする有価証券の運用事業を行っております。

（主な関係会社）株式会社プロスペクトおよびその子会社

建設事業

　推進工事およびプレストレスト・コンクリート（PC）工事等を行っております。

（主な関係会社）機動建設工業株式会社およびその子会社

その他

　主に不動産賃貸事業であり、首都圏および近畿圏にて当社が所有しているマンション等を、一般顧客向けに賃貸しております。

（主な関係会社）当社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．グローベルス横浜特定目的会社は、当連結会計年度において清算したため、連結の範囲から除外しております。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．株式会社ササキハウスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　2,159,964千円

(2)経常利益　　　　147,225千円

(3)当期純利益　　　123,742千円

(4)純資産額　　　　391,077千円

(5)総資産額　　　1,041,675千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含めております。

２．セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ108名増加したのは、子会社８社の増加等によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府主導による各種経済対策および金融政策の効果が下支えとなり、円高や株価の改善が進み、企業業績の回復や個人消費の増加など、緩やかな景気の回復傾向が見られました。

　しかしながら、海外景気の下振れが引き続き国内景気を下押しリスクとなっており、消費税引き上げに伴う駆け込み需要の反動など、今後の景気動向については引き続き不透明な状況にあります。

　首都圏分譲マンション市場におきましては、低金利の持続や各種住宅取得促進策、住宅ローン減税の拡充等の効果により住宅取得マインドは上向いておりますが、消費税引き上げの影響や人員不足等による建築費の上昇基調等、依然として先行き不透明な経営環境が続いております。

　このような事業環境のもと、当社グループにおいては、平成25年８月に、株式会社プロスペクトを完全子会社化したことにより、アセットマネジメント事業を開始し、平成26年３月には、機動建設工業株式会社を完全子会社化したことにより、建設事業を開始しました。これにより、新たな報告セグメントとして「アセットマネジメント事業」、および「建設事業」が加わりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は116億99百万円（前連結会計年度は109億15百万円）、営業利益は４億19百万円（前連結会計年度は３億21百万円）、経常利益は３億76百万円（前連結会計年度は１億62百万円）、当期純利益は６億６百万円（前連結会計年度は１億88百万円）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

 (不動産販売事業 マンション分譲)

　マンション分譲事業は当社グループの主力事業であり、主に首都圏にて一般顧客向けにマンションを販売しております。当連結会計年度においては、「グローベル ザ・スクエア　東高円寺」（全52戸）をはじめ、「グローベルマンション」５棟、242戸を竣工いたしました（前連結会計年度は８棟、290戸の竣工）。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において261戸、94億94百万円の新規契約（前連結会計年度は302戸、102億29百万円）を行うとともに、売上高は239戸、89億81百万円、セグメント利益（営業利益）は７億15百万円を計上しております（前連結会計年度は299戸、102億59百万円の売上高、６億20百万円のセグメント利益（営業利益））。

　この結果、当連結会計年度末における契約済未引渡残高は33戸、９億11百万円（前連結会計年度は11戸、３億98百万円）であり、未契約完成商品の残高は73戸、24億87百万円（前連結会計年度は65戸、23億60百万円）となっております。

　また、次期連結会計年度以降に竣工する商品準備高として245戸、100億６百万円（販売開始商品43戸、うち27戸は契約済）を確保しております（前連結会計年度は416戸、154億59百万円（販売開始商品はなし））。

 (不動産販売事業 土地建物)

　当社グループは、マンション分譲事業を主力事業としておりますが、宅地および戸建住宅の販売や建物の一棟販売も行っております。

　なお、当連結会計年度においては、契約実績および販売実績はありません（前連結会計年度も実績なし）。

 (不動産販売事業 注文住宅)

　当社グループは、山形県を主な事業エリアとした注文住宅事業を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度においては50棟、15億87百万円の新規契約（前連結会計年度は15棟、４億30百万円）を行うとともに、63棟を引渡し売上高は24億13百万円、セグメント利益（営業利益）は１億53百万円を計上しております（前連結会計年度は20棟、６億18百万円、38百万円のセグメント利益）。（リフォーム等を含む。）

　なお、前連結会計年度の契約および販売の実績につきましては、当社の連結子会社となった平成24年12月１日から平成25年３月31日までの実績であります。

 (アセットマネジメント事業)

　当連結会計年度において株式会社プロスペクトの全株式を取得したことにより、当社グループは、アセットマネジメント事業を開始いたしました。

　販売状況につきましては、当連結会計年度においては売上高２億82百万円、セグメント利益（営業利益）は93百万円を計上しております。

 (建設事業)

　当連結会計年度において機動建設工業株式会社の全株式を取得したことにより、当社グループは、建設事業を開始いたしました。

　なお、当連結会計年度においては、建設事業における営業実績はありません。

 (その他)

　その他につきましては、不動産賃貸事業が主であり、首都圏および近畿圏にて当社グループが所有しているマンション等を、一般顧客向けに賃貸しております。当事業につきましては、主力のマンション分譲事業への経営資源の集中を図るため、段階的に整理・縮小する基本方針を決定したことに伴い、最適売却条件を探りつつ適時売却処分を進めております。

　なお、当連結会計年度においては、39百万円の売上高、22百万円のセグメント利益（営業利益）を計上しております（前連結会計年度は36百万円の売上高、22百万円のセグメント利益（営業利益））。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における連結ベースの「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は、41億14百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、16億79百万円の増加となりました（前連結会計年度は９億55百万円の増加）。これは、販売の進捗等により販売用不動産等のたな卸資産が９億85百万円減少したこと、ならびに税金等調整前当期純利益７億６百万円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、７億57百万円の増加となりました（前連結会計年度は１億11百万円の減少）。これは、株式会社プロスペクトおよび機動建設工業株式会社を子会社化したことによる収入12億22百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、１億94百万円の減少（前連結会計年度は１億38百万円の減少）となりました。これは、社債の発行による収入７億１百万円があったものの、借入金の返済による支出８億36百万円等によるものであります。

２【契約及び販売の状況】

　当社グループの契約・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに契約規模および販売規模を金額あるいは数量で示すことが困難であります。

　このため、契約及び販売の状況について、「１　業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

　当社グループの事業を取り巻く環境は、経済動向の影響を少なからず反映いたします。

　それらの好不況の影響を極小化するとともに安定した発展を目指し、主に次の方針にしたがって収益基盤の拡大および強化を図ることにより企業価値の最大化を図ってまいります。

①マンション分譲事業の収益力強化

　当社の主力事業であるマンション分譲事業においては、事業期間の短縮および原価圧縮、ならびに多様化するお客さまのニーズに応えるためのマーケティング力および販売力の向上により収益極大化を目指してまいります。

②その他の不動産事業への参入

　注文住宅事業をはじめ、開発・賃貸を含む不動産事業における従来とは異なる事業領域への参入を積極的に進め、収益基盤の拡大を目指してまいります。

③事業多角化

　リスク分散を図りつつ、グループの発展に資する新たな事業領域への参入を積極的に検討し、事業ポートフォリオの拡充を目指してまいります。。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　不動産市場リスク

　当社グループの主力事業であるマンション分譲事業は、地価動向や建築コスト動向および競合他社の供給動向・価格動向の影響を受けやすく、また、景気停滞やそれに伴う企業収益および個人消費の悪化、金利上昇、不動産関連税制の変更など経済情勢の変化があった場合には、住宅購入顧客の購買意欲の減退や商品・保有資産の価値が減少する可能性があり、これらは当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　資金調達リスク

　当社グループの主力事業であるマンション分譲事業の事業資金（プロジェクト資金）は、主に金融機関からの借入れにより調達しているため、借入れ当初想定した事業期間が長期化する場合、借入金に係る返済期日の延長が必要となります。状況に著しい変化が生じ、返済期日の延長が困難となる場合、資金繰りに影響を与え、他プロジェクトに係る工期の変更、その他資産処分等、事業計画の変更を余儀なくされる可能性があります。また、借入金につきましては、銀行の金利水準が想定を上回って大幅に変動した場合にも、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　取引先の信用リスク

　当社グループの主力事業であるマンション分譲事業は、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物の建設工事を行っており、建設会社が信用不安に陥った場合には、工期延期等の問題が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　事業リスク

　当社グループの主力事業であるマンション分譲事業は、開発用地の調査・取得から商品設計、建築、販売活動を経て売上代金の回収にいたるまで、長期間にわたるプロジェクトであり、かつ建築確認等の開発に必要な許認可の取得や近隣にお住まいの方々へのご説明をはじめ様々な手続きを必要とするため、以下に記載するリスク要因が想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(ア）近隣住民との紛争

　マンションの開発に際しては、建築基準法、都市計画法その他関係する法令および行政の指導要綱等開発に必要な許認可を取得することに加えて、周辺地域の暮らしや景観との調和、自然環境の保護などに十分配慮し、近隣にお住まいの方々のご意見、ご要望を反映することに努めております。

　しかしながら、近隣にお住まいの方々との協議の結果によっては、開発に必要な許認可を取得している場合においても、当初の開発・販売計画に変更が生じることも想定され、その場合、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(イ）地中障害、土壌汚染等の発生

　開発用地の取得にあたっては、あらかじめ対象用地の地中埋設物や、生活環境にふさわしくない化学物質等の汚染の有無について可能な範囲で調査を実施しております。

　また、開発用地の売買契約締結においては、当該リスクを排除するために売主に瑕疵担保責任を負担させる等、事業上のリスク回避に努めております。

　しかしながら、予想外の損害が発生する場合や、発生した場合に売主の損害賠償責任の負担能力が欠落する等により、当初の開発計画の工程遅延、コストの増加等、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ）瑕疵等の発生

　マンションの建築工事については、当社グループの基準により十分な建築技術を有する施工会社に発注を行うとともに、国の定める第三者機関による「住宅性能評価書」を取得する等、分譲するマンションの品質や安全の確保に十分な対応を行っております。

　しかしながら、設計・施工不良等の瑕疵を起因とした不測の事態が発生し、当社グループの責任が問われた場合、補修工事や補償費等の負担が発生し、その内容や負担規模によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(エ）不動産関連法制の変更

　将来において、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法その他不動産関連法制が変更された場合には、新たな義務の発生、費用負担の増加等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　各種不動産周辺事業への参入リスク

　当社グループはマンション分譲事業を主力としておりますが、今後の事業展開といたしましては、各種不動産周辺事業への参入による収益力強化策を検討しております。

　参入する際には収益性等を十分に検討したうえで事業展開いたしますが、想定外の事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　法務リスク

　当社グループは、マンション等購入顧客ならびに購入検討顧客の多くの個人情報を保有しております。個人情報の保護に関する法律にしたがって個人情報の取扱に関するルールを設ける等、体制の整備に取り組んでおりますが、不測の事態が発生した場合、当社グループの信用失墜による売上の減少、損害賠償の発生等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　システムリスク

　コンピュータシステムについては、データのバックアップ確保等の安全対策を講じておりますが、不測のトラブルにより、システムが停止するといった障害が発生した場合には、当社グループの業務処理、営業活動に大きな影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧　災害リスク

　地震、風水害等の自然災害、事故、火災、テロ等の人的災害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨　繰延税金資産

　当社グループは、税務上の繰越欠損金があり、当該繰越欠損金に対して繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計上に際しては、将来の課税所得に関する予測に基づき回収可能性を慎重に検討したうえで計上しておりますが、今後の法人税率改定を含む事業環境等の変動により、計上額の見直しが必要となった場合には、当社グループの当期純利益に影響を与える可能性があります。なお、当該繰越欠損金が消滅した段階においては、通常の納付額が発生し、当社グループの当期純利益およびキャッシュ・フローに影響を与えることとなります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）株式会社プロスペクトの株式の取得（子会社化）について

　当社は、平成25年５月29日開催の取締役会において、株式会社プロスペクトを株式交換により子会社化することを決議し、同日、株式交換契約の締結をいたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(2）機動建設工業株式会社の株式の取得（子会社化）について

　当社は、平成26年３月20日開催の取締役会において、機動建設工業株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日、株式譲渡契約書の締結をいたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(3）株式会社プロスペクトとの合併契約締結について

　当社は、平成26年５月23日開催の取締役会において、株式会社プロスペクトと合併することを決議し、同日、合併契約の締結をいたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

①　資産

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ72億３百万円増加して164億96百万円となりました。これは、マンション分譲事業におけるプロジェクトの進捗によりたな卸資産が減少したものの、株式会社プロスペクトおよび機動建設工業株式会社を子会社化したことによる現金及び預金の増加や、のれんの計上、ならびに有形固定資産の増加等によるものであります。

②　負債

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ36億98百万円増加して89億88百万円となりました。これは、株式会社プロスペクトおよび機動建設工業株式会社を子会社化したことによる前受金や未払税金の増加、また、マンション分譲事業におけるプロジェクト資金等の新規調達による借入金の増加等によるものであります。

③　純資産

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ35億５百万円増加して75億７百万円となりました。これは、当期純利益の計上６億６百万円、剰余金の配当66百万円等によるものであります。

(2）経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度の売上高は、不動産販売事業において113億94百万円（マンション分譲で89億81百万円、注文住宅で24億13百万円）、アセットマネジメント事業において２億82百万円、その他において39百万円を計上し、全体では117億17百万円を計上いたしました（前連結会計年度は109億15百万円の売上高）。

②　営業損益

　当連結会計年度の営業損益は、不動産販売事業において８億69百万円（マンション分譲で７億15百万円、注文住宅で１億53百万円）、アセットマネジメント事業において93百万円、その他において22百万円の営業利益を計上し、のれんの償却額１億16百万円の発生や報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用４億31百万円があったものの、全体では４億19百万円の営業利益となりました（前連結会計年度は３億21百万円の営業利益）。

③　経常損益

　当連結会計年度の経常損益は、営業外収益における、住宅ローンの取扱い手数料（受取事務手数料）７百万円の計上や、営業外費用における、金融機関からの借入金に係る支払利息１億11百万円の計上等により、３億76百万円の経常利益となりました（前連結会計年度は１億62百万円の経常利益）。

④　当期純損益

　当連結会計年度の当期純損益は、固定資産売却益11百万円の特別利益への計上や、固定資産の減損損失５百万円の特別損失への計上等があり、６億６百万円の当期純利益となりました（前連結会計年度は１億88百万円の当期純利益）。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、株式会社プロスペクトおよび機動建設工業株式会社を連結子会社化したことにより、株式会社プロスペクト、機動建設工業株式会社およびそれらの子会社が所有しておりました設備が、当社グループの主要な設備として増加しております。

　当連結会計年度の設備投資等の総額は３億21百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）不動産販売事業　マンション分譲

　当連結会計年度の主な設備投資等は、横浜支店の内装改修工事および営業システムのプログラム改修で、11百万円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）不動産販売事業　土地建物

　当連結会計年度の主な設備投資等、および重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）不動産販売事業　注文住宅

　当連結会計年度の主な設備投資等は、住宅展示施設ならびに事務所の改装、社用車等で、33百万円の投資を実施いたしました。

　また、所有目的の変更に伴い、宿泊体験施設用地１物件につきまして、販売用不動産から有形固定資産に、駐車場用地１物件につきまして、有形固定資産から販売用不動産に、それぞれ振替処理をしております。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）アセットマネジメント事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、本社設備である電話交換機ならびにサーバの交換等で、２百万円の投資を実施いたしました。

　当連結会計年度の主な設備投資等、および重要な設備の除却又は売却はありません。

(5）建設事業

　当連結会計年度の主な設備投資等、および重要な設備の除却又は売却はありません。

(6）その他

　当連結会計年度の主な設備投資等は、不動産賃貸事業において賃貸マンション１棟を購入し、１億48百万円の投資を実施いたしました。

　また、不動産賃貸事業において、次の主要な設備を売却しております。

　その内容は以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の主な除却はありません。

(7）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資等は、自社所有マンションの購入ならびにサーバの新設、会計システムのバージョンアップ等で、１億28百万円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。当連結会計年度の主な設備投資等、および重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

４．平成26年３月31日、横浜支店を廃止しております。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額「その他」は、リース資産および建設仮勘定であります。

３．従業員数は就業人員であります。

４．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①（平成25年５月29日取締役会決議および平成25年６月26日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

　なお、本株式交換の効力発生日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の株主無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める範囲で付与株式数の調整を行う。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、割当日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。

３．新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

② 各本新株予約権の１個当たりの一部行使はできない。

③ 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。

④ 本新株予約権の質入れその他一切の処分はできないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社法第273条の規定に従い当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記５．により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記２．に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記４．に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使の条件

　上記３．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得の条件

　上記５．に準じて決定する。

②（平成25年６月26日定時株主総会決議および平成25年10月18日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

　当社取締役、当社監査役および当社従業員（当社執行役員を含む。）に割当てる新株予約権

　当社普通株式　960万株

　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　なお、新株予約権割当日後に当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　また、新株予約権割当日後に当社が普通株式の時価を下回る価額で普通株式を新たに発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替えるものとする。

　上記のほか、新株予約権割当日後に当社が合併、会社分割、資本減少を行う場合、当社の資産を株主に分配する場合（期末配当及び中間配当を除く。）、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位、当社の監査役の地位又は当社の従業員（当社執行役員を含む。）の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

② その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により定めるところによる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成23年９月28日払込の第三者割当によるものであります。割当先はプロスペクト　ジャパン　ファンド　リミテッドに700,000株、シェアホルダーズ　コンセンサス　ファンド　エル・ピーに3,700,000株、ぺトラス　プロスペクト　エル・エル・シーに3,600,000株であります。

２．株式会社プロスペクトとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

３．新株予約権行使による増加であります。

４．転換社債の転換によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,490株は、「個人その他」に2単元および「単元未満株式の状況」に490株含めて記載しております。

なお、自己株式2,490株は株主名簿記載上の株式数であり、平成26年３月31日現在の実質保有残高は1,490株であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であったメロンバンク　トリーティー　クライアンツ　オムニバスは当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主であったＣＧＭＬ－ＩＰＢ　ＣＵＳＴＯＭＥＲ　ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　シティバンク銀行株式会社）は当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．平成25年８月１日付けで主要株主となったプロスペクトアブソリュートリターン（ジャパン）(常任代理人　齋藤雅朗税理士事務所齋藤　雅朗)は当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

４．プロスペクト・アセット・マネージメント・インクから平成26年4月3日付で提出された大量保有報告書の変更報告により、同年3月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けております。当社として当事業年度末における同社の所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株（議決権１個）および証券保管振替機構名義の株式が11,000株（議決権11個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式490株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の普通株式の中に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

①新株予約権（平成25年５月29日取締役会決議および平成25年６月26日定時株主総会決議）

　株式会社プロスペクトとの間で平成25年５月29日付で締結された株式交換契約に基づき、当社取締役、当社子会社の役員および従業員に対して新株予約権を発行することを平成25年10月18日取締役会および平成25年６月26日定時株主総会において決議されたものであります。

②（平成25年６月26日定時株主総会決議および平成25年10月18日取締役会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成25年６月26日定時株主総会および平成25年10月18日取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得および会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的、かつ継続的な配当を維持することを基本とし、業績も考慮した配当を実施することを基本方針といたします。

　当社の剰余金の配当は年一回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

　同方針のもと、当連結会計年度におきましては、１株につき１円の期末配当としております。

（注）　基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（１）取締役の状況

（注）１．各取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

２．取締役ヘンダーソン・ドミニク・マシュー氏は、社外取締役であります。

３．監査役築島秋雄、市川祐生およびトーマス・Ｒ・ゼンゲージの３氏は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役市川祐生氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役築島秋雄およびトーマス・Ｒ・ゼンゲージの２氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、平成25年６月26日付で執行役員制度を導入いたしました。

なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、事業経営にあたり、法令を遵守し、健全性および効率性の高い、社会に貢献する企業活動を進めることを企業統治の基本としております。

①　企業統治の体制

　当社における、企業統治の体制は監査役制度を採用しており、以下に記載いたしますとおり、社外取締役および社外監査役が有効かつ適切に機能することにより業務の適正を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。

ア．内部統制システムの整備の状況

(ア）コンプライアンス体制の整備状況

・経営理念において、企業の使命を示す「存在意義」、企業の経営のあり方を示す「経営姿勢」および役職員の心構えを示す「行動規範」を明らかにしております。

・コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款および社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、コンプライアンスおよびリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行っております。

・外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款および社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を整備しており、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努めております。

(イ）情報管理体制の整備状況

　重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存および管理をしております。

イ．リスク管理体制の整備状況

　リスク管理規程により、業務上のリスクを、不動産市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法等を統括する体制をとっております。

ウ．会社の機関の内容

〔取締役会〕

　取締役会は、法令の定め、当社定款および取締役会規程などに基づき、原則として毎月定例の取締役会を開催、会社の経営方針、事業計画、重要な人事など、経営全般に関する重要事項の審議ならびに意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関として機能しております。なお、取締役３名（うち１名は非常勤の社外取締役）の構成になっております。

〔経営会議〕

　社長、常勤取締役、執行役員および常勤監査役等で構成され、原則として毎週定例の経営会議を開催、取締役会への付議事項のほか、業務執行に関する重要事項の審議、決定、報告を行う機関として機能しております。

〔監査役会〕

　監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役２名で構成され、原則として毎月定例の監査役会を開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。

　監査役は、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定および業務の執行状況の把握に努め、経営の健全性、透明性、効率性を保つための機関として機能しております。

　なお、当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する契約を締結しております。当社の社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項で規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

②　内部監査及び監査役監査

　内部監査は、監査室（所属１名）が担当しており、全部所を対象としてコンプライアンス体制・リスク管理体制を含めた内部統制整備状況および運用状況の適切性・有効性などをモニタリングし、監査結果は代表取締役社長および監査役会に適時適切な報告および改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しております。

　監査役３名は、取締役会をはじめとする重要な会議への参加を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役市川祐生氏は豊富な経験と幅広い見識を有する弁護士であり、監査役トーマス・Ｒ・ゼンゲージ氏はＩＲ／ＣＳＲコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有するものであり、それぞれ外部の視点を持って社外監査役としての役割を果たしていただけるものと考えております。

　また、監査役は、監査室長から内部監査計画および監査実施結果について、会計監査人から監査計画および監査結果について、説明・報告を受け緊密な連携をとっております。

③　社外取締役及び社外監査役

　取締役３名のうち１名は社外取締役であり、監査役３名全員は社外監査役であります。

　社外取締役ドミニク・ヘンダーソン・マシュー氏は、その職務経験と幅広い見識のもとに経営全般に助言を頂戴することにより当社の経営に寄与していただいていると考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外監査役築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

　社外監査役市川祐生氏は、弁護士の資格を有し、他の企業における監査役としての経験を当社の経営に活かしていただいていると考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

　社外監査役トーマス・Ｒ・ゼンゲージ氏はＩＲ／ＣＳＲコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有し、外部からの視点による社外監査役としての役割を果たしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

　当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　また、社外監査役による監査は、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、会計監査人および内部監査担当と相互に連携して行われております。

④　役員の報酬等

ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等ただし、連結報酬等の総額１億円以上であるもの

ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水準・業界水準、経営成績および従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。

　また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　１銘柄　2,000千円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価差額の合計額

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥　会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を監査法人ハイビスカスと締結し、監査が実施されておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士の名前）

指定社員　業務執行社員　阿部　海輔

指定社員　業務執行社員　髙橋　克幸

（注）　継続監査年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略しております。

（会計監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士３名　その他２名

⑦　当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムについての模式図は、以下のとおりであります。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、機動的な基本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンスに関する業務等の対価であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンスに関する業務等の対価であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜会計基準および開示に係る情報の入手等を行うとともに、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社の数　10社

主要な連結子会社の名称

株式会社ササキハウス

株式会社プロスペクト

機動建設工業株式会社

　このうち、株式会社プロスペクトおよびその子会社５社、ならびに機動建設工業株式会社およびその子会社１社については、当連結会計年度において、株式を取得したことにより子会社に該当することとなり連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたグローベルス横浜特定目的会社は清算したため、連結の範囲から除いております。(２)主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

台湾機動建設工程股份有限公司

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(１)持分法を適用した非連結子会社

　該当事項はありません。

(２)持分法を適用していない非連結子会社

　主要な会社等の名称

　　台湾機動建設工程股份有限公司

　持分法を適用しない理由

　当期純利益および利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、プロスペクト・アセット・マネージメント・インク他４社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては各社の決算日の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 

４．会計処理基準に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

　時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定。）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産、仕掛販売用不動産、開発用不動産及び未成工事支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定。）

商品、原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定。）

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　但し、建物は主として定額法によっております。

　なお、建物については、平成10年度の税制改正により耐用年数の短縮が行われておりますが、改正前の耐用年数を継続して適用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　６～60年

機械装置及び運搬具　　　　　６年

工具、器具及び備品　　　４～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

　なお、リース取引物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(３)繰延資産の処理方法

　社債発行費は全額支出時に費用処理しております。

(４)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　金銭債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員への賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　完成工事補償引当金

　建築物の引渡後の瑕疵による損失および補償サービス費用を補填するため、過去の完成工事に係る補修費等の実績を基準として計上しております。

④　工事損失引当金

　受注工事の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることのできる工事についてはその見積額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　役員への退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(５)退職給付に係る会計処理の方法

　当社および連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(６)のれんの償却方法及び償却期間

　５～10年間で均等償却しております。

(７)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金および随時引き出し可能な預金からなっております。

(８)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜きの会計処理を行っております。

　また、たな卸資産等に係る控除対象外消費税等は、当期の負担すべき期間費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「商品」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「商品」に表示していた2,379千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記のほか、連結上消去されている子会社株式（当連結会計年度451,124千円）を担保に供しております。

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

　　　信用保証会社に対する手付金保証は、次のとおりであります。

　　　営業保証供託金は、次のとおりであります。

　上記有価証券は、前連結会計年度において投資有価証券として表示しております。

２　受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

　賃貸マンションについては、個別物件単位でグルーピングしております。当該資産については、売却予定となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、4,214千円を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は正味売却価額により測定しており、契約予定額または近隣売買事例を合理的に補正して算定した価額等を使用しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

　賃貸マンションについては、個別物件単位でグルーピングしております。当該資産については、売却予定となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、5,436千円を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は正味売却価額により測定しており、契約予定額または近隣売買事例を合理的に補正して算定した価額等を使用しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　639株

３．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式交換による増加　　　　　　　　　　　　　32,199,393株

転換社債型新株予約権付社債の転換による増加　10,982,142株

新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　 196,721株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　1,490株

株式交換による減少　　　　　　　867,038株

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

(１)　株式会社プロスペクトを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに同社の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりであります。

(２)　機動建設工業株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに同社の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりであります。

３　重要な非資金取引の内容

　転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　社用車および推進工事用測量システム（機械装置及び運搬具）であります。

・無形固定資産

　セキュリティー用ソフトウエアおよび営業管理用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1)　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：千円）

（単位：千円）

　なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高の有形固定資産および無形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2)　未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

（単位：千円）

(3)　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額

（単位：千円）

(4)　減価償却費相当額の計算方法

リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロとする定額法によっております。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に不動産販売事業における用地等の仕入計画、ならびに建設事業等における設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入および社債発行）を調達しております。一時的な余資は短期的な預金等で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、ならびに完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。これらのリスクについては、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

　有価証券は、売買目的有価証券、満期保有目的の債券および業務上の関係を有する企業の株式であり、それぞれ市場価格の変動リスクおよび発行体の信用リスクに晒されておりますが、満期保有目的の債券については、日本の国債であるため信用リスクは僅少であり、株式については、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、ならびに工事未払金は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。借入金、および社債は主に用地取得や設備投資に係る事業資金調達であり、返済日は決算日後、最長で７年以内であります。

　また当社では、各部所からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 完成工事未収入金

　これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券

　有価証券の時価については、債券は発行体から提示された価格によっており、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 工事未払金、及び(3) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) １年内償還予定の社債、(5) １年内返済予定の長期借入金、(6) 社債、及び(7) 長期借入金

　社債、および長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

（単位：千円）

２．満期保有目的の債券

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

３．その他有価証券

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付型の制度として、社内積立による退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）退職給付債務の算定にあたり、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）簡便法を採用しているため、退職給付費用はすべて勤務費用としております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付型の制度として、社内積立による退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　当社および連結子会社が有する確定給付型企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

　また、一部のグループ会社においては、確定拠出型の制度を設けております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付に関連する損益

簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　　　　　　20,484 千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、16,895千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（１）平成25年10月発行新株予約権

①　使用した評価技法　　　　　　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)は9,965千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１.企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社プロスペクトおよびその子会社

事業の内容　　　　不動産および日本株式を対象とする有価証券の運用事業

(２)企業結合を行った主な理由

　当社は従前より当社既存事業とシナジーある事業への進出・多角化の機会を模索して参りました。この多角化戦略の端緒として、平成24年11月30日、高性能木造・二世帯住宅に特化したハウス・ビルダーであります株式会社ササキハウスの全株式を取得して子会社化することにより不動産周辺事業における収益チャネルの多角化を実施いたしたところですが、本株式交換はこれに続く多角化戦略の一環となります。

　当社及び株式会社プロスペクト（以下「KKP」といいます。）は、平成23年３月より共同事業を展開、その中で互いのシナジーを認識し合い、本年４月より本株式交換の検討を開始、そして平成25年５月29日、本株式交換契約を締結することとなりました。

　本株式交換の対象会社であるKKPは、不動産私募ファンド業務及び上場株式・J-REIT 等を対象とするファンドの組成・運用・管理業務に従事しており、また、過去に子会社の資産運用会社を通じてJ-REITのプロスペクト・リート投資法人に関与していた経験から、不動産運用及び投資顧問、ならびに証券投資顧問における充分な実績及びノウハウを有しております。

　本株式交換後、当社は、引き続きマンション分譲事業をコア事業とし、子会社である株式会社ササキハウスによる不動産販売事業（注文住宅）に、不動産及び有価証券の運用事業を加えて、当社の収益チャネルをさらに多角化することを目指します。そして、従来の個人向けマンション販売に加えて当社が建設したマンションの情報をKKPが保有するネットワークに対しても積極的に提供を行って売却機会を増大させる等、当社の販売チャネルの多角化も企図しております。

　また、株式交換後、KKPは、東京証券取引所第２部上場企業である当社の信用力を背景とした資金調達力の強化、優良投資案件獲得機会の増加、といった効果を見込んでおります。

　上記のとおり、当社は収益チャネル及び販売チャネルの多角化による収益の安定、それに伴う資金調達力の強化を、KKPは当社グループの一員となることに伴う資金調達力強化及び優良投資案件獲得機会の増加をそれぞれ図ることによって、当社グループ一体として財務体質、収益力を強化するものと判断し、株式の取得を決定いたしました。

(３)企業結合日

平成25年８月１日

(４)企業結合の法的形式

株式交換

(５)結合後企業の名称

変更ありません。

(６)取得した議決権比率

100％

(７)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により、株式会社プロスペクトの議決権の100％を取得したためであります。

２.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年10月１日から平成26年３月31日まで

３.被取得企業の取得原価及びその内訳

４.株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付した株式数

(１)株式の種類別の交換比率

株式会社プロスペクトの普通株式１株に対し当社の普通株式710.77株を割当て交付いたしました。

(２)株式交換比率の算定方法

　当社及び株式会社プロスペクトは本株式交換にあたって公正性・妥当性を期すために、両社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社クロスポイント・アドバイザーズを、株式会社プロスペクトは岡田公認会計士事務所を第三者算定機関に選定いたしました。

　株式会社クロスポイント・アドバイザーズは、上場会社である当社については、市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定を、株式会社プロスペクトについては、上場類似会社の業績予想数値が得られない、もしくは、業績予想数値から算出されるマルチプルが異常値となってしまうことから類似会社比較法は採用せず、DCF 法に純資産法を加味し算定を行いました。

(３)交付した株式数

普通株式　33,066,431株（うち、新株の発行による交付数　32,199,393株）

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１)発生したのれんの金額

1,451,219千円

(２)発生原因

主として被取得企業の今後の事業展開において期待される超過収益力であります。

(３)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７.企業結合日が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響額の算定が困難であるため、記載を省略しております。

なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　機動建設工業株式会社およびその子会社

事業の内容　　　　推進工事、プレストレスト・コンクリート(PC)工事等の事業

(２)企業結合を行った主な理由

　当社はマンション分譲事業をコア事業としておりますが、従前より、①安定した商品準備高の確保、②景気に大きく左右されない収益を確保できる高収益・安定収益体質の確立、③事業ポートフォリオを構築し事業の多角化によるリスク分散を目的として、当社事業とシナジー効果のある事業へ進出・多角化の機会を模索して参りました。

　本株式取得は上記の多角化戦略の一環であり、本株式取得後、当社は、引き続きマンション分譲事業をコア事業とし、子会社であるササキハウスによる注文住宅事業、プロスペクトによる不動産および有価証券の運用事業に加え、機動建設工業による推進工事、プレストレスト・コンクリート（PC）工事等の事業を付加して、当社の収益チャネルのさらなる多角化を目指して参ります。

(３)企業結合日

平成26年３月20日

(４)企業結合の法的形式

株式取得

(５)結合後企業の名称

変更ありません。

(６)取得した議決権比率

100％

(７)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価とした株式取得により、機動建設工業株式会社の議決権の100％を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生した負ののれん発生益の金額、発生原因

(１)発生した負ののれん発生益の金額

　296,642千円

(２)発生原因

　企業結合時の時価純資産が取得原価を上回った為、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６.企業結合日が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響額の算定が困難であるため、記載を省略しております。

なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、神奈川県その他の地域において、賃貸用のマンションを有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は7,126千円（賃貸収入および賃貸借契約の更新に係る礼金収入は売上高の不動産賃貸収入に、賃貸費用は売上原価の不動産賃貸原価に計上）、売却損益は966千円（特別利益および特別損失に計上）、減損損失は4,214千円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は17,393千円（賃貸収入および賃貸借契約の更新に係る礼金収入は売上高の不動産賃貸収入に、賃貸費用は売上原価の不動産賃貸原価に計上）、売却損益は4,214千円（特別利益および特別損失に計上）、減損損失は5,436千円（特別損失に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額および時価は以下のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額であります。

２．賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な変動は、賃貸用マンション売却による減少21,335千円であり、当連結会計年度の主な変動は、機動建設工業㈱の子会社化に伴う賃貸等不動産の増加44,792千円であり、賃貸用マンションの売却による減少59,005千円であります。また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額の主な変動は、機動建設工業㈱の子会社化に伴う賃貸等不動産の増加628,502千円であります。

３．時価の算定方法

　期末時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価基準に基づく金額、その他の物件については重要性が乏しいことから、路線価や固定資産税評価額等の適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価格で算定したものであります。

　ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。また、その変動が軽微である時には、取得時の価額または直近の原則的な時価算定による価額をもって当期末の時価としております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、本社において、各事業の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは各事業を基礎としたセグメントから構成されており、「不動産販売事業　マンション分譲」、「不動産販売事業　土地建物」、「不動産販売事業　注文住宅」、「アセットマネジメント事業」、「建設事業」の５つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する事業の種類

　「不動産販売事業　マンション分譲」は、当社グループの主力事業であり、中高層住宅の建設・分譲販売をしております。「不動産販売事業　土地建物」は、宅地および戸建住宅の販売や建物の一棟販売をしております。「不動産販売事業　注文住宅」は、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。「アセットマネジメント事業」は、不動産および有価証券の運用事業を行っております。「建設事業」は、推進工事およびプレストレスト・コンクリート（PC）工事等を行っております。

(3）報告セグメントの変更等に関する情報

（報告セグメントの追加）

　当連結会計年度において、株式会社プロスペクト、および機動建設工業株式会社を連結子会社としたことに伴い、報告セグメント「アセットマネジメント事業」、「建設事業」を新たに追加しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースであります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業およびその他の附帯事業を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業およびその他の附帯事業を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金および本社の管理部門に係る資産等であります。

（注１）減価償却費の「調整額」は本社資産等に係る減価償却費であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の10％に満たないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）　「その他」の金額は、不動産賃貸事業に係るものであります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）　「その他」の金額は、不動産賃貸事業に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）　「その他」の金額は、不動産賃貸事業に係るものであります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）　「その他」の金額は、不動産賃貸事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の金額は、不動産賃貸事業に係るものであります。

２．負ののれん発生益を認識する要因となった事象の概要

　建設事業：機動建設工業株式会社の子会社化によるものであります。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　紀尾井町特定目的会社への優先出資については、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

２．上記金額のうち、取引金額および期末残高には消費税等が含まれておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　紀尾井町特定目的会社への優先出資については、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）報酬額につきましては、チーフ・インベストメント・オフィサーとしての業務に対する対価として協議の上、決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

　平成26年６月25日開催の当社定時株主総会において、当社の100％子会社である株式会社プロスペクト（以下、「KKP」といいます。）との吸収合併（以下、「本合併」といいます。）契約および商号変更等を含む現行定款一部変更の件を決議いたしました。

１．連結子会社の吸収合併

(1)本合併の目的

　KKPは、当社の100％子会社として、不動産業および（KKPの海外子会社を通じて）日本株式を対象とする有価証券の運用事業を行っております。

　平成25年８月に実施した株式交換によるKKPの完全子会社化以後、KKPは、当社が本年３月に実施した機動建設工業グループの子会社化における準備作業や機動建設工業株式会社のオフィス管理業務を支援し、また、マンション分譲事業専業である当社業務に関しては、当社が行う事業用地の仕入れに際して、不動産仲介業務および事業用不動産の管理業務を受託して取引を実現するなど、当社事業とKKPの事業は所期のシナジー効果が十分に発揮されております。

　これらの不動産関連業務におけるシナジー効果については、合併、即ちKKPで行っている業務を当社に統合のうえ内製化することにより、業務の合理化等により更なるメリットが見込まれるとともに、KKPの子会社を当社の直接の子会社とすることにより、当社グループ構成の簡素化を実現いたします。加えて、当社は当連結会計年度に実施した企業買収により拡大したグループの中心会社として、グループ内の経営資源の効率的再配分を行うとともに、グループ全体のガバナンス強化を図ることを意図しております。

(2)合併の要旨

①合併の日程

取締役会決議　　　　　　平成26年５月23日

合併契約締結　　　　　　平成26年５月23日

合併契約承認株主総会　　平成26年６月25日（KKP定時株主総会）

平成26年６月25日（当社定時株主総会）

合併期日（効力発生日）　平成26年10月１日（予定）

②合併方式

　当社を存続会社とする吸収合併方式で、KKPは解散いたします。

③合併に係る割当ての内容

　当社は、KKPの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際し株式の発行および金銭等の交付は行いません。

　また、本合併による当社の資本金の額および資本準備金の額の変更はありません。

④合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

(3)合併当事会社の概要

※KKPの子会社であるプロスペクト・アセット・マネージメント・インク、プロスペクト・アセット・マネージメント(チャネル・アイランド)リミテッド、およびシェアホルダーズ・コンセンサス・ファンド・エルピー他2社は当社の子会社となります。

(4)合併後の状況

　合併後、当社の商号を変更するほか、事業目的に新たに投資顧問業および投資一任契約に係る業務を加える予定です（下記 「２．商号の変更および定款の一部変更」をご参照下さい。）。

　なお、本合併による当社の所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。

(5)今後の見通し

　本合併は、当社の100％子会社との合併であるため、連結業績への影響は軽微であります。

２．商号の変更および定款の一部変更

(1)商号の変更について

①変更の理由

　当社グループは、首都圏におけるマンション開発および分譲を専業とする株式会社グローベルスを中心に企業集団を形成しておりますが、前事業年度までに実施した企業買収により、子会社においては、株式会社ササキハウスによる住宅建設業（山形市所在）、KKP（海外子会社を含む。）による投資顧問業および機動建設工業グループによる建設業（推進工事、大阪市所在）と業種も多岐にわたり、当社グループの活動エリアも海外市場を含む広範囲になっております。

　今後、当社は、マンション開発業務に加えて、当社グループの持株会社的機能も果たすことになり、当社グループを統括してグループ全体の企業成長を目指すことになります。一方、「プロスペクト」ブランドは、不動産私募ファンド業務、かつての東証上場REIT業務および海外での投資ファンド業務等により、国内および海外市場において広範囲に知名度を有しております。当社は、当社グループの更なる企業成長と海外市場を含む事業領域の拡大および知名度の向上を目指して、「プロスペクト」に商号変更することと致しました。

②新商号（英文表記）

株式会社プロスペクト　（英文：Prospect Co., Ltd.）

③変更予定日

平成26年10月１日

(2)定款の一部変更

①定款変更の理由

　前記の商号変更を行うことおよび、本合併により、当社は新たに投資顧問業および投資一任契約に係る業務を行うこととなりますので、合併期日である平成26年10月１日をもって現行定款の目的に所要の事項を追加するものであります。

②定款変更の内容

③日程

定時株主総会　平成26年６月25日

定款変更日　　平成26年10月１日（予定）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】