8544 京葉銀行 有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．平成21年度、平成22年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第108期（平成26年３月）中間配当についての取締役会決議は平成25年10月31日に行いました。

３．第107期（平成25年３月）の１株当たり配当額のうち１円は当行創立70周年の記念配当であります。

４．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

５．第104期、第105期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社４社で構成され、銀行業務を中心に証券業務、保険窓口販売業務、信託代理店業務、クレジットカード業務、信用保証・担保評価業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

　当行の本支店においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、日本銀行代理店等の代理業務及び貸金庫業務等の付帯業務を行い、地域社会に密着した金融サービスに積極的に取り組んでおります。

　当行の有価証券関連部門においては、有価証券投資業務、商品有価証券売買業務、投資信託窓口販売業務及び社債受託業務等を行っております。

　当行の本支店においては、生命保険代理店として、個人年金保険等の窓口販売を行っております。また、損害保険代理店として、当行の住宅ローンをご利用のお客さまを対象に長期火災保険の取扱いを行っております。

　当行においては、提携する信託銀行への信託業務のお取次ぎを行っております。

〔その他〕

　連結子会社の株式会社京葉銀カードにおいては、クレジットカード業務を行っております。

　連結子会社の株式会社京葉銀保証サービスにおいては、信用保証・担保評価業務を行っております。

　連結子会社の株式会社京葉銀オフィスサービスにおいては、当行グループの事務代行業務を行っております。

　連結子会社の株式会社京葉銀キャリアサービスにおいては、当行グループへの人材派遣業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記連結子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．上記連結子会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５．株式会社京葉銀キャリアサービスは、平成26年３月31日開催の株主総会の決議により解散いたしました。

同社は平成26年６月末頃清算結了の予定です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,045人並びに当行グループ以外への出向者を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員963人並びに当行外への出向者を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、京葉銀行職員組合と称し、組合員数は1,784人であります。

労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績

　平成25年度の金融経済情勢を顧みますと、世界経済は、新興国の一部において減速した状態がみられましたが、全体としては先進国を中心に緩やかな回復が続きました。足元では、ウクライナ情勢等のリスク要因があるものの、回復の動きが継続していくものと見込まれております。

　わが国経済においては、海外経済の回復や堅調な個人消費に支えられ、景気は緩やかに回復しております。今後、消費税率の引き上げに伴う駆込み需要の反動が懸念されますが、引き続き、雇用・所得環境の改善などにより、回復基調が続くものと期待されております。

　当行の経営基盤であります千葉県においては、厳しい状況が続きましたが、雇用情勢が改善傾向にあるほか、企業倒産件数も低い水準で推移しており、景気は緩やかに回復しつつあります。

　こうした環境の中、当連結会計年度の業績は以下のようになりました。

預金　千葉県内の成長エリアを中心とする積極的な店舗展開や、お客さまの利便性・安全性を重視する各種サービスがご支持をいただいており、給与振込や年金振込等による個人預金を中心に、前連結会計年度末比1,541億円増加し３兆7,716億円となりました。このうち、個人預金は946億円増加し３兆457億円となり、預金全体に占める割合も80.7％と高い水準を維持しております。
貸出金　住宅ローンを中心とする個人向け貸出や県内企業向け貸出の推進に積極的に取り組んだ結果、前連結会計年度末比1,483億円増加し２兆8,019億円となりました。
有価証券　国債等を中心に安全性を重視した運用に取り組んでおり、有価証券残高は前連結会計年度末比658億円減少し9,493億円となりました。
損益　経常収益は、運用利回りの低下による資金運用収益の減少や国債等債券売買益の減少などにより、前連結会計年度比27億30百万円減少し710億91百万円となりました。経常費用は、資金調達費用の減少や株式関連費用の減少、与信関連費用の減少などにより、前連結会計年度比31億87百万円減少し450億15百万円となりました。

　この結果、経常利益は前連結会計年度比４億56百万円増加し260億75百万円、当期純利益は前連結会計年度比２億29百万円増加し153億３百万円となり、いずれもこれまでの最高益となりました。自己資本比率

　国内基準による連結自己資本比率は11.64％、単体自己資本比率は11.51％となりました。

セグメントの業績は以下のようになりました。

（銀行業）

　経常収益は前連結会計年度比27億４百万円減少し702億74百万円、セグメント利益は前連結会計年度比５億38百万円増加し255億26百万円となりました。

（その他）

　経常収益は前連結会計年度比２億19百万円減少し27億23百万円、セグメント利益は前連結会計年度比84百万円減少し５億53百万円となりました。

・キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動によるキャッシュ・フローは、1,526億円の収入（前連結会計年度比1,331億円増加）となりました。
　これは、主に預金の増加等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動によるキャッシュ・フローは、712億円の収入（前連結会計年度比997億円増加）となりました。
　これは、主に有価証券の売却・償還等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動によるキャッシュ・フローは、30億円の支出（前連結会計年度比２億円減少）となりました。
　これは、主に配当金の支払等によるものです。

　以上により、「現金及び現金同等物」の期末残高は、前連結会計年度末比2,207億円増加し2,619億円となりました。

(1）国内・国際業務部門別収支

　国内業務部門は、資金運用収支が前連結会計年度比13億40百万円減少し555億59百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比９億83百万円増加し65億33百万円、その他業務収支が前連結会計年度比21億83百万円減少し11億６百万円となりました。

　国際業務部門は、資金運用収支が前連結会計年度比17百万円増加し６億49百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比２百万円減少し２百万円、その他業務収支が前連結会計年度比１億69百万円減少し６億４百万円となりました。

　以上により合計では、資金運用収支が前連結会計年度比13億22百万円減少し562億９百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比９億81百万円増加し65億35百万円、その他業務収支が前連結会計年度比23億53百万円減少し17億10百万円となりました。

（注）１．「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金賃借の利息であります。

(2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　資金運用勘定平均残高は、前連結会計年度比1,207億44百万円増加し３兆8,595億63百万円となりました。
　資金運用勘定利息は、前連結会計年度比16億82百万円減少し581億93百万円となりました。
　この結果、資金運用勘定利回りは、合計で1.50％となりました。なお、国内業務部門は1.49％、国際業務部門は1.36％となりました。
　資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比1,656億８百万円増加し３兆7,781億85百万円となりました。
　資金調達勘定利息は、前連結会計年度比３億59百万円減少し19億84百万円となりました。
　この結果、資金調達勘定利回りは、合計で0.05％となりました。なお、国内業務部門は0.05％、国際業務部門は0.15％となりました。

①　国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内業務部門」は、当行及び連結子会社の円建取引であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度19,881百万円、当連結会計年度68,477百万円）を控除して表示しております。

②　国際業務部門

（注）１．「国際業務部門」は、当行及び連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等であります。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度43百万円、当連結会計年度38百万円）を控除して表示しております。

３．当行の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式により算出しております。

③　合計

（注）相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引等収益は、前連結会計年度比５億45百万円増加し97億37百万円となりました。
　このうち国内業務部門が全体の99％を占めております。役務取引等費用は、前連結会計年度比４億36百万円減少し32億１百万円となりました。このうち国内業務部門が全体の97％を占めております。

（注）１．「国内業務部門」は、当行（外国為替取引を除く）及び連結子会社（海外取引を除く）であります。

２．「国際業務部門」は、当行の外国為替取引及び連結子会社の海外取引であります。

(4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金

(5）貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高

　該当事項はありません。

(6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」は、当行（外国証券を除く）及び連結子会社（外国証券を除く）であります。

２．「その他の証券」には、外国証券を含んでおります。

（単体情報）

（参考）当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１．損益状況（単体）

(1）損益の概要

　（注）１．業務粗利益＝資金運用収支＋役務取引等収支＋その他業務収支

２．業務純益＝業務粗利益－経費（除く臨時処理分）－一般貸倒引当金繰入額

３．臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

４．債券関係損益＝国債等債券売却益－国債等債券売却損－国債等債券償却

５．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2）営業経費の内訳

　（注）損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２．利鞘（国内業務部門）（単体）

　（注）「国内業務部門」とは、対非居住者取引を除く円建諸取引であります。

３．ＲＯＥ（単体）

　（注）ＲＯＥを算出する際の分母となる純資産額は、期首残高と期末残高の平均（除く新株予約権）を使用しております。

４．預金・貸出金の状況（単体）

(1）預金・貸出金の残高

(2）個人・法人別預金残高

　（注）譲渡性預金を除いております。

(3）消費者ローン残高

(4）中小企業等貸出金

　（注）中小企業等とは、資本金３億円（ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円）以下の会社又は常用する従業員が300人（ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人）以下の企業等であります。

５．債務の保証（支払承諾）の状況（単体）

○支払承諾の残高内訳

６．内国為替の状況（単体）

７．外国為替の状況（単体）

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。
　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

　国内経済は、消費税率の引き上げに伴う駆込み需要の反動が一部でみられますが、海外経済の回復や堅調な個人消費に支えられ、緩やかな回復が続いております。今後についても、ウクライナ情勢等の下振れリスクがあるものの、回復基調の継続が期待されております。このような経営環境下、当行では、平成25年4月より、第16次中期経営計画「α ACTION PLAN 2015」を推進しております。副題を「持続的成長の実現へ向けた新たな挑戦」とし、３つの経営課題として「地域経済活性化への貢献」、「経営基盤のさらなる強化」、「揺るぎない収益基盤の構築」に取り組んでおります。

〔地域経済活性化への貢献〕

　地域金融機関には、日本経済の再興に向け、積極的な新規融資をはじめ、経営改善や体質強化、抜本的な企業再生を通じて、中小企業の育成や成長を強力に後押しする役割が求められております。お客さまの相談ニーズや経営課題に対して適切なコンサルティング機能を発揮し、金融の円滑化に取り組むとともに、成長分野への積極的な支援を通じて、千葉県経済の発展に貢献してまいります。

　併せて、全てのお客さまに安心して便利にご利用いただけるよう、店舗やインターネットバンキングの機能強化など各種チャネルの充実を図るほか、お客さまの目線に立った質の高い商品やサービスを提供してまいります。

　また、私ども金融機関は高い公共性に加え、広く経済・社会の発展に貢献する使命を有しております。引き続き健全な業務運営に努める中で地域密着型金融を推進し、それらの取り組みについて積極的な開示と説明責任を果たすことで、全てのステークホルダーからの揺るぎない信頼の獲得に努めてまいります。

〔経営基盤のさらなる強化〕

　高い専門性と質の高いコンサルティング能力に裏付けられた金融サービスを提供できる「人財」は、まさしく「地域社会のお役に立ち、企業を支える」、かけがえのない財産であります。今後も、外部への業務派遣や研修・教育制度の充実などを通じて、付加価値を創造し、お客さまを適切にサポートできる人財の育成に注力してまいります。

　また、営業体制の見直しや本部機能の強化により、活力ある生産性の高い業務体制を追求していくほか、現在建設中の千葉みなと本部や次世代勘定系システムなどの戦略的な投資を通じて、将来の経営環境の変化にも対応できる態勢を構築してまいります。

　併せて、反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンスや各種リスク管理、そして業務継続計画など、京葉銀行グループ一体での経営管理態勢の高度化を目指してまいります。

〔揺るぎない収益基盤の構築〕

　当行の営業基盤である千葉県は、全国有数の経済規模に加えて多様な産業が集積した魅力ある市場であります。そして、2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開催は千葉県のポテンシャルを高める好材料となります。さらに、成田空港の発着枠拡大や、外環道や圏央道、アクアラインなどの広域道路ネットワークの形成は、人やモノの流れを活発化させ、千葉県経済の発展へ繋がります。こうした千葉県内の営業に引き続き注力することで預貸金業務の拡大を目指していく一方、金融商品販売や相続・事業承継をはじめとするコンサルティング業務の充実を図り、収益力の強化を目指してまいります。

　併せて、ITの戦略的な活用や営業事務に係る作業プロセスを抜本的に見直すことで、お客さまとの接点を拡大し、さらなる成長に向けて収益基盤の充実を目指してまいります。

　こうした取り組みを通じて、これからも地域社会にお役に立てる銀行として、全てのステークホルダーの皆さまのご期待にお応えできるよう京葉銀行グループの役職員一同全力を尽くしてまいりますので、なにとぞより一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社。以下、本項目においては「当行」という。）が判断したものであります。

　当行は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、リスクの抑制を図るとともに、万一リスクが顕在化した場合は迅速かつ適切な対応に努めてまいります。

（1）信用リスク

　当行の不良債権及び与信関係費用は、景気の動向、不動産価格や株価等の変動、貸出先の経営状況等によって増加するおそれがあり、業績や財務内容に悪影響を与える可能性があります。

　当行は貸出先の状況、差し入れられた担保の価値及び経済情勢等を踏まえ貸倒引当金を計上しておりますが、引当金計上時点の前提や見積りと乖離することにより、実際の貸倒損失額が貸倒引当金を上回る可能性があります。また、担保価値の下落その他の予期せぬ事情により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。

　こうした事態に対応するため、当行は厳格な自己査定を実施するとともに、貸出先に対するモニタリングを重視しており、引当金計上の正確性確保に努めております。

（2）保有株式の価格変動に係るリスク

　当行が保有している市場性のある株式について、株式市場の動向によっては減損または評価損が発生し、当行の業績に悪影響を与えるとともに自己資本比率の低下を招く可能性があります。ただし、株式の保有は自己資本の水準と比較すると限定的であり、銘柄分散にも努めております。

（3）保有債券等の価格変動に係るリスク

　当行は国債を中心とする各種債券の保有や売買を行っております。これらは、金利、発行体の信用、債券の需給環境等が変動するリスクに晒されており、予期せぬ市場変動により業績や財務内容に悪影響を与える可能性があります。ただし、債券総体に占める国債の割合は80%程度となっており、信用リスクを抑制し、期間別の保有残高が均等になるよう努めております。

（4）流動性リスク

　深刻な金融システム不安の発生や、当行の信用状態が悪化した場合には、必要な資金が確保できず資金繰りの悪化や通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）自己資本に係るリスク

　当行が法令で求められている自己資本比率の水準を維持できない場合、規制当局から業務の全部または一部の停止等の命令を受ける可能性があります。自己資本比率に影響を与える主な要因は以下のとおりです。

・不良債権処理額の増加や債務者の信用力低下によって生じる与信関係費用の増加

・保有する有価証券の価値の低下

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・その他、本項に記載された各種リスクが顕在化した場合

（6）事務リスク

　役職員等が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被る可能性があり、この場合、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、当行は事務手続を明確に定めた事務取扱規定を制定し正確な事務処理を徹底するとともに、事務の多様化や取引量の増加に対しては事務処理の集中化やシステム化による効率化と堅確化を図り事務処理体制の整備・強化に努めております。

（7）システムリスク

　コンピュータシステムの停止や誤作動または不正使用等により、コンピュータシステム等に障害が発生する可能性があり、障害の規模によっては当行の業務運営や業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行はこれらに対応するため、基幹システムについてはコンピュータや回線、電気設備等の二重化を実施し、コンピュータセンターの被災に備えたバックアップセンターを整備するとともに、重要情報の分散保管を実施するなどの対策を講じております。

（8）情報漏洩のリスク

　当行は多くの個人・法人のお客さまの個人情報や内部情報を保有しておりますが、役職員または業務委託先の不正行為や人為的なミス及び事故等により、お客さまの情報が漏洩した場合には、当行の業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当行はこれらに対応するため、情報管理に関する規定を定め、役職員に対する教育・研修の徹底や業務委託先に対する監督等の厳格な情報管理態勢を構築しているほか、高速通信網の整備による情報の一元管理やセキュリティ対策等のシステム上の対策を実施しております。

（9）コンプライアンスリスク

　当行役職員の法令等違反行為による多大な損失の発生や、訴訟事件の発生により、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。当行はこれらに対応するためコンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、コンプライアンス態勢の充実と強化に取り組んでおります。

（10）風評リスク

　当行に対する否定的な報道や悪質な風説・風評の流布等により、その内容の正確性に関らず、当行の評判が悪化し、当行の株価や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）金融業界の諸環境変化に係るリスク

　当行は各種の規制に従って業務を行っておりますが、将来においてはこれらの規制、具体的には、法律、規則、実務慣行等の変更によって業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（12）地域経済の動向に影響を受けるリスク

　当行は千葉県を営業基盤としていることから、千葉県の経済情勢が悪化した場合、業容の拡大が図れないほか信用リスクが増加するなど、業績に悪影響を受ける可能性があります。また、千葉県を中心に大規模な地震や台風などの自然災害等が発生した場合、その影響により資産の毀損や貸出先の経営状態が悪化するなどの事態が発生し、直接的又は間接的に当行の業績や財務内容に悪影響が及ぶおそれがあります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

　当連結会計年度は、貸出金が増加する一方、金利低下による資金調達費用の減少、与信関係費用の減少及び株式等関係損失の減少から、経常利益は前連結会計年度比４億56百万円増加し260億75百万円、当期純利益は前連結会計年度比２億29百万円増加し153億３百万円となりました。

（1）経営成績の分析

①主な収支
　資金運用収支は、貸出金や預金の残高が順調に増加した一方で運用利回りが低下したことにより、前連結会計年度比13億22百万円減少し562億９百万円となりました。
　役務取引等収支は、金融商品販売手数料の増加などにより、前連結会計年度比９億81百万円増加し、65億35百万円となりました。

　その他業務収支は、国債等債券売却益の減少により、前連結会計年度比23億53百万円減少し、17億10百万円となりました。

②与信関係費用
　一般貸倒引当金の戻入額は前連結会計年度比６億48百万円減少、個別貸倒引当金繰入額は10億95百万円減少、信用保証協会責任共有制度負担金は12百万円減少、貸出金償却は０百万円増加、貸出債権流動化・売却損は11百万円減少し、与信関係費用総額は、前連結会計年度比４億38百万円減少して６億47百万円となりました。

③株式等関係損益
　株式等売却益が前連結会計年度比６億25百万円増加、株式等売却損が20億94百万円減少、株式等償却が20百万円減少し、株式等関係損益は、前連結会計年度比27億40百万円改善して７億５百万円の利益となりました。

（2）財政状態の分析

①貸出金
　住宅ローンを中心とする個人向けや、県内企業向けの貸出に積極的に取り組んだ結果、貸出金残高は、前連結会計年度末比1,483億円増加して２兆8,019億円となりました。

②有価証券
　国債等を中心に安全性を重視した運用に取り組んでおり、有価証券残高は前連結会計年度末比658億円減少して9,493億円となりました。

③預金
　預金残高は、個人預金が前連結会計年度末比946億円増加するなど順調に推移した結果、前連結会計年度末比1,541億円増加して３兆7,716億円となりました。

④純資産の部
　純資産の部合計は、前連結会計年度末比99億円増加して2,466億円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加によるものです。
　利益剰余金は、当期純利益153億円や配当金支払30億円等により、前連結会計年度末比122億円増加して1,265億円となりました。
　その他有価証券評価差額金は、前連結会計年度末比20億円減少して280億円となりました。

（3）連結キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加等により、1,526億円の収入となりました。

　投資活動によるキャッシュフローは、有価証券の償還及び売却等により、712億円の収入となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、30億円の支出となりました。

　以上により「現金及び現金同等物」の期末残高は、前連結会計年度末比2,207億円増加し2,619億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当行では、すべてのお客さまに安全に安心してお取引いただけるよう、店舗の新築・リニューアルや、機器・設備の更新などの設備投資を積極的に行っております。

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
  銀行業における設備投資の内容は以下の通りです。
　(1)店舗新築等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16億11百万円
　(2)店舗改修等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ７億76百万円
　(3)機器・設備更新等　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13億10百万円

　(4)その他施設　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     53億18百万円
　その他における重要な設備投資はありません。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．当行の土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め15億75百万円であります。

２．当行の動産は、事務機械19億89百万円、その他45億73百万円であります。

連結子会社の動産は、事務機械６百万円、その他０百万円であります。

３．当行の店舗外現金自動設備147ヵ所は上記に含めて記載しております。

４．上記の他、リース並びにレンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(1）リース契約

(2）レンタル契約

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び連結子会社の設備投資については、より一層の金融サービスの提供を目指し、お客様への配慮や使いやすさを考えた店舗の整備と充実、あるいは事務合理化のため機械化等を中心に行っております。

　また、設備の見直しを行い、資産の有効活用に努めております。

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

　（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。

　　(2）売却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①平成23年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

②平成24年６月28日開催の取締役会において決議されたもの

③平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

（注１）新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（注３）新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌

　　　営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注４）の組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（3） その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（注４）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

　　　新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8） 新株予約権の行使の条件

　　　前記（注３）に準じて決定する。

（9） 新株予約権の取得条項

　　　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

　②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

　④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）資本準備金による自己株式の消却

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式11,345,180株は、「個人その他」に11,345単元、「単元未満株式の状況」に180株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び515株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）当行は平成26年３月31日現在、自己株式を11,345千株所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２千株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が２個含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

①平成23年６月29日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成24年６月28日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成25年６月27日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成26年６月27日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（注１）新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（注２）新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注３）の組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（3） その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（注３）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注１）に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権の行使期間

　　　新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8） 新株予約権の行使の条件

　　　前記（注２）に準じて決定する。

（9） 新株予約権の取得条項

　　　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当行取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

　②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

　④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡請求による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、銀行業としての公共性に鑑み、お客さまや地域社会からの信頼にお応えするため、健全経営と内部留保の充実に努めますとともに、ステークホルダーへの適切な配分を行うことを利益配分の基本方針としております。
　剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針とし、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関としております。また、当行は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上することとされております。ただし、銀行法施行規則第17条の７の３の規定により、剰余金の配当をする日における資本準備金、利益準備金の総額が当該日における資本金の額以上であるため、当事業年度における当該剰余金の配当に係る利益準備金は計上しておりません。

　当期の配当金につきましては、期末配当金を１株当たり５円50銭といたしました。中間配当金５円と合わせた年間の配当金は10円50銭となり、前期の10円（創立70周年記念配当の１円を除く）より50銭の増配となります。

　内部留保資金につきましては、お客さまへのサービス向上のための設備投資を行うとともに、経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効に活用してまいります。
　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】