E01224 コバレントマテリアル 有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１） 連結経営指標等

(注) １．売上高は、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」といいます。）を除いて表示しています。

２．第４期及び第６期連結会計年度に係る潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。

４．平均臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

（２） 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高は、消費税等を除いて表示しています。

２．第４期及び第６期事業年度に係る潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載していません。

４．平均臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

２【沿革】

当社は、平成18年10月４日に設立されました。当社の沿革は、以下のとおりです。

（参考）

当社は、平成18年10月４日に設立されましたが、上記記載の平成19年６月の吸収合併まで、東芝セラミックス㈱（以下、「東芝セラミックス」といいます。）のマネジメントバイアウト（ＭＢＯ）を行うスキーム上の必要から設立されたいわゆる特別目的会社（ＳＰＣ）でした。東芝セラミックスの「沿革」は、以下のとおりです。

（東芝セラミックス）

当該会社は、昭和43年４月に東芝電興㈱（存続会社）と東芝炉材㈱とが合併し、東芝セラミックスとして発足しました。

東芝電興㈱は、昭和３年９月に東京芝浦電気㈱（現  ㈱東芝）により電気事業への金融を目的として設立され、その後昭和13年、山形県小国町に自家発電所を持った工場を建設し、合金鉄及び化学製品の製造を開始し、事業の拡大を図ってきました。

一方、東芝炉材㈱は、東京芝浦電気㈱（現  ㈱東芝）の第二会社として昭和25年に同社より分離独立し、耐火物メーカーとして操業を続けてきました。

合併後は、両社の技術を結集し、高機能部品・材料メーカーとして事業活動を展開しました。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当連結会計年度末現在、当社（コバレントマテリアル㈱）、子会社９社（連結子会社５社、非連結子会社４社）及び持分法適用関連会社２社により構成されており、セラミックス製品等の製造及び販売並びにこれらに付帯する研究、保守、サービス等の事業活動を主たる業務としています。

＜セラミックス事業＞

当社が半導体・液晶製造用、シリコンウェーハ製造用の石英ガラス製品、炭素・炭化ケイ素、アドバンストセラミックスその他の製品を製造しているほか、連結子会社のコバレントマテリアル徳山㈱及びコバレントマテリアル長崎㈱において、フォトマスク基板等の一部を製造しています。これらの製品の販売は主として当社が行っています。また、連結子会社のコバレントマテリアル長崎㈱及び持分法適用関連会社の杭州晶シン科技有限公司において太陽電池用シリコン溶融ルツボ等の各種耐火物を製造し、コバレントマテリアル長崎㈱の製品の販売は当社が行い、杭州晶シン科技有限公司の製品の販売は当社及び杭州晶シン科技有限公司が行っています。そのほか海外では、連結子会社であるコバレントマテリアルアメリカ社、非連結子会社であるコバレントマテリアルヨーロッパ社、コバレントマテリアルコリア社及びコバレントマテリアル台湾社が一部製品の販売及び営業活動を行っています。なお、コバレントマテリアル上海社は現在清算手続中です。

なお、当社は、各種不定形耐火物の製造・販売を行う東海セラミックス㈱の全株式をカルデリス㈱へ譲渡する内容の株式譲渡契約を締結し、平成25年７月１日付での譲渡を行いました。

これに伴い、当社グループでは当該事業を行わなくなりました。

＜その他＞

当社が人工骨補填材等の生体適合性セラミックスの製造及び販売を行うほか、連結子会社については、コバレントマシナリ㈱が各種製造設備等の設計、製造、組立、施工、保守、点検等を、電興㈱が従業員に対する福利厚生サービスをそれぞれ行っています。

また、持分法適用関連会社である㈱ＳＮリフラテクチュア東海において耐火物を製造し、製品の販売は同社の親会社である黒崎播磨㈱を通じて行っています。

なお、当社は、映像・音響機器等の販売を行うコバレント販売㈱の全株式をヒビノ㈱へ譲渡する内容の株式譲渡契約を締結し、平成26年３月31日付での譲渡を行いました。

これに伴い、当社グループでは当該事業を行わなくなりました。

以上に述べた当社グループ（当社及び当社の関係会社）の概要図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

平成26年３月31日現在

（２）持分法適用関連会社

平成26年３月31日現在

(注) １．主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しています。

２．コバレントマテリアル長崎㈱は、特定子会社に該当します。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数は含んでいません。

２．平均臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

３．全社共通として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者です。

（２）提出会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であり、臨時従業員数は含んでいません。

２．平均臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

３．平均勤続年数は、東芝セラミックスにおける勤続年数を含みます。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

５．全社共通として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者です。

（３）労働組合の状況

提出会社の従業員により、コバレントマテリアル労働組合が組織され、東芝グループ労働組合連合会に所属しています。平成26年３月31日現在の組合員数は、776人（社外への出向者を含みます。）であり、会社とは正常な労使関係を維持しています。

連結子会社の労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度における世界経済は、米国において緩やかな回復が続き、欧州でも持ち直しの動きが見られたことから、アジア諸国を中心とした新興国の成長が鈍化したものの、全体としては堅調に推移しました。国内経済においては、政府の経済政策効果による企業収益の改善や消費税率引上げに伴う駆け込み需要により個人消費が増加するなど、緩やかな回復が見られました。

当社グループの主要な需要先である半導体・液晶関連業界は、パソコン等の情報機器の販売が低迷したものの、スマートフォン、タブレット端末等の多機能情報端末が成長を牽引し、半導体メーカーの設備投資も各社ごとに温度差があるものの、当連結会計年度後半から回復基調に転じました。

このような経営環境のもと当社グループでは、半導体・液晶関連業界からの需要拡大に即応した拡販、新規事業領域への進出を志向した市場開拓活動の展開や、製造プロセスの最適化による製造原価低減等といったコスト抑制に努めるとともに、非中核事業や不稼働資産の売却を進め、財務体質の更なる強化を目指しました。

その結果、当社の主力製品である半導体製造用プロセス材料を中心に売り上げが伸長し、連結売上高は、前年同期比7.1％増の31,463,610千円となりました。

損益面でも、製造原価低減等の成果に加え、円安に伴う為替差益により連結営業利益が前年同期比242.6%増の2,812,032千円と大幅な増益となり、連結経常損益についても、連結営業利益の大幅な増益により、長期借入金及び社債の支払利息等の負担をカバーした結果、808,451千円の利益の連結経常利益を計上することとなり、黒字転換が図られました。

また、連結当期純利益は、刈谷事業所内の一部不動産の売却等による固定資産売却益並びに東海セラミックス㈱及びコバレント販売㈱の株式譲渡に伴う事業分離における移転利益の計上により、1,545,478千円となりました。

当連結会計年度のセグメントごとの状況は、次のとおりです。

＜セラミックス事業＞

市況の回復により主要取引先である半導体メーカーからの受注が増加したことにより、半導体製造用石英ガラス製品及び同炭素製品の売り上げが伸長するとともに、期の後半においてアジア諸国を中心とする半導体メーカーの設備投資が増加したため、半導体製造用炭化ケイ素製品、ファインセラミックス製品も売り上げを伸ばしました。

また、昨年度売り上げが落ち込んだＬＳＩ用フォトマスク基板及び液晶ディスプレイ用フォトマスク基板の需要も回復しました。

その結果、当事業の売上高は、前年同期比7.5％増の29,257,196千円となり、営業利益は前年同期比316.0%増の2,888,507千円となりました。

＜その他＞

その他の事業等では、新製品の売り上げが伸長したものの、設備設計・施工事業等が低調に推移したことから、売上高は、前年同期比2.7％増の2,206,414千円となりましたが、営業損益は、前年同期比160.6%減の82,014千円の損失となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）の残高は、5,805,507千円となりました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上等により、4,773,565千円の資金収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末における投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の売却による収入等により、1,960,470千円の資金収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出等により、6,671,099千円の資金支出となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．金額は、売価によっています。

２．金額は、消費税等を除いて表示しています。

（２）受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

３．金額は、消費税等を除いて表示しています。

３【対処すべき課題】

世界経済は、アジア諸国を中心とした新興国の成長に陰りがみられるものの、米国での景気回復は堅調であり、欧州経済も財政不安、地政学的リスクへの懸念があるものの持ち直しの動きが継続していることから、今後の世界経済は緩やかに回復していくものと見られています。

また、半導体・液晶関連業界においても、世界経済全体の持ち直しに伴い、不安定ながら緩やかな回復が続くと予想されています。各社の設備投資も会社ごとの濃淡があるものの増加傾向にあり、全体的には堅調に推移するものと見られています。

このような状況のもと、当社グループが対処すべき課題は次のとおりです。

（１）事業領域の拡大と新規事業の創出

当社グループでは、主力事業であるセラミックス事業における成長戦略を定めるとともに、保有するコア技術や経営資源を活用した事業領域の拡大及び新規事業の創出のために、積極的な施策を実施しています。

半導体部材分野では、付加価値の高い先端領域と、競争力が発揮できる成長市場に集中・特化することで収益を確保しつつ、エネルギー・環境関連分野では、セラミックスの特性である省エネ・高耐久性を備えた製品群を市場に提供し、今後の成長基盤と位置づけることで、市場でのシェア拡大を推進します。

また、研究開発部門においては、厳選した研究テーマに優先的に人員や設備を配分し、新製品・新技術開発に注力する体制を構築しています。新製品については、早期の収益確保を目指すとともに、事業化へ向けた集中的な投資を実行します。

（２）柔軟かつ効率的な組織体制の構築

当社グループは、経営資源の創出のために、徹底的な効率化、省力化を推進しています。また、柔軟な組織体制により、製造部門、生産技術部門、販売部門、研究開発部門及びスタッフ部門が互いに連携しながら、既存事業の生産プロセス見直しや新規市場開拓を推進し、新製品の事業化を支援する体制を構築していきます。

（３）経営体質及び財務体質の強化

当社グループは、経営体制のスリム化により、経営陣の権限・責任を明確化するとともに、迅速な意思決定プロセスを構築し、収益確保に向けた施策を策定・実施しています。

また、上記記載の各課題の遂行により財務体質の強化を図り、キャッシュを確保するとともに、当社グループが掲げる高収益企業への転換の実現に取り組んでいきます。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しています。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上又は当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しています。

当社グループは、これらのリスクを充分に認識し、可能な限りリスクを回避するため諸施策を講じるとともに、リスクが顕在化した場合には、その影響を最小限にとどめるよう努めていますが、投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は投資に関連するリスクを全て網羅するものではない点に留意する必要があります。

なお、本項において、将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書の提出日（平成26年６月25日）現在において判断したものです。

（１）事業環境・製品等について

① 特定市場への依存及び市場変動によるリスク

当社グループ製品の主要な需要先は半導体及び液晶市場です。これらの市場のうち、半導体市場は短期的な好不況の振幅が大きく、また、需要拡大時及び縮小時において急激な需給のアンバランスが生じ、これにより価格等に大きな変動が生じる場合があります。また、液晶市場は、最終商品であるＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の需給動向、新製品の開発動向により当社製品のうち、特にフォトマスク基板の需要が左右される傾向があります。

加えて、上記の市況変動に対応した半導体・液晶メーカーの生産・投資計画の変更がメーカーごとに行われるなど、半導体・液晶メーカーの生産及び設備投資の動向には、複雑かつ不透明な要素が多いことから、関連製品の正確な需要予測は困難です。

このため、当社グループが計画した生産量、設備投資の時期及び内容と市場の動向がリンクしない可能性があり、その結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

② プロダクト・ポートフォリオに関するリスク

前記①のリスクを回避するため、当社グループは、幅広い製品群を有することにより相対的な事業変動性を抑制すると同時に、半導体及び液晶関連市場向けの新製品の開発や、今後の成長が期待される環境・エネルギー関連市場等での新規事業の育成に注力しています。

しかし、これらの市場の成長率が当社グループの見込みを下回る可能性があること、また、当社グループの新規製品開発や市場への参入が計画より遅れる可能性があることから、プロダクト・ポートフォリオの改善が進まず、結果的に半導体及び液晶市場に依存する状態が継続するリスクがあります。

③ 他社との競合によるリスク

当社グループの主たる事業領域である半導体及び液晶市場は、国内外を問わず厳しい競合環境にあり、同業他社との間では価格、品質、顧客対応能力、新製品開発力等、様々な局面での競争が展開されています。

当社グループは、セラミックス事業において高い市場シェアを有する様々な半導体製造装置部材を手掛けることにより、半導体バリューチェーンを幅広くカバーする独自の特徴を有し、この特徴により多数の収益源を確保するとともに半導体需給や技術動向の把握及び顧客層や製品分野の拡大を図っていますが、高シェア製品の市場支配力が低下することにより競争上の地位が低下した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

④ 原材料調達に関するリスク

国内電力会社の電気料金値上げに伴い、製造工程における電気依存度が高い産業ガス等の値上げが見込まれるとともに、原産国の環境規制強化等により輸入原材料及びそれらを原材料とする派生品の需給が逼迫した場合、市場価格が上昇する可能性があります。

これにより、製造原価が押し上げられ、当社グループの損益を圧迫した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

⑤ 製品・サービスの欠陥によるリスク

当社グループの製品は、厳しい仕様が要求される高純度、高精度の素材及び製造装置用部材が大半を占めており、これらの製品は、ユーザーにおける製品歩留り、品質を左右するキーマテリアルとなっています。

生産拠点では国際規格に適合する品質管理システムを採用し、また万一に備え、生産物賠償責任保険を付保していますが、当社グループの製品又はサービスに重大な欠陥が発生した場合には、代替品の納入、代金返還、取引の停止や損害賠償等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

（２）特定の取引先との取引関係についてのリスク

① 販売先への依存について

当社グループの販売先は多岐にわたるものの、販売先によってはその特別注文に応じて専用にカスタマイズした製品を納入し安定的・継続的な顧客関係を築いていることもあり、当社の第７期連結会計年度及び当連結会計年度における連結売上高のうち、販売先上位５社が占める割合はそれぞれ35.5％及び41.2％と、一定の主要な販売先に依存しています。当社グループは、現状においては、主要な販売先との取引関係につき、重要な変化を認識していませんが、何らかの理由により主要な販売先との安定的・継続的な取引関係が維持できなくなった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

② 外注先への依存について

当社グループは、セラミックス製品の一部製造工程を外部企業に委託しています。当社グループでは、委託先企業の経営状況、技術水準、製造能力について継続的に監視していますが、委託先企業が、必要な技術的・経済的資源を維持するとともに十分な製品の品質を保ち、当社グループが求める水準の委託業務を遂行できる保証はありません。

また、これらの委託先において何らかの理由により事業が中断された場合、当社グループ製品の製造及び供給に影響を及ぼすリスクがあります。

（３）製造工程に関するリスク

当社グループの主たる事業領域である半導体及び液晶市場では、製品価格が継続的に低下する傾向にあります。当社グループでは、生産プロセスの見直し等により生産効率の向上を進め、製品価格低下の影響を緩和するように努めていますが、一般的に生産効率の向上には限界があるため、製品価格の低下が続き、かつ、継続的に生産効率を向上させることができなくなった場合、利益が圧迫される可能性があります。加えて、製造工程において、何らかの理由により製造の中断を余儀なくされた場合、生産能力低下や納期遅延が発生し、特定製品の供給が困難となる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与えるリスクがあります。

（４）大株主との関係に関するリスク

① 大株主の状況

本書の提出日（平成26年６月25日）現在の当社の大株主の状況は、後記「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況  （７）大株主の状況」に記載のとおりです。当社は、株式を公開していない非公開会社であるため、その性格上、株主の意向により当社グループの経営の基本方針が変更される可能性があり、係る基本方針の変更によって、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、現在の株主が今後、継続的に当社の株主であり続ける保証はなく、株主の構成が変動する場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与えるリスクがあります。

② 大株主との人的関係

本書の提出日（平成26年６月25日）現在、当社取締役８名のうち、当社株主であるファンドのアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーが指名する２名、同じくユニゾン・キャピタル㈱が指名する２名が選任されています。なお、当社役員の状況については、後記「第４  提出会社の状況  ５  役員の状況」に記載のとおりです。

(注) 「ファンド」とは、カーライル・ジャパン・パートナーズ・ツー・エルピー、カーライル・ジャパン・インターナショナル・パートナーズ・ツー・エルピー、シージェーピー・コ・インベストメント・ツー・エー・エルピー、シージェーピー・コ・インベストメント・ツー・ビー・エルピー、ユニゾン・キャピタル・パートナーズ・ツー・エルピー、ユニゾン・キャピタル・パートナーズ・ツー・エフ・エルピー、ユーシー・マスク・インベスターズ・エルピー、ユーシー・マスク・インベスターズ・エフ・エルピー及びユーシー・マスク・インベスターズ・ツー・エフ・エルピーを総称していいます。

（５）設備投資及び資金調達に関するリスク

当社グループは、市場動向、需要動向等を見極めながら、事業戦略及び当該投資の収益性等を勘案しつつ必要な設備投資を実施していく方針ですが、今後の市況の変化等により、製品需要が想定どおりに拡大しなかった場合には、減価償却費負担の増加等が生じ、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

一方、製品需要の拡大に対して的確な増産投資が実施されない、投資設備の導入に遅延が生じる、製造ラインの立ち上げが計画どおり進展しない等の場合には、機会損失等が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に影響を与えるリスクがあります。

また、当社グループは、事業展開の必要に応じて機動的な資金調達を実施していく方針ですが、当該資金調達に際しては、当社グループの財政状態、収益性等のほか、金利水準や市場環境等の要因により、当社グループが希望する時期又は条件により資金調達を実行できない場合があり、そのような場合には、必要な設備投資を行うことができず、事業計画等において想定していた収益を上げられない可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与えるリスクがあります。

（６）自然災害のリスク

当社グループの生産拠点は、山形、神奈川、愛知、山口、長崎の各県に分散しており、複数の拠点が同時に被災する可能性は低いものと考えています。しかしながら、これらの拠点が大規模な地震、台風等の自然災害により被害を受けた場合及び自然災害に起因した電力不足等が発生した場合には、事業運営に重大な影響が出る可能性があります。重要な製造工程、設備については、非常用電源、免震装置を設置することによって、地震、停電等による被害を最小限にとどめるための対策を講じており、また、連結企業グループを対象として火災・地震保険（企業財産包括保険）を付保しており、直接的な損害は一定の範囲内では回避し、又は補填されますが、建物、生産設備、製品、材料等の破損やそれに起因する間接的な損害が発生するリスク、また、原材料の調達や製品の出荷等物流に支障をきたすリスクがあります。

（７）技術、研究開発に関するリスク

当社グループの主たる市場である半導体及び液晶業界では技術革新が絶え間なく進んでおり、半導体の高集積化、微細化、生産性向上及び液晶ディスプレイの大型化等のために顧客より要求される各種技術は多岐にわたり、かつ、高度化しています。

当社グループは、このような市場、顧客からの要求に応えるため、独自の研究開発活動に加えて、顧客である半導体メーカー、半導体製造装置メーカー及び大学等の研究機関との共同研究等も実施し、継続的に研究開発費を投入しています。

しかし、当社グループが取り組む研究開発が全て一定の成果として結実する訳ではなく、また、新製品、新技術のすべてが市場及び顧客に受け入れられる保証はありません。結果として、業界における技術進歩への対応に支障が生じ、顧客の要求に適合することが困難となった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

（８）知的財産権に関するリスク

当社グループは、特許権その他の知的財産権の確保を経営上の重要課題と位置づけ、国内外において多数の特許を出願し又は保有していますが、当社グループが出願中である特許について適時に登録を受けられる保証はなく、また、現在登録を受けている特許が将来においても当社グループの知的財産権を保護するのに必要十分である保証はありません。

また、当社グループは、事業を展開する業界において特許監視等を実施していますが、当社グループが使用する技術要素等について、当社グループが認識しない第三者の特許が既に成立している場合、当該第三者より知的財産権を侵害しているとの理由により、販売の差止及び損害賠償等の訴えを起こされる可能性があり、当該特許の使用差止や使用に係る対価等の多額の支払い等が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与えるリスクがあります。

さらに、当社グループは製造工程等の一部に関して第三者の特許技術等に係るライセンスを受けており、また、必要に応じてクロスライセンスを実施していますが、これらの継続使用が困難となった場合には当社グループの事業展開等に何らかの制約が生じる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与えるリスクがあります。

（９）雇用に関するリスク

当社グループにおいては、マネジメント、技術、製造その他の領域において人材の確保が必要ですが、今後、従業員の募集・獲得・雇用維持に困難が生じる可能性があり、当社グループが適時に適切な人材を確保・育成・維持し、活用等できない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与えるリスクがあります。

（10）海外事業展開に関するリスク

当社グループは日本のほか、北米、アジア、欧州その他の世界各地において販売及びマーケティング活動を展開しており、当社グループの顧客及び当社グループが製造した部材を使用する半導体製造装置等の最終製品のユーザーは世界中に存在しているため、当社グループの事業は国際取引に伴う以下の事項を含むリスクの影響を受ける可能性があります。

・ 現地の経済状況の悪化並びに外国の政治体制及びその政策等の不安定性

・ 貿易及び投資に影響する法令及び政策の変更

・ 当社グループが事業を行う地域における外国規制当局、税務当局、司法当局及び行政当局における基準及び実務の変更

・ 紛争、テロ、災害、伝染病の発生等による経済活動の停滞

また、外国政府による自国メーカーへの保護及び貿易政策により、特定の市場へのアクセス又は当社グループの競争上の地位に影響が生じるリスクがあります。さらに、当社グループの経営成績は、当社グループの顧客がその製品を販売している地域の政治又は経済状態の変化により影響を受けるリスクがあります。

（11）環境汚染、環境規制に関するリスク

当社グループの事業は、主に製造拠点において、排気、排水、騒音、規制物質の使用及び保管、産業廃棄物の廃棄、土壌及び地下水の汚染等について多くの環境関連法規の規制を受けており、これらの規制に基づき、一定の費用負担や賠償義務その他法的責任等が生じる可能性があります。

また、将来的に環境等に関する新たな法規制等が制定・強化された場合、これらの法改正への対応のために新たな費用負担等が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、研究アイテムの選択と集中を実施し、実現性及び収益性の高い新製品を早期に市場投入すべく、セラミックス、石英、複合材等の材料開発やそれらのモジュール化に関する研究開発、更に、既存材料における新用途の開発、量産技術開発及び評価技術開発を含む活発な研究開発活動を行っています。

具体的には、当社グループの主要な需要先である半導体・ＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）分野における新製品と差別化技術の開発を推進するとともに、当社グループの独自技術を活かして新たな成長領域である環境・エネルギー及びバイオ・ライフサイエンス分野において新製品の開発を推進しています。

半導体分野では、デザインルールの微細化に寄与する高純度、高精度セラミックス製品の開発を行っています。具体的には、シリコン単結晶引上げ用ルツボ、エピタキシャル成長用サセプター、ウェーハ熱処理用高純度炭化ケイ素部材、カーボンワイヤーヒーター、露光装置用セラミックス部材、エッチング装置用部材、ＬＳＩ用フォトマスク基板、石英静電チャック、石英ヒーター等の開発です。

ＦＰＤ分野においては、大型ディスプレイ製造に用いられる、高品位・高精度の大型フォトマスク基板、大型透明石英ガラス製品等の開発を行っています。

環境・エネルギー分野では、高強度炭化ケイ素セラミックスや透明セラミックス、セラミック蛍光体、繊維強化複合材料、各種工業炉用部材（低熱伝導断熱材）、化合物半導体ウェーハ（ＧａＮ ｏｎ Ｓｉウェーハ）等の開発を行っています。

バイオ・ライフサイエンス分野では、セラミックス製細胞培養担体や石英マイクロリアクター、セラミックス製マイクロ球状粒子の開発を行っています。

なお、当連結会計年度の研究開発費は1,168,004千円となっています。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所感等の将来に関する事項は、本書の提出日（平成26年６月25日）現在において判断したものであり、将来に関する事項には不確実性が内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性がある点に留意する必要があります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結会計財務諸表は、わが国において一般公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針は、後記「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  （１）連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりです。

当社グループは、退職給付に係る負債、税効果会計、貸倒引当金、たな卸資産の評価、投資その他の資産の評価、訴訟等の偶発事象などに関して、当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

（２）当連結会計年度の経営成績及び財政状態の分析

① 経営成績の分析

当連結会計年度の業績は、半導体・液晶関連業界の需要拡大により、半導体製造用プロセス材料を中心に売り上げが伸長したことから、売上高は、31,463,610千円となりました。損益面でも、製造原価低減等の成果に加え、円安に伴う為替差益により、営業利益は、2,812,032千円となり、長期借入金及び無担保社債の支払利息等の負担を補う大幅な増益により、経常利益は、808,451千円となりました。

税金等調整前当期純利益1,672,966千円から、税金費用127,481千円（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額）及び少数株主利益6千円を加減算した当期純利益は、1,545,478千円となりました。

この結果、１株当たり当期純利益は、29.42円となりました。

② 財政状態の分析

（資産、負債及び純資産）

当連結会計年度末の総資産は、有形固定資産の減少等により、前連結会計年度末に比べ2,853,494千円減の56,923,727千円となりました。負債の部は、長期借入金の減少等により、前連結会計年度末に比べ3,897,601千円減の41,899,965千円となりました。純資産の部は、当期純利益1,545,478千円の計上に伴う利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,044,107千円増の15,023,762千円となりました。有利子負債は、前連結会計年度末に比べ6,336,728千円減の27,530,516千円となりました。
この結果、総資産回転率は0.53回転、自己資本比率は24.94%、Ｄ／Ｅレシオは1.94となりました。

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、5,805,507千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上等により、4,773,565千円の資金収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産売却による収入等により、1,960,470千円の資金収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出等により、6,671,099千円の資金支出となりました。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性のある主要なリスクは、前記「第２  事業の状況  ４  事業等のリスク」に記載のとおりです。当社グループは、これらのリスクを十分に認識し、可能な限りリスクを回避するための諸施策を講じるとともに、リスクが顕在化した場合には、その影響を最小限にとどめるよう努めています。

（４）経営戦略の現状

当社グループは、セラミックス事業において、半導体・液晶関連市場での収益を確保しつつ、非半導体関連市場での事業展開を図り、安定した収益構造を構築することを今後の経営戦略と位置づけています。

しかしながら現状では、大幅に悪化した当社グループの財務体質の再建が最重要課題であると認識しており、不採算事業の改革や既存事業の生産プロセスの最適化による製造原価低減等といったコスト抑制施策を実施し、あらゆる固定費の削減及び収益性の改善によるキャッシュの確保に注力します。また、厳選された研究アイテムに経営資源を投入することで、収益性の高い新製品の研究開発を加速させ、早期の市場投入を目指します。

このような経営戦略の実行を通じて、安定したキャッシュ・フローを創出する財務体質を実現し、当社グループのミッションである「高成長、高収益なセラミックスのリーディングカンパニーの実現」を目指します。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、ＧａＮ ｏｎ Ｓｉウェーハ製造設備の増設を中心に920,287千円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

（１）提出会社

（２）国内主要子会社

（３）在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金額に消費税等は含んでいません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、半導体製造装置用セラミックス製品等の製造又は開発研究設備の増強を行っていますが、投資地域、金額等の詳細は、計画の進展に従い決定することとしており、設備計画については、セグメントごとの数値を開示する方法によっています。

当連結会計年度末現在における平成26年４月から平成27年３月までの重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は2,377,000千円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

(注) 経常的な設備の更新のための除去、売却等を除き、重要な設備の除去、売却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注) 普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行可能種類株式総数の合計は199,002,825株ですが、発行可能株式総数は198,952,820株です。

②【発行済株式】

(注) １．普通株式のうち261,820株は、債権（貸付金元本債権金額及び利息債権金額  計202,386,860円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものです。

２．完全議決権株式であり、当社における標準となる株式です。また、譲渡制限株式であり、譲渡による取得については取締役会の承認が必要となります。ただし、当社の株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。)に伴う譲渡による株式の譲渡については、取締役会の承認があったものとみなします。

３．Ａ種優先株式の大要は次のとおりです。

（１）Ａ種優先株主に対する配当金

当社は、Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」といいます。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」といいます。）に対し、剰余金の配当を行いません。

（２）Ａ種優先株主に対する残余財産の分配

①残余財産

当社の残余財産を分配するときは、当社のＢ種優先株式（以下、「Ｂ種優先株式」といいます。）を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」といいます。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して当社定款の定めに従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、（ⅰ）当社の普通株式（以下、「普通株式」といいます。）を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）及び普通株式の登録質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）に先立ち、Ａ種優先株式１株と引換えに払い込む金銭の額（1,000,000千円。ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されます。）（以下、「Ａ種優先払込金額」といいます。）（ただし、Ａ種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得条項（下記（８）に定める取得条項を含みます。以下同様です。）が発動されていた場合には、当該金額に、当該発動直前において当社に取得又は消却されず残存しているＡ種優先株式の数を乗じた後に、当該発動直後において当社に取得又は消却されず残存しているＡ種優先株式の数で除する調整後の金額（１円未満四捨五入）をいいます。以下本項において同様です。）を、（ⅱ）普通株主及び普通登録株式質権者と同順位で、Ａ種優先株式繰延金及びＡ種優先株式既発生配当繰延金の合計額（ただし、下記（８）に基づく普通株式を対価とする取得条項が発動され普通株式が既に交付されていた場合には、当該交付時点でのＡ種優先株式繰延金及びＡ種優先株式既発生配当繰延金の額を当該額から控除した額とします。）を、それぞれ金銭により支払います。この場合、Ａ種優先株式繰延金の額の計算において基準となる日は、残余財産分配金の支払日とします。なお、Ａ種優先株主に対しては、本項に定めるほか残余財産の分配は行いません。

②Ａ種優先株式繰延金

Ａ種優先株式繰延金とは、Ａ種優先払込金額に対して以下の割合を乗じて算出された金額をいいます。

平成23年３月31日までの期間：年3.0％

平成24年12月11日までの期間：年4.0％

平成26年３月31日までの期間：年0.0％

平成27年９月30日までの期間：年2.5％

平成27年10月１日以降の期間：年5.0％

Ａ種優先株式繰延金は、上記の各期間中において各事業年度の末日が経過した時点で累積するものとし、１年に満たない期間（当該事業年度中において比率が変更される場合を含みます。）については、基準となる日が属する事業年度の初日（同日を含みます。）から基準となる日（同日を含みます。）までの期間に応じて日割計算（１年を365日と仮定して計算し、１円未満を切り捨てます。）をして算出された金額とします。

③Ａ種優先株式既発生配当繰延金

Ａ種優先株式既発生配当繰延金とは、3,699,000千円を、Ａ種優先株式既発生配当繰延金が計算に利用される時点において残存するＡ種優先株式の数で除した金額（１円未満四捨五入）（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されます。）をいいます。

（３）Ａ種優先株主の議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、法令により認められる種類株主総会においては、Ａ種優先株主は、当該種類株主総会における議決権を有するものとします。

（４）募集株式等の割当てを受ける権利の付与

当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

（５）金銭を対価とするＡ種優先株式の取得条項

当社は、いつでも、Ｂ種優先株式が全て当社に取得され又は消却されていることを条件として、Ａ種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭を対価として強制的に取得することができます。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例、抽選その他取締役会の定める合理的な方法によります。Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、Ａ種優先払込金額（ただし、Ａ種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得条項が発動されていた場合には、当該金額に、発動直前において当社に取得又は消却されず残存しているＡ種優先株式の数を乗じた後に、発動直後において当社に取得又は消却されず残存しているＡ種優先株式の数で除する調整後の金額（１円未満四捨五入）をいいます。）とします。

（６）金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求権

Ａ種優先株主は、Ｂ種優先株式が全て当社に取得され又は消却されていることを条件として、当社に対し、分配可能額（ただし、Ｂ種優先株式の取得と同時に行われる場合には、当該種類株式の取得対価を控除した後の金額）の90％相当額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができます。当社は、係る請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、按分比例、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定します。Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、Ａ種優先払込金額（ただし、Ａ種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得条項が発動されていた場合には、当該金額に、発動直前において当社に取得又は消却されず残存しているＡ種優先株式の数を乗じた後に、発動直後において当社に取得又は消却されず残存しているＡ種優先株式の数で除する調整後の金額（１円未満四捨五入）をいいます。）とします。

（７）当社の普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求権

Ａ種優先株主は、発行日の翌日以降いつでも、以下の条件に従って、当社に対し、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができます。

①交付株式数

対価として交付する普通株式の数は、Ａ種優先払込金額（ただし、Ａ種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得条項が発動されていた場合には、当該金額に、発動直前において当社に取得又は消却されず残存しているＡ種優先株式の数を乗じた後に、発動直後において当社に取得又は消却されず残存しているＡ種優先株式の数で除する調整後の金額（１円未満四捨五入）をいいます。）、Ａ種優先株式繰延金及びＡ種優先株式既発生配当繰延金の額（ただし、下記（８）に基づく普通株式を対価とする取得条項が発動され普通株式が既に交付されていた場合には、当該交付時点でのＡ種優先株式繰延金及びＡ種優先株式既発生配当繰延金の額を当該額から控除した額とします。）の合計額を、以下②に定める取得価額で除して算出します。ただし、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行いません。この場合、Ａ種優先株式繰延金の額の計算において基準となる日は、Ａ種優先株式の取得日とします。

②取得価額

取得価額は、（ⅰ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場されていない場合には843,020千円（なお、平成19年６月11日付で効力を発生した普通株式についての株式分割の結果、平成25年２月27日現在では既に１千円に調整されています。）、（ⅱ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合には、当該金融商品取引所における取得請求権を行使した日（以下、「行使日」といいます。）まで（同日を含みます。）の15連続取引日（ただし、売買高加重平均価格（以下に定義されます。）のない日は除き、行使日が取引日でない場合には、行使日の直前の売買高加重平均価格のある取引日まで（同日を含みます。）の15連続取引日とします。）の毎日売買高加重平均価格の平均値の90％相当額（円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します。）とします。なお、「売買高加重平均価格」とは、当該金融商品取引所が各取引日における当社の普通株式の普通取引におけるすべての約定値段について、それぞれの約定値段に当該約定値段における売買高を乗じて得た額の合計額を当該取引日における当社の普通株式の普通取引の売買高の合計数量で除することにより、当該取引日における当社の普通株式の売買高加重平均価格として計算し、公表する価格をいいます。

ただし、取得価額は、調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行する場合、その他一定の場合には以下算式に従って調整されます。

また、当社は、このほか一定の調整事由が生じた場合にも、取締役会が適当と判断する取得価額の調整を行うものとします。

（８）当社の普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得条項

当社は、いつでも、本項所定の条件に従って、普通株式を対価として、Ａ種優先株式の一部を取得することができます。

①交付株式数

Ａ種優先株式１株に対し対価として交付される普通株式の数は、Ａ種優先払込金額、Ａ種優先株式繰延金及びＡ種優先株式既発生配当繰延金額の合計額を、下記②に定める取得価額で除して算出された数とします。ただし、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行いません。この場合、Ａ種優先株式繰延金の額の計算において基準となる日は、Ａ種優先株式の取得日とします。

②取得価額

上記（７）②に基づいて定まる取得価額とします。

③取得対象株式

本項に従い当社によって取得が行われる場合には、その対象となるＡ種優先株式の数（以下、「本取
得対象株式数」といいます。）は、以下の計算式に従って算出される株式数（１株未満は切り捨てます。）とし、按分比例、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により特定します。

（９）譲渡制限

譲渡制限株式であり、譲渡による取得については取締役会の承認が必要となります。ただし、当社の株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。)に伴う譲渡による株式の譲渡については、取締役会の承認があったものとみなします。

（10）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（11）議決権を有しないこととしている理由

Ａ種優先株式を、残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものです。

４．Ｂ種優先株式の大要は次のとおりです。

（１）Ｂ種優先株主に対する配当金

当社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行いません。

（２）Ｂ種優先株主に対する残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、100,000千円を金銭により支払います。なお、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、本項に定めるほか残余財産の分配は行いません。

（３）Ｂ種優先株主の議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、法令により認められる種類株主総会においては、Ｂ種優先株主は、当該種類株主総会における議決権を有するものとします。

（４）募集株式等の割当てを受ける権利の付与

当社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

（５）期日の到来によるＢ種優先株式の取得条項

当社は、平成29年２月18日に、Ｂ種優先株式の全部（一部は不可）を、金銭を対価として強制的に取得するものとします。Ｂ種優先株式１株あたりの取得価額は、100,000千円とします。なお、当該取得日に分配可能額が不足するためにＢ種優先株式の全部を取得できない場合にはその全部について取得を行わないものとし、全部（一部は不可）を取得するために必要な分配可能額が生じた当社の決算日に係る当社の計算書類が確定した日後30日以内の当社が定める日にその全部を取得するものとします。

（６）金銭を対価とするＢ種優先株式の取得請求権

Ｂ種優先株主は、いつでも、当社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ｂ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができます。当社は、係る請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＢ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、按分比例、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定します。Ｂ種優先株式１株あたりの取得価額は、100,000千円又は取得請求権が行使された時点において当社が清算されたと仮定した場合に（２）に従って計算される残余財産分配額のうちいずれか低い方の金額とします。

（７）譲渡制限

譲渡制限株式であり、譲渡による取得については取締役会の承認が必要となります。ただし、当社の株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。)に伴う譲渡による株式の譲渡については、取締役会の承認があったものとみなします。

（８）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（９）議決権を有しないこととしている理由

Ｂ種優先株式を、残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものです。

（２）【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しています。

＜ストック・オプションとして発行された新株予約権証券（平成19年６月11日決議分）（以下、「第１回新株予約権」といいます。）＞

(注) １．行使価額の調整を行う場合（（注）２参照）には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（割当株式数）は、次に定める算式をもって調整します。

２．新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行する場合その他一定の場合には、次に定める算式をもって調整します。

また、このほか一定の調整事由が生じた場合にも、当社は、新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

３．ただし、同日が当社の営業日でない場合は、その前営業日までとします。

４．このほか、被付与者が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、一定の場合を除き新株予約権を行使できない等の条件が、当社と被付与者との間で締結された新株予約権割当契約に定められています。

５．当社が、消滅会社又は完全子会社となる組織再編（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ又はホに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

＜中央三井プライベートエクイティパートナーズ第六号投資事業有限責任組合に対して発行された新株予約権証券（平成19年６月11日決議分）（以下、「第２回新株予約権」といいます。）＞

(注) １．行使価額の調整を行う場合（（注）２参照）には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（割当株式数）は、次に定める算式をもって調整します。

２．行使価額は、調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行する場合その他一定の場合には、次に定める算式をもって調整します。

また、このほか一定の調整事由が生じた場合にも、当社は、新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

３．ただし、同日が当社の営業日でない場合は、その前営業日までとします。

４．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ又はホに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

＜ストック・オプションとして発行された新株予約権証券（平成19年10月25日決議分）（以下、「第３回新株予約権」といいます。）＞

(注) １．行使価額の調整を行う場合（（注）２参照）には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（割当株式数）は、次に定める算式をもって調整します。

２．行使価額は、調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行する場合その他一定の場合には、次に定める算式をもって調整します。

また、このほか一定の調整事由が生じた場合にも、当社は、新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

３．ただし、同日が当社の営業日でない場合は、その前営業日までとします。

４．このほか、被付与者が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、一定の場合を除き新株予約権を行使できない等の条件が、当社と被付与者との間で締結された新株予約権割当契約に定められています。

５．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ又はホに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

＜ストック・オプションとして発行された新株予約権証券（平成20年７月31日決議分）（以下、「第４回新株予約権」といいます。）＞

(注) １．行使価額の調整を行う場合（（注）２参照）には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（割当株式数）は、次に定める算式をもって調整します。

２．行使価額は、調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行する場合その他一定の場合には、次に定める算式をもって調整します。

また、このほか一定の調整事由が生じた場合にも、当社は、新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

３．ただし、同日が当社の営業日でない場合は、その前営業日までとします。

４．このほか、被付与者が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、一定の場合を除き新株予約権を行使できない等の条件が、当社と被付与者との間で締結された新株予約権割当契約に定められています。

５．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ又はホに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当増資によるＢ種優先株式の発行

割当総数          ５株

発行価格          600,000円

資本組入額        300,000円

割当先            マスク・スポンサー・サービシズ・リミテッド

２．平成25年３月６日を効力発生日とする1：1,000のＡ種優先株式に係る株式分割の実施

（６）【所有者別状況】

①  普通株式

②  Ａ種優先株式

③  Ｂ種優先株式

（７）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

(注) Ａ種優先株式及びＢ種優先株式については、株主総会において議決権を有さないため、総株主の議決権数には合算していません。

（８）【議決権の状況】

①発行済株式

②自己株式等

（９）【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社及び当社関係会社の取締役並びに当社及び当社関係会社の従業員に対して付与することを、平成19年６月11日、平成19年10月25日及び平成20年７月31日付の臨時株主総会において決議されたものです。

なお、平成24年３月29日開催の取締役会において、Sino-American Silicon Productsグループへのウェーハ事業譲渡に伴い、当社又は当社子会社の役員又は従業員たる地位を失う第１回新株予約権保有者につき、事業譲渡完了後の継続保有を認める旨決議しました。

また、平成25年６月26日開催の取締役会において、当社が保有する東海セラミックス㈱の全株式をカルデリス㈱へ譲渡することに伴い、当社子会社の役員たる地位を失う第１回新株予約権保有者につき、株式譲渡完了後の継続保有を認める旨決議しました。

当該制度の内容は、次のとおりです。

＜第１回新株予約権＞

(注) 資格の喪失等により、提出日現在までに217,400株が失効しています。

＜第３回新株予約権＞

(注) 資格の喪失等により、提出日現在までに16,000株が失効しています。

＜第４回新株予約権＞

(注) 資格の喪失等により、提出日現在までに2,000株が失効しています。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題と考えています。しかしながら、当面は、累積損失の圧縮及び借入債務削減を含む財務基盤の強化が、当社グループの事業基盤の強化並びに中長期的な株式価値の増大に資するものと考えており、現状においては、普通株式についての配当は行わない方針です。なお、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式についても、剰余金の配当を行わないこととしています。

当社の株式は譲渡制限株式であり、いずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社はいわゆる公開会社ではありません。従って、当社に関する意思決定は少数の普通株主により行われることになります。当社は、普通株式につき、毎年９月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。剰余金の配当について、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当の決定機関は取締役会です。

ただし、当社第１回無担保社債（以下、「本社債」といいます。）の社債要項には、本社債に未償還残高がある限り、株主への剰余金の配当を行うことができない旨の配当制限が付されています。

内部留保資金については、有利子負債の返済及び設備投資に充てるとともに、競争力の維持、強化及び強固な財務体質の構築・維持を図るための原資として活用します。

なお、上記方針に基づく当事業年度に係る剰余金の配当は行っていません。

４【株価の推移】

当社株式は非上場であり、該当事項はありません。

５【役員の状況】

平成26年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

(注) １．任期は、平成26年６月25日開催の第８期定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２．任期は、平成23年６月29日開催の第５期定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．山本修、松田清人、山田和広、磯野泰二及び西口泰夫の５氏は、社外取締役です。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況は以下のとおりです。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、透明性の高い健全な企業運営を保証すること、経営の品質と効率を高めることにあると認識しています。コーポレート・ガバナンスを充実させることを通じて、企業価値を継続的に高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーの皆様の利益を実現し、適切な関係を維持していくことを重要な経営施策の一つと位置づけています。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(a) 会社の機関の内容

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。また、経営会議を設置し随時開催することにより、取締役会より委任された範囲内で、スピーディーに当社グループに係る戦略や重要な業務執行事項の協議・決定、その実績の審査ができる体制になっています。

当社は監査役設置会社であり、監査役が取締役の職務の執行を監査し、経営の透明性の確保とチェック機能の強化に努めています。

取締役の任期については、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに、経営責任を明確にするため、定款に１年と定めています。

業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は、以下のとおりです。

(b) 内部統制システム整備の状況

当社では、取締役及び従業員の職務の執行に関する体制（コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制及びグループ会社管理体制）並びに監査役の職務の執行に関する体制（報告体制、職務補助体制及び実効的監査体制）について、当社が会社法上の「大会社」になった平成19年６月28日付定時株主総会決議後の取締役会において、その基本方針の決定を決議し、業務の適正を確保するために必要な体制の整備に努めています。なお、平成24年６月13日開催の取締役会において平成24年６月28日付での執行役員制度廃止を決議したことに伴い、平成24年６月28日開催の取締役会において当該方針の変更を決議し、体制の見直しが実施されています。

(c) 監査役監査の状況

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び各業務組織から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等、会社法に基づく法定監査を実施しています。

当社グループにおいては、監査役がグループ各社の監査役から報告を受け、意見交換を行う等して、相互連携を強化し、内部管理体制の充実を図っています。また、監査役は会計監査人及び社内のコンプライアンス担当部門と連携し、必要に応じて当社及びグループ各社に関する内部統制の検証状況や会計についての重要事項の説明を受け、意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めています。

(d) 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は、以下のとおりです。

監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しています。

なお、会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他６名です。

(e) 社外取締役及び社外監査役との関係

本書の提出日（平成26年６月25日）現在、当社の社外取締役５名のうち、当社株主であるファンドのアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーが指名する２名、同じくユニゾン・キャピタル㈱が指名する２名が選任されており、もう１名の社外取締役も、当社グループの事業領域において優れた知見を有しています。

各社外取締役は、他社での役員経験等による豊富な経験及び幅広い知識に基づき、当社の意思決定並びに業務執行の監督等を行っており、当社の適正な企業統治に寄与しています。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については明文化していません。

(f) 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役と当社との間には、取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、社外監査役は選任しておりません。

③ リスク管理体制の整備の状況

ＣＲＯ(Chief Risk Management Officer)を設置し、グループ全体でコンプライアンス・リスク及びクライシス・リスクの一元管理体制の構築と遵法の徹底を図っています。

また、法令、社会規範、企業倫理などのコンプライアンス徹底のための行動規範を定めた「コバレントグループ行動基準」において、当社が果たすべき社会的責任を明確化し、役員、従業員に対して教育を行うとともに、関係会社においてもこれを採択し、グループ全体で周知徹底を図っています。

さらに、リスク要因の発掘と早期対応を図るため、内部通報制度を設け、グループ全体に展開しています。

④ 役員報酬の内容

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の最高限度額を決定しています。当該最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定します。

当事業年度の取締役及び監査役の報酬の内容は、以下のとおりです。

（注）１．社外取締役及び社外監査役については、報酬等を支給していません。

２．取締役の報酬及び賞与として当社から受ける金銭の価額の総額は、平成19年５月25日付臨時株主総会において年額300,000千円（使用人としての給与を含みません。）以内とする旨決議されています。

３．監査役の報酬及び賞与として当社から受ける金銭の価額の総額は、平成19年５月25日付臨時株主総会において年額80,000千円以内とする旨決議されています。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社では、社外取締役及び社外監査役がそれぞれに期待される職務を積極的に執行できるよう、会社法第426条の規定により、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任を、取締役会の決議をもって会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。また、当社は、本書の提出日（平成26年６月25日）現在、社外取締役５名全員との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、いずれも、会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額です。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、３名以上とする旨定款に定めています。

⑦ 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑧ 株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項等の決定機関

当社は、機動的に株主割当ての方法により資金調達を行うことを目的として、当社株式又は新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、募集事項、株主に対して株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその払込みの期日を、取締役会決議により決定することができる旨定款に定めています。

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ Ａ種優先株式及びＢ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を、残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものです。なお、詳細は、「１  株式等の状況  （１）  株式の総数等」に記載のとおりです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、新日本有限責任監査法人に、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務を委託しています。

(当連結会計年度)

当社は、新日本有限責任監査法人に、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務を委託しています。

④【監査報酬の決定方針】

当社グループの監査公認会計士に対する監査報酬は、監査日数、規模及び業務の特性等を勘案のうえ決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」といいます。）に基づいて作成しています。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しています。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  5社

主要な連結子会社名

（国内連結子会社）  4社

コバレントマテリアル徳山㈱

コバレントマテリアル長崎㈱

コバレントマシナリ㈱

電興㈱

（在外連結子会社）  1社

コバレントマテリアルアメリカ社

前連結会計年度まで連結子会社であった東海セラミックス㈱については、平成25年７月１日付で、コバレント販売㈱については、平成26年３月31日付で当社保有の全株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しました。

(2) 主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由

会社名

コバレントマテリアルヨーロッパ社

コバレントマテリアルコリア社

コバレントマテリアル台湾社

コバレントマテリアル上海社

（連結範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  2社

会社名

㈱ＳＮリフラテクチュア東海

杭州晶シン科技有限公司

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(コバレントマテリアルヨーロッパ社、コバレントマテリアルコリア社、コバレントマテリアル台湾社、コバレントマテリアル上海社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しています。

(3) 持分法適用手続に関する特記事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

製品、半製品、仕掛品

総平均法に基づく原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

商品、原材料、貯蔵品

移動平均法に基づく原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ただし、在外子会社については先入先出法に基づく低価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっています。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）、コバレントマテリアルアメリカ社は定額法によっています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物      ３～60年

機械装置及び運搬具  ２～22年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっています。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法によっています。

③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

② 役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しています。

③ 役員退職慰労引当金

国内連結子会社については、役員の退職慰労金支給に備えるため、役員退職慰労金基準（内規）に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法等の簡便法を適用しています。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しています。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び平成22年４月１日前に行われた企業結合等に係る負ののれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っています。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しています。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

当連結会計年度より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」といいます。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」といいます。)を適用しています（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）。

これらの会計基準等の適用により、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しています。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しています。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が3,807,632千円計上され、その他の包括利益累計額が705,408千円減少しています。

なお、１株当たり純資産額は、13.43円減少しています。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日）

(1) 概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び過去勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において独立掲記していた「営業外収益」の「受取賃貸料」及び「雇用調整助成金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「営業外収益」の「その他」に含めています。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取賃貸料」に表示していた313,845千円、「雇用調整助成金」に表示していた131,122千円及び「その他」に表示していた102,003千円は、「その他」546,970千円に組み替えています。

前連結会計年度において独立掲記していた「営業外費用」の「賃貸費用」は営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「営業外費用」の「その他」に含めています。また、「営業外費用」の「その他」に含めていた「シンジケートローン手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「賃貸費用」に表示していた313,845千円及び「その他」に表示していた839,784千円は、「シンジケートローン手数料」225,796千円、「その他」927,833千円にそれぞれ組み替えています。

（連結貸借対照表関係）

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりです。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりです。

担保付債務は、次のとおりです。

上記のうち、( )内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しています。

※３  非連結子会社及び関連会社に対する株式及び出資金は以下のとおりです。

４  保証債務

金融機関からの借入に対し債務保証を行っています。

※５  のれん及び負ののれんの表示

のれん及び負ののれんは相殺して、無形固定資産に計上しています。相殺前ののれん及び負ののれんの金額は次のとおりです。

※６  連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しています。連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりです。

７  財務制限条項

（１）当社第１回無担保社債（平成26年３月31日の社債残高25,300,000千円）の社債要項には以下の財務上の特約が付されており、当社がこれに違背し、かつ30日間継続した場合には、本社債関連債務について期限の利益を失います。

①  担保提供制限

当社は、本社債に未償還残高がある限り、負債（※１）を担保するために、自己の現在保有する資産又は将来取得する資産に約定担保権を設定することができません。また、当社の子会社は自己の資産に係る約定担保権を設定することができません。ただし、本社債が係る担保権により担保される債務と同等の順位及び比率で、係る担保権により担保される旨の有効な規定を設けた場合、本社債の全部を償還するために行う借入のために約定担保権を設定する場合、又はその残存総額が3,000,000千円以下である負債を担保する場合はこの限りではありません。また、既存担保権付債権（平成24年９月13日現在において有効に提供されていた担保の被担保債権をいいます。以下同じ。）の更新又は借換えに伴う担保の設定その他一定の場合の担保提供については、上記の制約を受けません。

②  減債基金

当社は、平成25年９月30日に終了する中間会計期間以降の各事業年度末及び中間会計期間末に終了する６か月間の超過キャッシュフロー（※２）の75％相当額（ただし、当該連結会計年度末及び中間連結会計期間末の連結貸借対照表における現金及び預金から当該金額を控除した額が3,000,000千円を下回る場合は、当該現金及び預金から3,000,000千円を控除した額となります。）及び当社保有資産の売却（上記①において許容される担保の対象資産の売却、通常の業務過程において行われる資産の売却、及び純手取金が100,000千円未満となる資産の売却を除きます。）による純手取金の90％相当額を減債基金として積み立てる必要があります。また、減債基金に積み立てられた資金については本社債又は既存担保付債権の償還又は弁済、既存担保付債権への担保権の設定以外の目的で使用することができません。

③  支払制限

当社は、本社債に未償還残高がある限り、本社債に劣後する負債の元本及び利息の弁済、優先株式の取得（株主の取得請求権の行使による取得を含みます。）、並びに株主への剰余金の配当を行うことができません。

④  負債制限

当社は、本社債に未償還残高がある限り、①で許容されている担保権に関連するものを除き、社債又は借入れに係る負債を負うことができません。

（※１）「負債」とは、社債又は借入その他の債務をいいます。

（※２）「超過キャッシュフロー」とは、当社連結財務諸表又は中間連結財務諸表における営業利益に減価償却費及びのれんの償却費を加えた額から、有形及び無形固定資産の取得による支出、利息の支払額、担保付債務の元本弁済（任意弁済を除く。）による支出、法人税等の支払額、売上債権の増減額、たな卸資産の増減額及び仕入債務の増減額を控除（売上債権及びたな卸資産は増加額を控除し減少額を加えるものとし、仕入債務は減少額を控除し増加額を加えるものとします。）した額をいいます。なお、計算の結果算出された金額が負の値となるときは、「超過キャッシュフロー」は零となります。

（２）当社が締結しているローン契約（平成26年３月31日現在の借入残高1,488,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触又は違反した場合には、多数貸付人の合意に基づくエージェントからの通知により、本借入債務について期限の利益を失います。なお、本借入金は、平成26年４月28日に全額返済しています。

①  レバレッジ・レシオ（※）

平成26年３月期の決算期末（直近12ケ月）における連結ベースでのレバレッジ・レシオを7.50以下に維持すること。

②  純資産

平成25年９月期以降各中間期末及び各決算期末における連結貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ直前の中間期末又は決算期末における連結貸借対照表上の純資産勘定の100％以上に維持すること。

③  利益維持

平成25年３月期以降の各中間期末及び各決算期末（いずれも直近12ケ月）において連結ベースで営業損益が赤字とならないこと。また、平成26年３月期の決算期末（直近12ケ月）において連結ベースで経常損益及び当期損益が赤字とならないこと。

④  ミニマムＥＢＩＴＤＡ

平成25年３月期以降の各中間期末及び各決算期末（いずれも直近12ケ月）における連結ベースでのＥＢＩＴＤＡが4,500,000千円を下回らないこと。

（※）レバレッジ・レシオ＝有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ

（３）当社が平成26年３月31日付で締結したコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触又は違反した場合には、多数貸付人の合意に基づくエージェントからの通知により、本貸付関連債務について、期限の利益を失います。

①  レバレッジ・レシオ（※）

平成26年３月期以降の各四半期末（直近12ケ月）における連結ベースでのレバレッジ・レシオを5.50以下に維持すること。

②  純資産

平成26年３月期以降各中間期末及び各決算期末における連結貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ直前の中間期末又は決算期末における連結貸借対照表上の純資産勘定の100％以上に維持すること。ただし、平成26年３月期については、退職給付に関する会計基準の適用に伴う退職給付に係る調整額の計上並びにSC事業（鋳込成形・プレス成形耐火物事業）に係る減損会計の適用に伴う純資産の減少についてはこれを考慮しないものとする。

③  利益維持

平成26年３月期以降の各中間期末及び各決算期末（いずれも直近12ケ月）において連結ベースで営業損益、経常損益及び当期損益がいずれも赤字とならないこと。

④  ミニマムＥＢＩＴＤＡ

平成26年３月期以降の各中間期末及び各決算期末（いずれも直近12ケ月）における連結ベースでのＥＢＩＴＤＡが5,000,000千円を下回らないこと。

⑤  ボロイングベース

平成26年４月以降（同月を含む）の各月末において、各個別貸付の元本残高の合計額を前月月末時点の必要運転資金額の50％未満に維持すること。

（※）レバレッジ・レシオ＝有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※２  研究開発費の総額

※３  固定資産売却益の内容は次のとおりです。

※４  事業分離における移転利益        950,313千円

連結子会社であった東海セラミックス㈱及びコバレント販売㈱の全株式の譲渡によるものです。詳細は「注記事項（企業結合等関係）子会社株式の売却」に記載のとおりです。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりです。

※６  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

当社グループは、事業用資産については事業部門の区分により、遊休資産については物件ごとの区分により、それぞれ資産のグルーピングを行っています。

山形県西置賜郡、神奈川県秦野市、愛知県刈谷市、長崎県東彼杵郡の遊休資産は今後も事業の用に供する予定がないため、それぞれ回収可能価額まで帳簿価額を減額しています。

なお、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却が困難である資産については備忘価額をもって評価しています。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

当社グループは、事業用資産については事業部門の区分により、遊休資産については物件ごとの区分により、それぞれ資産のグルーピングを行っています。

山形県西置賜郡、神奈川県秦野市、長崎県東彼杵郡の遊休資産は今後も事業の用に供する予定がないため、それぞれ回収可能価額まで帳簿価額を減額しています。

のれんについては、収益性の低下により回収可能価額まで帳簿価額を減額しています.

なお、事業用資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.69％で割り引いて算定しています。遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却が困難である資産については備忘価額をもって評価しています。

※７  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １.Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加24,975株は、１株あたり1,000株の割合で株式分割をしたことによる増加です。

２.Ｂ種優先株式の増加５株は、第三者割当による新株の発行をしたことによる増加です。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

（リース取引関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しています。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しています。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に関する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しています。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、海外で事業を行うに当たり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、非上場株式のため市場価格の変動リスクには晒されていませんが、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合、減損の対象になるリスクに晒されています。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが短期間で決済されるものです。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されています。

短期借入金及び長期借入金の使途は、主に運転資金、設備資金及び社債償還資金です。借入金については、市場及び信用状況により金利が変動するリスクがあります。また、借入金については、財務制限条項の抵触により、借入金の繰上返済請求を受けるリスクがあります。

(3) 金融商品に係るリスク管理

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理事務手続に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握することとしています。

連結子会社についても、当社の与信管理事務手続に準じて、同様の管理を行っています。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しています。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに応じて、先物為替予約を利用してヘッジしています。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っており、月例会議にて月次の取引実績を報告しています。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持、複数の金融機関からの資金調達枠確保などにより流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません。（（注）２．参照）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注) １．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3)投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっています。

負  債

(1)支払手形及び買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(2)社債

時価については、元利金合計額を同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

(3)長期借入金

時価については、元利金合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、(3)投資有価証券には含めていません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額146,211千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額168,128千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び当社グループは、確定給付型の制度として、確定給付年金制度、適格退職年金制度及び退職一時金制度を設けています。

なお、当社は確定拠出型の制度を設けており、また退職給付信託を設定しています。

２．退職給付債務及びその内訳

(注) 一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しています。

３．退職給付費用の内訳

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1)勤務費用」に計上しています。

２．「(7)その他」は、確定拠出年金への掛金要支払額です。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しています。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しています。

退職一時金制度（非積立型制度ではありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しています。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しています。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額