9025 鴻池運輸 有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第73期の１株当たり配当額には、上場記念配当５円を含んでおります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第71期については１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第70期、第72期から第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第71期の配当性向及び自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

　 　　 ５．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２【沿革】

　当社の創業は、明治13年５月に㈱鴻池組（現・鳳ホールディングス㈱）創業者の鴻池忠治郎が運輸業を開始したことに始まります。尚、法人としての当社設立は、昭和20年に㈱鴻池組より運輸事業の一切を継承して設立されたことによります。

　当社と鳳ホールディングス㈱グループの発祥は同じでありますが、現在においての関係は営業取引並びに当社による一部出資に止まっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、関係会社51社（うち連結子会社36社）で構成されております。

　当社及びその関係会社が営んでいる事業内容と、当該事業における各社の位置づけは次のとおりであります。なお、次の事業区分は「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　当社の祖業は運輸業でありますが、顧客からの運搬請負から発展して事業を拡大した結果、現状においては顧客工場構内での工程請負、プラント設備機器の据付等の多岐にわたる業務を請け負うに至っております。なお、下記の事業区分のうち、当社は報告セグメントに含まれる事業に係る業務を行っております。

(1）複合ソリューション事業

　鉄鋼、非鉄・金属、ガス及び化学などの素材産業分野から、食品及び日用品などの消費産業分野、航空産業分野並びに医療産業分野に至るまでの様々な業種・業態を対象として、顧客企業の事業活動における各種工程の業務請負を行っております。

当該事業においては、顧客企業が抱える事業活動上の課題に対して、単純な運搬業務に留まらず、生産工程から流通工程及びこれらに付帯する各種業務、専門的スキルを要する特殊業務まで、当社グループの人材及び設備等の経営資源並びに業務ノウハウを活用した複合的なサービス(ソリューション)を提供することにより、顧客企業における生産効率・品質の向上及びコストダウンの実現に向けたサポートを行っております。

　本事業に従事する当社の主な関係会社、本事業の主な顧客業種ならびに具体的業務事例は以下のとおりであります。

(2）国内物流事業

　国内に保有する冷凍・冷蔵倉庫を拠点とした定温物流業務（注）、およびドライ倉庫を拠点とした一般物流業務を実施しております。顧客の商品の保管から流通加工、配送まで、スムーズな物流サービスを一括してご提供しております。

　本事業に従事する当社の主な関係会社、本事業の主な顧客業種ならびに具体的業務事例は以下のとおりであります。

（注）定温物流業務とは、冷凍食品や生鮮食品等の温度管理を必要とする商品の輸送業務を指します。

(3）国際物流事業

　国内外において海上貨物、航空貨物取扱業務および輸出入貨物の倉庫業務等を実施しております。生鮮食品から最先端の精密部品までカバーする各種輸送を中心として、顧客の海外事業展開に必要なサポートをご提供しております。

　本事業に従事する当社の主な関係会社、本事業の主な顧客業種ならびに具体的業務事例は以下のとおりであります。

(4）その他

　報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの資金運用業務等を営んでおります。本事業に従事する当社の関係会社は以下のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）１．各事業セグメントに記載の会社は、それぞれの事業を行う当社の連結子会社であります。

２．「アウトソーシング」は、主に顧客の製造工場構内における生産工程内外での各種請負業務を称しております。

３．「輸送・配送」は、主に工場間、物流センター間の配送業務並びに倉庫内業務等を称しております。

４．「エンジニアリング」は、主にプラント設備機器の据付、施行工事等を称しております。

５．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの資金運用業務等を含んでおります。

６．鳳選鉱㈱は、事業の一部を当社に譲渡したことにより、平成26年４月１日付で所属する事業セグメントをその他に変更しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。なお、「その他」は、当社グループの資金運用業務等を含んでおります。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。

３．鳳選鉱㈱、㈱昭和倉庫、KONOIKE-PACIFIC CALIFORNIA,INC.、KONOIKE VINATRANS LOGISTICS CO.,LTD.、青島遠洋鴻池物流有限公司、鴻池亜細亜物流（江蘇）有限公司、KONOIKE COOL LOGISTICS(THAILAND)CO.,LTD.は、特定子会社に該当します。

４．いずれも有価証券届出書又は、有価証券報告書を提出しておりません。

５．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は年間の平均人員数を（）内に外数で記載しております。

 　　　 ２．その他は、当社グループの資金運用業務等を営んでおり、当社の管理部門の１名が出向兼務しております。

　　　　３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は年間の平均人員数を（）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

　当社の労働組合には、事務技術職社員、地域事務技術職社員、事務専門職社員、特務職社員を構成員とする鴻池運輸事務技術職労働組合と、技能職社員を構成員とする地区別の鴻池運輸労働組合とがあり、それぞれが鴻池運輸労働組合連合会に加入し、同連合会がＵＡゼンセンに加盟しております。平成26年３月31日現在の組合員総数は7,568名であります。また、当社関係会社のうち15社は、各社において労働組合を形成しております。

　なお、労使関係につきましては、労働組合の形成状況に係らず円満に推移しており、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、期間前半から政府による経済政策への期待感と株価の上昇により景況感が急速に改善、期間後半以降は消費税増税を控えた駆け込み需要を背景に個人消費が持ち直しに転じたほか、公共投資の増加が内需拡大の後押しとなったこと等により、緩やかに回復しました。増税後の反動減による消費の落ち込みや円安の進行に伴う原材料コストの増加等、下振れリスクを内包しながらも、米国やASEAN地域を中心とした世界経済の回復による外需の拡大が下支えとなり、回復基調は今後も持続するものと見込んでおります。

　物流業界におきましては、国内景気の回復を受け消費関連貨物が期間を通し堅調に推移したことに加え、公共工事の進捗ならびに住宅需要の伸びに伴い建設関連貨物が増加したことにより、国内物流量が３年ぶりに増加に転じる等明るい兆しが見え始めました。一方で円安が持続する中にありながら、海外生産への移行に伴い国際貨物量の増加幅が限定的になっていることに加え、燃料価格の高騰や車両・ドライバー不足による輸送コストの増加等が収益を圧迫する状況となっていること等が影響し、依然として厳しさの残る環境が続いております。

　このような経営環境のもと当社グループは、国内市場での持続的な成長と海外市場での飛躍を目指し、中期経営計画「エクスプレス計画Vol.２」を策定し、実行しております。当連結会計年度におきましては、創業以来長年培ったノウハウを生かし、国内外でのホスピタルロジスティクスの推進や、定温物流のニーズが高まるタイ国内における定温共配輸送網拡充の推進等、次世代中核事業の創出に向け注力いたしました。

　当連結会計年度の業績といたしましては、食品や消費材の配送センター業務が好調に推移した他、医療関連分野の拡大ならびに在外子会社における大型設備輸送案件の獲得等により、売上高は2,315億４百万円（前連結会計年度比1.6％増）、営業利益は79億38百万円（同3.3％増）、経常利益は80億９百万円（同6.2％増）となりました。当期純利益につきましては、復興特別区域法の適用による法人税等の減少により43億69百万円（同9.8％増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、各報告セグメントを構成する事業本部に所属する営業所の一部について、所属する事業本部を変更しております。そのため、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を当該変更後の数値で比較しております。

　①複合ソリューション事業

　　複合ソリューション事業におきましては、食品関連分野において顧客の好調な製造・販売を受け、飲料等製造請負業務が伸長した他、配送センター業務が、新規業務の獲得ならびに配送先店舗数の増加により好調に推移しました。当社グループの注力分野である医療関連分野におきましても、顧客医療物流センター内での構内物流業務ならびに子会社での院内物流業務や医療器械洗浄業務が堅調に推移したことにより、大幅な増加となりました。鉄鋼関連分野において顧客の合理化施策への対応や機工工事の競争激化の影響を受けましたが、当連結会計年度における売上高は1,482億99百万円（前連結会計年度比0.5％増）、セグメント利益は107億90百万円（同3.7％増）となりました。

　②国内物流事業

　　国内物流事業におきましては、消費税増税前の駆け込み需要等により、オフィス用品の配送センター業務が好調に推移した他、定温物流分野においてコンビニエンスストアや小売店向け冷凍・冷蔵食品取扱業務ならびにテーマパーク関連商品取扱業務が増加したことに加え、子会社において景気回復により旅行代理店業務が伸長したこと等により、売上高は514億72百万円（前連結会計年度比1.3％増）となりました。しかしながら、昨年５月に竣工したアパレル流通センターにおける新規業務開始の時期ずれや、電気代の値上げや燃料価格の高騰によるコスト増により、セグメント利益は10億38百万円（同25.2％減）となりました。

　③国際物流事業

　　国際物流事業におきましては、新興国経済の低迷や顧客生産拠点の海外移転等の影響を受け、輸出業務は期間を通して厳しい状況となりました。しかしながら、国内景気の回復ならびに消費税増税前の駆け込み需要により個人消費が改善したこと等を受け、中国からの調理家電や商品販売促進用のノベルティグッズ、バングラデシュ及びミャンマーからのアパレル品等の輸入業務が好調に推移した他、アメリカならびにベトナム在外子会社での大型製造設備輸送業務の獲得等もあり、売上高は317億31百万円（前連結会計年度比8.0％増）、セグメント利益は13億３百万円（同30.6％増）となりました。

　④その他

　　当該事業については、当社グループ内の資金運用業務等が中心であり、金額的重要性も低いため報告セグメントとはしておりません。そのため記載を省略しております。

(2)キャッシュ・フロー

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは145億82百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ41億48百万円増加しました。これは、主に税金等調整前当期純利益が76億９百万円あったこと、減価償却費が67億63百万円あったこと、法人税等の支払額が27億33百万円あったこと等によるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは95億55百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ40億84百万円減少しました。これは、主に有形固定資産の取得による支出が77億85百万円あったこと、無形固定資産の取得による支出が７億23百万円あったこと、投資有価証券の取得による支出が５億48百万円あったこと等によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは69億28百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ89億31百万円減少しました。これは、主に社債の償還による支出が50億円あったこと、長期借入金の返済による支出が54億32百万円あったこと、社債の発行による収入が30億円あったこと等によるものであります。

　これらの結果に為替変動による増加額６億23百万円及び新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額36百万円を考慮し、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より12億41百万円減少し、186億52百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績及び受注実績

　当社グループの事業内容は複合ソリューション事業、国内物流事業、国際物流事業、その他と多岐にわたっているため、生産実績を画一的に算定表示することは困難であり、また受注生産形態を採らない事業も多いため、生産実績及び受注実績は記載しておりません。

(2）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

    　　２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　　　　３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

１．「安全」と「品質」最優先の業務運営の徹底

　特に複合ソリューション事業においては、顧客の生産工程における請負業務が中心となっておりますので、当該事業での安全・品質の不備は当社のみならず顧客の社会的な信用に繋がる事項であると認識しております。そのため当社グループでは、業務遂行上の安全性の向上ならびに製・商品の品質管理を徹底することが、事業遂行上重要と判断し、安全品質研修センターならびに鴻池テクノ研修センターでの研修活動等を通じて強化を図っております。今後も、安全・品質につきましては社内チェック体制の充実を図り、更なる向上を目指してまいります。

２．国内事業基盤の拡充と海外事業展開の推進

　当社グループの現在の事業基盤は国内企業からの業務受託が中心となっております。主要顧客の中には当社の創業・設立初期より半世紀以上にも亘って継続的に業務を受託している顧客もございます。そのため今後につきましても、現在の主要取引を中心に、国内企業の生産工程支援や物流業務をさらに拡充させていくことが、当社事業の経営基盤を堅実なものとするために重要であると認識しております。

　一方で今後の世界的な経済動向を鑑みますと、国内企業の海外生産へのシフトや海外企業の台頭の蓋然性は高まりつつあると認識しております。そのため当社グループにおきましても、国内企業の海外ビジネス展開のサポートや海外企業に対するソリューション提供により一層注力するため、海外子会社の新設等を進めてまいります。

３．グループ経営管理体制の強化

　当社グループは、関係会社51社（うち連結子会社36社）で形成されており、また当社単体でも約140箇所の営業所を有しております。そのため、営業所及び営業所を統括する支店・関係会社（以下、支店・関係会社等）から当社本部機能への報告ならびに当社本部機能からの指示が円滑になされることが、グループ経営を効率的かつ有効に進める上で必要と考えております。現在においても、支店・関係会社等の状況については、月次報告会における月次概況報告を通して円滑な情報交換等がなされていると認識しておりますが、今後も更に管理体制を強化させるべく、本部機能の充実を実施してまいります。

４．組織的営業力の強化

　当社グループでは、当社ならびに当社関係会社がそれぞれ顧客の所在地や業務内容を踏まえた営業活動を推進しております。今後の当社グループの成長のためには、当社事業本部と支店・関係会社等との連携を強化し、顧客ニーズに合ったソリューションを提案することで、収益機会を逃さないことが必要であると認識しております。そのためにも、今後事業本部と支店・関係会社等での情報共有に努め、当社グループとしての組織的な営業活動を推進してまいります。

５．人材の確保・育成・適正配置

　当社グループの業務遂行にあたっては、顧客の業種や製・商品特性によっては専門的な知見が必要となってまいります。そのため、必要な人材の確保ならびに育成は業務遂行上重要なものと認識しております。必要に応じ、採用活動ならびにグループ内の研修を通じたノウハウの伝達等によって人材の確保・育成に努めてまいります。

また、業務を効率的に推進する上では当社グループの人材の特性等を考慮し適切に配置することも重要と考えております。特に、各営業所における勤務時間の状況や個々人の業務に対する知見等を勘案し、機動的な対応をとることで、効率的な配置を行ってまいります。

６．コンプライアンスの充実

　当社グループが継続して顧客から業務を委託されるためには、社会的な信用を高める必要があると考えております。そのためには上記の安全・品質のみならず、コンプライアンスの充実が重要であると認識しております。そのため今後につきましても、当社業務遂行上必要な法律等の知識について、研修等を通じてグループ内で共有するとともに、その遵守状況を内部監査等でチェックし、体制強化に取り組んでまいります。

７．会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容の概要

　当社は、当社の企業価値が、当社並びにその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます）が永年に亘って培ってきたノウハウ及びブランドイメージに裏打ちされた経営資源にその淵源を有することに鑑み、特定の者又はグループによる当社の総議決権の20％に相当する株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針と致します。

②基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記(1)の経営理念を踏まえた企業価値向上への取組み、下記(2)のコーポレート・ガバナンスの強化の取組み及び下記(3)の株主の皆様に対する還元に関する取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態を防ぐことができると考えられ、これらの取組みは、上記①の基本方針の実現に資するものであると考えております。

(1) 経営理念を踏まえた企業価値向上への取組み

(a) 経営理念

　当社グループは、以下の３点を念頭に置いて、高い品質のサービスを提供し、世界の人々の幸福と安全で安心な社会の実現に役立つプロフェッショナルサービス集団を目指しております。

（ⅰ）当社グループは、品格ある事業活動を通じて、顧客、取引先、株主の皆様、従業員をはじめ、全ての人々を大切にします。

（ⅱ）当社グループは、総合物流を中心に様々な分野において、顧客が新しい価値を創造するための質の高いサービスを提供します。

（ⅲ）当社グループは、自然と人間の共存に努め、地球環境の保全と未来社会の健全な発展に貢献します。

　当社グループは、かかる経営理念に基づき、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を通じた株主の皆様を含むステークホルダーの繁栄、豊かな環境の創造と産業社会の発展、仕事を通じた社員の自己表現、相互信頼・合理性のある組織風土の醸成等を推進しております。

(b) 中期経営計画の策定及び同計画達成のための施策

　当社では、企業価値又は株主の皆様共同の利益の向上に向けた取組みとして、平成25年３月期（平成24年度）を初年度とし、平成27年３月期（平成26年度）を最終年度とする３ヵ年間の中期経営計画「エクスプレス計画Vol.2　2012年度～2014年度」（以下「本中期経営計画」といいます）を策定し、実行中であります。本中期経営計画の最終年度（平成26年度）は、売上高2,437億円、営業利益96億円、ＲＯＥ（株主資本利益率）7.2％の達成を目指して取り組んでおります。

　また、本中期経営計画達成のための施策として、当社が現在取り組んでいる10のサービス分野のうち、本中期経営計画におきましては、医療関連サービス、ファッション＆アパレルサービス、空港関連サービス及び定温物流サービスの４つの事業を最注力４分野と位置付け、重点的に強化することを企図すると共に、経営効率化を更に推進して参ります。

(2) コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、法令遵守の徹底及び経営の健全性、迅速性の向上の観点から、企業価値・株主の皆様共同の利益の向上のために不可欠な仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして認識しております。

　まず、当社は、東京証券取引所の定める独立役員に該当する社外取締役１名を選任すると共に、定款で取締役の任期を１年に短縮し、株主の皆様が企業統治の在り方に直接意見を表明し得る機会を最大限確保するなど、かねてよりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　また、当社は、経営環境や市場の変化、顧客の動向に迅速に対応するために、迅速かつ適正な意思決定及び業務執行の遂行を図ると共に、事業活動に関する監査を強化することにより、取締役会及び監査役会の機能向上に努めております。

(3) 株主の皆様に対する還元に関する取組み

　当社では、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案して、内部留保の充実を図りつつ、継続的に安定的な配当を目指すことを配当政策の基本方針として参りました。

　今後はこの方針に加えて、企業価値向上の成果を還元させて頂くことで、更に株主の皆様に支援して頂けるよう、業績・収益状況に対応した配当を実現しつつ、企業価値の一層の充実を図りたいと考えており、配当性向を平成26年３月期（平成25年度）から３年間で概ね30％程度まで高めることを目標としております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成25年８月30日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」といいます）を導入することにつき決定致しました。また、本プランの導入に関する承認議案を平成26年６月25日開催の当社第74回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。

　本プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の平成25年８月30日付プレスリリース

「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」

（http://www.konoike.net/news/detail.php?id=95）

をご参照下さい。

(1) 本プラン導入の目的について

　本プランは、基本方針を踏まえ、（ⅰ）大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、（ⅱ）当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、（ⅲ）株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、導入されたものです。

(2) 本プランの概要

(a) 対抗措置発動の対象となる行為

　次の①から③までのいずれかに該当する行為（但し、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）又はその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づき対抗措置が発動される場合があります。

①　当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

②　当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

③　当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することとなるような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が事実上共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（但し、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が20％以上となる場合に限ります）

(b) 大規模買付者に対する情報提供の要求

　大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提供していただきます。

(c) 取締役会及び独立委員会による検討等

　当社取締役会及び独立委員会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には60日間（初日不算入）、それ以外の場合には90日間（初日不算入）の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間として設定し、当社取締役会は、当該取締役会評価期間内において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者の大規模買付行為に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものと致します。

　また、独立委員会も上記と並行して大規模買付者からの提案等の評価及び検討等を行います。

(d) 独立委員会の勧告及び取締役会による決議

（ⅰ）大規模買付ルールが遵守されなかった場合

　独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従うことなく当社株券等の大規模買付行為を開始したものと認める場合には、原則として、当社取締役会に対して、所要の対抗措置を発動することを勧告できるものと致します。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、独立委員会の上記勧告を最大限尊重の上、所要の対抗措置を発動することと致します。

（ⅱ）大規模買付ルールが遵守された場合

　独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の検討と、大規模買付者との協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、大規模買付者が総体としていわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。

　他方、独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により対抗措置不発動の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものと致します。その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものと致します。当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数によって決するものと致します。

(e) 取締役会の決議

　当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は上記株主総会の決議に従って、対抗措置の発動又は不発動に関する決議を、遅滞なく行うものと致します。

　なお、大規模買付者は、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為を実行してはならないものと致します。

(f) 本プランの有効期間、廃止及び変更

　本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと致します。但し、かかる有効期間前であっても、（ⅰ）当社取締役会若しくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合又は（ⅱ）独立委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、本プランはその時点で廃止されるものと致します。

(3) 本プランの合理性

(a) 政府指針、金融商品取引所の諸規則に則っていること

　本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①　企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②　事前開示・株主意思の原則、③　必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しております。また、本プランは、東京証券取引所が平成18年３月７日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所の諸規則等に則り、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。本プランは、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式の市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものです。

(b) 企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上

　本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。

(c) 事前の開示

　当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。

(d) 対抗措置の発動に際して原則として株主の皆様のご意思を確認するプランであること

　本プランは、大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為が開始された状況下で独立委員会が本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会がかかる対抗措置の不発動の勧告をする場合を除き、大規模買付者による大規模買付行為に対する本新株予約権の無償割当て等の対抗措置発動の是非について株主総会を開催することによって、株主の皆様のご意思を直接確認することを内容としております。

　本プランは、このように、株主の皆様のご意思を確認した上で対抗措置を発動するものであるため、本プランの導入に際して株主総会の承認を得ることは必ずしも必要ではないと考えております。しかしながら、当社取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する観点から、本株主総会において本プランの導入につき株主の皆様の賛否を問い、本プランの導入が否決された場合には本プランを廃止することとしております。

(e) 本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能であること

　当社取締役の任期は１年であり、１回の株主総会における通常決議による取締役の選解任を通じた取締役会の決議又は株主総会における本プラン廃止の通常決議により本プランを廃止することが可能です。

(f) 独立委員会の判断の重視

　本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動又は不発動等について、当社の業務執行を行わず独立性を有している社外役員及び外部有識者から構成される独立委員会が勧告を行うこととしております。

　そして、本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置について、独立委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を発動しない旨の決議を行うものとされております。

(g) ガイドラインの設定

　当社は、本プランに係る各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けています。当該ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります。

(h) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、上記(e)記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

④上記②の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、上記②の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態を防ぐことができると考えられ、上記②の取組みは、上記①の基本方針の実現に資するものであると考えております。

　したがいまして、上記②の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤上記③の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記③(1)及び(3)(b)等に記載のとおり、本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして導入されたものであります。また、上記③(3)記載のとおり、本プランの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

　したがいまして、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．経済動向について

　当社グループは、主として国内の製造業や流通・小売業等を顧客として、生産活動や物流機能等にかかる各種アウトソーシングに関する事業を展開しており、景気動向、消費動向及び各種業界の業況等の変動により影響を受けております。

一般に、景気及び消費低迷時には、アウトソーシングにかかる取扱業務量は減少する傾向がありますが、一方で、企業業績低迷から業務効率改善やコスト削減等を目的としたアウトソーシング需要が拡大する側面があり、これら状況により当社グループの経営成績及び財政状態は影響を受ける可能性があります。

２．顧客企業等の動向について

　当社グループは、多様な企業との取引により分散を図り、特定企業又は業種の業況変動等による影響を低減させる方針を有しております。しかしながら、平成26年3月期においては、特定の主要顧客グループとの取引等に起因して、当社連結売上高のうち、鉄鋼業界向け売上高が約20％を、飲料・食品業界向け売上高が約25％を、それぞれ占めており、これらの業界動向等に影響を受けております。

　また、業界動向に加えて、当社グループの主要な顧客企業において、業績低迷等による生産調整や物流需要の減少等が生じた場合や、業界再編や海外移転の進展、その他経営戦略の変更により事業拠点の閉鎖・縮小又は取引関係に重大な変更が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３．競合について

　当社グループの各事業は、主として業務請負及び貨物運送・倉庫業務を展開しており、これら業務は、顧客企業の事業活動の一部を請負う形態であります。これら業務においては、業務受注にかかる競合他社との価格競争が生じていることに加えて、顧客企業自身の業務効率化・コスト削減等による内製化への移行の可能性があります。

当社グループは、業務オペレーションの効率化、業務品質の向上、顧客ニーズを踏まえた柔軟な業務サービスの提供等により、顧客企業における評価向上及びリレーションの強化を図り、差別化による受託業務拡大を推進しておりますが、今後において、当社グループの業務サービスの優位性が低下した場合や、競合等により請負単価が想定以上に低下した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４．燃料費及び電力料金等の変動について

　当社グループにおいて使用する輸送用車輌及び船舶等の燃料費は、原油価格の変動により影響を受けております。今後において、国際的な原油市場の需給バランス、金融情勢、産油国の政治情勢等の影響に伴う原油価格の動向によっては燃料費が上昇する可能性があります。また、当社グループが業務において使用する冷凍冷蔵倉庫をはじめとした倉庫・物流設備等は一定の電力消費を行うことから、電力料金引き上げ等が生じた場合には費用増加が生じる可能性があります。

　当社グループは、これらコスト増加が生じた場合には、顧客企業との協議等により適正な業務単価の維持を図っていく方針でありますが、十分な価格転嫁が困難となる場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５．受託業務におけるトラブル等について

当社グループは、顧客企業からの受託業務において多種多様な業務工程を担当しており、顧客製品の品質等に影響を及ぼす重要工程も一部含まれております。請負業務については、業務管理全般にわたる責任が受託企業にあり、個々の業務において、労務管理をはじめ、顧客企業の製品の生産量、納期、品質、更には設備、資材管理の領域まで責任を負っており、当社グループは、顧客企業の要求水準を達成するため適切な業務手順を遵守した業務運営に努めております。

しかしながら、受託業務において、当社グループの何らかの瑕疵に起因した品質低下、操業遅延や停止等によるトラブル等の発生により、顧客企業の事業活動に重大な支障が発生する又は多額の損失が発生する様な事象が生じた場合、当社グループの信頼性低下や損害賠償請求の発生、取引解消等に発展し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６．海外への事業展開について

　当社グループは、国内における事業展開に加えて、アジア地域を中心とした環太平洋地域に拠点を設け、グローバル展開する日系企業及び現地企業を対象とした海外展開強化を推進しております。これら事業展開においては、各地域において法律・規制、為替、社会・政治及び経済動向等の影響を受けております。

　当社グループは、海外進出に際して各地域における法令・政情・経済情勢その他にかかる調査等によるリスクの把握及び対応に努めておりますが、予期せぬ情勢変化等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

７．Ｍ＆Ａ、事業提携について

当社グループは、今後の業容拡大等においてＭ＆Ａ(注)及び事業提携戦略は重要かつ有効であると認識しております。Ｍ＆Ａや事業提携を行う場合においては、対象会社を慎重に検討し、対象会社の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンス(注)を行うことによって、極力リスクを回避するように努める方針としておりますが、買収後に偶発債務の発生等、未認識の債務が判明する可能性も否定できません。また、のれんが発生する場合はその償却額を超過する収益力が安定的に確保できることを前提としておりますが、買収後の事業環境や競合状況の変化等により買収当初の事業計画遂行に支障が生じ、計画どおりに進まない場合は当該のれんに係る減損損失等の損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(注)　Ｍ＆Ａ(Mergers and Acquisitions):企業の買収や合併の総称。主に買収先の企業の株式を買収・取得し、子会社化又は合併することであります。

(注)　デューデリジェンス(Due diligence)：Ｍ＆Ａなどの取引に際して行われる、対象企業の法務・財務・ビジネス・人事・環境などを含めた総合的な資産評価に係る調査活動のことであります。

８．人材の育成・確保について

　当社グループでは、顧客企業のニーズに応じて多種多様な業務作業の請負を行っており、各業務作業に関して専門的な知識を有する人材を育成し、確保する必要があります。また、顧客企業の季節需要を含む業務の繁閑に対して、外注企業の活用を含めた柔軟な人員配置をコントロールしていく必要があります。

当社グループでは積極的な採用活動を進めるとともに、人材育成のための社内研修の充実を図ることで、必要な人材の確保に努めております。しかしながら、今後必要な人材の育成及び確保ができなかった場合又は適切な人員配置等に支障が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループの請負業務遂行は、当社グループの従業員に加えて一部は外注先等の従業員が担っております。当社グループは、適法性のみならず業務遂行上必要な人員を確保する観点からも、労働環境の適正化及び管理並びに適正な外注管理等による業務運営の円滑化に努めておりますが、当社グループの従業員又は外注先等の従業員並びに関連する労働組合との間で何らかの問題や調整事項等が生じた場合には、業務運営に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、問題等の発生に対して、弁護士等専門家や行政機関等の関与のもと早期に解決を図っていく方針でありますが、結果として費用増加等が生じる可能性があり、これらに起因して経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

９．法的規制等について

①許認可等について

　当社グループは、事業運営等に際して多種多様な法的規制を受けており、各事業にかかる主要な許認可等は以下のとおりであります。

当社グループはこれら関連法令等の遵守に努めており、本書提出日現在において事業運営上の支障をきたす状況は生じておりません。しかしながら、違反その他事由によりこれら許可等が停止又は取消となった場合又は法的規制の見直しや新たな制定等により規制強化が生じた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

主要事業許認可及び有効期限

②コンプライアンスについて

　当社グループの事業の性質上、a)請負・派遣の区分等の適正化に係る規制、b)外注企業の活用における下請代金支払遅延等防止法(下請法)に係る規制、c)従業員の労務管理にかかる労働関連法令に係る規制について、留意する必要があります。

　当社グループは、請負・派遣適正化及び下請法については、社内規則・マニュアル・チェックリスト等の整備・運用及び管理の徹底を図るとともに、全事業所を対象とした定期調査を実施し、当該法令順守の推進・維持を含む適切な業務運営が遂行されるように努めております。また、労働関連法令については、業務請負という特性から当社グループの業務量は顧客企業の生産活動等に左右され、突発的な業務量増大等に起因して従業員の労働時間増加が生じる場合があり、適切な人員配置等を推進するとともに、労使間協定の締結及び遵守並びに労働時間の適切な管理の徹底等により、法令及び協定等の遵守を推進しております。

　しかしながら、これらの管理不備による不正や違反等により行政処分等が生じた場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③環境規制について

　当社グループが使用する貨物トラック(ディーゼル車輌)は、国及び自治体による自動車ＮＯｘ・ＰＭ法及び環境条例等の対象となります。当社グループは、かかる環境規制が定める基準適合車を使用する等、これら規制を順守するために必要な取り組みを行っております。

しかしながら、将来において更なる規制強化が生じた場合は対策のための費用増加等が生じる可能性や、対応が困難となる場合には事業における制約要因となる可能性があり、これらにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

10．事故及び労働災害について

　当社グループの事業は、トラック、フォークリフト及び大型機械の操作をはじめとして、危険を伴う作業が含まれております。当社グループは、当該状況を踏まえて安全衛生管理を最重要課題として捉え、労務管理及び安全管理の徹底を図り、事故を未然に防ぐため業務遂行に際して細心の注意をはらう様に努めております。

　しかしながら、何らかの不測の事由から労働災害や事故等が発生する可能性があります。これら事故等について、訴訟問題や重大事故等に起因した行政処分に発展した場合には、損害賠償請求が生じる可能性があるほか、当社グループの社会的な信用及び顧客の信頼を失うことにも繋がり、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

11．顧客情報の管理について

　当社グループは、業務請負等を通じて、顧客企業の経営上の機密情報や個人情報等の様々な重要情報を取り扱っております。当社グループにおける情報管理は、社内規程の整備・運用及び定期的な研修等により周知徹底を図っておりますが、何らかの要因により外部漏洩やデータ喪失等が生じた場合、当社グループの社会的信用の失墜や損害賠償請求等が生じる可能性があり、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

12．自然災害等について

　当社グループが事業を展開する主要な地域における大規模な地震や台風等による自然災害の発生や、自社又は顧客企業の事業所施設における火災等による災害が発生した場合には、その被災状況によっては事業活動が困難となり、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

13．訴訟等について

　当社グループの事業運営において、予期せぬトラブル・問題が生じた場合、当社グループの瑕疵に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。これら事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果等により、当社グループの社会的信用に影響を及ぼすほか、経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

14．当社グループの設備投資等について

　当社グループは、新規顧客企業の獲得並びに既存顧客企業との取引拡大等を目的として、物流拠点の整備、車両運搬具及び機械装置を中心に設備投資を実施しており、また、顧客企業の事業拠点内に受託業務遂行のための専用設備等を保有する場合があります。設備投資に際しては、将来に見込まれる受注業務等を考慮して実施しておりますが、実際の受託業務での収益が想定を下回った場合には、減価償却負担等の増加による利益圧迫等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループの各事業において、経済環境や事業環境の変化、顧客企業との取引関係の変化等により、事業所等における採算性が低下し損失計上が継続した場合には、保有資産等にかかる減損損失を認識する必要があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

15．資金調達について

　当社グループは、事業資金を金融機関からの借入または社債・コマーシャルペーパーの発行等により調達しております。市場金利が上昇した場合、資金調達コストの増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、金融市場の混乱等により金融機関の融資圧縮等が生じた場合や、格付会社による当社格付の引下げ等が生じた場合には、当社グループの資金調達において、必要な資金調達に支障が生じること等により事業展開の制約要因となる可能性があり、また、これらに起因して当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

16．退職給付債務について

当社グループの退職給付費用及び退職給付債務は、割引率や年金資産の期待運用収益率等の数理計算上設定した前提条件に基づいて算出されております。しかしながら、年金資産の時価の下落、金利環境の変動等により、退職給付費用が増加した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

九州産交運輸株式会社の株式取得

　当社は、平成26年３月19日開催の取締役会において、九州産交運輸株式会社の全株式を取得し子会社化することについて決議し、平成26年３月20日付で株式売買契約書を締結致しました。これに基づき、平成26年５月１日付で当社は九州産交運輸株式会社の全株式を取得しておりますが、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　重要な記載事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に関する重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。当社グループは連結財務諸表を作成するにあたり、退職給付会計、税効果会計、貸倒引当金の計上等において、過去の実績等を勘案するなど、合理的な見積り、判断を行った上で、その結果を反映させておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 経営成績

　当連結会計年度における売上高は2,315億４百万円であり、前連結会計年度比で37億55百万円（1.6％増）の増収となりました。売上高が増加した主な要因は、食品や消費材の配送センター業務が好調に推移したことや、医療関連分野の拡大ならびに在外子会社における大型設備輸送案件の獲得等によるものであります。

　売上原価は2,123億20百万円と、前連結会計年度比で32億86百万円増（1.6％増）となり、売上総利益は191億83百万円と、前連結会計年度比で４億68百万円（2.5％増）の増益となりました。売上原価増加の主な要因は、医療関連分野の拡大等に伴う労務費の増加等によるものであります。

　販売費及び一般管理費は112億44百万円と、前連結会計年度比で２億18百万円増（2.0％増）となりました。主な要因は、社員給与金の増加等によるものであります。

　以上の結果、営業利益は79億38百万円と、前連結会計年度比で２億50百万円（3.3％増）の増益、経常利益は80億９百万円と、前連結会計年度比で４億67百万円（6.2％増）の増益となりました。

　特別損益は、固定資産売却益47百万円、特別退職金１億95百万円を計上いたしました。

　その結果、税金等調整前当期純利益は76億９百万円となり、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額、さらに少数株主利益を加減した当期純利益は43億69百万円となり、前連結会計年度比で３億90百万円の増益となりました。これは、復興特別区域法の適用による法人税等の減少等によるものであります。

　なお、事業別の売上高及び営業利益の概況については、「第２　事業の状況　１．業績等の概要」に記載しております。

(3) 財政状態

（総資産）

　当連結会計年度末における総資産の残高は1,743億67百万円であり、前連結会計年度末に比べ35億59百万円増加しました。

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は646億95百万円であり、前連結会計年度末に比べ６億88百万円減少しました。主な要因は、現金及び預金が９億14百万円減少したこと、未成工事支出金が１億36百万円減少したこと等によるものです。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は1,096億72百万円であり、前連結会計年度末に比べ42億47百万円増加しました。主な要因は、建設仮勘定が25億75百万円増加したこと、建物及び構築物が13億74百万円増加したこと等によるものです。

（負債合計）

　当連結会計年度末の負債合計の残高は、993億70百万円であり、前連結会計年度末に比べ６億84百万円減少しました。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は446億42百万円であり、前連結会計年度末に比べ30億51百万円減少しました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が31億26百万円減少したこと等によるものです。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は547億27百万円であり、前連結会計年度末に比べ23億66百万円増加しました。主な要因は、退職給付に係る負債が180億26百万円増加し、退職給付引当金が145億29百万円減少したこと等によるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は749億97百万円であり、前連結会計年度末に比べ42億44百万円増加しました。主な要因は、利益剰余金が36億73百万円増加したこと等によるものです。

(4) キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要」に記載のとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、顧客からの請負業務を主たる事業としております。従いまして、顧客の生産計画に基づく工場稼働率の変動や、景気動向を背景とした貨物需要の増減の影響を受けやすい体質にあります。今後の経済動向を展望しますと、公共投資の増加や金融緩和をはじめとした経済政策に加え、円安効果を受けて輸出が増加し、景気回復を牽引する一方、原材料や燃料の価格高騰、電気料金の値上げによるコスト増加等の懸念材料により、今後も顧客製造拠点の海外移転が見込まれます。このような経済展望のもと、当社グループは、「国内経営基盤の強化」、「グローバル展開の加速」、「Ｍ＆Ａ・事業提携の検討」に、グループ一丸となって取り組んでまいります。

　「国内経営基盤の強化」では、経営資源の集中による既存分野の深耕と新たなサービスの開発を図ります。そのために、基盤となるサービス拠点の整備、お客様それぞれがお持ちの固有のニーズへのソリューション提供を拡充し、経営基盤の強化を図ってまいります。また、“物流”を越えた企業として蓄積してきた知恵とノウハウをもって新しいサービスをお客様に提供し、お客様と共に成長を目指してまいります。

　「グローバル展開の加速」では、新興アジア諸国における拠点網を中心とした事業拡大戦略を推進してまいります。グローバル展開の第一の戦略は、国内で培ったノウハウや成功事例を基礎に海外で事業を展開・拡大していく「プラットフォーム型事業」であります。また、第二の戦略は、お客様の生産拠点の海外シフトに対応して、当社グループの拠点も対応可能なエリアに展開していく、というものであります。これらの着実な実行により、幅広いお客様に対して倉庫保管・内陸輸送・国際フォワーディングなどのサービスを提供してまいります。

　「Ｍ＆Ａ・事業提携の検討」では、次世代中核事業の確立に向けて、今後もＭ＆Ａを慎重かつ積極的に検討してまいります。今や、当社グループが提供可能なサービス・業務領域は“物流”の枠を大きく越えたものとなっております。今後もお客様の多様かつ高度なニーズにお応えしていくためには、サービス・事業領域のより一層の拡大が必要であると考えております。その効果的な手段の一つがＭ＆Ａであると認識しており、今後もＭ＆Ａを慎重かつ積極的に検討し、次世代中核事業の確立を目指してまいります。

　また、具体的には、医療関連、ファッション＆アパレル、空港関連、定温物流の各サービスを最注力４分野と位置付け、国内外で事業基盤を重点強化し、設備投資やＭ＆Ａも積極的に行ってまいります。一方で、鉄鋼、食品（飲料）関連といった主力事業分野では、長期にわたり蓄積してきたノウハウを国内市場の新規開拓に横展開するとともに、グローバル化を推進し、顧客基盤の拡大を図ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度の設備投資は、物流事業における車両運搬具等の経常的な更新、生産性・作業品質の向上を図るため、新規機械設備の導入を行うとともに、拠点の整備・拡充を進めました。

　当連結会計年度の設備投資(固定資産受入ベース数値であり、金額には消費税等を含めておりません。)の内訳は、次のとおりであります。

主な設備投資について示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額には、消費税等は含んでおりません。

　　　２．完成後の能力増加については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．帳簿価額のうちその他は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２．土地の面積欄の［　　］内数字は賃借中のものであり、外書きで示しております。賃借料は47億29百万円であります。

ただし、賃借中のもので全国に点在している借上社宅等の福利厚生施設は記載が困難であるため、含んでおりません。

３．子会社の設備のほとんどは各子会社の本社に存在しているため、事業所の記載は省略しております。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

５．リース資産の主なものは、トラック等であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（平成26年３月31日現在）

　（注）１．金額には、消費税等は含んでおりません。

　　　　２．完成後の能力増加については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式18株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

        ２．上記「個人その他」の欄には、鴻池運輸役員持株会、鴻池運輸従業員持株会を含んでおります。

（７）【大株主の状況】

　（注）当社の株式について、以下のとおり大量保有報告書の写しの送付を受けておりますが、上記「大株主の状況」

　　　　は、平成26年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

　　　　１．平成26年４月10日付大量保有報告書に関する変更報告書

　　　　　　提出者：株式会社Ｃ＆Ｉ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　代表取締役　池田龍哉

　　　　　　保有株式数：2,216,100株（保有割合7.79％、平成26年４月３日現在）

　　　　２．平成26年５月27日付大量保有報告書に関する変更報告書

　　　　　　提出者：株式会社Ｃ＆Ｉ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　代表取締役　池田龍哉

　　　　　　保有株式数：1,886,900株（保有割合6.63％、平成26年５月20日現在）

　　　　３．平成26年５月27日付大量保有報告書に関する変更報告書

　　　　　　提出者：株式会社Ｃ＆Ｉ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　代表取締役　池田龍哉

          　保有株式数：0株（保有割合0％、平成26年５月26日現在）

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案して、内部留保の充実を図りつつ、継続的・安定的かつ業績・収益状況に対応した配当の実現を目指すことを基本方針としております。

 　 当社は、年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当については、上記方針に基づき、１株当たり30円の配当（うち中間配当15円）を実施しました。この結果、当事業年度の配当性向は20.4％となりました。

　内部留保資金については、経営体質の一層の充実、将来の事業展開に役立てていきたいと考えております。

 　 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所におけるものであります。

 なお、平成25年３月15日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事

 項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所におけるものであります。

５【役員の状況】

　(注)　１．取締役会長　辻卓史は取締役社長　鴻池忠彦の義兄であります。

　　　　２．取締役　天江喜七郎は社外取締役であります。

　　　　３．監査役　舩橋晴雄及び木村直樹は社外監査役であります。

　　　　４．平成26年６月25日開催の第74回定時株主総会終結の時から１年間

　　　　５．平成26年６月25日開催の第74回定時株主総会終結の時から４年間

　　　　　　６．平成24年11月12日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会終結の時まで

　　　　　　７．当社では、取締役会の一層の活性化並びに経営体制の強化、意思決定の迅速化などを図るため、執行役員制度を導入しております。

　  　　　　　　上記に記載した以外の執行役員は、21名で、外村荘一（定温事業本部本部長）、川﨑恭嗣（安全品質本部本部長）、若林壮繁（経営品質本部本部長）、佐藤隆夫（営業統轄本部副本部長）、嘉本俊明（鉄鋼事業本部副本部長、鳳テック株式会社代表取締役）、中谷光弘（財務経理本部本部長、鳳選鉱株式会社代表取締役）、木村守（生活関連事業本部副本部長、日本空輸株式会社代表取締役）、上野山和希（総務人事本部本部長、能力開発センター部長）、伊藤敏明(海外事業本部副本部長、海外業務部長)、西尾一郎(定温事業本部副本部長)、福岡一親(経営品質本部副本部長、環境部長)、田甫能一(食品事業本部副本部長)、神崎慎(生活関連事業本部副本部長、生活業務部長)、竹島徹郎(勤労本部本部長)、鹿野政幸（生活関連事業本部副本部長、株式会社Ｋスカイ代表取締役）、桑原勝利（経営企画本部本部長、経営企画部長）、加藤敦（総務人事本部副本部長、秘書室長）、天野実（生活関連事業本部副本部長、メディカル業務部長）、武田重美(鉄鋼事業本部副本部長)、勝田幸司(鉄鋼事業本部副本部長)、吉田信吾(食品事業本部副本部長、食品業務部長)で構成しております。

　　　　　　８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　　　　　　　　(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、法令遵守の徹底及び経営の健全性、迅速性の向上には、コーポレートガバナンスの充実が極めて重要であると認識しております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

イ. 会社の機関の内容

　当社の取締役会は、提出日現在において、取締役９名（うち１名社外取締役）で構成しております。原則として月に１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督機能の強化に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の各事業年度の経営に対する責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、迅速な意思決定と業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
　また、当社は監査役制度を導入しており、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
  なお、監査体制の強化を図るため、平成20年６月25日に開催された第68回定時株主総会の決議を経て、監査役会を設置し、原則として月に１回の定例監査役会を開催し、監査機能の強化を図っております。

ロ．内部統制システムの整備の状況について

　当社は会社法の規定に従い、平成18年５月23日開催の定例取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、適宜見直しを行っております。この基本方針のなかで、コンプライアンス体制の整備ならびに構築のため、「取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を整備するとし、その内容として、①コンプライアンス確保のための教育、指導を実施する、②業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、監査役または内部監査室は監査を実施する、③企業倫理に関する相談窓口を設置する、④当社は反社会的勢力等による被害を防止し、反社会的勢力等との関係を遮断する、を掲げ、すでに、具体的な施策の実施に踏み出しておりますので、この実績を踏まえた上で、全社的なコンプライアンスの維持を図ると同時に、従業員のコンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス体制の整備を図っています。

　なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は以下のとおりです。

　　　ハ．監査役監査の状況
　監査役は、監査役会を通じて意思疎通及び情報の交換を図るほか、監査方針等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、監査役職務の補助を行うため、監査役直属の組織として専従者１名からなる監査役室を設置しております。

ニ．内部監査の状況

　　　　当社は、平成20年４月に代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、専任のスタッフ９名が、当社の本社管理部門及び支店・営業所の全部署並びに重要な連結子会社への監査を実施することにより、事業活動における法令、諸規程の遵守状況を点検しております。また、事業活動の合理性及び効率性を検証し、業務改善に向けた具体的助言、勧告を行っております。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、監査対象部署に対して改善を要請し、改善結果報告書の提出を求めております。

ホ．会計監査の状況

　当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツより、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

 　　　 この他に、公認会計士６名、その他２名が業務執行の補助を行っております。

ヘ．監査役及び会計監査人と内部監査室との連係について

　監査役は、内部監査室と毎月１回定例会議を開催し、内部監査室の監査方針、監査計画、指摘事項等の内部監査の内容及び内部監査の進捗状況等の報告を受けております。監査役からは、監査方針、監査計画、監査役監査活動の内容等を報告しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画概要を説明し意見交換を行うとともに、会計監査人から、四半期レビュー報告、期末監査事前確認と期末監査報告等の説明を受けているほか、適宜情報交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人の当社及び子会社への監査に立会い、連係を深めております。加えて、内部監査室は、会計監査人による監査及び監査役による監査と連係し、効率的な監査を行っております。

ト．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

　当社では、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

　当社の社外取締役である天江喜七郎氏は、長年の外交官としての豊富な経験を通して、取締役とは独立の立場で社外取締役として当社の経営に係る適切な助言をいただいております。また、当社との取引及び資本関係はなく独立役員に指定しております。

　当社の社外監査役である舩橋晴雄氏および木村直樹氏は、会社経営者としての豊富な経験と知識を有し、取締役とは独立の立場で経営全般の監視と、適正な監査を実現する観点から選任しております。また、舩橋晴雄氏は当社の株式を５千株保有しておりますが、当社と特別の利害関係はございません。木村直樹氏については、同氏が代表取締役社長を務める松本油脂製薬株式会社と当社グループとの間に倉庫保管業務等の取引がありますが、通常の会社間取引であり同氏との間で直接の利害関係を有する取引並びに関係はございません。

　また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、上場証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることを参考としております。

　なお、社外取締役は監査役、各業務執行部門等と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は監査役室からの報告、会計監査人と意見交換を通して、業務の適正性を判断しております。

 　 ③リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴うさまざまなリスクに
ついては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、
必要に応じて規程・ガイドラインの制定、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制をとっております。また、
企業の社会的責任遂行のための調査、研究、指導、助言を行う専任部署としてコンプライアンス法務部を設置するとともに、さらなる法令遵守体制の確立に向け、組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を、社内（専任部署のコウノイケ・ヘルプライン）及び社外（顧問弁護士事務所）に開設しております。
　なお、法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な
対処を行える体制をとっております。

　　④役員報酬の内容

イ．当社の取締役及び監査役に対する報酬の額は以下のとおりであります。

　(注)1.取締役（社外取締役を除く。）への支給額には、平成25年６月25日開催の第73回定時株主総会終結の

　　　　時をもって退任した取締役４名に対する支給額を含めております。

　　　2.取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針

　　当社は、役員報酬等について規程に定め、職責、経営執行状況等にもとづき、取締役の報酬額については取

　締役会で、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。

　　また、具体的金額については、平成23年６月24日開催の第71回定時株主総会において、決議いただいた取締

　役の報酬限度額年額８億円以内（うち社外取締役分年額10百万円以内、また使用人兼取締役の使用人分の給与

　は含まない。）、平成19年６月27日開催の第67回定時株主総会において、監査役の報酬限度額年額１億円以内

　の範囲内において会社業績、他社水準および従業員給与等を考慮し、決定しております。

　　⑤取締役の定数

 　　　 当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

    ⑥取締役の選任及び解任の決議要件

 　　　 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
　　　が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票による取締役の選任につ
　　　いては、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　　⑦責任限定契約の内容の概要

　　　　当社は、平成20年６月25日開催の定時株主総会において社外監査役、平成22年６月22日開催の定時株主総会にお

　　　いて社外取締役の責任限定契約を可能とする旨を定款に定めております。

　　　イ．社外取締役との責任限定契約

　　　　　会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま

　　　　す。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定

　　　　が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないと

　　　　きに限られます。

　　　ロ．社外監査役との責任限定契約

　　　　　会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま

　　　　す。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定

　　　　が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないと

　　　　きに限られます。

　　⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
　　　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令

　　　に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めてお

      ります。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とす

      るものであります。

 　 ⑨株主総会の特別決議要件
      　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主

　　　の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
　　　す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
　　　とするものであります。

　　⑩株式の保有状況

　　　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　72銘柄　6,973百万円

　　　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　　前事業年度

　　　　　特定投資株式

　　　　　当事業年度

　　　　　特定投資株式

　　　　（注）１．住友軽金属工業㈱は、平成25年10月１日をもって、古河スカイ㈱と合併し、㈱ＵＡＣＪに商号変更しております。

　　　　　　　２．日新製鋼ホールディングス㈱は、平成26年４月１日をもって、日新製鋼㈱・日本金属工業㈱と合併し、日新製鋼㈱に商号変更しております。

　　　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度に

　　　　　おける当事業年度における受取配当金、売却益及び評価損益の合計額

　　　　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　当社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバ

　　イザリー株式会社に対して支払う報酬

　　　　　　　　　　　　株式取得に関するアドバイザリー業務の報酬　　　　　　　50百万円

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　内部統制構築に関する助言業務、株式公開支援に関する業務、コンフォートレターの作成業務等

（当連結会計年度）

　　　　　電気賦課金の減免申請に関する確認業務

④【監査報酬の決定方針】

　前年度の監査実績に基づき、当連結会計期間の監査内容を踏まえて決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準の改定や新会計基準の導入に関するセミナーに参加、当社及び関係会社への周知徹底を図っております。さらに、有限責任監査法人トーマツ、社団法人日本経営協会ならびに株式会社プロネクサス等の行う各種研修等に参加することにより、決算の早期化、内部統制の強化、さらにはＩＦＲＳ導入を視野に入れた準備対応等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　　　　　36社

主要な連結子会社の名称

　鳳選鉱㈱、㈱エコイノベーション、鳳テック㈱、日本空輸㈱、関西陸運㈱、佐野運輸㈱、鴻池メディカル㈱、コウノイケ・ビジネスマネージメント㈱、KONOIKE-PACIFIC CALIFORNIA,INC.

　KONOIKE ASIA(THAILAND)CO.,LTD.は重要性が増したため、平成25年４月１日より連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社名

KONOIKE TRANSPORT & ENGINEERING(S)PTE.,LTD.

　非連結子会社は資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金等基準の観点からみていずれも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　　　　　　　　　　　　　0社

(2）持分法を適用しない非連結子会社または関連会社のうち主要な会社等の名称

KONOIKE TRANSPORT & ENGINEERING(S)PTE.,LTD.

　持分法非適用会社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が無いため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社

　決算日が12月31日の連結子会社については、連結財務諸表の作成に当たり、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

　なお、連結決算日と上記の決算日等との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。

４．会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法

　（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

(ロ）たな卸資産

　貯蔵品

　　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　未成工事支出金

　個別法による原価法

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10年～50年

機械装置及び運搬具　　４年～17年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(ハ）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）役員退任慰労金引当金

　当社及び一部の国内子会社は役員（執行役員含む）の退任慰労金支給に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　なお、当連結会計年度末における執行役員に係る退任慰労金引当金の金額は185百万円であります。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(7)のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、発生日以後７年間の定額法による償却を行っております。

(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜き方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が18,026百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が1,898百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は66円73銭減少しております。

（未適用の会計基準等）

　・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

　・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「投資有価証券評価損」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」に表示していた18百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益」及び「投資有価証券評価損益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。また、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益」に表示していた△14百万円及び「投資有価証券評価損益」に表示していた18百万円は、「その他」として組み替えております。また、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」に表示していた14百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

３　保証債務

(1)銀行借入金に対する債務保証

４　偶発債務

　当社の連結子会社のうち１社が加入する愛知県トラック事業厚生年金基金は、平成26年２月27日開催の代議員会にて特例解散の方針を決議しております。

　ただし、代議員会における解散決議及び厚生労働省の認可の時期は未定であり、解散に伴う費用の金額については、現時点では不確定要素が多いため合理的に金額を算出することは困難であります。

　なお、愛知県トラック事業厚生年金基金の全体の積立状況は注記事項「（退職給付関係）３．複数事業主制度」に記載しております。

※５　土地再評価

　当社において「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税の課税標準価格に合理的な調整を行う方法により算出しております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

※６　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

※７　銀座六丁目10地区第一種市街地再開発事業（東京都中央区）の権利変換計画に伴い、建物及び構築物49百万円、土地2,909百万円を建設仮勘定に振替計上しております。

※８　圧縮記帳額

　都市再開発法による第一種市街地再開発事業の施行に伴う権利変換により有形固定資産の取得価額から直接減額している圧縮記帳額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位である営業所もしくは支店ごとに資産のグルーピングを行っております。

　その結果、事業用資産については、経営環境の変化により帳簿価額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、建設仮勘定87百万円について減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、事業用資産の回収可能価額は、正味売却可能価額により測定しており、売却見込価額より売却諸費用見込額を控除する方法により評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位である営業所もしくは支店ごとに資産のグルーピングを行っております。

　上記の事業用資産については、取り壊しを決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、建物及び構築物15百万円ならびにその他0百万円について減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、事業用資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、その価額は将来キャッシュ・フローをもとに算定しております。なお、算定の期間が１年未満の短期のため、将来キャッシュ・フローを割り引いておりません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少4,779,840株は、取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加18株は、単元未満株式の買取りによる増加18株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少8,226,140株は、自己株式の消却による減少4,779,840株、自己株式の処分による減少3,446,300株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額10円00銭には、上場記念配当５円00銭が含まれております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１株当たり配当額10円00銭には、上場記念配当５円00銭が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

 １．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

  主として、トラック等であります。

②リース資産の減価償却の方法

  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

  （注）  取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

  （注）  未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入及び社債の発行により行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用することがありますが、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクにも晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金及び社債は、運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、償還日は最長で決算日後14年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

　なお、デリバティブ取引は借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引を行うことがあります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に沿って、営業債権について、財務経理本部担当役員を与信管理責任者とする体制の下、各主管部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。なお、連結子会社についても、当社と同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんど無いと認識しております。

　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社の外貨建ての営業債権債務については、金額が僅少のため、特段のヘッジは用いておりません。ま　　た、当社は、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用す　ることがあります。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握して、保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行は、個別案件ごとに取締役会決議事項として、決裁を得て行っております。

　なお、連結子会社についても、当社と同様の管理を行っております。

　③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき、財務部において資金繰計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。なお、連結子会社においても、当社と同様の管理を行っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)　２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円)

当連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円)

　　　 (*)負債で計上されているものについては、（　）で示しております。

　(注)１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

　資　産

　(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　　　 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3)有価証券及び投資有価証券

　　   有価証券は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

　負　債

　(4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金

　　   これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(6)社債、(7)長期借入金

　　   社債と長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

     ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから,

「(3)有価証券及び投資有価証券」に含めておりません。

     ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円)

当連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円)

     ４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額1,343百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額1,149百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

　金額的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

　金額的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　投資有価証券について18百万円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価または実質価額が取得原価に比べ50％程度以上に低下した場合には、回復する見込みがあると認められる場合を除き減損処理を行い、30％～50％程度に低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　投資有価証券について３百万円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価または実質価額が取得原価に比べ50％程度以上に低下した場合には、回復する見込みがあると認められる場合を除き減損処理を行い、30％～50％程度に低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

  前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

  １．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として、規約型企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

　また、一部の国内連結子会社では、中小企業退職金共済制度又は特定退職金共済制度に加入しております。

　そのほか一部の国内連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下のとおりであります。

（1）制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日現在）

（2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合（自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日）

　0.38％

（3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高29,678百万円及び繰越不足金14,689百万円であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間が14年～19年の元利均等償却であります。

　また、年金財政計算上の繰越不足金14,689百万円については、財政再計算に基づき必要に応じて特別掛金率を引き上げる等の方法により処理されることとなります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

　２．退職給付債務に関する事項

（注）※１.主として連結子会社については、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）※１.簡便法を採用する連結子会社の退職給付費用は、「(1）勤務費用」に含めております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

0.881％

(3）期待運用収益率

2.0％

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　 11 年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

(5）数理計算上の差異の処理年数

　 11 年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生年度の翌連結会計年度から費用処理しております。）

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として、規約型企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

　また、一部の国内連結子会社では、中小企業退職金共済制度、特定退職金共済制度又はＪＡＬグループ確定拠出年金制度に加入しております。

　そのほか一部の国内連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債（資産）の期首残高と期末残高の調整表

（注）なお、上記の退職給付に係る負債（資産）の期末残高の内訳は、退職給付に係る負債1,189百万円及び退職給付に係る資産50百万円であります。

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

　　割引率　1.057％

　　長期期待運用収益率　2.0％

　３．確定拠出制度

　一部の国内連結子会社の中小企業退職金共済制度、特定退職金共済制度又はＪＡＬグループ確定拠出年金制度への要拠出額は29百万円でありました。

４．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、９百万円でありました。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　0.41％

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高29,638百万円及び繰越不足金16,538百万円であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間が14年～19年の元利均等償却であります。

　また、年金財政計算上の繰越不足金16,538百万円については、財政再計算に基づき必要に応じて特別掛金率を引き上げる等の方法により処理されることとなります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は186百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　イ　当該資産除去債務の概要

　　　倉庫等建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。また、一部の倉庫・建物等に使用されている有害物質を除去する義務に関しても資産除去債務を計上しております。

　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　　　使用見込期間を当該契約の契約期間等に応じて３年～50年と見積り、割引率は0.3％～2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社の祖業は運輸業でありますが、顧客の運搬請負から発展して事業を拡大した結果、現状においては顧客工場内での工程請負、プラント設備機器の据付等の多岐にわたる業務を請け負うに至っております。事業本部はサービス別に設置し、各事業本部は提供するサービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。そのため、当社はサービス別の事業本部を基礎としたセグメントから構成されており、「複合ソリューション事業」、「国内物流事業」、「国際物流事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「複合ソリューション事業」は顧客の工場構内運搬事業、輸送事業や機工事業等顧客密着型の業務を実施しております。「国内物流事業」は、冷凍・冷蔵倉庫を拠点とした定温物流事業及びドライ倉庫を拠点とした一般物流事業を実施しております。「国際物流事業」は、国内外において、海上貨物、航空貨物取扱事業及び輸出入貨物の倉庫業務を実施しております。

　なお、当連結会計年度より、各報告セグメントを構成する事業本部に所属する営業所の一部について、主要顧客ならびに事業内容の変化に対応するため、所属する事業本部を変更いたしました。そのため、前連結会計年度のセグメント情報は、当該変更を反映し作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの資産運用業務等を含んでおります。

　　　２．調整額は以下の通りであります。

　　　　　(1)セグメント利益の調整額△5,135百万円には、セグメント間取引消去111百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△5,247百万円が含まれております。全社費用は、当社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

　　　　　(2)セグメント資産の調整額7,676百万円には、セグメント間の相殺消去等△19,371百万円、全社資産27,048百万円が含まれております。

　　　　　(3)減価償却費の調整額は、全社資産の減価償却費であります。

　　　　　(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

　　　３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの資産運用業務等を含んでおります。

　　　２．調整額は以下の通りであります。

　　　　　(1)セグメント利益の調整額△5,221百万円には、セグメント間取引消去85百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△5,307百万円が含まれております。全社費用は、当社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

　　　　　(2)セグメント資産の調整額9,139百万円には、セグメント間の相殺消去等△20,823百万円、全社資産29,963百万円が含まれております。

　　　　　(3)減価償却費の調整額は、全社資産の減価償却費であります。

　　　　　(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

　　　３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの資産運用業務等を含んでおります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの資産運用業務等を含んでおります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの資産運用業

　　務等を含んでおります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの資産運用業

　　務等を含んでおります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１.株式取得による九州産交運輸株式会社の子会社化

　当社は、平成26年５月１日付で、トールエクスプレスジャパン株式会社が保有する九州産交運輸株式会社の全株式（発行済株式の100.0％）を取得いたしました。これに伴い、九州産交運輸株式会社の子会社である株式会社産交運輸物流サービスも当社の子会社（孫会社）となります。

　　(1) 企業結合の概要

        　　①被取得企業の名称及び事業の内容

　　　　　　②企業結合を行った主な理由

　当社の成長戦略における重点分野の１つである医療関連事業の強化を主たる目的にしたもので、九州産交運輸株式会社がもつ医薬品輸送の技術及び実績と、当社がこれまで推進してきた院内物流や医療機器物流といったサービスを組み合わせることで、より効率的な医療物流モデルを構築していくことを目指してまいります。

　　　　　　③企業結合日

　平成26年６月30日（みなし取得日）予定

　　　　　　④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

　　　　　　⑤結合後企業の名称

　九州産交運輸株式会社

　株式会社産交運輸物流サービス

　　　　　　⑥取得した議決権比率

　100.0％

　　　　　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価として全株式を取得したためであります。

　　(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

上記金額は概算であり、実際の取得原価は上記と異なる可能性があります。

２.株式取得によるAnpha-AG Joint Stock Companyの子会社化

　当社は、平成26年６月11日付で、当社ならびに当社の100％子会社であるコウノイケ・シッピング株式会社及びKONOIKE TRANSPORT AND ENGINEERING(H.K.)LIMITED.と共同でベトナムのAnpha-AG Joint Stock Companyの全株式（発行済株式数の100.0％）を取得いたしました。

　　(1)企業結合の概要

　　　　　　①被取得企業の名称及び事業の内容

　　　　　　②企業結合を行った主な理由

　当社の成長戦略における重点分野の１つである定温物流サービスの強化を主たる目的にしたもので、当社グループがベトナムで培ってきた20年の事業基盤の上にAnpha-AG Joint Stock Company社の実績を併せ持つことにより、ベトナム国内での倉庫事業及び輸送事業の拡大や輸出入事業の取り込みを図るとともに、当社が日本・米国・タイ・中国に保有する冷凍冷蔵倉庫や、各国の国際物流拠点と連携した一貫輸送サービスの提供といった当社グループの総合力を生かした顧客サービスの充実を目指してまいります。

　　　　　　③企業結合日

　未定

　　　　　　④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

　　　　　　⑤結合後企業の名称

　Anpha-AG Joint Stock Company

　　　　　　⑥取得する議決権比率

　100.0％（間接所有割合2.0％を含む）

　　　　　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社及び当社の100％子会社が、現金を対価として全株式を取得するためであります。

　　(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

        　上記金額は概算であり、実際の取得原価は上記と異なる可能性があります。

　　　　　１ＶＮＤ＝0.005円（平成26年３月31日現在）で換算しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は１年以内の償還予定額であります。

　　　　２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価があるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法を（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）、時価がないものについては、移動平均法による原価法を採用しております。

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　貯蔵品

　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　未成工事支出金

　　個別法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産(リース資産を除く)

　定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　15年～50年

構築物　　　　　　10年～30年

機械装置　　　　　５年～17年

車両運搬具　　　　４年～６年

(2）無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）投資損失引当金

　投資先の財政状態の悪化による損失に備えるため、投資先の資産内容等を勘案し、損失見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年）による定額法により費用処理しております。

　なお、数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額をそれぞれ、発生年度の翌事業年度より費用処理しております。

(4）役員退任慰労金引当金

　役員（執行役員含む）の退任慰労金支給に充てるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

　なお、当事業年度末における執行役員に係る退任慰労金引当金の金額は185百万円であります。

(5）債務保証損失引当金

　保証先の財政状態の悪化による損失に備えるため、保証先の資産内容等を勘案して、損失見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

５．外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜き方式によっております。

(3）金額の記載方法

　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

　※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産

　担保に係る債務

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　　３　保証債務

　他の会社等の金融機関等からの借入等に対し、債務保証を行っております。

(1)銀行借入金に対する債務保証

(2)その他の借入金等に対する債務保証

(3)代理店として販売する航空業の仕入代保証

(4)賃貸借契約に対する債務保証

　※４　期末日満期手形

　事業年度末日の満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末日満期手形が前事業年度末残高に含まれております。

※５　銀座六丁目10地区第一種市街地再開発事業（東京都中央区）の権利変換計画に伴い、建物49百万円、土地2,909百万円を建設仮勘定に振替計上しております。

※６　圧縮記帳額

　都市再開発法による第一種市街地再開発事業の施行に伴う権利変換により有形固定資産の取得価額から直接減額している圧縮記帳額は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29％、当事業年度30％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71％、当事業年度70％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式15,419百万円、関連会社株式15百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式17,016百万円、関連会社株式31百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は157百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

１.株式取得による九州産交運輸株式会社の子会社化

　当社は、平成26年５月１日付で、トールエクスプレスジャパン株式会社が保有する九州産交運輸株式会社の全株式（発行済株式の100.0％）を取得いたしました。これに伴い、九州産交運輸株式会社の子会社である株式会社産交運輸物流サービスも当社の子会社（孫会社）となります。

　　(1) 企業結合の概要

        　　①被取得企業の名称及び事業の内容

　　　　　　②企業結合を行った主な理由

　当社の成長戦略における重点分野の１つである医療関連事業の強化を主たる目的にしたもので、九州産交運輸株式会社がもつ医薬品輸送の技術及び実績と、当社がこれまで推進してきた院内物流や医療機器物流といったサービスを組み合わせることで、より効率的な医療物流モデルを構築していくことを目指してまいります。

　　　　　　③企業結合日

　平成26年６月30日（みなし取得日）予定

　　　　　　④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

　　　　　　⑤結合後企業の名称

　九州産交運輸株式会社

　株式会社産交運輸物流サービス

　　　　　　⑥取得した議決権比率

　100.0％

　　　　　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価として全株式を取得したためであります。

　　(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

上記金額は概算であり、実際の取得原価は上記と異なる可能性があります。

２.株式取得によるAnpha-AG Joint Stock Companyの子会社化

　当社は、平成26年６月11日付で、当社ならびに当社の100％子会社であるコウノイケ・シッピング株式会社及びKONOIKE TRANSPORT AND ENGINEERING(H.K.)LIMITED.と共同でベトナムのAnpha-AG Joint Stock Companyの全株式（発行済株式数の100.0％）を取得いたしました。

　　(1)企業結合の概要

　　　　　　①被取得企業の名称及び事業の内容

　　　　　　②企業結合を行った主な理由

　当社の成長戦略における重点分野の１つである定温物流サービスの強化を主たる目的にしたもので、当社グループがベトナムで培ってきた20年の事業基盤の上にAnpha-AG Joint Stock Company社の実績を併せ持つことにより、ベトナム国内での倉庫事業及び輸送事業の拡大や輸出入事業の取り込みを図るとともに、当社が日本・米国・タイ・中国に保有する冷凍冷蔵倉庫や、各国の国際物流拠点と連携した一貫輸送サービスの提供といった当社グループの総合力を生かした顧客サービスの充実を目指してまいります。

　　　　　　③企業結合日

　未定

　　　　　　④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

　　　　　　⑤結合後企業の名称

　Anpha-AG Joint Stock Company

　　　　　　⑥取得する議決権比率

　100.0％（間接所有割合2.0％を含む）

　　　　　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社及び当社の100％子会社が、現金を対価として全株式を取得するためであります。

　　(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

        　上記金額は概算であり、実際の取得原価は上記と異なる可能性があります。

１ＶＮＤ＝0.005円（平成26年３月31日現在）で換算しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円）

　（注）１．「土地」の「当期減少額」及び「建設仮勘定」の「当期増加額」のうち2,909百万円は、銀座六丁目10地区第一種市街地再開発事業（東京都中央区）の権利変換計画に伴い、土地を建設仮勘定に振替計上したことによるものです。

２．「土地」の「当期首残高」、「当期減少額」及び「当期末残高」の（　）内は、土地の再評価に関する法律（平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

３．「建物」の「当期増加額」の主なものは、綾瀬市における倉庫増設による増加1,338百万円及び、厚木市における倉庫新設による増加1,186百万円であります。

４．「当期減少額」欄の[　]内は内書きで、都市再開発法による第一種市街地再開発事業の施行に伴う権利変換により、有形固定資産の取得価額から直接減額している圧縮記帳額であります。

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　　 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　 事業年度（第73期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月26日近畿財務局長に提出

(2)　有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度（第73期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年10月31日近畿財務局長に提出

(3)　内部統制報告書

　　 事業年度（第73期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月26日近畿財務局長に提出

(4)　四半期報告書及び確認書

第74期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日近畿財務局長に提出

第74期第２四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日近畿財務局長に提出

第74期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日近畿財務局長に提出

(5)　臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成25年６月27日近畿財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書

平成25年８月30日近畿財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書

平成26年３月20日近畿財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書

平成26年３月20日近畿財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書

平成26年４月16日近畿財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成26年６月26日近畿財務局長に提出

(6)　臨時報告書の訂正報告書

平成25年７月26日近畿財務局長に提出

平成25年６月27日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。

(7)　発行登録書（株券、社債券等）及びその添付書類

平成25年８月30日近畿財務局長に提出

(8)　訂正発行登録書

平成26年６月11日近畿財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている鴻池運輸株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鴻池運輸株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、鴻池運輸株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、鴻池運輸株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている鴻池運輸株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第74期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鴻池運輸株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上