E15690 アルピコホールディングス 有価証券報告書－第6期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含めておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、滞在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．「株価収益率」については、当社の株式は非上場のため、記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数であり、出向受入者を含んでおります。なお、臨時従業員数を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含めておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、第２期及び第４期は当期純損失であるため、記載しておりません。又、第３期、第５期及び第６期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．「自己資本利益率」については、第２期及び第４期は当期純損失であるため、記載しておりません。

４．「株価収益率」については、当社の株式は非上場のため、記載しておりません。

５．第２期から第５期までの「１株当たり配当額」及び「配当性向」については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数であり、出向受入者を含んでおります。なお、臨時従業員数を（　）外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と当社の子会社９社及び関連会社１社で構成されており、当社は純粋持株会社として子会社の事業活動の支配・管理を行っており、子会社が運輸事業、流通事業、レジャー・サービス事業、不動産事業、その他のサービス事業を行っております。
　平成26年３月31日現在における当社グループの事業内容は、次の通りであります。

 (1) 運輸事業

　鉄道事業の営業路線は、松本～新島々間（14.4キロ）の上高地線であり、松本市西部、波田町周辺住民の輸送及び上高地、乗鞍高原方面への観光客の輸送を行っております。

　自動車事業につきましては、長野県内を中心に乗合旅客自動車事業（一般生活路線・高速バス）、貸切旅客自動車事業、タクシー事業を営業しております。

（主な子会社）

　アルピコ交通㈱、アルピコタクシー㈱、信州アルピコタクシー㈱

 (2) 流通事業

　長野県内でスーパーマーケット事業を展開しております。

（主な子会社）

　㈱アップルランド

 (3) レジャー・サービス事業

　長野県内で、ホテル・旅館、ゴルフ場、高速道路サービスエリアでレストランなどを営業しております。

（主な子会社）

　アルピコ交通㈱、東洋観光事業㈱、アルピコ観光サービス㈱

 (4) 不動産事業

　不動産の賃貸及び売買、別荘地の開発、販売等を行っております。

（主な子会社）

　アルピコ交通㈱、東洋観光事業㈱

 (5) その他のサービス事業

　長野県内を中心に保険代理店事業、自動車修理事業などを行っております。

（主な子会社）

　アルピコ保険リース㈱、アルピコ自工㈱

　以上述べた事項を図によって示すと次の通りであります。

（注）上記には、主要な会社のみを記載しております。なお、当社（連結財務諸表提出会社）は、一般顧客との商品の販売・サービスの提供はありません。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された事業名を記載しております。

２．当社の特定子会社に該当します。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．アルピコ交通㈱、東洋観光事業㈱及び㈱アップルランドの売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）は連結売上高に占める割合が10％を超えている、若しくは、当連結グループの主要会社であります。

　　主な損益情報等は以下の通りであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合との間に特筆すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府主導による積極的な経済政策や日本銀行による金融緩和を背景に、輸出関連企業を中心に収益の改善が見られるなど、緩やかな回復基調となりました。一方で円安による原材料価格の上昇、消費税増税など可処分所得の減少に対する懸念などから個人消費は節約志向が続き、依然として厳しい環境が続いております。

このような状況において、当社グループは、前期に策定した新中期経営計画の成長戦略に基づき、県内シェアの拡大に向けた取組み、地域に密着した商品・サービスの提供、首都圏を中心とする県外及び海外からの誘客促進施策などを着実に実行してまいりました。

　また、平成25年12月にはタクシー事業の市場シェア拡大による収益力強化を図るため、長野県中信地区を事業基盤とする信州名鉄交通株式会社の全株式を信州名鉄運輸株式会社から譲受け、信州アルピコタクシー株式会社に社名変更し当社の連結子会社としております。

  これらの結果、当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）の連結営業収益は、67,037,693千円と、前期に比べ333,926千円増加（前期比0.5％増）、連結営業利益は2,540,236千円と、前期に比べ320,268千円減少（前期比11.2％減）となりました。

事業のセグメントの業績は、次の通りであります。

　① 運輸事業

  バス事業では、平成25年８月より施行された「新高速乗合バス規制」に対応し、規制緩和による柔軟な運行体制の構築と共同運行便の受託・代行運行を開始いたしました。また急増するオーストラリアを中心とした海外スキー客を取り込むべく、新規高速バス路線として冬期間の白馬-成田空港線を開設致しました。上高地・乗鞍地区での輸送を手掛ける観光路線においては、平成25年10月に台風による通行止め影響があったものの夏季の好天により輸送人員が増加し増収となりました。バス車両の新車更新投資も積極的に進めたため、減価償却費は増加いたしました。

鉄道事業では、沿線の定期券乗車需要や観光客の入込需要もあり15年ぶりに輸送人員が160万人を超え、順調に推移いたしました。

  タクシー事業では、市街地の個人需要の減少傾向に歯止めがかからず、引き続き厳しい事業環境となりました。このような状況の中、地域シェアの拡大と大町・白馬地区の需要取り込みを図るため、信州名鉄交通株式会社の全株式を取得し、同社を信州アルピコタクシー株式会社として当社グループの傘下企業となっております。

  これらの結果、運輸事業の営業収益は11,556,375千円と、前期に比べ576,546千円増加（前期比5.3％増）となりました。また、営業利益は711,689千円と、前期に比べ120,973千円減少（前期比14.5％減）となりました。

  ② 流通事業

流通事業では、業種業態を超えた低価格競争や、競合店の当社エリア内における新規出店の加速により、客数が減少するなど経営環境は厳しい状況にありました。

このような状況の中、地域に根ざした安全・新鮮な商品を提供するため「信州育ち」シリーズの商品開発を進め、特徴のある商品の提供を通じて差別化に努めました。また、シニアのお客様層を対象とする「デリシア元気クラブ」会員制度を新設し、ポイントサービスの拡充と利便性の向上を図りました。

設備投資におきましては、平成25年11月にスクラップアンドビルドによりデリシアガーデン豊野をリニューアルオープンしたほか、平成26年３月にデリシアガーデン中込を新規出店し、店舗面積や店舗網の拡充を図りました。また、平成26年２月に須坂日滝店を閉店しております。

費用面におきましては、POSシステムの更新、新規出店に伴う人件費、開店経費等の一時的経費の支出や電気料金値上による水道光熱費の上昇もあり、販売費・一般管理費が増加いたしました。

  これらの結果、流通事業の営業収益は42,855,897千円と、前期に比べ29,711千円増加（前期比0.1％増）となりました。また、営業利益は883,686千円と、前期に比べ201,330千円減少（前期比18.6％減）となりました。

  ③ レジャー・サービス事業

  ホテル旅館事業では、長野県への観光地入込者数が増加したこと、地元顧客を対象とする宴席、イベント受注が堅調に推移したことから客数が増加いたしました。また、増加する東南アジア地区からの誘客を促進するため、平成25年11月には当社グループ初の海外営業拠点をタイ国の首都バンコクに開設し、インバウンド観光客に向けた営業活動を強化いたしました。また、平成26年２月には３ヶ年計画で段階的に設備投資を進めております上高地清水屋ホテルの名称を、上高地ルミエスタホテルに変更いたしました。

　サービスエリア事業では、平成26年３月に長野自動車道姨捨サービスエリア（上り線）を、長野県内初となる「ドラマチックエリア姨捨（上り線）」としてリニューアルオープンし、地元産商品やメニューの提供を充実いたしました。一方で改装期間中の営業区画減少や平成26年２月に二度にわたる大雪による高速道路通行止めの影響もあり、サービスエリア事業全体では減収となりました。

  これらの結果、レジャー・サービス事業の営業収益は10,027,785千円と、前期に比べ96,717千円増加（前期比1.0％増）となりました。また、営業利益は494,791千円と前期に比べ46,614千円増加（前期比10.4％増）となりました。

　④ 不動産事業

不動産事業は、蓼科地区の別荘区画販売、管理事業と不動産賃貸事業を行っております。

別荘分譲地の販売では、前期からの堅調な株式市場の動向や景気の持ち直しを背景に、別荘地購入需要が改善を見せ、順調な伸びを示しました。一方で平成26年２月の大雪による除雪費用など管理費用が増加いたしました。

不動産賃貸業では、松本駅前バスターミナルビル賃貸契約更新により賃料収入が減少しました。

  これらの結果、不動産事業の営業収益は1,451,345千円と、前期に比べて27,188千円増加（前期比1.9％増）となりました。また、営業利益は416,740千円と、前期に比べ27,050千円減少（前期比6.1％減）となりました。

　⑤ その他のサービス事業

自動車整備事業では、消費税増税前の新車販売台数の増加により、継続車検台数が減少し、またガソリンスタンドや自動車ディーラーとの競合状況も厳しく、特許商品であるクリアー車検の入庫台数が減少いたしました。

その他のサービス事業につきましては、平成24年７月の東洋観光事業株式会社による自動車学校事業の譲渡等により大幅な減収となりました。

  これらの結果、その他のサービス事業の営業収益は2,021,996千円と、前期に比べ413,450千円減少（前期比17.0％減）となりました。また、営業利益は172,374千円と、前期に比べて78,388千円減少（前期比31.3％減）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ2,503,852千円減少し、4,263,416千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前当期純利益792,699千円に、仕入債務の減少1,392,297千円や減価償却費2,226,262千円、減損損失513,190千円、固定資産圧縮損291,776千円等の資金流出を伴わない項目などを加減した結果、1,780,529千円の資金収入となり、前連結会計年度に比べ2,247,154千円の資金収入の減少となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ2,284,589千円増加し2,491,550千円となりました。

　この主な要因は、有形固定資産の取得による支出2,634,881千円、無形固定資産の取得による支出148,968千円及び工事負担金等受入による収入310,403千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ1,945,322千円減少し1,800,836千円となりました。

　この主な要因は、長期借入金の返済による支出3,684,078千円、リース債務の返済による支出549,413千円、新株予約権の取得による支出558,480千円及び長期借入による収入2,965,000千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの各事業は、受注生産形態をとらない事業であるため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　なお、販売の状況については、「１．業績等の概要」における各事業の区分の業績に関連づけて示しております。

３【対処すべき課題】

　当社及び当社グループは、前年度に策定した新中期経営計画で設定いたしました成長戦略に基づき、県内シェアの拡大に向けた取組み、地域に密着した商品・サービスの提供、首都圏を中心とする県外及び海外からの誘客促進施策などを着実に実行して参りました。引き続き経営基盤強化に努め、株主及び金融機関の皆様をはじめとするステイクホルダーの方々に信頼される企業グループに一刻も早く生まれ変わることが、当社グループとしての最重要課題であると認識しております。

当社は、当社グループの純粋持株会社として傘下の子会社の経営の指導・統制をより一層強化し、グループの企業価値を最大限に高めることに傾注してまいります。

なお、当社では運輸事業、流通事業、レジャー・サービス事業の３事業を当社グループの主力事業と位置付けており、次のようにそれぞれの事業を遂行してまいります。

(1) 運輸事業

　運輸業は、マイカー保有率の上昇、少子高齢化などにより利用者は減少傾向にある一方、制度変更による新規参入業者の増加により、厳しい経営環境にあります。

　今後も市場拡大が見込める首都圏での事業展開を中心に成長戦略を進めるとともに、不採算路線の収支改善を加速させ、限られた経営資源の有効活用により、収益の拡大を図ります。

　また、「安全・安心」「法令遵守」に対するお客様からの信頼を維持するため、従業員教育、老朽化設備の更新を計画的に行っていきます。

(2) 流通事業

　小売業を取り巻く環境は、消費税の増税に伴う価格競争に加えて、円安の影響から原材料の値上げによる仕入れ価格の高騰、電気料金等の値上げなど依然として厳しい経営環境が続くものと予想されます。

　このような経営環境のもと「他社との違い」を強く打ち出し、青果・惣菜・インストアベーカリーの強化、人口構成が高くなる高齢のお客様の確保、効果的な販促を行う事で、お客様の期待に応えながら、業績の伸長に努めてまいります。

(3）レジャー・サービス事業

  円安・株高が進行し景気回復の期待感が急速に高まっているが、レジャー・サービス事業における需要の増加に結び付くには相応な期間を有する、という認識のもと、各施設の商品力向上と設備投資を計画的に実施することにより、同業他社との差別化を推進し、地域内競争力を高め「単価（価値）」を上げていくことで売上と収益の改善努めてまいります。

　また、長期的には少子高齢化による国内旅行市場の縮小化に備え、施設自ら、インバウンド客、リピーター客、滞在客の三種のカテゴリーの開拓を手掛けることより、旅行市場を拡大させることが必要と考えます。

(4) 不動産事業・その他のサービス事業

　当社グループが営む事業のうち、上記主力３事業以外の事業については、「収益性」並びに主力事業にとっての「親和性」及び「代替不可能性」のある事業として位置付け、引続き、グループのトータルメリットを追及してまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、次のようなものがあります。なお、当社グループ（当社及び連結子会社）は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。なお、以下の記載は、当社グループの事業等のリスクをすべて網羅することを意図したものではないことにご留意下さい。

　なお、当連結会計年度において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。

　当社グループは、第１回新株予約権1,959,580個全てを平成25年12月に取得し、消却したことにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(７)新株予約権発行における株式価値の希薄化の可能性について」及び「(８)大株主としての経営権について」は消滅しております。

(1) 公共交通機関の利用者の減少について

近年の少子化による高校生等の就学者の減少及び、マイカー利用者の増加に伴い、年々公共交通機関の利用者が減少しております。今後、この状況はさらに続くと予想されており、当社グループの交通事業である鉄道事業及びバス事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 天候の影響について

当社グループの交通事業における山岳観光路線の旅客輸送や、ホテル・旅館事業、高速道路サービスエリアの物販店等は、主として観光客に対する売上の割合が高いことから、観光シーズンである７～10月の天候如何によっては売上高が変動し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、冬季の降雪により交通インフラが麻痺した場合、同様に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原油価格の高騰について

世界的な原油価格の高騰により、交通事業のバス事業・タクシー事業における燃料費の増大や、全事業における仕入品等の価格上昇及び、電気・ガス料金の上昇が予想され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 借入金についてのリスク

①当社グループは、当社がグループ内の資金を一元的に管理するため、当社が債務者として金融機関からの借入により当社グループ各社の設備資金及び運転資金を調達しておりますが、当社グループの総資産額に占める有利子負債の割合が高く、当社グループの財政状態及び経営成績は、今後の経済情勢の変化により金利が上昇した場合に影響を受ける可能性があります。

②当社グループの主要な借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されております。これらに抵触した場合には期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制及び法令改正について

当社グループは、鉄道事業法、道路運送法等の各種法令の適用を受けておりますが、今後のこれら法令の改正内容によっては、規制の達成・準拠のための設備投資が必要となり、多額の資金需要と減価償却費負担が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材の確保について

当社グループ各社の多くは、これまでの人件費削減の見地から新規採用を抑制してきており、従業員の平均年齢が高齢化してきております。今後、必要となる人材が確保出来なかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 固定資産の減損リスクについて

    有形固定資産及びリース物件等においては、将来、事業収支の悪化や不採算事業からの撤退等が発生した場合、

    相当の減損による損失が発生するリスクがあります。その場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を

    及ぼす可能性があります。

(8) 食の安全について

当社グループは食品スーパー事業、ホテル・旅館事業、高速道路サービスエリア事業を営んでおります。当社グループでは、お客様の信用・信頼を失うことのないよう、「食の安全」について最大限の努力を払っておりますが、万一当社グループで取扱う商品において産地偽装や消費期限・賞味期限の改ざん・食中毒等「食の安全」を脅かす問題が発生した場合には、信用・信頼の失墜や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 個人情報の取扱いについて

当社グループは、定期券や宿泊、ツアーの申込み等、事業の過程でお客様の個人情報を収集し、保有しております。内部統制システムの一環として、「IT管理規程」を制定し、「アルピコグループ ＩＴルールハンドブック」を従業員へ配布すると共に、個人情報保護方針の策定及び「個人情報管理基本規程」の制定、並びに個人情報保護に関する従業員の誓約書提出や教育を実施し、管理体制を整備しております。しかしながら、万一、個人情報の漏洩等が発生した場合、社会的信用を失うと共に、企業イメージを損ない、売上の減少、損害賠償の発生等当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) システムリスクについて

自然災害、コンピューターウイルスの発生による感染及びソフトウェアの欠陥等により、コンピューターシステムに障害が生じた場合は、当社グループの事業活動に大きな支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) コンプライアンスについて

　     当社グループでは、「コンプライアンス基本方針」のもと、コンプライアンスに関する社内規程の周知徹底、

       「コンプライアンス・プログラム」による教育・研修の実施等を通じて、役職員一人ひとりのコンプライアンス

       意識、知識の向上を図り、法令・社会規範・倫理に即した行動を行うように努めています。また、「コンプライ

       アンス・リスク管理委員会」を設置し、この委員会の統括下でコンプライアンスの徹底に取り組んでいます。し

       かしながら、これらの取り組みにも係わらず、コンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり

       、将来において法令違反等が生じた場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ

       ります。

(12) 特有の法的規制等について

①当社グループにおける不動産事業では、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法等により法的規制を受けております。当社グループは不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受け、不動産販売の事業を行っております。今後、これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②当社グループにおける食品スーパー事業では、大規模小売店舗立地法(以下「大店立地法」)により法的規制を受けております。大店立地法は、売場面積1,000㎡超の新規出店や既存店舗の増床等について、騒音、交通渋滞、ゴミ処理問題等、出店地近隣住民の生活を守る立場から、都道府県又は政令指定都市が一定の審査を行い規制するものであります。今後、規制の改廃や新たな法的規制により計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 運輸事業における事故発生リスクについて

当社グループの運輸事業である鉄道事業及びバス事業では安全に旅客を運送し、信頼を得ることが事業を継続する上で不可欠であります。そのために当社グループでは運行管理を徹底しております。しかしながら、不可抗力であるものを含めて事故が生じた場合、旅客運送事業者として当社グループの信用力が低下する可能性があり、その結果、当社グループの事業展開や経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

   (14) 販売停滞に伴う資金回収の長期化について

当社不動産事業では、大規模別荘分譲地として「蓼科高原別荘地」及び「八ヶ岳中央高原四季の森」の販売をしております。分譲土地の当連結会計年度末の帳簿価額は1,871,744千円であります。近年の不動産市況の低迷により販売が停滞した場合、運転資金の活用に支障が生じる可能性があります。

(15) 競業店の出店及び事業領域集中による震災リスク

当社グループでは、食品スーパー事業において、長野県中部を中心に長野県内で店舗の運営をしております。今後も同地域において重点的に店舗展開を図っていく方針でありますが、同業他社の積極的な出店による競合により、来店客数の減少、売上単価の低下等で当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。又、店舗が同地域に集中しているため、大規模地震等の災害についても当社グループの営業に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 運輸事業における補助金への依存リスク

当社グループの運輸事業のバス事業におきましては、過疎地域における不採算路線の運行にかかる経費を国や地方自治体からの補助金にて充当しております。将来、制度の改正等により補助金の額が大きく変動するようなことがある場合、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。又、運輸事業の鉄道事業におきましては、駅舎、橋梁、その他運行設備等々が老朽化しており、安全対策上将来的に更新投資が必要となりますが、投資金額が多額になることから、国や地方自治体からの補助金にて投資を実施します。将来、制度の改正等により補助金の額が大きく変動するようなことがある場合、鉄道事業の存続が困難になる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　経営上の重要な契約等はありません。

６【研究開発活動】

当連結会計年度において、研究開発活動は行っておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における資産総額は50,970,782千円となり、前連結会計年度末と比較して374,622千円減少いたしました。これは、主に有形固定資産における減価償却費が進んだこと、減損損失を計上したこと及び手許資金が減少したことなどによるものであります。

（負債）

　負債総額は38,956,548千円となり、前連結会計年度末と比較して1,383,957千円減少いたしました。これは、主に新規借入による増加による増加があったものの、仕入債務の減少、既存の借入金の返済などによるものであります。

（純資産）

　純資産残高は連結純利益の計上などにより、前連結会計年度末と比較して1,009,334千円増加し12,014,233千円となりました。

(3)当連結会計年度の経営成績の分析

①営業収益及び営業利益

　平成24年７月の東洋観光事業株式会社の自動車学校事業譲渡の影響があった一方、長野県中信地区を事業基盤とする信州名鉄交通株式会社の全株式を取得し、信州アルピコタクシー株式会社に商号変更を行ったうえで、同社を連結の範囲含めた影響により、当連結会計年度の営業収益は67,037,693千円と、前連結会計年度に比べ333,926千円の増加（前期比0.5％増）となりました。営業利益は2,540,236千円と前連結会計年度に比べ320,269千円の減少（前期比11.2％減）なりました。これは、電気料金値上による水道光熱費の上昇等により、販売費・一般管理費が増加した結果であります。なお、各セグメントの営業収益及び営業利益の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績の概要」に記載しております。

②経常利益

　営業利益の減少に加え、支払利息の減少などがあったものの、コンサルティング費用等の増加により、経常利益は1,973,130千円と、前連結会計年度に比べ332,365千円の減少（前期比14.4％減）となりました。

③当期純利益

　前連結会計年度に比べ繰延税金資産の増加に伴い法人税等調整額が発生している事等により、当連結会計年度の当期純利益は949,445千円と、前連結会計年度に比べ207,796千円の減少（前期比18.0％減）となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,503,852千円減少し、4,263,416千円となりました。キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、運輸事業ではバス車輌購入,タクシー基幹システム等に1,398,964千円、流通事業ではスーパーマーケット店舗新規出店・改装等に2,493,094千円、レジャー・サービス事業ではホテル・旅館設備の改修等に487,271千円、不動産事業では賃貸物件の改修等に103,122千円、その他のサービス事業では自動車整備機器購入等に28,488千円、全社共通ではソフトウェアの購入等に8,864千円、合計4,519,805千円（連結消去前）の設備投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1) セグメント内訳

　（注）１．帳簿価額の「その他」は、工具器具備品であります。なお、金額に消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 子会社の状況

　（注）１．帳簿価額の「その他」は、主に工具器具備品であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３．松電バスターミナルビルは主として㈱イトーヨーカ堂へ賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　平成26年度における設備投資計画については、確定している重要な設備投資はありません。

　又、経常的な設備更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注） 会社法下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないと解され、当社におきましても発行可能種類株式総数と一致いたしません。

②【発行済株式】

（注）１　種類株式Ａの内容は次のとおりであります。

１．Ａ種株式に対する剰余金の配当

(1) 当社は、当社の事業年度末日における連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月30日大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）に基づき作成された連結貸借対照表上の利益剰余金の額が50億円を超えた場合であって、かつ、当社定款第40条に定める剰余金の配当を行う場合に限り、当該超過額の２分の１に相当する金額を上限として、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ａ種株式を有する株主（以下、「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）、当社種類株式Ｂ（以下、「Ｂ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）及び当社種類株式Ｃ（以下、「Ｃ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｃ種株主」という。）又はＣ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種登録株式質権者」という。）に先立ち、下記(2）に定める額の金銭（以下、「Ａ種配当金」という。）を支払う。

(2) Ａ種配当金

　１株あたりのＡ種配当金は、Ａ種株式１株あたりの払込金額に、2.0％の配当年率を乗じて算出した額とする。ただし、平成21年３月31日を基準日とするＡ種配当金については、平成20年５月１日から平成21年３月31日までの日数（初日及び最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。

(3) 非累積条項

　ある事業年度において、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＡ種配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

　Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

(5) 期末配当以外の剰余金の配当

　Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、当社定款第40条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

２．残余財産の分配

(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額（下記(4）に定義される。）を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき、1,000円に経過Ａ種配当金相当額（下記(3）に定義される。）を加算した額の金銭を支払う。

(2) 当社は、前号に基づく残余財産の分配後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に対し、同順位かつ平等の割合にて残余財産の分配を行う。

(3) 本項において、「経過Ａ種配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度におけるＡ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(4) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(5) Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

３．特定の株主からの取得

(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＡ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。

(2) Ａ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種株式について株式の併合又は分割は行わない。

(2) 当社は、Ａ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

　Ａ種株主は、法令の定めに従い、下記(1）に定める取得を請求することができる期間中、下記(2）に定める条件で、当社がＡ種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。

(1) 取得を請求することができる期間

平成24年４月30日以降

(2) 取得の条件

①　Ａ種株主は、次に定める条件により、当社がＡ種株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付させることができる。なお、Ａ種株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

②　交付価額

イ　当初交付価額

当初交付価額は、100円とする。

ロ　交付価額の調整

(a）当社は、Ａ種株式の発行後、下記(b）に掲げる各事由により普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。

　交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b）(ⅰ）ないし(ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b）(ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b）(ⅱ）及び(ⅳ）の場合は０円とし、下記(b）(ⅲ）の場合は下記(b）(ⅴ）で定める対価の額とする。

(b）交付価額調整式によりＡ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

　調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最

　終日とする。以下、同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、
　当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日が
　ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合

　調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価（下記(ⅴ）に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株
　予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」とい
　う。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみな
　して交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日
　の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与
　えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時
　点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得
　請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式
　が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
　た日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）普通株式の併合をする場合

　調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

（ⅴ）上記(ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c）(ⅰ）交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

（ⅱ）交付価額調整式で使用する時価は、その時点における調整前交付価額とする。

(d）上記(b）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な交付価額の調整を行う。

（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社が行う吸収分割による他の会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は当社が行う株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更が生じたこと又は変更の可能性が生じる事由が発生したことにより交付価額の調整を必要とするとき。

(e）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、本(e）により不要とされた調整は繰り越され、その後の調整の計算において斟酌される。

(f）上記(a）ないし(e）にかかわらず、平成21年６月30日までに開催される当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議に基づき新株予約権を交付する場合には、(ⅰ）次に定める算式により算出される数が0.1を超えないこと、かつ(ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される金銭を新株予約権の目的である株式の数で除した数が100円以上（但し、かかる当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議がなされるまでに、上記(a）ないし(e）に従い交付価額の調整が行われた場合、その調整後の交付価額以上）であることを条件に、交付価額の調整を行わない。

③　取得請求受付場所

長野県松本市井川城二丁目１番１号

アルピコホールディングス株式会社　本店

④　取得の効力発生

　取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はＡ種株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

６．議決権

　Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

７．種類株主総会

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

８．種類株式間の優先順位

(1) 剰余金の配当

　Ａ種配当金、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金（Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）及び普通配当金（普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の支払順位は、Ａ種配当金を第１順位とし、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金及び普通配当金を同順位で第２順位とする。

(2) 残余財産の分配

　Ａ種株式、Ｂ種株式、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種株式に係る残余財産の分配を第２順位、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配を同順位で第３順位とする。

(3) 取得請求権

　Ａ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式に係る取得請求権の行使がそれぞれなされ、その取得請求受付場所への到達が同時又はその先後が不明である場合は、Ｃ種株式に係る取得請求権の行使を第１順位、Ａ種株式に係る取得請求権の行使を第２順位、Ｂ種株式に係る取得請求権の行使を第３順位とする。

９．譲渡制限

　譲渡によるＡ種株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

10．会社法第322条第１項に規定する定款の定め

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（注）２　種類株式Ｂの内容は次のとおりであります。

１．Ｂ種株式に対する剰余金の配当

(1) 当社は、当社の事業年度末日における連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月30日大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）に基づき作成された連結貸借対照表上の利益剰余金の額が50億円を超えた場合であって、かつ、当社定款第40条に定める剰余金の配当を行う場合に限り、当該超過額の２分の１に相当する金額を上限として、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ｂ種株式を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、当社種類株式Ａ（以下、「Ａ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当として支払われる金銭（以下「Ａ種配当金」という。）が支払われたことを条件として、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）及び当社種類株式Ｃ（以下、「Ｃ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｃ種株主」という。）又はＣ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種登録株式質権者」という。）と同順位かつ平等の割合にて、剰余金の配当（以下、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭を、「Ｂ種配当金」という。）を行う。ただし、平成21年３月31日を基準日とするＢ種配当金については、平成20年５月１日から平成21年３月31日までの日数（初日及び最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。

(2) 期末配当以外の剰余金の配当

　Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、当社定款第40条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

２．残余財産の分配

(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額（下記(4）に定義される。）を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき、1,000円に経過Ａ種配当金相当額（下記(3）に定義される。）を加算した額の金銭を支払う。

(2) 当社は、前号に基づく残余財産の分配後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に対し、同順位かつ平等の割合にて残余財産の分配を行う。

(3) 本項において、「経過Ａ種配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度におけるＡ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(4) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(5) Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

３．特定の株主からの取得

(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＢ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。

(2) Ｂ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株式について株式の併合又は分割は行わない。

(2) 当社は、Ｂ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

　Ｂ種株主は、法令の定めに従い、下記(1）に定める取得を請求することができる期間中、下記(2）に定める条件で、当社がＢ種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。

(1) 取得を請求することができる期間

平成27年４月30日以降

(2) 取得の条件

①　Ｂ種株主は、次に定める条件により、当社がＢ種株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付させることができる。なお、Ｂ種株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

②　交付価額

イ　当初交付価額

当初交付価額は、100円とする。

ロ　交付価額の調整

(a）当社は、Ｂ種株式の発行後、下記(b）に掲げる各事由により普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。

　交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b）(ⅰ）ないし(ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b）(ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b）(ⅱ）及び(ⅳ）の場合は０円とし、下記(b）(ⅲ）の場合は下記(b）(ⅴ）で定める対価の額とする。

(b）交付価額調整式によりＢ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

　調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合

　調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価（下記(ⅴ）に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）普通株式の併合をする場合

　　調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

（ⅴ）上記(ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c）(ⅰ）交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

（ⅱ）交付価額調整式で使用する時価は、その時点における調整前交付価額とする。

(d）上記(b）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な交付価額の調整を行う。

（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社が行う吸収分割による他の会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は当社が行う株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更が生じたこと又は変更の可能性が生じる事由が発生したことにより交付価額の調整を必要とするとき。

(e）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、本(e）により不要とされた調整は繰り越され、その後の調整の計算において斟酌される。

(f）上記(a）ないし(e）にかかわらず、平成21年６月30日までに開催される当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議に基づき新株予約権を交付する場合には、(ⅰ）次に定める算式により算出される数が0.1を超えないこと、かつ(ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される金銭を新株予約権の目的である株式の数で除した数が100円以上（但し、かかる当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議がなされるまでに、上記(a）ないし(e）に従い交付価額の調整が行われた場合には、その調整後の交付価額以上）であることを条件に、交付価額の調整を行わない。

③　取得請求受付場所

長野県松本市井川城二丁目１番１号

アルピコホールディングス株式会社　本店

④　取得の効力発生

　取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はＢ種株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

６．議決権

　Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

７．種類株主総会

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

８．種類株式間の優先順位

(1) 剰余金の配当

　Ａ種配当金、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金（Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）及び普通配当金（普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の支払順位は、Ａ種配当金を第１順位とし、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金及び普通配当金を同順位で第２順位とする。

(2) 残余財産の分配

　Ａ種株式、Ｂ種株式、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種株式に係る残余財産の分配を第２順位、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配を同順位で第３順位とする。

(3) 取得請求権

　Ａ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式に係る取得請求権の行使がそれぞれなされ、その取得請求受付場所への到達が同時又はその先後が不明である場合は、Ｃ種株式に係る取得請求権の行使を第１順位、Ａ種株式に係る取得請求権の行使を第２順位、Ｂ種株式に係る取得請求権の行使を第３順位とする。

９．譲渡制限

　譲渡によるＢ種株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

10．会社法第322条第２項に規定する定款の定め

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（注）３　種類株式Ｃの内容は次のとおりであります。

１．Ｃ種株式に対する剰余金の配当

(1) 当社は、当社の事業年度末日における連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月30日大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）に基づき作成された連結貸借対照表上の利益剰余金の額が50億円を超えた場合であって、かつ、当社定款第40条に定める剰余金の配当を行う場合に限り、当該超過額の２分の１に相当する金額を上限として、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ｃ種株式を有する株主（以下、「Ｃ種株主」という。）又はＣ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種登録株式質権者」という。）に対し、当社種類株式Ａ（以下、「Ａ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当として支払われる金銭（以下、「Ａ種配当金」という。）が支払われたことを条件として、普通株主又は普通登録株式質権者及び当社種類株式Ｂ（以下、「Ｂ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）と同順位かつ平等の割合にて、剰余金の配当（以下、Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭を、「Ｃ種配当金」という。）を行う。ただし、平成20年３月31日を基準日とするＣ種配当金については、平成20年５月１日から平成21年３月31日までの日数（初日及び最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。

(2) 期末配当以外の剰余金の配当

　Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対しては、当社定款第40条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

２．残余財産の分配

(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額（下記(4）に定義される。）を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき、1,000円に経過Ａ種配当金相当額（下記(3）に定義される。）を加算した額の金銭を支払う。

(2) 当社は、前号に基づく残余財産の分配後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に対し、同順位かつ平等の割合にて残余財産の分配を行う。

(3) 本項において、「経過Ａ種配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度におけるＡ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(4) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金（Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しての剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(5) Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

３．特定の株主からの取得

(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＣ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。

(2) Ｃ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種株式について株式の併合又は分割は行わない。

(2) 当社は、Ｃ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

　Ｃ種株主は、法令の定めに従い、下記(1）に定める取得を請求することができる期間中、下記(2）に定める条件で、当社がＣ種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。

(1) 取得を請求することができる期間

平成20年５月１日以降

(2) 取得の条件

①　Ｃ種株主は、次に定める条件により、当社がＣ種株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付させることができる。なお、Ｃ種株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

②　交付価額

イ　当初交付価額

当初交付価額は、100円とする。

ロ　交付価額の調整

(a）当社は、Ｃ種株式の発行後、下記(b）に掲げる各事由により普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。

　交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b）(ⅰ）ないし(ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b）(ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b）(ⅱ）及び(ⅳ）の場合は０円とし、下記(b）(ⅲ）の場合は下記(b）(ⅴ）で定める対価の額とする。

(b）交付価額調整式によりＣ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

　調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合

　調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価（下記(ⅴ）に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）普通株式の併合をする場合

　調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

（ⅴ）上記(ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c）(ⅰ）交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

（ⅱ）交付価額調整式で使用する時価は、その時点における調整前交付価額とする。

(d）上記(b）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な交付価額の調整を行う。

（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社が行う吸収分割による他の会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は当社が行う株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更が生じたこと又は変更の可能性が生じる事由が発生したことにより交付価額の調整を必要とするとき。

(e）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、本(e）により不要とされた調整は繰り越され、その後の調整の計算において斟酌される。

(f）上記(a）ないし(e）にかかわらず、平成21年６月30日までに開催される当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議に基づき新株予約権を交付する場合には、(ⅰ）次に定める算式により算出される数が0.1を超えないこと、かつ(ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される金銭を新株予約権の目的である株式の数で除した数が100円以上（但し、かかる当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議がなされるまでに、上記(a）ないし(e）に従い交付価額の調整が行われた場合には、その調整後の交付価額以上）であることを条件に、交付価額の調整を行わない。

③　取得請求受付場所

長野県松本市井川城二丁目１番１号

アルピコホールディングス株式会社　本店

④　取得の効力発生

　取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はＣ種株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

６．議決権

　Ｃ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

７．種類株主総会

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

８．種類株式間の優先順位

(1) 剰余金の配当

　Ａ種配当金、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金、普通配当金（普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の支払順位は、Ａ種配当金を第１順位とし、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金及び普通配当金を同順位で第２順位とする。

(2) 残余財産の分配

　Ａ種株式、Ｂ種株式、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種株式に係る残余財産の分配を第２順位、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配を同順位で第３順位とする。

(3) 取得請求権

　Ａ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式に係る取得請求権の行使がそれぞれなされ、その取得請求受付場所への到達が同時又はその先後が不明である場合は、Ｃ種株式に係る取得請求権の行使を第１順位、Ａ種株式に係る取得請求権の行使を第２順位、Ｂ種株式に係る取得請求権の行使を第３順位とする。

９．譲渡制限

　譲渡によるＣ種株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

10．会社法第322条第２項に規定する定款の定め

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

　記載事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．種類株式Ａの取得請求に伴う普通株式の発行によるものであります。種類株式Ａ1,835,612株の自己株式取得に伴い、普通株式が11,062,410株発行されております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

２．種類株式Ａの取得請求に伴う普通株式の発行によるものであります。種類株式Ａ871,259株の自己株式取得に伴い、普通株式が8,879,060株発行されております。また、同日において、種類株式Ａ729,371株の自己株式を処分しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

（６）【所有者別状況】

　（注）「個人その他」に記載されている株式は、自己株式であります。

　（注）「個人その他」に記載されている株式は、自己株式であります。

（７）【大株主の状況】

　普通株式

（注）１．前事業年度末において主要株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社魁インベストメンツは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかったサンリン株式会社、高沢産業株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（注）１．前事業年度末において主要株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社魁インベストメンツは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

　　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下の通りであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する種類株式Ａの取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの会社法　　　第155条第３号による種類株式Ａの取得株式は含まれていません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第４号による種類株式Ａ種の取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの会社法　　　第155条第４号による種類株式Ａ種の取得株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　①　種類株式　Ａ

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得株　　　式は含まれていません。

　②　種類株式　Ｃ

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得株　　　式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、グループ全体の経営基盤の強化、企業価値の向上を図ることで財務体質を強化し、株主の皆様に対しては安定した配当を維持し、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度につきましては、経営成績、財政状態等を総合的に勘案し、設立以降初めてとなる期末配当金を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

　当社の株式は非上場につき該当事項はありません。

５【役員の状況】

（注）１　取締役下平匡克氏は、社外取締役であります。

２　監査役林一樹及び草深克臣の２氏は、社外監査役であります。

３　平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４　選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５　平成26年６月25日選任でありますが、当社定款の定めにより前任者の任期を引き継いでおりますので他の在任監査役と同じ任期満了となります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は純粋持株会社として、当社グループ統括会社としての役割を認識し、経営の透明性を高め、健全かつ迅速な業務運営により地域社会及び株主の皆様をはじめとするステイクホルダーの信頼を得ることを基本方針としております。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①　会社の機関の内容

　当社の取締役会は７名で構成され、当社の業務執行の決定をするとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則月に１回以上開催し、充分な審議を行い、経営に関する重要事項を決定しております。

　当社は監査役制度を採用しております。監査役の総数は４名で、うち２名が社外監査役であります。取締役会及び経営会議をはじめ重要な会議に出席、また会社の財産状況の調査を通じ、取締役の職務遂行について監視を行っております。

②　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの基本方針につきましては、以下のように定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の取締役及び使用人が日常の業務執行の行動指針となるべき「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンスの重視のための基本方針、行動基準、推進体制を明らかにし、取締役及び使用人への周知徹底及び遵守体性を構築する。

・コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに担当部署へ報告する体制を構築し、使用人が直接報告することを可能とするホットラインを設ける。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体（以下、文書等と言う）に記録し、文書管理規程に基づき、担当部署において適切に保存及び管理を行う。

・文書等は、保存媒体に応じ、適切かつ検索性の高い状態で保存する。

・取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧することができる。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク分野毎に、それぞれの担当部署において予防及び危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修等を行うこととし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については主管部門を定め対応する。

・新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、必要な対策を講じる。

(d) 取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を原則として１ヶ月に１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督や、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役が出席する経営会議を原則として１週間に１回開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループの経営理念、行動指針、グループ組織運営の基本構想に基づきグループ役職員一体となった遵法意識の醸成を図る。

・グループ会社の重要な意思決定については、原則として当社取締役会において、承認を得ることを義務付けている。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における事項

・必要に応じて、監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役会の意見を尊重した上で行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項

・取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。

・常勤監査役は、取締役会、経営会議の経営の意思決定がなされる重要な会議に出席して、業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じ取締役及び使用人に対して業務運営に関して報告を求めることができることとする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ会合を持ち、経営方針の確認、経営課題等のほか監査についての意見交換を行う。

③　会計監査の状況

　連結財務諸表及び財務諸表については、会計監査人の監査を受けております。また、会計業務において疑義が生じた際には、必要に応じ会計監査人のアドバイスを受けております。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、三浦太氏、山元清二氏及び冨田哲也氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他７名であります。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

　社外取締役である下平匡克氏は、当社の主要債権者である株式会社八十二銀行の業務執行者をしております。

　社外監査役である林一樹氏、草深克臣氏との間に特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行でき有る十分な独立性が確保できる事を前提に判断しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は、３名以上18名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行う為、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会決議によって、法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするものであります。

⑩　会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、会計監査人（会計監査人であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

⑪　種類株式Ａについて議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

⑫　種類株式Ｂについて議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

⑬　種類株式Ｃについて議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(3) 役員報酬の内容

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は下記のとおりであります。なお、下記金額には、使用人兼務取締役の使用人部分に係る給与・賞与額は含まれておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告目的の統制の整備・運用・評価等にかかる助言業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告目的の統制の整備・運用・評価等にかかる助言業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、連結子会社数や当該子会社の往査日数などを総合的に勘案し、監査公認会計士と充分に協議した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規制等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規制等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　9社

主要な連結子会社名

アルピコ交通㈱、アルピコタクシー㈱、信州アルピコタクシー㈱、東洋観光事業㈱、アルピコ自工㈱、

アルピコ保険リース㈱、アルピコ観光サービス㈱、㈱アップルランド

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当会社はありません。

(3）連結範囲の変更

　信州名鉄交通㈱の全株式を取得したことにより、同社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、信州名鉄交通㈱は、信州アルピコタクシー㈱に商号を変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

会社名

長野エフエム放送㈱

(2) 持分法を適用していない非連結子会社

該当会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品及び製品

　連結子会社は主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

　連結子会社は主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

分譲土地等

　連結子会社は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法によっております。

　なお、鉄道事業固定資産のうち、取替資産については取替法を採用しております。

主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　７～60年

機械装置及び運搬具　３～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により算定した金額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　債務保証損失引当金

　保証債務の履行に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③ヘッジ方針

　デリバティブ管理規程に基づき、借入金金利の変動リスクの低減のため、対象債務範囲内でヘッジを行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比率分析により判定し判断しております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

　ただし、控除対象外消費税等のうち、固定資産に係るものは、投資その他の資産その他に計上し、５年間で均等償却を行っており、また、棚卸資産等に係るものは、販売費及び一般管理費で処理しております。

②　工事負担金等の会計処理

　鉄道事業等の諸施設の工事を行うにあたり、連結子会社２社は地方公共団体等より工事費の一部として工事負担金等を受けております。

　これらの工事負担金等は、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得した固定資産の取得原価から直接減額して計上しております。

（表示方法の変更）

（連結損益及び包括利益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「法人税等還付税額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「法人税、住民税及び事業税」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、「法人税等還付税額」に表示していた△153,277千円は、「法人税、住民税及び事業税」として組み替えております。

（追加情報）

　 （財務制限条項）

　当社は運転資金の効率的な資金調達を行うため取引金融機関とローン契約等を締結しており、それぞれについて財務制限条項が付されております。

（1）シンジケートローン契約（平成23年３月25日締結）

　当連結会計年度末における借入金実行残高は以下の通りです。

　　シンジゲート・ローン借入実行残高　21,241,017千円

　　その他の借入実行残高　　　　　 　　1,749,752千円

　契約に付されている財務制限条項は以下の通りです。

・各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額について、直前決算期の末日における純資産の部の金額の75％以上かつ65億円以上であること。

・各年度の中間期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額について、直前中間期の末日における純資産の部の金額の75％以上かつ65億円以上であること。

・各年度の中間期及び決算期の末日における連結損益計算書について、それぞれ2期連続して経常損失を計上していないこと。

・各年度の中間期及び決算期の連結貸借対照表及び連結損益計算書におけるネット・デット・EBITDA・レシオが8.0未満であること。

（２）シンジケートローン契約（平成25年９月17日締結）

当連結会計年度末における借入金実行残高は以下の通りです。

　シンジケート・ローン借入実行残高　1,392,000千円

　契約に付されている財務制限条項は以下の通りです。

・各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額について、直前決算期の末日における純資産の部の金額の75％以上かつ65億円以上であること。

・各年度の中間期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額について、直前中間期の末日における純資産の部の金額の75％以上かつ65億円以上であること。

・各年度の中間期及び決算期の末日における連結損益計算書について、それぞれ2期連続して経常損失を計上していないこと。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　国庫補助金等の受入れにより有形固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記固定資産のうち財団抵当に供している資産

　担保付債務は、次のとおりであります。（預り保証金及び長期借入金には１年内返済予定分を含む）

　４　偶発債務

(1)金融機関からの借入に対する債務保証

(2)リース債務保証

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　運輸事業等営業費、販売費及び一般管理費に含まれる引当金繰入額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳

※３　固定資産売却損の内訳

※４　固定資産除却損の内訳

※５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

用途別の減損損失の内訳

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の事業ごと又は物件・店舗ごとに、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、著しく時価が下落した資産グループ及び収益性が著しく低下した資産グループについては、近い将来の時価または収益性の回復が見込まれなかったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失450,266千円として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は主に正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額及び指標を合理的に調整して評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

用途別の減損損失の内訳

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の事業ごと又は物件・店舗ごとに、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、著しく時価が下落した資産グループ及び収益性が著しく低下した資産グループについては、近い将来の時価または収益性の回復が見込まれなかったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失513,190千円として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は主に使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを1.581％で割り引いて算定しております。

※６ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１. 普通株式の増加は、種類株式Ａに係る取得請求権行使によるものであります。

　　　２. 種類株式Ａの自己株式の増加は、株式総会決議及び取得請求権行使に基づく取得によるものであり

　　　　　ます。

　　　３. 種類株式Ａの自己株式の減少は、取締役会決議による消却処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）平成20年新株予約権の減少は、新株予約権の消却によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに信州アルピコタクシー㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに信州アルピコタクシー㈱株式の取得価額と信州アルピコタクシー㈱取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 79,498　千円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　364,710　千円

のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,778　千円

流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　△390,388　千円

固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　△ 53,099　千円

信州アルピコタクシー㈱株式の取得価額　　　　　　 13,500　千円

信州アルピコタクシー㈱現金及び現金同等物　　　　△8,004　千円

差引：信州アルピコタクシー㈱取得のための支出　　　5,495　千円

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

　主に、運輸事業におけるバス車両と流通事業における店舗の什器備品であります。

(イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

  （注）  取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

  （注）  未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当グループは、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。なお、連結子会社は投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各連結子会社からの報告に基づき各連結子会社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

　　　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

　　　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2）１年内返済予定の長期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

４. 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日現在）

当連結会計年度（平成26年３月31日現在）

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません

２. ヘッジ会計が適用されてるデリバティブ取引

       前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

       当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　連結子会社は、特定退職金共済制度若しくは中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度を採用しております。

　なお、退職一時金制度がございます東洋観光事業株式会社の自動車学校事業及びゴルフ練習場事業の事業の譲渡により、当連結会計年度末における退職給付債務ならびに退職給付引当金の残高はございません。

２．退職給付費用に関する事項

３．その他

　　一部の連結子会社における独自の退職金制度は凍結されており、債務が確定しているため、長期未払金へ計上して　おります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

  連結子会社は、特定退職金共済制度若しくは中小企業退職金共済制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

３．その他

　　一部の連結子会社における独自の退職金制度は凍結されており、債務が確定しているため、長期未払金へ計上して　おります。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成25年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。なお、当連結会計年度末における本源的価値は以下のとおりです。

（1）価値算定の基礎となる自社の株式の評価方法

純資産価額方式

（2）ストックオプションの本源的価値の合計額

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

平成25年12月、当社の取締役等に付与していたストック・オプションについて、買取りを行いました。買取価額は、

買取日の公正価値をもって決定しております。

　また、これに伴う新株予約権消却損558,480千円を特別損失に計上しております。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  (注)１　繰延税金資産の純額は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異の内容

３．連結納税制度導入に伴う会計処理

当社及び当連結子会社は、当連結会計年度中の連結納税制度の申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第5号　平成23年３月18日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第7号　平成22年６月30日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.4％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、144,604千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　小売施設用土地および建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込み期間は不動産賃貸借契約から期間満了日までと見積もり、割引率は契約期間に応じた国債金利を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

一部の連結子会社では、松本市その他の地域において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は478,949千円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費に計上）、減損損失は37,104千円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は402,177千円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費に計上）であります。

又、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は用途変更55,422千円、減少額は減価償却費△130,096千円、減損損失△37,104千円、資産除売却△88,337千円であります。当連結会計年度の主な増加額は不動産取得362,155千円、減少額は減価償却費△93,298千円、用途変更△75,678千円、資産除売却△28,713千円であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は多種多様なサービスを行う事業を行っており、事業の分類別に報告セグメントを決定しており、「運輸事業」、「流通事業」、「レジャー・サービス事業」、「不動産事業」、「その他のサービス事業」の５つを報告セグメントとしております。

　「運輸事業」は鉄道、バス、タクシー事業を行っております。「流通事業」はスーパーマーケット等を営業しております。「レジャー・サービス事業」はホテル、ゴルフ場、高速道路サービスエリア、旅行業等の営業を行っております。「不動産業」は賃貸不動産、別荘分譲販売等を行っております。「その他のサービス事業」は自動車整備、保険代理店、ＦＭラジオ局等の事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

（単位：千円）

（注）１．減価償却費の調整額は、連結消去額及び売上原価に含まれる減価償却費であります。

２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、連結消去額及び全社部門の設備投資額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　　関連当事者との取引

　　　１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(１)役員及び個人主要株主等

　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）　新株予約権の買取価額は、買取日の公正価値をもって決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

（注）２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本業務提携に関する契約締結及び第三者割当による新株式引受）

１.内容

　平成26年５月２日開催の当社取締役会において、株式会社マツヤ（以下、「マツヤ」という。）との間で、資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）に関する契約を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。

また、当社は、本資本業務提携に伴い、平成26年５月２日開催の取締役会において、マツヤが実施する第三者割当による新株式発行（以下、「本第三者割当」という。）を引き受けることを決議いたしました。

２. 本資本業務提携の概要

（1）業務提携の概要

当社とマツヤとの間で現時点において合意している業務提携の概要は、以下の通りです。具体的な内容につきましては、今後、提携内容協議会（仮称）を設置し、両社間の協議により決定してまいります。

① 商品の共同開発による商品力の強化

② 資材調達等の効率化

③ 物流等のインフラの相互活用

④ 効果的な販促ノウハウの共有

⑤ 人材教育プログラムの共有を通じたサービスレベルの向上

⑥ 店舗運営ノウハウの共有

⑦ その他合意している事項

（2）資本提携の概要

　当社は、本第三者割当により、マツヤの普通株式1,748,000株（本第三者割当後の所有議決権割合19.90%、発行済株式総数に対する割合17.20％）を引き受けております。

マツヤが平成26年５月30日開催の定時株主総会に、当社が指名する者１名を取締役に含む取締役選任議案を提出して、決議いただいております。

３.本第三者割当の概要

　（1）払込期日　平成26年５月29日

　（2）引受株式の種類及び数　　普通株式1,748,000株

　（3）引受価額　１株につき217円

　（4）払込金額　379,316,000円

４.相手会社の概要

名称　　　　　　　　　　  株式会社マツヤ

所在地　　　　　　　　　  長野県長野市大字北尾張部710番地１

代表者の役職・氏名　　　  代表取締役社長　小山　栄造

資本金　　　　　　　　　  1,097,000千円（平成26年２月期）

事業の内容　　　　　　　  スーパーマーケット事業

会社の概要（平成26年２月期）

　（1）発行済株式総数　    8,415,000株

　（2）純資産　               86,000千円

　（3）総資産　           13,363,000千円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結貸借対照表日以後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）