4565 そーせいグループ 有価証券報告書－第24期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第24期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．第24期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、第20期及び第21期については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．第24期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

７．第24期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を受けておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。なお、第20期及び第21期については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．第24期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（そーせいグループ株式会社）及び連結子会社４社により構成されております。当社グループの主要な事業の内容及び当該事業における位置付けは、以下のとおりです。

（連結対象会社）

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

医薬事業

（１）概要

当社グループは、医薬品の研究開発を推進し、開発品の上市・販売もしくはライセンスアウトによって収益を確保することにより、持続的な成長を図ってまいります。パイプラインを一層充実させ、研究開発を促進することによって、早期に多くの開発品を上市・販売もしくはライセンスアウトすることを目標として事業活動を推進しております。

しかしながら、医薬品開発は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等により激しい競争が行われている分野であり、開発には多額の先行投資と、長期にわたる開発期間が必要となりますが、成功確率は高くありません。こうした中で、人、資金、設備などに関して比較的小規模な当社グループは、以下のような戦略をもって医薬品開発を展開しております。

①ポジショニング

当社グループは、設立以来の技術移転事業で培ったネットワークや経験を活用し、グローバルな視点で国内医薬品業界の状況を評価して欧米の医薬品を国内市場向けに導入しつつ、一方で国内外のシーズを基にしたより大きな海外でのビジネスチャンスを捉えております。よりグローバルでかつ医薬品開発のリスク低減機能を持ち合わせたバイオ医薬品企業として、独自の事業展開を推進しております。また、「日本発のグローバルなバイオ医薬品企業を目指す」という創業以来のビジョンを堅持しつつも、環境の変化に迅速に対応して、その時々に最も相応しい戦略を立てております。

②パイプライン戦略

当社グループのパイプライン戦略の特徴は、リスク、期間、費用の異なる開発品を組み合わせることにより、リスクコントロールされたバランスのあるポートフォリオを構築することにあります。当社グループのパイプラインの概要は、「第一部　企業情報、第２　事業の状況、６．研究開発活動」に記載したとおりです。

③研究開発における提携関係の構築

研究開発の各段階において広範な提携関係を構築し、それによって固定費の増加を回避しつつ最先端技術の取込みを図っております。当社グループは自社の研究開発人員とこれらの提携関係により、研究開発体制を構築しております。

④収益の確保

当社グループは、上記のようにリスクコントロールに重点を置いたパイプライン戦略、広範な提携関係の構築を通じて、以下の２つのモデルによる収益の確保を図っております。

ａ．海外の上市済製品もしくは後期開発品を、主に国内市場を対象に上市に至るまで当社が開発を行い、製品販売により収益を獲得するモデル

例：ノルレボ錠、ＳＯ－１１０５

ｂ．グローバルな市場を対象として、当社グループにて一定段階まで開発を推進し、その開発品の上市可能性を高めた後に、他の製薬企業等にライセンスアウトし、マイルストン及びロイヤリティにより収益を獲得するモデル

例：ＮＶＡ２３７、ＱＶＡ１４９

当社グループは、開発品ごとに財政状態や研究開発体制、当該開発品の競争優位性等を勘案した上で、ａ又はｂのモデルを選択することによって、安定的かつ早期の収益確保を計画しております。

　　〈用語の説明〉

 ①契約一時金　　　　ライセンスアウト契約締結時に受領する収益

 ②マイルストン　　　研究開発の進捗に応じて（予め契約によって定められた開発段階に到達した場合）受領する収益

 ③ロイヤリティ　　　製品上市後に販売額に一定割合を乗じた金額を受領する収益

　以上述べた事項を表した事業系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．Sosei R&D Ltd.及び株式会社そーせいについては売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の売上収益に占める当該連結子会社の売上収益（セグメント間の内部売上収益又は振替高を含む）の割合が各々のセグメントにおいて100分の90を超えているため、主要な損益情報は省略しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．提出会社の全社共通業務等として記載されている従業員数は、管理部門に所属している人員数です。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当社グループは当連結会計年度において、ノバルティス・インターナショナルＡＧ（以下、「ノバルティス社」）によるＱＶＡ１４９の販売開始（製品名「ウルティブロⓇブリーズヘラーⓇ(欧州)/ウルティブロⓇ吸入用カプセル(日本)」）、口腔咽頭カンジダ症治療薬ＳＯ－１１０５の販売提携契約締結、そしてナノ粉砕化技術の研究における２つの化合物の前臨床試験開始と多くの進展がありました。

なお、ノルレボⓇ錠0.75mgに関しましては、社内リソースの効率化等の理由から、販売権をあすか製薬株式会社に譲渡いたしました。本契約に基づき、株式会社そーせいはあすか製薬株式会社より2020年までノルレボ錠の販売高に応じた対価を受領いたします。

収益に関しましては上記ウルティブロに関するマイルストン及びロイヤリティ、シーブリに関するロイヤリティそして、ノルレボ錠に関する売上を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上収益2,069百万円、営業利益756百万円、当期利益1,526百万円となりました。

※シーブリ及びウルティブロの日本における製品名は、シーブリⓇ吸入用カプセル50μg、ウルティブロⓇ吸入用カプセルで、日本以外における製品名は、シーブリⓇブリーズへラーⓇ、ウルティブロⓇブリーズへラーⓇであり、ノバルティス社の登録商標です。

セグメント別の経営成績は以下のとおりです。

国内医薬事業に関しましては、売上収益502百万円、営業損失114百万円となりました。売上の主な内容は、ノルレボ錠の国内販売です。

海外医薬事業に関しましては、売上収益1,566百万円、営業利益973百万円となりました。売上の主な内容は、ＱＶＡ１４９のマイルストン収入です。

連結経営成績及びセグメント別における業績の前期比及び分析については「第一部　企業情報、第２　事業の状況、７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、（２）当連結会計年度の経営成績の分析」に記載のとおりです。

セグメント別の開発の進捗は以下のとおりです。

国内医薬事業に係る製品及び主要開発品の進捗は以下のとおりです。

■ＳＯ－１１０５（適応：口腔咽頭カンジダ症）　2011年５月に導入

開発段階：第Ⅲ相臨床試験中（2014年３月現在）

ＳＯ－１１０５は免疫機能の低下した患者等に発症する口腔咽頭カンジダ症を治療する口腔粘膜付着性の抗真菌剤です。口腔咽頭カンジダ症とは、真菌に属する主としてCandida albicans（カンジダ・アルビカンス）の感染により引き起こされる口腔及び咽頭内の炎症性粘膜疾患であり、ＨＩＶ感染等による免疫不全患者や糖尿病のような慢性的な疾病の患者に多く見られます。本剤は、ビオアリヤンス社（BioAlliance Pharma、フランス）が開発し、2006年10月にフランスで初めて承認を取得して以来、現在までに欧州の24ヵ国、米国や韓国において承認されております。当社グループは、本剤を日本でも患者様の利便性に貢献することができる製品と判断し、ＳＯ－１１０５の日本における独占開発販売権を、2011年５月にビオアリヤンス社より取得いたしました。

現在は、本開発品の有効性及び安全性を検証する第Ⅲ相臨床試験が進行中です。

また、当社は2014年２月に、富士フイルムファーマ株式会社と国内における独占販売に係る契約を締結いたしました。

■ＡＰＮＴ(Activus Pure Nano-particle Technology)：ナノ粉砕化技術

ＡＰＮＴは、難溶性の医薬品原料を不純物の混入を最小限に防ぎつつ、50-200nm（ナノメートル）レベルの結晶粒子径に粉砕することが可能であるという点で既存技術に対する差別化が可能な技術です。この特徴を活かし、これまで開発が困難であった難溶性薬物の注射、点眼、吸入製剤などへの応用で優位性を示すことができます。2013年以降、同社の持つ粉砕技術に関する基本特許が国内外で成立しており、今後も個別プロダクトの特許取得を目指し、さらなる技術基盤の強化も進めてまいります。本技術の実用化応用については、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「ＮＥＤＯ」）からの公的支援に加え、医薬品の製造販売に多くの実績とノウハウを持つ東亜薬品株式会社と、同社の子会社である日東メディック株式会社の協力を得て、早期に患者様の元へ医薬品を届けるべく努めてまいります。

当社は、2014年２月にＡＰＮＴ応用医薬品として２つの開発候補品（ＡＰＰ１３００２及びＡＰＰ１３００７）を前臨床試験ステージに進めることを発表いたしました。難水溶性である両候補品は、当社の微細粒子化技術により可溶化剤を含まない製剤処方の作成が可能となります。また、当社が得意とするリプロファイリングのモデルに基づき、既に10年以上の長い臨床使用実績のある医薬品化合物を主成分として用いている為、開発リスクを低減することが可能となります。

　各開発候補品の内容については以下のとおりです。

・ＡＰＰ１３００２　（適応：感染性眼疾患、開発段階：前臨床試験中）

　ＡＰＰ１３００２は角膜、結膜の感染症眼疾患を適応とする新たな開発品です。当社は戦略的な観点から日本国内を当初の開発地域として既存製品との住み分けを狙い、市場の一部を取得してまいります。

　現在、感染性眼疾患の国内市場は全体で約200億円と見積もられております。

・ＡＰＰ１３００７　（適応：炎症性眼疾患、開発段階：前臨床試験中）

　ＡＰＰ１３００７は、最近身近になってきた白内障やレーシックなどの手術後における炎症や感染、またアレルギー疾患やコンタクトレンズの不適切な利用などにより引き起こされる重度の眼の炎症等を適応とする新規抗炎症点眼剤です。当社は戦略的な観点から本製品の開発を海外で実施する予定であり、ＡＰＰ１３００７はこのような用途において既存の製品との差別化を狙い、臨床的な有用性を確立してまいります。

　現在、炎症性眼疾患の市場は全世界で約700億円と見積もられております。

　なお、上記２品目以外にも糖尿病性網膜症や加齢黄斑変性症等の網膜疾患を狙った新規後眼部疾患治療薬の研究開発は引き続き進めておりますが、高い有効性を得るために製剤を最適化しつつ、当社の知的財産権を確立するために鋭意研究を推進してまいります。日本眼科医会によると、現在日本には167万人もの視覚障害を有する患者が存在し、そのために生じる社会コストは８兆8,000億円と推定されております。視覚障害の原因疾患別内訳では、糖尿病性網膜症及び加齢黄斑変性症の二つの後眼部疾患が実に３割以上の原因となっており、本技術の完成により画期的な点眼剤が開発されれば、利便性が高い薬剤が提供され、視覚障害者数の低減に大きく寄与することが可能であると考えます。

　他社との協業をもとにした効率的な資金運用を心がけつつ、製造関連設備構築及び研究開発を推進し、上記以外に探索段階にあるプロジェクトやナノ粉砕及び製剤化に関する基盤技術の拡充についても鋭意取り組んでまいります。

■再生医療関連事業

ＲＭＦ１（再生医療ファンド）

当社は、2013年６月にそーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社（以下、「そーせいCVC」）を、日本における再生医療研究開発（ティッシュ・エンジニアリング及び細胞再生医療やそれに関連する機器開発等）を行っている製薬ベンチャー企業に対し再生医療技術の発展、事業化を支援するための再生医療ファンド（Sosei RMF1、以下、「ＲＭＦ１」）を運用する目的で設立いたしました。
ＲＭＦ１においては、そーせいCVCが無限責任組合員となり、有限責任組合員となる金融機関や事業会社と交渉を進めております。初期調達額は20億円を目標とし、株式会社三井住友銀行のグループ会社であるSMBCベンチャーキャピタル株式会社からの出資がすでに合意され、当社は２億円の出資を予定しております。

再生医療は日本発の有望な技術が生み出されている成長分野であり、ＲＭＦ１の運用は限られたリソースで新たなシーズを発掘するという当社の基本戦略に合致するものです。

海外医薬事業に係る主要開発品の進捗は以下のとおりです。

■ＮＶＡ２３７

適応：慢性閉塞性肺疾患（ＣＯＰＤ）上市済み（欧州・日本等）

　　　　　　　　　　　　　　　　　第Ⅲ相臨床試験中（米国）

適応：喘息　　　　　　　　　　　　第Ⅲ相臨床試験中

ＮＶＡ２３７（一般名：グリコピロニウム臭化物、製品名：SeebriⓇ BreezhalerⓇ（欧州）、シーブリⓇ吸入用カプセル50μｇ（日本）（以下、「シーブリ」））は、新規の１日１回吸入の長時間作用性抗コリン薬（ＬＡＭＡ）であり、慢性閉塞性肺疾患（ＣＯＰＤ）の諸症状を緩和するための気管支拡張剤です。当社とベクチュラ・グループは2005年４月にノバルティス社に全世界の独占的開発・販売権を導出しております。現在は、欧州、日本、カナダ、オーストラリア、南米、アジア、中東を含む60ヵ国以上において承認されており、ドイツ、日本その他主要な市場において販売されております。

当社は契約に基づき「シーブリ」及び「ウルティブロ」（グリコピロニウム臭化物とインダカテロールマレイン酸塩の固定用量の配合剤）の全世界の売上に対する一定率のロイヤリティを受領できることになっております。ノバルティス社の発表によりますと、「シーブリ」の2013年度（2013年１月～12月）の売上は58百万ドルであり、この売上に対するロイヤリティ収入は当連結会計年度に計上しております。また、2014年第１四半期（2014年１月～３月）の売上は30百万ドルであり、この売上に対するロイヤリティ収入は、2015年３月期第１四半期に計上いたします。なお、ノバルティス社は、米国における「シーブリ」の承認申請を2014年第４四半期（10月～12月）に予定していると発表しております。

さらにノバルティス社は、喘息での適用拡大に向けたグリコピロニウム臭化物の第Ⅲ相臨床試験を実施中です。

■ＱＶＡ１４９

適応：慢性閉塞性肺疾患（ＣＯＰＤ）上市済み（欧州・日本等）

　　　　　　　　　　　　　　　　　第Ⅲ相臨床試験中（米国）

ＱＶＡ１４９（一般名：グリコピロニウム臭化物／インダカテロールマレイン酸塩、製品名：UltibroⓇ BreezhalerⓇ（欧州）、ウルティブロⓇ吸入用カプセル（日本）（以下、「ウルティブロ」））は、新規の１日１回吸入の長時間作用性抗コリン薬、ＬＡＭＡ（グリコピロニウム臭化物）と長時間作用性β2刺激薬、ＬＡＢＡ（インダカテロールマレイン酸塩）の固定用量の配合剤であり、慢性閉塞性肺疾患（ＣＯＰＤ）の諸症状を緩和するための気管支拡張剤です。「ウルティブロ」は、2013年９月に欧州と日本において世界初の１日１回吸入固定用量配合剤として承認された後、30ヵ国以上において承認されており、現在は、日本、ドイツ、カナダを含む７ヵ国において販売されております。ＬＡＭＡとＬＡＢＡの有効性と安全性の特徴を併せ持つ配合剤である「ウルティブロ」は、新たな標準治療薬として確立されることが期待されております。

当社は契約に基づき「シーブリ」及び「ウルティブロ」の全世界の売上に対する一定率のロイヤリティを受領できることになっております。ノバルティス社の発表によりますと、「ウルティブロ」の2013年第４四半期（2013年10月～12月）の売上は６百万ドルであり、この売上に対するロイヤリティ収入は当連結会計年度に計上しております。また、2014年第１四半期（2014年１月～３月）の売上は14百万ドルであり、この売上に対するロイヤリティ収入は、2015年３月期第１四半期に計上いたします。

なお、ノバルティス社は米国におけるＱＶＡ１４９の承認申請を2014年第４四半期（10月～12月）に、中国における承認申請を本年中に予定していると発表しております。

（２）キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローについては「第一部　企業情報、第２　事業の状況、７　財政状態、経営成績及びキャッ

シュ・フローの状況の分析、（３）資本の財源及び資金の流動性についての分析」に記載のとおりです。

（３）並行開示情報

連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表及びIFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりです。

なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表

②　要約連結損益及び包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

該当事項はありません。

⑥　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（開発費）

　日本基準において費用処理している一部の開発費用について、IFRSにおいては資産計上要件を満たすことから、無形資産に計上をしております。この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べ販売費及び一般管理費が231,691千円減少し、同額の無形資産が増加しております。

（のれんの償却停止）

　日本基準においてのれんは10年間の定額法により償却を行っておりましたが、IFRSにおいてはのれんの償却は行わず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べ販売費及び一般管理費が1,588,098千円減少し、同額ののれんが増加しております。

　なお、前連結会計年度、移行日における差異に関する事項は、「第一部　企業情報、第５　経理の状況、連結財務諸表注記26.IFRSへの移行に関する開示」をご参照ください。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）仕入実績

当連結会計年度の原材料の仕入実績をセグメント別に示すと、以下のとおりです。

（２）受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメント別に示すと、以下のとおりです。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、以下のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．海外医薬事業の販売実績は主に開発進捗に伴うマイルストン収入であり、仕入及び受注との関連はありません。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）パイプライン（開発品群）の強化

当社グループのように、医薬品開発のための投資により赤字が先行するバイオベンチャー企業においては、一般に開発品の価値の総和が企業価値となります。従って、パイプラインを強化し、その価値を高めていくことが当社グループの経営戦略上の最も重要な課題です。その課題に対処するための第一の方策は、有望な開発品を継続的に導入することです。新たな開発品の導入にあたっては、当社グループの国際的なネットワークにより、情報収集能力、交渉力、導入元にとって魅力ある開発計画及び販売計画を提示しうる企画力の強化に努めてまいります。また、当社グループはナノ粉砕化技術（ＡＰＮＴ）の実用化に向けた開発や、再生医療分野への投資を行っております。この取組みによりパイプラインを強化してまいります。第二の方策は、開発後期段階の開発品のラインアップ数を増やすことです。医薬品の開発は、基礎研究から始まり、前臨床試験、第Ⅰ相臨床試験、第Ⅱ相臨床試験、第Ⅲ相臨床試験と数多くのステップを踏んで承認・上市に至りますが、当然ながら開発後期段階になるほど承認・上市の可能性が高まります（＝開発品の価値増大）。当社グループは保有する開発品群の開発を継続的に推進し、より後期段階へ進めてまいります。

（２）事業リスクの低減

医薬品の開発は、成功すれば大きなリターンが期待できる半面、高い不確実性を伴っております。従って、仮に特定の開発品に特化した戦略をとった場合、その開発品が失敗すれば経営が立ち行かなくなる可能性が高まります。このようなリスクを低減させるために、当社グループでは、“パイプライン戦略”を採用しております。一言に“開発品”と言っても、その化合物及び領域、開発段階によってリスクは大きく異なります。このようなリスク特性の異なる複数の開発品でパイプラインを構築し、リスクを分散する考え方がパイプライン戦略であり、当社グループでは当該手法を活用することにより、収益の拡大と事業リスクの低減に努めてまいります。

（３）資金調達の実施

有望な開発候補品の探索・導入をし、それらを開発後期段階へ進めることにより企業価値は高まりますが、半面研究開発費は増大します。当社グループは、これまでも製薬企業への開発品導出や新株発行を通じて資金を調達してまいりましたが、今後も研究開発投資等の事業基盤強化のための資金調達の可能性を検討してまいります。

（４）研究開発体制の強化

開発品を迅速に開発後期段階へ進め、承認取得・上市させるためには、確実性及び効率性の高い研究開発体制の構築が不可欠です。そのために、当社グループでは、優秀な人材を積極的に採用するとともに、他社との提携関係構築を通じて、他社が保有する各分野の最先端技術を効率的に活用してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を下記に記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社グループは、これらの事業等のリスクを認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め、事業活動を行っておりますが、このような努力が実を結ぶ保証はございません。また、当社グループの事業等はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、下記に記載したものがリスクのすべてではありません。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）事業内容について

①　医薬品の研究開発事業一般に関する事項

ａ．研究開発の不確実性に関する事項

当社グループは医薬品開発を主業務としております。一般的に、医薬品の研究開発期間は、基礎研究段階から承認取得に至るまで長期間を要し、相当規模の研究開発投資が必要と考えられております。更に、その成功の可能性は、他産業に比して極めて低いものとされております。従って、研究開発活動における将来性は不確実性を伴っており、当社グループの現在及び将来における開発品の事業性にも、これらのリスクは付随しております。この不確実性は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、パイプラインの拡充にあたっては自社研究開発だけではなく、インライセンスの手法も活用しております。将来当社グループが必要と考える医薬品候補化合物の取得が想定どおりに行われない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｂ．医薬品業界の競合関係に関する事項

当社グループの属する医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による競争が激しい状態にあります。また、その技術革新は急速に進歩している状態にあります。従って、これら競合相手との、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｃ．副作用に関する事項

医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。これら予期せぬ副作用が発現し、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起などに発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｄ．薬事法その他の規制に関する事項

当社グループの属する医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法及び薬事行政指導、その他関係法令等により、様々な規制を受けております。

医薬品は創薬から製造販売承認を取得するまでには、多大な開発コストと長い年月を必要とします。品質、有効性及び安全性に関する十分なデータが得られず、医薬品としての有用性を示すことができない場合には、承認が計画どおり取得できず上市が困難になる可能性があります。これは開発品を他社に導出する場合も同様であり、当初計画した条件での導出、もしくは導出そのものが困難になる可能性があります。

このような事象が生じた場合、また、将来各国の薬事法等の諸規制に大きな変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｅ．製造物責任に関する事項

医薬品事業においては、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、製造物責任を負う可能性があります。当社グループの医薬品によって健康被害が発生した場合、又は研究、開発、製造及び販売において不適当な事項が発見された場合には、製造物責任を負い、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

②　当社グループの事業活動に関する事項

ａ．提携関係に関する事項

当社グループは、研究開発の各段階において広範な提携関係を構築し、それによって固定費の増加を回避しつつ最先端技術の取込みを図っております。当社グループは、自社の研究開発人員とこれらの提携関係により、戦略的かつフレキシブルな研究開発体制を構築しております。同様に固定費回避等を目的として、将来自社で販売を計画している開発品の販売体制構築をはじめ、その他の事業活動においても様々な提携関係を構築しております。これらの提携関係に変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、今後も事業基盤の強化、効率的な経営の実現に向けて、広範な提携関係構築を検討してまいります。しかしながら、期待どおりに提携関係が構築できない可能性があります。

ｂ．人材の確保及び育成に関する事項

当社グループの事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員等に強く依存しております。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、このような人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｃ．知的所有権に関する事項

当社グループは研究開発活動等において様々な知的所有権を使用しており、これらは当社グループ所有の権利であるか、あるいは適法に使用許諾を受けた権利であるものと認識しております。しかしながら、出願中の特許が登録に至らない可能性があります。また、当社グループが所有又は使用許諾を受けた知的所有権に優位する知的財産権が第三者によって生み出される可能性や、第三者の知的所有権の侵害に基づく将来の係争を完全に回避することは困難であり、こうした結果、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｄ．資金調達に関する事項

医薬品事業においては、多額の研究開発費を要し、その額は研究開発の進捗に応じて増加する傾向にあり、当社グループに資金需要が生じた場合には、増資を中心とした資金調達の実施を検討してまいります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、市場における需給環境の悪化等により機動的な資金調達を行うことができなかった場合には、当社グループの研究開発に係る体制及び計画の見直しを余儀なくされるなど、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｅ．外国為替変動に関する事項

当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外企業とのライセンスや、海外からの製品仕入、海外での研究開発活動等においては、外貨建て取引も存在しております。その場合には為替リスクをヘッジすべく検討しておりますが、急激な為替変動によって当該リスクが顕在化することがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｆ．契約に基づく支払義務の負担に関する事項

当社グループは、開発パイプラインに関する提携企業との契約において、販売に至る前の開発段階及び販売開始後に提携先に対する支払義務を負っている場合があります。また、開発費の共同負担や、販売開始後一定額の販売活動経費の投入を行う義務を負う場合もあります。これらの対価の支払形態は、製品開発型バイオ企業の事業の性質上当然のものと認識しておりますが、当社グループの資本力に比べ金額が高額となる可能性は否定できず、場合により支払時期が重なり当社グループにとって大きな財務的負担となる可能性もあります。何らかの理由により当社グループが係る支払義務を履行できない場合には、当社グループは対象となる契約の解除や損害賠償請求等を受ける可能性もあり、この結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｇ．国内販売体制の構築及び技術導出に関する事項

当社グループは、中期経営計画に基づき、(a)国内市場における自社製品の販売、(b)自社開発品の技術導出、の２つを収益基盤としております。

（ａ）国内市場における自社製品の販売

当社グループは、国内の販売網の構築にあたっては、自社販売、他社との共同販売等を検討してまいります。しかしながら、期待どおりに国内販売体制を構築できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（ｂ）自社開発品の技術導出

収益化の方法には、自社製品の販売のほかに、開発品を開発の途中段階で他社に導出し、一時金や導出先の販売高に連動して収益を受領する方法があります。しかしながら、開発の遅延その他の理由により計画どおりの時期に技術導出ができず、受領する会計年度が当社予想と異なった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。また、技術導出を予定している開発品に関して、導出そのものが困難になった場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｈ．無配継続等の配当政策に関する事項

当社グループは、創業以来配当を実施しておりません。また、当連結会計年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。将来財政状態が好転した場合、株主への利益還元を重要な経営課題として、その時点における経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当を検討する所存です。

ｉ．Ｍ＆Ａ等（買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資）による事業拡大に関する事項

当社グループは、常に保有する経営資源の効率的運用を考え、企業価値の最大化を追求するよう努めております。この過程において、Ｍ＆Ａ等を視野に入れ、事業規模拡大に柔軟に対応していく方針ですが、これらの施策によっては、想定とおりの効果が得られず、のれんの減損損失の計上等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があるほか、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

ｊ．重要な契約に関する事項

「第一部　企業情報、第２　事業の状況、５．経営上の重要な契約等」に記載いたしました、当社グループの経営上の重要な契約につき、将来、期間満了、解除その他何らかの理由により契約の終了が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

ｋ．ファンド運営に関するリスク

（ａ）法的規制

　当社グループはファンドの管理運営を行っており、その活動にあたっては種々の法規制（会社法、独占禁止法、租税法、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、財務会計関連法規等）を受けることになります。従いまして、その活動が制限される場合及びこれら規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（ｂ）未上場企業への投資リスク

　当社グループが運営するファンドは未上場株式等を投資対象としております。未上場企業は収益基盤や財務基盤が不安定で経営資源も制約されること等から、投資回収に当たり、想定どおりのキャピタルゲインが得られず、キャピタルロスが発生したり、株式上場や売却が見込みと大幅に異なることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。また、未上場企業の株式等は上場企業に比べ流動性が著しく劣ります。

（ｃ）その他

　当社グループが管理運営するファンドについては、以下の様なリスクが存在するため、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（ⅰ）無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、その出資額を超える損失を負担する可能性。

（ⅱ）無限責任組合員又はゼネラルパートナーとしての善管注意義務違反により、訴訟等を受ける可能性。

（ⅲ）ファンド募集において出資者から十分な資金を集めることが出来ない場合、投資活動に支障をきたす可能性。

（２）業績の推移に関する事項

当社は第11期（2001年３月期）より医薬品開発事業に軸足を転換し、積極的に研究開発活動に経営資源を投入したため、研究開発費は増加し経常損失は拡大しておりましたが、その後開発の成功により投下した研究開発費を回収する段階となっております。そのため、過年度の財務経営指標は、期間業績比較、今後の当社グループ業績を予測する材料としては不十分な面があります。

（３）業績予想に関する事項

当社グループは、連結会計年度毎に業績予想を公表しております。しかし、事業や経済環境の変化及び不確実性などの予測不可能な要因により、これら業績予想や目標を期限内に達成することや、目標を維持することが困難になる可能性があります。

（４）上場廃止基準に関する事項

当社株式が上場している東京証券取引所マザーズには、厳格な上場廃止基準が定められております。経営成績の悪化、株主数の減少、株式市場の動向及びその他の理由を原因として、当社株式が上場廃止基準に該当する状態となる可能性は否定できません。

（５）訴訟等に関する事項

当社グループは、当連結会計年度において訴訟は提起されておりませんが、将来何らかの事由の発生により、訴訟等による請求を受ける可能性を完全に回避することは困難であり、この結果、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（６）新株予約権等に関する事項

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社取締役、当社執行役、当社従業員及び当社顧問に対して付与することを株主総会において決議されたもの、及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社取締役、当社執行役、当社従業員並びに子会社取締役、監査役、従業員に対して付与することを株主総会において決議されたものです。

これらの新株予約権等の目的となる株式数（以下「潜在株式数」という。）は当連結会計年度末現在で合計288,600株となり、発行済株式数及び潜在株式数の合計の５％を下回っております。これらの新株予約権等の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。優秀な人材確保のためには、今後も同様のインセンティブプランを継続して実施していくことを検討しております。また、資金調達の１つの手段として新株予約権の第三者への割当てを必要に応じて検討してまいります。従って、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）当連結会計年度において終了した当社グループの経営上の重要な契約は以下のとおりです。

①そーせいグループ株式会社を当事者とする契約

②株式会社そーせいを当事者とする契約

（ノルレボⓇ錠0.75mg)

（２）当連結会計年度末における当社グループの経営上の重要な契約は以下のとおりです。

①株式会社そーせいを当事者とする契約

（ノルレボⓇ錠0.75mg)

（開発品コードＳＯ－１１０５）

（３）Sosei R&D Ltd.を当事者とする契約

（開発品コードＮＶＡ２３７、ＱＶＡ１４９）

６【研究開発活動】

当社グループは、製品開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を医薬品の研究開発活動に集中しております。研究開発費は、当社グループが保有する開発品の開発費、次期開発候補品の探索及び創薬基盤技術の研究に係る費用で構成されております。研究開発活動の具体的な内容は、「第一部　企業情報、第２　事業の状況、１　業績等の概要」に記載のとおりです。

今後につきましても、財務状況を勘案しながら研究開発投資を継続し、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

なお、当社グループはコア・パイプライン（主要開発品群）に５品目の開発品を有しておりますが、そのうちのＮＶＡ２３７、ＱＶＡ１４９は、導出先であるノバルティス社により現在開発が行われているため、当社グループには当該開発品に関わる開発費負担は生じておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況、１．連結財務諸表等、(1）連結財務諸表、連結財務諸表注記３．重要な会計方針」に記載のとおりです。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績及び分析は以下のとおりです。

連結経営成績

（単位：百万円）

（売上収益、売上総利益）

当連結会計年度の売上収益は、前連結会計年度と比べ5.7％増加し、2,069百万円となりました。主な内容はウルティブロの欧州及び日本における製造販売承認取得に伴うマイルストン及びロイヤリティ収入、シーブリのロイヤリティ収入、そしてノルレボ錠の販売収入等です。

（営業損益）

当連結会計年度の営業損益は、756百万円の利益となりました。前連結会計年度との差は、主に販売費及び一般管理費の増加によるものです。なお、販売費及び一般管理費の内訳については「研究開発費、販売費及び一般管理費の内訳」に記載のとおりです。

（当期損益）

当連結会計年度の当期損益は、1,526百万円の利益となりました。これは、Sosei R&D Ltd.の繰越欠損金等に係る繰延税金資産の回収可能性が認められたことにより繰延税金費用を△807百万円計上したことによるものです。なお、当会計処理は、シーブリ、ウルティブロのロイヤリティという安定した収入の発生が確実となったため、当連結会計年度より可能となったものです。

研究開発費、販売費及び一般管理費の内訳

（単位：百万円）

（研究開発費、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度と比べ76百万円増加し305百万円となりました。これはナノ粉砕化技術の研究費用が増加したことよるものです。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べ275百万円増加し882百万円となりました。これは、委託費として新規事業の準備費用、特許維持費用、IFRS適用に伴うコンサルティング費用等が発生したことによるものです。

セグメント別の状況は以下のとおりです。

（国内医薬事業）

当連結会計年度における国内医薬事業の売上収益は、502百万円となりました。また営業損益は114百万円の営業損失となりました。前連結会計年度との差は、研究開発負担金収入の発生及び補助金収入の増加によるものです。

（海外医薬事業)

当連結会計年度における海外医薬事業の売上収益は、1,566百万円となりました。前連結会計年度との差は、主に外貨建てマイルストン収入の計上時の為替レート差及びロイヤリティ収入の増加によるものです。また、営業利益は973百万円となりました。

（３）資本の財源及び資金の流動性についての分析

財政状態及びキャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

（資産）

当連結会計年度末の資産は14,582百万円で、前連結会計年度末と比べ5,966百万円の増加となりました。これは、当連結会計年度において資金調達を実施したこと等により、現金及び現金同等物が4,677百万円増加したことなどによるものです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益を737百万円計上したことなどにより363百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、資産計上された開発費に関連する支出が304百万円あったことなどにより、315百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入があったことにより、4,375百万円の収入となりました。

（４）経営戦略と見通し

医薬品開発事業は、①成功確率が極めて低く、②開発に長い期間を必要とし（開発品によって異なりますが、前臨床試験から承認・販売まで10年～15年程度かかると言われております。）、③多大な研究開発費を必要とする一方、一旦成功すれば高い収益が期待できる、ハイリスク・ハイリターン型のビジネスです。

当社グループは製品開発型のバイオ医薬品企業として、1999年に当該事業に参入いたしましたが、ベンチャー企業であるが故に一般の製薬企業に比べて相対的に経営資源に制約があり、取り得るリスク量にも限りがあることから、「リスクコントロール（リスク分散）」「経営の効率化」に主眼を置いて事業を展開しております。

具体的な戦略としては、「パイプライン戦略」「研究開発における提携関係の構築」等が挙げられますが、今後もこれらの基本戦略に変更はございません。

上記戦略の詳細につきましては、「第一部　企業情報、第１　企業の概況、３．事業の内容」に記載のとおりです。

（５）経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第一部　企業情報、第２　事業の状況、３．対処すべき課題」に記載のとおりです。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報、第２　事業の状況、４．事業等のリスク」に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資、除却及び売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

2014年３月31日現在における当社グループの主要な設備は、以下のとおりです。

（１）提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社及びロンドン事務所は賃貸物件です。

３．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

（２）国内会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社は賃貸物件です。

３．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

（３）在外子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社は賃貸物件です。

３．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

（第５回新株予約権）（2004年６月11日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第６回新株予約権）（2004年６月11日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第７回新株予約権）（2005年７月７日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第８回新株予約権）（2005年７月７日取締役会決議）

（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　会社法第236条、238条及び239条の規定に基づく新株予約権

（第９回新株予約権）（2006年７月17日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第10回新株予約権）（2006年７月17日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第13回新株予約権）（2007年７月17日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権総数引受契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第14回新株予約権）（2007年７月17日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権総数引受契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第25回新株予約権）（2010年９月６日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第26回新株予約権）（2010年９月６日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第27回新株予約権）（2010年９月６日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第28回新株予約権）（2010年９月６日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が発行価額を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

５．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

６．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権等の行使による増加です。

２．１株を100株に株式分割したことによる増加です。

３．資金調達を目的とした新株発行です。

（１）有償一般募集

発行価格　　　　　2,784円

払込金額　　　 2,638.95円

資本組入額　　1,319.475円

（２）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,784円

払込金額　　　 2,638.95円

資本組入額　　1,319.475円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４．当社は2014年５月13日開催の取締役会において、2014年６月18日開催の定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

（１）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

繰越利益剰余金を欠損填補することにより、今後の財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保し、早期に株主還元できる体制を実現することが資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の目的です。

（２）資本準備金の額の減少の要領

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の取り崩しを行い、その他資本剰余金に振替をいたしました。

①減少する準備金の額

　資本準備金　　　　13,803,978千円

②増加する剰余金の額

　その他資本剰余金　13,803,978千円

（３）剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、上記（２）振替後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補いたしました。

①減少する剰余金の額

　その他資本剰余金　13,803,978千円

②増加する剰余金の額

　繰越利益剰余金　　13,803,978千円

（４）資本準備金の額の減少及び剰余金処分の日程

①取締役会決議日：2014年５月13日

②株主総会決議日：2014年６月18日
③効力発生日：2014年６月18日

（６）【所有者別状況】

（注）当事業年度より１単元の株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　548,800株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　367,000株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　　111,800株

２．フィデリティ投信株式会社から2014年３月７日付けの変更報告書の写しの送付があり、同日現在で株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、フィデリティ投信株式会社の変更報告書の写しの内容は、以下のとおりです。

３．JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社から2014年３月６日付けの変更報告書の写しの送付があり、同日現在で株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社の変更報告書の写しの内容は、以下のとおりです。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりです。

①　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

（第５回新株予約権）

（第６回新株予約権）

（第７回新株予約権）

（第８回新株予約権）

②　会社法第236条、238条及び239条の規定に基づく新株予約権

（第９回新株予約権）

（第10回新株予約権）

（第13回新株予約権）

（第14回新株予約権）

（第25回新株予約権）

（第26回新株予約権）

（第27回新株予約権）

（第28回新株予約権）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として認識しております。医薬品の開発には多額の先行投資と、長期にわたる開発期間が必要となります。このような業界の特性を踏まえ、当社はパイプライン（開発品群）の開発を積極的に推進し、企業価値を高めることが株主の皆様の利益還元に繋がると考えてまいりました。その結果これまでの投資が結実し、「シーブリ」、「ウルティブロ」など安定した収益を獲得することが出来ました。

これらの状況を踏まえ今後につきましては、パイプラインの価値増大と利益配分のバランスに重点を置き、その時点における経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当を検討する所存です。

また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めております。なお、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日としております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものです。

当社は、2013年4月１日付で株式分割（１株を100株に分割）を行いました。※は、権利落ち後の最高、最低株価です。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものです。

５【役員の状況】

（1）取締役の状況

　（注）１．取締役藤井卓也、デクラン・ドゥーガン、ピーター・ベインズ及び遠山友寛は、社外取締役です。

 ２．当社の委員会体制については以下のとおりです。

指名委員会　　委員長　藤井卓也、委員　田村眞一、委員　デクラン・ドゥーガン

報酬委員会　　委員長　デクラン・ドゥーガン、委員　ピーター・ベインズ、委員　遠山友寛

監査委員会　　委員長　遠山友寛、委員　藤井卓也、委員　ピーター・ベインズ

３．2014年６月18日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

（2）執行役の状況

　（注）2014年６月18日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結のときから１年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

「グローバルな医薬品開発ベンチャー企業」として、事業活動を通じて利益をあげ、企業価値の継続的増大・発展を通じて株主の皆様の付託にお応えすることが当社の基本的使命です。また、その使命を踏まえ、株主以外のステークホルダー（利害関係者：従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等）にも責任を果たしていく必要があります。これらを踏まえて事業活動を行うには、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させることが不可欠です。

それを実現させるために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、「経営の透明性・遵法性の確保」「ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）の重視」「意思決定の迅速化」「迅速かつ適切な情報開示」を追及し、質の高い経営の実現に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方です。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ａ．会社の機関の基本説明

当社グループは、2005年６月より委員会設置会社に移行しております。委員会設置会社では、経営の監督機能と業務執行機能が明確に分離され、当社グループでは取締役会が法令の範囲内で業務執行の権限を大幅に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。

また、指名・監査・報酬の三委員会の設置、並びに取締役会を独立性のある社外取締役中心で構成することにより、経営監督機能の強化及び透明性の向上を図っております。

＜業務執行の仕組み＞

当社グループの業務執行につきましては、現在１名の代表執行役に委任されており、５名の取締役（うち４名が社外取締役）で構成される取締役会が代表執行役の業務執行を監督する仕組みとなっております。

なお、取締役会は原則３ヵ月に１度開催しており、執行役の業務執行の監督のほか、経営基本方針、執行役に委任する業務の内容、執行役の監督方針など、経営に係わる重要案件について決議をいたしております。

＜各委員会について＞

当社は委員会設置会社であるため、過半数が社外取締役で構成される法定の監査委員会、指名委員会、報酬委員会を設置しております。各委員会の概要は以下のとおりです。

監査委員会

　監査委員会は社外取締役３名で構成されており、原則３ヵ月に１度開催しております。監査につきましては、執行役の業務執行及び取締役の職務執行の監査のほか、会計監査人による会計監査報告、内部監査人による内部監査報告などを受け、必要な対策を関係部門に指示しております。

指名委員会

指名委員会は社外取締役２名を含む３名の取締役で構成されております。毎年１回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しております。取締役候補の選任に当たっては、当社事業関連分野における実績・経験を選定基準の一つとしております。

報酬委員会

報酬委員会は社外取締役３名で構成されております。毎年１回の開催を原則とし、取締役及び執行役の報酬内容等を決議しております。取締役及び執行役の報酬については、各個人の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社の取巻く環境を考慮した上で決定しております。

＜その他の事項＞

当社の取締役は10名以内とする旨を当社定款第19条に定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使するこができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を同第17条に定めております。

また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、これを機動的に行うことを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定めることとする旨を当社定款第41条に定めております。

＜内部統制を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

ｂ．内部統制システムとリスク管理体制

当社は、経営情報の信頼性、経営効率の向上、法令準拠性の確保などを内部統制目標とし、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。リスク管理につきましては、財務報告の信頼性を確保するために、財務リスクの的確な把握とそのコントロール方法に関する文書化を行うとともに、リスクの更なる低減を目標に、内部統制システムの継続的向上を目指した体制作りを推進しております。

また、内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、業務ラインとは独立したインターナル・オーディット部が当社及び子会社の内部監査を実施しております。なお、インターナル・オーディット部は、内部監査業務、監査委員会の運営サポートを担当するほか、決算財務報告の虚偽表示に繋がるリスクの統制方法、各種社内規程の見直し、及び業務の効率性を高めることを目的とした改善意見を積極的に提案しております。

内部統制監査及び会計監査は、日本では有限責任監査法人トーマツに、英国子会社は同監査法人が加盟するＤＴＴＬのメンバーファームであるデロイトＬＬＰに依頼しております。四半期レビュー及び年次決算に係わる定期的監査のほか、内部統制及び会計上の課題について適宜指導を受け、当社グループ全体のガバナンスの向上を図っております。

ｃ．内部監査及び監査委員会監査の状況

監査委員会は、期初に会計監査人から当該年度の年間監査計画の説明を受け、その後各四半期末及び期末時点では、監査の手続きや監査結果について会計監査人から直接報告を受けております。
　監査委員会は、インターナル・オーディット部門が期初に立てた内部監査年間計画を適宜修正し、年間計画を承認しております。また監査委員会は、年間計画に基づきインターナル・オーディット部門が実施した内部監査結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指示し、内部統制の維持、改善、強化に努めております。

ｄ．会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は遠藤　康彦（継続監査年数：２年）、阿部　功（同：１年）及び東葭　新（同：１年）です。

ｅ．社外取締役

当社の社外取締役は４名であり、各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と独立性の確保の両面に配慮し、一般株主・一般投資家が存在する上場会社としてこれらを保護するために、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、また経営陣から独立した立場を確保しうる監査委員の社外取締役を、独立役員として指定しております。当社は社外取締役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社の社外取締役のうち１名は当社株式3,600株を保有しており、株式総数に対する所有株式数の割合は、0.03％です。なお、上記株式には新株予約権による潜在株式数は含まれておりません。

③役員報酬等

ａ．役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりです。なお、取締役兼執行役１名の報酬額については、執行役に総額を記載しております。また、執行役１名の支給額については、子会社負担の為、以下の表には含まれておりません。

ｂ．報酬委員会による取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針

（ａ）基本方針

当社の報酬委員会は、過半数がグローバルな企業運営の経験を持つ社外取締役で構成されております。取締役及び執行役が受ける個人別の報酬については、各個人の役割をベースに実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社を取り巻く環境を考慮した上で決定しております。

（ｂ）取締役報酬

取締役報酬は各取締役の役割（取締役会会長、代表執行役兼務取締役、執行役兼務取締役、委員兼務取締役、社外取締役）に応じて年俸額を決定しております。なお、業績に比例しての報酬や退職慰労金の支給は定めておりませんが、各年度の功労を勘案した上でストックオプションを付与いたします。

（ｃ）執行役報酬

執行役報酬は各執行役の役割に応じて年俸額を決定しております。なお、業績に比例しての報酬や退職金の支給は定めておりませんが、各年度の功労を勘案した上でストックオプションを付与いたします。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、 取締役藤井卓也氏、取締役デクラン・ドゥーガン氏、取締役ピーター・ベインズ氏、取締役遠山友寛氏ともに、会社法第425条第１項の定める最低責任限度額としております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等を必要に応じ柔軟に行えるようにするため、剰余金の配当その他の会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第390条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧取締役の員数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨株式の保有状況

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 (注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等が加盟するＤＴＴＬのメンバーファームに属している会計事務所の監査を受けており、その監査証明業務に基づく報酬等及び非監査業務（税務コンサルティング等）に係る報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等が加盟するＤＴＴＬのメンバーファームに属している会計事務所の監査を受けており、その監査証明業務に基づく報酬等及び非監査業務（税務コンサルティング等）に係る報酬等を支払っております。また、当社は監査公認会計士等が加盟するＤＴＴＬのメンバーファームに属しているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社に対してコンサルティング業務の対価として13百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　IFRS導入に関するアドバイザリー業務等に対し、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当事業年度の監査内容、条件等を監査法人と協議の上決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　　連結財務諸表規則等の改正（平成25年10月28日　内閣府令第70号）に伴い、IFRSによる連結財務諸表の作成が認められることとなったため、当連結会計年度よりIFRSに準拠した連結財務諸表を作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）（以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣布令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(１)当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準及び実務指針等の新設、改正に関する情報を適時入手出来る体制を整えております。

(２)IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　そーせいグループ株式会社（以下、「当社」という。）は日本国に所在する株式会社です。登記されている事務所の住所及び事業の主たる場所は当社のホームページ（URL http://www.sosei.com/jp）で開示されております。当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）は医薬事業を行っております。詳細については、「注記５.事業セグメント」に記載しております。

２．作成の基礎

(１）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２の「特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　当社グループの連結財務諸表は、2014年６月24日に取締役会によって承認されております。

　当社グループは、2014年３月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2012年４月１日です。IFRSへの移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は「注記26.IFRSへの移行に関する開示」に記載しております。

(２）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、「注記３.重要な会計方針」で記載されているとおり、公正価値で測定されている金融商品を除き、取得原価を基礎としております。

(３）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。

(４）重要な見積り及び判断の利用

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り、判断及び仮定の設定を行っております。しかし、実際の結果はその性質上これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び将来の会計期間において影響を受けます。

　見積り及び判断を行った項目のうち、以下は当期及び翌期以降の連結財務諸表の金額に重要な影響を与えております。

・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損を測定する最小単位である、資金生成単位の使用価値の算定(「注記６.有形固定資産」及び「注記８.のれん及び無形資産」参照）

・繰延税金資産の回収可能性

(「注記21.法人所得税」参照）

(５）新基準書等の早期適用

　当社グループは、IAS36号「資産の減損」(2013年５月改訂：非金融資産の回収可能価額の開示)を早期適用しております。

３．重要な会計方針

（１）連結の基礎

　子会社

　連結財務諸表は、親会社及び親会社が各年度の３月31日現在で支配している事業体（子会社）の財務諸表に基づき作成しております。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利を有し、かつ、投資先に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有することを言います。当社は、これらの支配の要素についての変化を示す事実や状況がある場合には、投資先を支配しているかどうかを再判定しております。

　全ての子会社は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。連結財務諸表の作成にあたり、連結会社間の内部取引高を相殺消去しております。

　支配を喪失しない子会社の当社グループの所有持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。非支配持分の調整額と、支払った又は受け取った対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直接認識しております。

　当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は（ⅰ）受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計と（ⅱ）子会社の資産（のれんを含む）、負債及び非支配持分の従前の帳簿価額との間の差額として算定し、純損益で認識しております。

　決算期に関しましては、当社及び全ての子会社は同一の決算期を用いております。

（２）外貨換算

①外貨建取引

　外貨建取引は取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣資産及び負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、取引日の為替レートを用い換算しております。

　再換算又は決済により発生した換算差額は、その期間の純損益で認識しております。

②在外営業活動体の財務諸表

　在外営業活動体（海外子会社等）の資産及び負債は期末日の為替レートで、収益及び費用は平均為替レートで日本円に換算しております。

　在外営業活動体の財務諸表の換算から発生した為替換算差額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。なお、当社グループは移行日現在の在外営業活動体の為替換算差額の累計額をゼロとみなす方法を選択しております。

　また、当連結会計年度より連結子会社のSosei R&D Ltd.における機能通貨をポンドから米ドルに変更しております。これは当社グループの主要な収入源となると見込まれる医薬品シーブリの承認を契機としてロイヤリティの受領が当年度より本格化することにより、機能通貨を決定する基礎となる状況に変更が生じたためです。

（３）有形固定資産

　有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。

　減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。

　減価償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　４～15年

機械装置及び運搬具　２～７年

工具、器具及び備品　３～20年

　資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。

（４）リース（借手）

　所有に伴うリスクと経済価値の殆ど全てが当社グループに移転するリースはファイナンス・リースとして分類しております。ファイナンス・リースは、リース開始時に算定したリース物件の公正価値または最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で資産計上し、リース期間及び耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。リース債務については、有利子負債として認識しております。支払リース料のうち金融費用に相当する部分は、実効金利法を用いてリース期間にわたり費用として認識しております。

　ファイナンス・リース以外のリース契約は、オペレーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リース料の支払いは、リース期間にわたり定額で費用として認識しております。

（５）無形資産

　個別に取得した見積耐用年数を確定できる無形資産は、測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用を含めております。

　償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。

　償却費の算定で使用した見積耐用年数は以下のとおりです。

ソフトウェア　　　５年

製品関連無形資産の見積耐用年数は、契約年数及び特許期間等を基礎として決定します。

　資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。

　研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。

　開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。

・使用または売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性

・無形資産を完成させ、さらにそれを使用または売却する意図

・無形資産を使用または売却する能力

・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法

・無形資産の完成、それを使用または売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力

　自己創設無形資産の当初の認識額は、無形資産が上記の認識規準を最初に満たした日から発生した費用の合計です。自己創設無形資産が認識できない場合は、開発支出は発生した期間に費用計上しております。

　当初認識後、自己創設無形資産は、他の無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。

（６）のれん

　子会社の取得により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額をもって「のれん」に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、「注記８.のれん及び無形資産」に記載しております。

　のれんは償却を行わず、事業を行う地域及び事業の種類に基づいて識別された資金生成単位に配分し、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻入は行っておりません。

（７）金融商品

金融商品の認識及び測定

　「営業債権及びその他の債権」は発生日に、それ以外の金融資産については当該金融商品の契約上の当事者となった取引日に認識し、当初は公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

　金融負債は当該金融商品の契約上の当事者となった取引日に認識し、当初は公正価値から取引費用を控除した金額で測定しております。

金融商品の認識中止

　金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、または金融資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて移転するような取引で当社グループが金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡した場合、金融資産の認識を中止しております。

　金融負債は、契約上の義務が免責、取消、または失効となった場合に、認識を中止しております。

当社グループでは金融商品を以下のように分類しております。

　売却可能金融資産：売却可能金融資産に指定されている、または以下のいずれにも分類されない、非デリバティブ金融資産です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は、その他の包括利益として認識しております。資産の認識を中止する場合には、それまでその他の包括利益として資本で認識されていた累積額を金融収益又は金融費用に組み替えております。

　債権：活発な市場における公表価格がなく、支払額を固定または確定し得る非デリバティブ金融資産です。これらは認識時点での公正価値で認識され、各会計期間期末に、減損損失を控除したうえで、実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には、「営業債権及びその他の債権」が該当します。

　償却原価で測定される金融負債：非デリバティブ金融債務です。これらは認識時点の公正価値で当初測定され、各会計期間末に実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には、「営業債務及びその他の債務」並びに「その他の金融負債」が該当します。

金融資産の減損損失

　償却原価で測定する金融資産については、報告日ごとに減損していることを示す客観的な証拠が存在するかについての評価を行っております。金融資産については、客観的な証拠によって減損事象が当該資産の当初認識後に発生したことが示され、かつ、当該損失事象によってその金融資産の見積り将来キャッシュ・フローにマイナスの影響が及ぼされることが合理的に予測できる場合に、減損していると判定しております。

　償却原価で測定する金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には、債務者による支払不履行または滞納、当社グループが債務者に対して、そのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者または発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等が含まれております。

　当社グループは、償却原価で測定する金融資産の減損の証拠を、個々の資産ごとに検討するとともに全体としても検討しております。個々に重要な金融資産については、個々に減損を評価しております。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものについては、発生しているが未報告となっている減損の有無の評価を、全体として実施しております。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するものごとにグルーピングを行い、全体として減損の評価を行っております。

　全体としての減損の評価に際しては、債務不履行の可能性、回復の時期、発生損失額に関する過去の傾向を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大または過少となる可能性を当社グループ経営者が判断し、調整を加えております。

　償却原価で測定する金融資産の減損損失については、その帳簿価額と当該資産の当初の実効金利で割り引いた見積り将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定し、貸倒引当金勘定を通じて、純損益で認識しております。償却原価で測定する金融資産に関する貸倒引当金は、将来の回収が現実的に見込めず、全ての担保が実現または当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額(貸倒引当金の減少額)を純損益で戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の、減損損失の戻し入れを行った時点での償却原価を超えない金額を上限として戻し入れております。

（８）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（９）非金融資産の減損

　当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、またはまだ使用できない無形資産については、回収可能価額を各会計年度における一定時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資産の固有リスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産または資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。

　のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、原則として各社を資金生成単位としております。

　全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。

　減損損失は、資産または資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

　のれんに関連する減損損失については、戻し入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、報告日ごとに、損失の減少または消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。

　減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費または償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れております。

(10）政府補助金

　政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時に公正価値で認識しております。

　資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を繰延収益として認識し、関連する資産の耐用年数にわたって規則的かつ合理的な基準に基づき純損益に振り替えております。

　費用項目に関する政府補助金は、当該補助金で補填することが意図されている関連費用を認識する期間にわたって、規則的に純損益に認識しております。

(11）株主資本

普通株式

　当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を「資本金」及び「資本剰余金」に計上し、直接発行費用は「資本剰余金」から控除しております。

(12）収益認識

　当社グループでは、収益を受領した、または受領可能な対価の公正価値により測定しております。

①物品の販売

　物品の販売による収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値が顧客に移転し、物品に対する継続的な管理上の関与がなく、その取引に関連する経済的便益が流入する可能性が高く、その取引に関連して発生した原価と収益の金額を信頼性をもって測定できる場合に認識しております。

　物品の所有にかかるリスク及び経済価値の移転時期は、個々の販売契約の条件によって異なりますが、通常は物品が顧客に引き渡された時点や船積日等で収益を認識しております。

②ロイヤリティ収入、マイルストン収入及び契約一時金

　製品上市後に販売額の一定比率を受領する収益であるロイヤリティ収入は、それぞれのライセンス契約の実質に従って、計上しております。

　ライセンスアウト契約締結時に受領する収益である契約一時金、研究開発の進捗に応じて(予め契約によって定められた開発段階に到達した場合)受領する収益であるマイルストン収入を第三者から得ております。これらについて、通常は当事者間で合意したマイルストンの達成に従い計上しております。

（13）従業員給付

①短期従業員給付

　短期従業員給付である賃金及び給与、社会保険、有給休暇、賞与並びにその他の非貨幣性給付は、当社グループの従業員が勤務を提供した期間に費用として計上しております。当社グループは、賞与等の支払について、契約上の義務や過去の勤務の結果、推定的債務を負っている場合に負債として認識します。

②退職後給付

　当社グループは、東京薬業厚生年金基金に加入しております。当該基金は確定給付制度に該当しますが、複数の事業主が共同して一つの企業年金制度を運営しており、事業主ごとに過去勤務費用に係る掛金率や掛金負担割合等の定めがなく、全企業に対し掛金が一律に決められており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当該年資金資産への要拠出額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（14）株式報酬取引

　当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは付与日における公正価値で見積り権利が確定するまでの期間にわたり純損益として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデルにより算定しております。

（15）借入コスト

　意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とするような資産に関して、その資産の取得、建設又は製造に直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価の一部として資産化しております。

（16）法人所得税

　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。

　当期税金は、期末日において制定されまたは実質的に制定されている法定税率(及び税法)を使用して、税務当局に納付(または税務当局からの還付)される予想額で算定しております。

　繰延税金資産あるいは繰延税金負債は、ある資産または負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、認識しております。ただし、一時差異が、企業結合以外の取引で、取引日に会計上の純損益にも課税所得(欠損金)にも影響しない取引における、資産または負債の当初認識から生じる場合は、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しておりません。

　繰延税金資産あるいは繰延税金負債の算定には、期末日において制定され、または実質的に制定されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、または繰延税金負債が決済される時において適用される時において適用されると予想される税率を使用しております。

　繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を獲得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び未使用の欠損金及び税額控除について認識しております。

　子会社に係る一時差異について、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しております。ただし、繰延税金負債については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期間内での一時差異の解消が出来ない可能性が高い場合には認識しておりません。また、繰延税金資産については、一時差異からの便益を利用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で認識しております。

(17)１株当たり利益

　当社グループは、普通株式に係る基本的及び希薄化後１株当たり当期利益を開示しております。基本的１株当たり当期利益は、当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

　なお、当社は、2013年４月１日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しており、各会計年度の１株当たり利益については、当該株式分割後の発行済株式数にて算出しております。

４．未適用の新基準書及び新解釈書

　当社グループは2014年度以降に適用となる新たな基準書による影響を検討中であり、現時点では見積ることはできません。

　なお、連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた重要な基準書のうち、当社グループが早期適用していないものは以下のとおりです。

５．事業セグメント

（１）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。当社は持株会社体制をとっており、持株会社がグループ全体の経営管理機能を担っております。当社グループは、現在の利益管理単位である会社をベースとし、国内医薬事業と海外医薬事業の二つを報告セグメントとしております。国内医薬事業は、製品を海外から輸入し、国内外へ販売することを主たる事業としております。また、海外医薬事業は、医薬品を導入・開発し、ライセンスアウトすることを主体とした事業を展開しております。

上記のように決定された報告セグメントにおける主要セグメントの主要製品は以下のとおりです。

（２）報告セグメントの収益、損益及びその他の情報

　当社グループの報告セグメント情報は以下のとおりです。各報告セグメントの会計方針は、「注記３.重要な会計方針」に記載されている当社グループの会計方針と同様です。

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

（単位：千円）

調整額は報告セグメントに帰属しない親会社（持株会社）に係るものです。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

(単位：千円)

調整額は報告セグメントに帰属しない親会社（持株会社）に係るものです。

（３）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

（４）地域別情報

　地域別による外部顧客からの売上収益及び非流動資産等の情報は以下のとおりです。

外部顧客からの売上収益

(単位：千円)

売上収益は、顧客の所在地を基礎として分類しております。

非流動資産

(単位：千円)

非流動資産には金融商品及び繰延税金資産を含めておりません。

（５）主要な顧客に関する情報

売上収益

６．有形固定資産

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減

取得原価

(単位：千円)

減価償却累計額及び減損損失累計額

(単位：千円)

帳簿価額

(単位：千円)

減価償却費は「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

当年度における決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントはありません。

７．リース取引

（１）ファイナンス・リース

　当連結会計年度及び前連結会計年度においてファイナンス・リース契約はありません。

（２）オペレーティング・リース

借手としてのリース

　主に設備や建物に係るオペレーティング・リースを契約しております。これらの契約が当社グループの意思決定に重要な制限を課すことはありません。

　当連結会計年度において純損益として認識した最低リース料総額は49,508千円です。（前連結会計年度13,450千円）

　当連結会計年度及び前連結会計年度において解約不能のオペレーティング・リース契約はありません。

８．のれん及び無形資産

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減

取得原価

(単位：千円)

償却累計額及び減損損失累計額

(単位：千円)

帳簿価額

(単位：千円)

償却費は「販売費及び一般管理費」に計上しております。

　製品関連無形資産は、現在、当社グループが開発中である口腔咽頭カンジダ症治療薬ＳＯ－１１０５に関連するものです。製品関連無形資産の帳簿価額の内訳は自己創設無形資産473,401千円(前連結会計年度207,575千円、移行日14,466千円)、その他の無形資産242,460千円(前連結会計年度242,460千円、移行日242,460千円)です。なお、当該資産の償却は開始しておりません。

　当期に資産化した借入コストは34,133千円（前連結会計年度36,272千円）です。なお、借入コストは当該製品関連無形資産取得のみに係る費用であり全額を資産化しております。

　当社グループののれんは、Sosei R＆D Ltd.の買収により発生したものであるため、海外医療事業セグメントに属するSosei R＆D Ltd.に全て配分しております。資金生成単位であるSosei R＆D Ltd.の回収可能価額は、取締役会において承認された事業計画に基づく見積り将来キャッシュ・フローを用いて計算した使用価値によっており、計算に用いられた主要な仮定は以下のとおりです。

将来キャッシュ・フローの見積り：

　過去の実績と５年間の事業計画を基礎として将来キャッシュ・フローを見積っております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率はゼロと仮定しております。

割引率(税引前)：

　自社の加重平均資本コストを用い移行日18.1％、前連結会計年度17.5％、当連結会計年度18.7％としております。

　なお、上記の仮定に基づき減損の判定を行いましたが、移行日、前連結会計年度、当連結会計年度ともに減損に該当する事項はありませんでした。

　当年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントは、308,760千円（前連結会計年度281,970千円）です。

９．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)

10．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書における現金及び現金同等物と連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高の金額は一致しております。

(単位：千円)

11．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)

12．繰延収益

　繰延収益の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)

　繰延収益の内容はNEDOからの研究資産購入に関する補助金です。

13．資本及びその他の資本の構成要素

(１）資本金

(２）資本剰余金

　資本剰余金は、資本取引から発生した金額のうち、資本金に含まれない金額です。

(３）利益剰余金

　利益剰余金の内容は未処分の留保利益又は欠損金です。なお、利益剰余金にはIFRSへの移行日における、在外営業活動体の累積為替換算差額が含まれております。

(４）その他の資本の構成要素

在外営業活動体の為替換算差額

　外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。

14．従業員給付

退職後給付

当社グループは東京薬業厚生年金基金に加入しております。当該基金に関する状況は以下のとおりです。

（１）制度全体の積立状況に関する事項

(単位：千円)

（２）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

（３）補足説明

上記(1）の差引額は、年金財政計算書上の過去勤務債務残高49,513,510千円（前連結会計年度38,602,692千円、移行日43,398,522千円）から当年度の剰余金17,618,182千円を控除した額(前連結会計年度及び移行日は繰越不足額6,195,237千円、3,215,699千円を合計した額)が主な要因です。なお、本制度における過去勤務債務の償却は元利均等方式にて行われております。

また、当社グループは、当連結会計年度の掛金拠出額7,231千円（前連結会計年度6,924千円、移行日6,347千円）を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

上記(2）の割合は、当社グループの掛金拠出額897千円(前連結会計年度866千円、移行日839千円)を基金掛金拠出額総額1,983,054千円(前連結会計年度1,954,700千円、移行日1,937,532千円)で除した額です。

なお、翌連結会計年度の掛金拠出額は7,575千円を予定しております。

15．株式報酬

当社グループは、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与されております。

(１）ストック・オプションの内容

(２）ストック・オプションの行使可能株式総数及び平均行使価格

　当連結会計年度末における未行使のストック・オプションの行使価格は696円～7,667円(前連結会計年度726円～8,000円)であり、加重平均残存契約年数は4.4年(前連結会計年度5.5年)です。また、当連結会計年度中に行使されたストック・オプションの行使日における株価の加重平均は4,481円(前連結会計年度2,683円)です。

当連結会計年度末における未行使残高の状況は以下のとおりです。

(３）株式報酬取引に係る費用

　当連結会計年度の株式報酬に係る費用は計上されておりません(前連結会計年度14,618千円)。

当該費用は、連結包括利益計算書上「販売費及び一般管理費」に計上しております。

16．金融商品

（１）資本管理

　当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために財務体質の健全性と調達構造の安全性を維持することを資本管理において重視しております。特に、パイプラインの拡充や開発資金の確保のため、現金及び現金同等物、有利子負債及び資本のポジションに注意しております。

　当社グループは2014年３月31日現在、外部から資本規制を受けておりません。

（２）金融商品の分類

　金融商品の内訳は以下のとおりです。

（３）金融商品に関するリスク管理の基本方針

　当社グループの活動は、経済・金融環境の変動等による様々なリスクに晒されております。当社グループは、資金運用について短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行っておりません。また、資金調達は新株発行による資金調達を主としております。

（４）為替リスク

　当社グループはグローバルに事業展開しており、グループ各社の機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リスクに晒されております。これらの取引における通貨は、主として円、ポンド、米ドル及びユーロ建てです。

当社グループの為替リスクに対するエクスポージャーは以下のとおりです。

移行日（2012年４月１日）

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

為替の感応度分析

　当社グループの為替リスクエクスポージャーに対する感応度分析は以下のとおりです。この分析は、他の全ての変数が一定であると仮定したうえで報告日現在における為替リスクエクスポージャーに対して、日本円が１％円高となった場合に、連結包括利益計算書の税引前当期利益に与える影響を示しております。なお、換算による影響を記載したものであり、予想売上収益・仕入高の影響などは考慮しておりません。

（単位：千円）

（５）金利リスク

　当社グループの金利リスクに晒されている金融商品は僅少であり、当社グループにおける金利リスクは軽微です。

（６）信用リスク

　信用リスクとは、顧客又は金融商品の取引相手が契約上の義務を果たすことが出来なかった場合に当社グループが負う財務上の損失リスクです。

　「営業債権及びその他の債権」は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループは与信管理規程に従い管理を行っております。当社グループの顧客は、信用力の高い企業であることから、信用リスクは限定的です。

　なお、期日が経過している債権はないため、減損、貸倒引当金の計上は行っておりません。

（７）流動性リスク

　流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履行する際に直面するリスクです。

　「営業債務及びその他の債務」、「その他の金融負債」は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、適時資金繰り計画を作成・更新し、十分な手元流動性を維持することなどによりリスク管理をしております。

　金融負債の期日別残高は以下のとおりです。なお、帳簿価額と契約上のキャッシュ・フローは一致しております。

①非デリバティブ金融負債

移行日（2012年４月１日）

（単位：千円）

前連結会計年度（2013年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2014年３月31日）

（単位：千円）

前連結会計年度まで計上しておりました「その他の金融負債」は、当連結会計年度中に全額を償還しました。これに伴う損失48,597千円を「金融費用」に計上しております。

②デリバティブ金融負債

該当はありません。

（８）公正価値

①金融商品の公正価値算出方法

　現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務については、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額が公正価値に近似しております。

　その他の金融負債の公正価値は負債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、帳簿価額は公正価値に近似しております。

②公正価値及び帳簿価額

　金融資産・負債の公正価値は連結財政状態計算書における帳簿価額に近似しているため記載を省略しております。

③公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

　金融商品のレベル１からレベル３までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類は以下のとおりです。

レベル１：同一の資産または負債について活発な市場における（未調整の）公表価格

レベル２：当該資産または負債について直接にまたは間接に観察可能な、レベル１に含まれる公表価値以外のインプットを使用して算定された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値

連結財政状態計算書において公正価値で測定される重要な金融商品はないため、ヒエラルキー別分類の記載は省略しております。

17．売上収益

　売上収益の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)

18．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)

19．その他の収益

　その他の収益の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)

20．金融収益及び金融費用

　金融収益の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)

　金融費用の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)

21．法人所得税

(1）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)

　当期税金費用には、従前は税効果未認識であった税務上の欠損金から生じた便益の額が含まれております。これに伴う当連結会計年度における当期税金費用の減少額は、325,444千円（前連結会計年度354,339千円）です。

　法定実効税率と実際負担税率との調整は以下のとおりです。

　当社は主に法人税（当連結会計年度28.0％、前連結会計年度28.0％）、住民税（20.7％）及び事業税（6.1％）を課されており、これらを基礎とした適用税率は当連結会計年度38.0％、前連結会計年度38.0％となっております。ただし、在外子会社については、その所在地における法人税等が課されております。

法人税等の税率の変更による影響

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2014年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

(2）繰延税金資産及び繰延税金負債

　認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減の内容は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

(単位：千円)

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

(単位：千円)

　繰延税金資産が認識されていない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は以下のとおりです。

(単位：千円)

　繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。

22．１株当たり利益

（１）基本的１株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は以下のとおりです。

（２）希薄化後１株当たり利益

希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は以下のとおりです。

　当社は2013年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行いました。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期利益を算定しております。

23．関連当事者

（１）関連当事者との取引

前連結会計年度

関連当事者との取引（連結財務諸表において消去されたものを除く）については、重要な取引等がありませんので、記載を省略しております。

当連結会計年度

関連当事者との取引（連結財務諸表において消去されたものを除く）については、重要な取引等がありませんので、記載を省略しております。

（２）主要な経営幹部に対する報酬

(単位：千円)

　主要な経営幹部に対する報酬についての基本方針等につきましては、「第一部　企業情報、第４　提出会社の状況、６　コーポレート・ガバナンスの状況等、(1）コーポレート・ガバナンスの状況、③役員報酬等」をご覧下さい。

24．重要な子会社

　「第一部　企業情報、第１　企業の概況、４　関係会社の状況」に記載のとおりです。

25．重要な後発事象

当社は2014年５月13日開催の取締役会において、2014年６月18日開催の定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

（１）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

繰越利益剰余金を欠損填補することにより、今後の財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保し、早期に株主還元できる体制を実現することが資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の目的です。

（２）資本準備金の額の減少の要領

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の取り崩しを行い、その他資本剰余金に振替をいたしました。

①減少する準備金の額

　資本準備金　13,803,978千円

②増加する剰余金の額

　その他資本剰余金　13,803,978千円

（３）剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、上記（2）振替後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補いたしました。

①減少する剰余金の額

　その他資本剰余金　13,803,978千円

②増加する剰余金の額

　繰越利益剰余金　13,803,978千円

（４）資本準備金の額の減少及び剰余金処分の日程

①取締役会決議日：2014年５月13日

②株主総会決議日：2014年６月18日

③効力発生日：2014年６月18日

26．IFRSへの移行に関する開示

当社グループは、2013年３月31日に終了する連結会計年度まで、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（日本基準）に準拠して連結財務諸表を作成しておりましたが、2013年４月１日より開始する連結会計年度からIFRSを適用しております。

「注記３.重要な会計方針」は、当連結会計年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の連結財務諸表、前連結会計年度（2012年４月１日から2013年３月31日まで）の連結財務諸表及び移行日（2012年４月１日）の連結財政状態計算書を作成する上で適用されます。

（１）IFRS第１号の免除規定

IFRS第１号の「国際財務報告基準の初度適用」では、IFRSを初めて適用する企業に対して、IFRSで要求される基準を遡及して適用することを求めておりますが、一部については遡及適用を免除する規定があり、当社グループは以下の免除規定を適用しております。

①　企業結合

当社グループは、移行日前に行われた企業結合に対してIFRS第３号「企業結合」を遡及適用しないことを選択しております。この結果、移行日前の企業結合から生じたのれんの額については、移行日現在、日本基準の帳簿価額によっております。なお、当該のれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず移行日において減損テストを実施しております。

②　在外営業活動体の為替換算差額の累計額

当社グループは、在外営業活動体の為替換算差額の累計額を移行日現在でゼロとみなすIFRS第１号の免除規定を適用しております。

③　株式報酬取引

当社グループは、移行日より前に権利が確定しているストック・オプションについては、IFRS第１号の免除規定を適用しており、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を適用しておりません。

（２）日本基準からIFRSへの調整

①　移行日（2012年４月１日）の資本に対する調整

移行日の連結財政状態計算書の作成にあたり、当社グループは日本基準に準拠し作成された連結財務諸表の金額を以下のとおり調整しております。

（単位：千円）

移行日（2012年４月１日）の資本に対する調整に関する注記

（ａ）　有形固定資産

日本基準において有形固定資産(リース資産を除く)の減価償却方法について、主として定率法を採用しておりましたが、IFRSでは定額法を採用しております。この他、日本基準において敷金から控除している資産除去債務について、IFRSにおいては同様の処理がないため、資産除去債務を負債に計上しております。

（ｂ）　無形資産

日本基準において費用処理している一部の開発費用について、IFRSにおいては資産計上要件を満たすことから、無形資産に計上しております。

（ｃ）　その他の非流動資産

日本基準において敷金を計上し、定額法により償却しておりましたが、IFRSにおいては同様の処理がないため、償却分を戻しております。

（ｄ）　現金及び現金同等物

日本基準において有価証券として表示しておりますが、IFRSにおいては現金及び現金同等物の範囲内であるため、現金及び現金同等物として表示しております。

（ｅ）　繰延収益

日本基準において収益認識している政府補助金について、IFRSにおいては固定資産の取得にかかる部分については、資産の耐用年数に応じて収益認識を繰延べる処理をしております。

（ｆ）　繰延税金資産及び負債

日本基準において流動区分に表示しておりましたが、IFRSでは非流動区分に表示しております。

（ｇ）　その他の金融負債

日本基準において「少数株主持分」としている優先株式について、IFRSでは負債として「その他の金融負債」に計上しております。

（ｈ）　営業債務及びその他の債務

日本基準における「買掛金」、「未払金」、「未払費用」については、IFRSにおいては「営業債務及びその他債務」として表示しております。

また、未消化の有給休暇に係る債務を、「営業債務及びその他の債務」として計上しております。

（ｉ）　資本剰余金

日本基準における「新株予約権」については、IFRSにおいては「資本剰余金」として表示しております。

（ｊ）　利益剰余金

（ｋ）　為替換算差額

IFRS第１号の免除規定を適用し、日本基準においてその他の包括利益累計額に含めて表示している移行日時点の在外営業活動体の累積為替換算差額を利益剰余金に計上しております。

②　前連結会計年度（2013年３月31日）の資本に対する調整

前連結会計年度の連結財政状態計算書の作成にあたり、当社グループは日本基準に準拠し作成された連結財務諸表の金額を以下のとおり調整しております。

前連結会計年度（2013年３月31日）の資本に対する調整に関する注記

（ａ）　有形固定資産

日本基準において有形固定資産(リース資産を除く)の減価償却方法について、主として定率法を採用しておりましたが、IFRSでは定額法を採用しております。この他、日本基準において敷金から控除している資産除去債務について、IFRSにおいては同様の処理がないため、資産除去債務を負債に計上しております。

（ｂ）　のれん

日本基準においてのれんは10年間の定額法により償却を行っておりましたが、IFRSにおいてはのれんの償却は行わず、毎期減損テストを実施することが要求されます。

（ｃ）　無形資産

日本基準において費用処理している一部の開発費用について、IFRSにおいては資産計上要件を満たすことから、無形資産に計上をしております。

（ｄ）　その他の非流動資産

日本基準において敷金を計上し、定額法により償却しておりましたが、IFRSにおいては同様の処理がないため、償却分を戻しております。

（ｅ）　繰延収益

日本基準において収益認識している政府補助金について、IFRSにおいては固定資産の取得にかかる部分については、資産の耐用年数に応じて収益認識を繰延べる処理をしております。

（ｆ）　その他の金融負債

日本基準において「少数株主持分」としている優先株式について、IFRSでは負債として「その他の金融負債」に計上しております。

（ｇ）　営業債務及びその他の債務

日本基準における「買掛金」、「未払金」、「未払費用」については、IFRSにおいては「営業債務及びその他債務」として表示しております。

また、未消化の有給休暇に係る債務を、「営業債務及びその他の債務」として計上しております。

（ｈ）　資本剰余金

日本基準における「新株予約権」については、IFRSにおいては「資本剰余金」として表示しております。

また、日本基準における新株予約権の戻入益は、IFRSでは資本剰余金に計上しております。

（ｉ）　利益剰余金

（ｊ）　為替換算差額

IFRS第１号の免除規定を適用し、日本基準においてその他の包括利益累計額に含めて表示している移行日時点の在外営業活動体の累積為替換算差額を利益剰余金に計上しております。

③　前連結会計年度（自　2012年４月１日～至　2013年３月31日）の包括利益に対する調整

前連結会計年度の連結包括利益計算書の作成にあたり、当社グループは日本基準に準拠し作成された連結財務諸表の金額を以下のとおり調整しております。

（単位：千円）

前連結会計年度（自　2012年４月１日～至　2013年３月31日）の包括利益に対する調整に関する注記

（ａ）　販売費及び一般管理費

主な内容は以下のとおりです。

日本基準において有形固定資産(リース資産を除く)の減価償却方法について、主として定率法を採用しておりましたが、IFRSでは定額法を採用しております。

日本基準においてのれんは10年間の定額法により償却を行っておりましたが、IFRSにおいてはのれんの償却は行わず、毎期減損テストを実施することが要求されます。

日本基準において費用処理している一部の開発費用について、IFRSにおいては資産計上要件を満たすことから、無形資産に計上しております。

（ｂ）　その他の収益

日本基準における「助成金収入」、「その他」については、IFRSにおいては「その他の収益」として表示しております。日本基準において収益認識している政府補助金について、IFRSにおいては固定資産の取得にかかる部分については、資産の耐用年数に応じて収益認識を繰延べる処理をしております。

（ｃ）　その他の費用

日本基準における「固定資産除却損」については、IFRSにおいては「その他の費用」として表示しております。

（ｄ）　金融収益

日本基準における「受取利息」、「為替差益」、「有価証券売却益」については、IFRSにおいては「金融収益」として表示しております。

（ｅ）　新株予約権戻入益

日本基準における新株予約権の戻入益は認められないため、IFRSでは資本剰余金に計上しております。

（ｆ）　少数株主利益

日本基準において「少数株主」として認識している優先株式について、IFRSでは負債として認識することから、その影響で「少数株主利益」の計上はなくなり、それに伴い「非支配持分」の計上もなくなっております。

④前連結会計年度（自　2012年４月１日～至　2013年３月31日）の連結キャッシュ・フローに対する調整

日本基準において開発費に関連する支出は営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりますが、IFRSにおいては、「資産計上された開発費に関連する支出」として投資活動によるキャッシュ・フローに区分することから、投資活動によるキャッシュ・フローが156,837千円減少し、営業活動によるキャッシュ・フローが同額増加しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当連結会計年度における四半期情報については、日本基準により作成しております。

２．当連結会計年度及び第４四半期については、監査法人による監査又はレビューを受けておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

当事業年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券

①　子会社株式        　　移動平均法による原価法

②　その他有価証券

イ．時価のないもの      移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　４～20年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）繰延資産の処理方法

株式交付費　支出時に全額費用として処理しております。

（２）消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則等第127条１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則等127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額に関する注記については、同条第５項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。

（単位：千円）

※２．営業費用の主な費目及び金額は以下のとおりです。

（単位：千円）

※３．固定資産除売却損の内容は以下のとおりです。

（単位：千円）

（株主資本等変動計算書関係）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は21,316,010千円、前事業年度の貸借対照表計上額は21,699,938千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：千円）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による影響

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2014年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更により、繰延税金資産及び法人税等調整額への影響はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

当社は2014年５月13日開催の取締役会において、2014年６月18日開催の定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

（１）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

繰越利益剰余金を欠損填補することにより、今後の財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保し、早期に株主還元できる体制を実現することが資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の目的です。

（２）資本準備金の額の減少の要領

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の取り崩しを行い、その他資本剰余金に振替をいたしました。

①　減少する準備金の額

　資本準備金　13,803,978千円

②　増加する剰余金の額

　その他資本剰余金　13,803,978千円

（３）剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、上記（2）振替後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補いたしました。

①　減少する剰余金の額

　その他資本剰余金　13,803,978千円

②　増加する剰余金の額

　繰越利益剰余金　13,803,978千円

（４）資本準備金の額の減少及び剰余金処分の日程
①　取締役会決議日：2014年５月13日
②　株主総会決議日：2014年６月18日
③　効力発生日：2014年６月18日

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　当期首残高及び当期末残高については取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、以下の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

2013年６月26日関東財務局長に提出

事業年度（第23期）（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2013年６月26日関東財務局長に提出

事業年度（第23期）（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

（３）臨時報告書

2013年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書です。

（４）四半期報告書及び確認書

2013年８月14日関東財務局長に提出

（第24期第１四半期）（自　2013年４月１日　至　2013年６月30日）

（５）四半期報告書及び確認書

2013年11月13日関東財務局長に提出

（第24期第２四半期）（自　2013年７月１日　至　2013年９月30日）

（６）四半期報告書及び確認書

2013年２月13日関東財務局長に提出

（第24期第３四半期）（自　2013年10月１日　至　2013年12月31日）

（７）有価証券届出書

2014年２月24日関東財務局長に提出

株式の新規発行に係る有価証券届出書です。

（８）有価証券届出書

2014年２月24日関東財務局長に提出

株式の第三者割当に係る有価証券届出書です。

（９）有価証券届出書の訂正届出書

2014年３月４日関東財務局長に提出

上記(７)に係る訂正届出書です。

（10）有価証券届出書の訂正届出書

2014年３月20日関東財務局長に提出

上記(８)に係る訂正届出書です。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているそーせいグループ株式会社の2013年４月１日から2014年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、そーせいグループ株式会社及び連結子会社の2014年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、そーせいグループ株式会社の2014年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、そーせいグループ株式会社が2014年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているそーせいグループ株式会社の2013年４月１日から2014年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、そーせいグループ株式会社の2014年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2014年５月13日開催の取締役会において、2014年６月18日開催の定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会にて承認可決された。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上