E05431 エキサイト 有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数には、使用人兼務役員を含めておりません。

３．第14期連結会計年度より、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号　平成20年３月10日公表分）及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号　平成20年３月10日）を適用しております。

４．第14期連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号　平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号　平成20年３月31日）を適用しております。

５．第14期連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　平成22年６月30日）を適用しております。

６．当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第13期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数には、使用人兼務役員を含めておりません。

３．平成17年５月２日より当社が発行する新株予約権の行使が始まりました。そのため新株予約権が行使される都度、新株式の発行によって発行済株式数が増加するとともに、行使代金の払い込みによって資本金が増加しております。

４．第15期以前の配当性向につきましては無配のため記載しておりません。

５．第14期より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。

６．当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第13期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。また、平成25年３月期については当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は親会社である伊藤忠商事株式会社が形成する企業集団の「住生活・情報カンパニー」に属しており、同企業集団においてインターネットを使った事業を展開しております。また当社は、子会社・関連会社と連携したサービスを提供しております。当社グループ（当社及び子会社・関連会社）の主な事業内容は以下のとおりです。

■広告・課金事業

ポータルサイト運営、コンテンツ配信等

■ブロードバンド事業

インターネット接続サービス等

当社グループの構成及び企業集団における各社の位置付け並びに事業取引の系統図は以下のとおりです。

・ビューティーナビ株式会社は、美容室のインターネット検索サイトを運営する事業会社で、平成19年６月15日及び平成21年５月14日に当社は同社の第三者割当増資を引き受け子会社にいたしました。当社は同社の美容室情報を活用しポータルサイトコンテンツの充実をはかっております。

・平成24年12月１日、システム開発事業を展開する現地パートナーと共同で、フィリピンに子会社であるEXCITE MEDIA SERVICES PH,INC.を設立しました。現状展開している事業の強化および派生サービスの追加、今後新規展開してゆくサービスの開発力の強化及び開発ノウハウの蓄積を目指します。

・平成22年８月13日、旅行関連の情報サイトを運営する株式会社地球の歩き方Ｔ＆Ｅの株式を追加取得したことにより、同社は当社の関連会社となりました。これにより事業シナジーの向上をはかるものであります。なお、平成23年１月14日に同社株式を追加取得し当社の出資比率は40.0％となりました。

・平成24年４月17日、株式会社ファミマ・ドット・コム、株式会社スペースシャワーネットワークと共同で音楽関連事業の専門会社である株式会社EVENTIFYを設立しました。また、平成25年２月21日、株式会社ファミリーマート、株式会社ファミマ・ドット・コム、株式会社スペースシャワーネットワークと共同で同社の第三者割当を引き受け、当社の出資比率は34.0％となりました。当社は同社との業務提携を通じて、チケットソリューション事業、ファンサポート事業、イベント情報サービス事業等の拡大を目指します。

・平成25年６月４日、現地パートナーと共同で、インドネシアに関連会社であるPT EXCITE INDONESIAを設立いたしました。同社はポイントプログラム事業を同国において展開してまいります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．親会社である伊藤忠商事株式会社は、有価証券報告書を提出しております。また、伊藤忠商事株式会社の状況については「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。

２．議決権の被所有割合の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、パートタイマー等）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属する人数であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が25名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、パートタイマー等）は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与の算出において、出向者・休職者の人数を算定人数中に含んでおりません。

４．全社共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属する人数であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

売上高

　当連結会計年度におけるわが国経済は、復興需要に伴う公共投資の増加、円高の是正や株価の上昇等、政府による経済対策等を背景に、穏やかな回復基調がみられました。しかし、海外景気の下振れによる輸出や設備投資の鈍化に加え、欧州や中国等の経済環境の不確実性もあり、景気の先行きは総じて不透明な状況が続きました。

　インターネット業界においても、従来の携帯端末からスマートフォンやタブレット端末へのシフト、クラウドサービスや高速回線の普及によるネットワーク環境の高速化・低価格化等、目まぐるしい変化が続いております。

　このような状況下、当社グループは、「集中と選択」を当連結会計年度における最重要項目として掲げ、新規サービスの開発はもちろんのこと、既存サービスのうち未だ成長が見込まれるものを見極め、それらに資源を積極的に投入してまいりました。

　その結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比（以下、「前年度比」といいます）10.7％減の7,336百万円となりました。この減収は、数年来継続しているブロードバンド事業における販売プランシフトに加え、「集中と選択」の成果として、音楽事業の一部を関連会社へ移管したことが主な要因です。

　広告・課金事業につきましては、年度末にかけての大型受注の勢いはやや弱含んだものの、アドネットワーク等の活用により、広告販売全体で収益確保に努めました。個別のサービスについては、「電話占い」等の減収を「キレイスタイル」等の新規サービスによる増収で補ったものの、音楽事業の一部移管の影響をカバーするまでには至りませんでした。その結果、当セグメントの売上高は前年度比6.0％減の4,734百万円となりました。

　ブロードバンド事業につきましては、回線使用料と当社プロバイダサービスのセット販売から、当社プロバイダサービスのみを販売するプランへのシフトが続く結果、当セグメントの売上高は前年度比18.2％減の2,602百万円となりました。

営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、前年度比10.3％減の291百万円となりました。堅調な広告販売及び新規会員獲得等によるブロードバンド関連の増益に加え、新サービスも一部スタートしたことから、売上総利益は増益（前年度比1.8％増）となったものの、サービスの改良・開発に伴う人員採用、設備投資及び販売促進のための経費が増加が利益を抑える要因となりました。

　セグメント別では、広告・課金事業は前年度比27.1％減の661百万円となりました。移管した音楽サービスに替わる新規サービスの開発、他の課金サービスの認知度アップのための販売促進、前年度から取り組んでいる海外事業展開等のために、人材・資金等を当期も積極的に投入し未だ経費が先行する状態が続いております。ブロードバンド事業は、前年度比121.0％増の323百万円となりました。販売プランシフトによる減収の利益への影響は限定的であり、無線を利用した新規サービスの開発、料金プランの多様化及びプロモーション強化等の積極策により新規会員が増加したこと、さらに、コールセンター業務の内製化による経費削減効果、前年度末にセット販売プランにおける費用計上を精緻化すべく追加費用を計上したことの反動等により、営業利益は増益となりました。

当期純利益

　当連結会計年度は、音楽関連事業会社が本格稼働を開始し業容を拡大させていること、旅行関連事業会社が減益となったことにより、持分法投資損益が悪化し営業外損益は76百万円悪化しました。また、シナジー効果が見込めない投資有価証券の減損処理を行い特別損失は21百万円悪化しました。当連結会計年度も前連結会計年度に引き続き、課税所得を安定して生み出せる体質になったと判断し、将来確実に見込まれる課税所得の範囲内で繰延税金資産53百万円を計上しました。その結果、当期純利益は前年度比44.5％減の203百万円となりました。

セグメント情報につきましては「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」を参照ください。

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から840百万円減少し1,425百万円となりました。これは、営業活動による収入が572百万円、投資活動による支出が1,318百万円、財務活動による支出が93百万円あったことよるものであります。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度から25百万円減少し、572百万円の収入となりました。税金等調整前当期純利益は前連結会計年度から124百万円減益の215百万円となりましたが、営業利益は前連結会計年度から33百万円減益の291百万円にとどまったため、営業活動による現金収入は前連結会計年度並みの水準を維持できました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度から538百万円支出が増加し、1,318百万円の支出となりました。これは、前連結会計年度は親会社への3カ月を超える預け入れによる支出が500百万円あったことに対し、当連結会計年度は業務提携のための非上場一般株式の取得及び海外事業展開のための関連会社株式の取得等、投資有価証券の取得による支出1,063百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度から84百万円支出が増加し、93百万円の支出となりました。これは主に当連結会計年度から配当金の支払いを再開させたことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。

３【対処すべき課題】

　これからも一層の発展が見込まれるインターネット業界において、既存の広告・課金事業、ブロードバンド事業共々、ユーザー視点に立った継続的なサービス品質向上活動による差別化戦略を推進しつつ、将来の成長基盤となる新規サービスの開発や事業領域を拡大させることが当社の対処すべき課題となります。

　新規サービス開発につきましては、既存のサービス基盤を最大限に活用しつつ、スマートフォン・タブレット等のモバイルインターネット端末向けサービスの拡充や、Facebook、Twitterの台頭に象徴されるソーシャルネットワークとの連携、融合を図るとともに、各々のサービスに最適なマネタイズ策を展開し、収益の極大化を目指します。

　事業領域の拡大につきましては、インドネシアでのポイントプログラム事業や、フィリピンでのオフショア開発事業等、東南アジアを中心に海外展開を積極的に推進してまいります。

　また、上記戦略実施に必要不可欠なエンジニア体制や情報セキュリティ体制、人材育成、内部統制等の経営管理体制も継続的に強化してまいります。

　安定した財務体質を支えに収益構造の改革をより強力に進めるほか、成長機会への投資として資金を有効に活用する所存です。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業運営に関し、会社による制御が困難な外部要因や市場環境、事業に影響を与える法規制等のリスクについて以下に記載します。ここに記載するリスクは実際に発生する可能性が高くないものも含まれておりますが、当社が経営判断する際に検討すべき事項であるとともに、投資家の投資判断に資すると認識するため記載するものであります。なお、文章中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在（平成26年６月25日）において当社グループが判断したものであります。

（１）規制リスクについて
　インターネットという通信環境を基盤として様々なサービスを提供しているインターネット業界は、近年急速に発展した業界でもあり、無限の可能性を秘めた市場と言える一方で、将来の見通しが難しい分野であります。そのため、業界が進展するに従って、新たな規制が設けられ、費用負担の増大や自由な経営が制限されるリスクがあると考えられます。
　現在、当社グループが提供するサービスに関係する主な法令等の規制は次のとおりです。

• 個人情報の保護に関する法律（平成15年５月30日法律第57号）
　メディア事業（ポータルサイト運営）やインターネット接続サービス等の課金事業において個人情報を取得、収集しているため、大規模な個人情報の漏洩等の事故が生じた場合に、信用の失墜や損害賠償責任の発生、営業の継続が困難な状況に陥るなど、経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

• 特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(平成13年11月30日法律第137号)
　電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があったとき、損害賠償責任及び情報発信者についての情報開示義務を負う場合があり、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

• 不正競争防止法（平成５年５月19日法律第47号）、不当景品類及び不当表示防止法（昭和37年５月15日法律第134号）
　メディア事業における広告掲載において、関連法規を遵守すべく、広告主からの受注案件であっても掲載を中止するなど、収益機会を逸することが考えられます。また、掲載した広告に対して第三者からのクレームや損害賠償請求等の訴えを受ける可能性があり、経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

• インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律（平成15年６月13日法律第83号）
　ユーザー同士のコミュニケーションが可能なサービスの一部においては、犯罪防止や公序良俗に留意した事業運営が重要で、安全性の確保ため、サービス内容に制約が生じるリスクがあるほか、事故が生じた場合には、社会的な信用の失墜を含め、サービスの停止など、経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

• 知的財産権
　コンテンツ（情報の内容）の取扱において他人の知的財産権を守る義務があり、もし他人の知的財産権を侵害した場合には損害賠償請求あるいは使用差止請求等の訴えを受けることがあり、事業活動や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

• プライバシー権
　インターネット技術を用いたサービスは、インタラクティブ性を伴うことから、利用者の閲覧履歴情報が把握できるなど、プライバシー権への配慮を要することがあります。履歴情報などの利用に関して利用者からのクレームや差止請求を受ける可能性があり、履歴情報を利用したサービスの事業活動に影響を及ぼすリスクがあります。

• その他
　「電気通信事業法（昭和59年12月25日法律86号）」「不正アクセス行為の禁止に関する法律（平成11年８月13日法律第128号）」「特定商取引に関する法律（昭和51年６月４日法律第57号）」「古物営業法（昭和24年５月28日法律第108号）」「消費者契約法（平成12年５月12日法律第61号）」などの適用を受ける事業があります。

（２）競争リスクについて
　インターネット業界は発展途上にあり、標準化された技術や比較的低廉な設備コストであるため、参入障壁は低い状況にあります。未知なる可能性と競争の激しさから、安定した収益構造を確立、維持することが難しい特性を有していると考えております。

（３）新サービスの不可測性について
　インターネットビジネスは、全く新しいサービスを始めることも決して珍しくなく、そのサービスが多くの利用者に支持されるかどうか、不可測な面を伴っています。提供するサービスの人気度によって収益が大きく左右されるリスクがあります。

（４）特定取引先への依存リスク
　インターネット事業に不可欠な設備である通信環境やデータセンターを特定の他社に依存しており、当社の直接の管理下にない他社におけるシステムの損壊（災害等の事由を含む）などが生じた場合、事業に著しい支障が生じるリスクがあります。また設備以外においても、当社サービスを構成するコンテンツや機能について、それぞれ特定の他社からの提供に頼っているものがあります。それらのコンテンツや機能の提供が、突如、受けられなくなる場合や品質に低下を生じた場合など、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

（５）セキュリティーの脆弱性、不正利用のリスク
　通信ネットワークを前提とした事業モデルである以上、セキュリティー関しては、技術的な限界、費用対効果の観点からの制約、悪意を伴った攻撃、偶発的なトラブル等によって起こりうるセキュリティー上の危機を完全に回避することは困難であります。また、他人になりすましたアクセスや他人のクレジットカードを利用するなど、不正な行為への対応に苦慮することがあります。こうした状況が過度に生じた場合、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

（６）人材への依存リスク
　多様なサービスを展開しているため、それぞれのサービスに携わる人員数が限られる傾向が認められます。そのためサービスの安定・継続が人的資源に依存することになり、急激な人材の流出が生じた場合、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

（７）親会社との関係
　“Excite”ブランド（商標）は、親会社である伊藤忠商事株式会社が有するもので、当社はその独占的使用権を受けて、事業展開しております。そのため当社は、伊藤忠商事株式会社に対価としてロイヤリティーを支払っております。伊藤忠商事株式会社との資本関係や商標に関する契約が維持されなくなった場合、当社の事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

（８）海外子会社等におけるカントリーリスクについて
　当社は、前期フィリピンにおいて子会社を設立しました。また、当期インドネシアにおいて関連会社を設立しました。今後、海外子会社や拠点を増設する予定であります。それに伴い、海外子会社や海外拠点の所在地によって、その国情や今後の法令改正、及び新たな法令の制定、あるいは取引慣行や諸規制等によって、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

５【経営上の重要な契約等】

商標使用許諾契約

　当社は、親会社である伊藤忠商事株式会社との間で以下の内容の契約を締結しております。当社の議決権の57.4％（うち間接所有0.6％）相当の株式を保有する伊藤忠商事株式会社より当社事業に関わる商標のライセンスを受けており、その対価としてライセンス料を支払っております。従って、下記の契約は当社にとって重要な位置付けにあるものと考えられます。なお、本契約締結と同時に、平成14年２月12日に締結したライセンス契約及び同契約を基本契約とするライセンス契約（覚書）を終了致しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積もりについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(２）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は6,761百万円となり、前連結会計年度末に比べ175百万円増加しました。流動資産は4,957百万円となり、前連結会計年度末に比べ928百万円減少しました。主な要因は、投資有価証券を取得したことに伴い、関係会社預け金を694百万円取り崩したことであります。固定資産は1,804百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,104百万円増加しました。主な要因は、投資有価証券が996百万円増加したことであります。

　当連結会計年度末における負債は1,039百万円となり、前連結会計年度末に比べ44百万円増加しました。主な要因は、未払金が前期比末40百万円増加したことであります。

　純資産は、当期純利益の積み上げ等により利益剰余金が109百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ130百万円増加し5,722百万円となりました。

(３）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度における売上高は、数年来継続しているブロードバンド事業における販売プランシフトに加え、「集中と選択」の成果として、音楽事業の一部を関連会社へ移管したことにより、前連結会計年度比（以下、「前年度比」といいます）10.7％減の7,336百万円となりました。

　営業利益につきましては、堅調な広告販売及び新規会員獲得等によるブロードバンド関連の増益に加え、新サービスも一部スタートしたものの、サービスの改良・開発に伴う人員採用、設備投資及び販売促進のための経費が増加し、売上総利益増加（前年度比1.8％増）を補えず、前年度比10.3％減の291百万円となりました。

　経常利益につきましては、営業利益の減益に加え、音楽関連事業会社が本格稼働を開始し業容を拡大させていること、旅行関連事業会社が減益となったことにより、持分法投資損益が悪化し、前年比32.8％減の226百万円となりました。

　当期純利益につきましては、当連結会計年度は投資有価証券評価損等の計上に伴い、前年度比44.5％減の203百万円となりました。

(４）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況　４．事業等のリスク」をご参照ください。

(５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

資本の財源及び資金の流動性についての分析については、「第２事業の状況　１．業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(６）経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況　３．対処すべき課題」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資（無形固定資産を含む）の総額は256百万円であります。

　その主な内容は、広告・課金事業におけるサーバー及びネットワーク関連機器の購入46百万円、ソフトウエアの開発165百万円、全社共通おけるサーバー及びネットワーク関連機器の購入45百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主な設備は以下のとおりです。

(1）提出会社

　（注）１．ソフトウェアの帳簿価額には、ソフトウェア仮勘定の金額を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員及びパートタイマー等）は、当期の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．設備帳簿価額に重要性がない事業所の記載は省略しております。

(2）国内子会社

　（注）臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、パートタイマー等）は、当期の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(3）在外子会社

　（注）臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、パートタイマー等）は、当期の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

 （注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成25年５月28日開催の取締役会決議により、平成25年７月１日を効力発生日として、当社普通株式を１株につき100株の割合で分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする制度を採用する旨、決定しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成16年６月24日定時株主総会決議

　（注）１．割当てられた新株予約権195個から、行使された新株予約権の数及び権利放棄等の理由により新株予約権を行使する権利を喪失した者の新株予約権の数を減じて記載しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。

２．発行当初、新株予約権１個につき目的となる株式は１株でありましたが、平成17年8月19日付けで普通株式１株を２株とする株式分割を、また平成25年7月1日付けで普通株式１株を100株とする株式分割を実施しておりますので、新株予約権１個につき目的となる株式は200株となっております。
　新株予約権１個につき目的となる株式は１株でありますが、新株予約権を発行する日（以下、「発行日」という）以降、新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個あたりの払込価額にその時点において対象者が行使請求した新株予約権の数を乗じて得られた額をその時々における新株予約権の行使に際して払込をすべき１株あたりの額で除した数（但し、この場合に0.01株未満の端数が生ずるときは切り捨てる。）とします。

３．発行当初、新株予約権１株あたりの払込金額は250,000円でありましたが、平成17年8月19日付けで普通株式１株を２株とする株式分割を、また平成25年7月1日付けで普通株式１株を100株とする株式分割を実施しておりますので、新株予約権１株あたりの払込金額は1,250円となっております。
　新株予約権１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という）は、発行日以後、以下の規定にしたがい調整されるものとします。

（ア）当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。

（イ）当社が調整前における行使価額を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。ただし、本項でいう「自己株式の処分」は、新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式を処分する場合を除きます。また、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数をいい、当社の保有する自己株式数は含みません。

また、その時点における行使価額を下回る価額により新株式の発行又は自己株式の移転を受けることができる新株予約権又は新株予約権が付された新株予約権付社債の発行が行われる場合にも適宜調整されます。この場合において、１株あたりの払込金額は、当該新株予約権を行使した場合の１株あたりの新株式の発行価額又は自己株式の処分価額をいいます。

（ウ）当社が他社と吸収合併を行う場合において、合併契約書により新株予約権を存続会社において承継することが認められたとき、又は当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継する場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（ア）対象者は、当社株式にかかる株券（以下、「会社株券」という）が店頭登録有価証券として日本証券業協会に登録（以下、「店頭登録」という）された日より、対象者のうち新株予約権付与時点において当社が定める幹部社員である者（以下、「対象幹部従業員」という）については１年を経過した日、対象者のうち新株予約権付与時点において対象幹部従業員以外の当社の従業員である者（以下、「対象従業員」という）については６ヶ月を経過した日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日（以下、「権利行使可能日」という）以後において、次項以下の規定に従い、新株予約権を行使することができます。

（イ）対象者による新株予約権の行使は、下記の各期間の満了日までに各対象者が行使した新株予約権の累計数が当該対象者に対して発行された新株予約権の総数に当該期間の右側に示した割合を掛け合わせた数（新株予約権１個未満となる場合は小数第１位を四捨五入するものとする。）を上回らないことを条件とします。

（Ａ）対象幹部従業員

①　権利行使可能日より１年を経過する日まで：25％

②　権利行使可能日より１年を経過した日から２年を経過する日まで：50％

③　権利行使可能日より２年を経過した日から３年を経過する日まで：75％

④　権利行使可能日より３年を経過した日から４年を経過する日まで：100％

（Ｂ）対象従業員

①　権利行使可能日より６ヶ月を経過する日まで：25％

②　権利行使可能日より６ヶ月を経過した日から１年６ヶ月を経過する日まで：50％

③　権利行使可能日より１年６ヶ月を経過した日から２年６ヶ月を経過する日まで：75％

④　権利行使可能日より２年６ヶ月を経過した日から５年を経過する日まで：100％

（ウ）対象者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社若しくは関連会社の取締役、監査役および従業員（顧問を含む）の地位（以下、「権利行使資格」という）を保有していることを要します。但し、対象者が以下の各号の原因により権利行使資格を喪失した場合は、資格喪失日において行使可能であった新株予約権を行使することができます。その場合の権利行使期間は、権利行使可能日前に権利行使資格を喪失した場合は、権利行使可能日後３ヶ月を経過する日まで、権利行使可能日後に権利行使資格を喪失した場合は、権利行使資格喪失後３ヶ月を経過する日までとします。

①　重度の心身の障害による執務不能

②　定年による退職

③　業務命令による子会社又は関連会社以外の会社への転籍

（エ）対象者が新株予約権の権利行使可能日以後に死亡した場合、対象者の相続人は、資格喪失後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、資格喪失日において行使可能であった新株予約権を行使することができるものとします。なお、対象者が権利行使可能日前に死亡により権利行使資格を喪失した場合、対象者の相続人は新株予約権を行使できないものとします。

（オ）対象者に、定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合、又は権利行使資格の喪失の前後を問わず、また（ウ）に該当するか否かを問わず、対象者が新株予約権を放棄したとき、もしくは新株予約権の発行の目的に照らして対象者に新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じたときは、対象者は、以後新株予約権を行使することができないものとします。

（カ）対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることができません。

（キ）上記のほか、当社は取締役会決議および取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約（以下、「新株予約権割当契約」という）において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定めることができます。

②　平成17年６月23日定時株主総会決議

　（注）１．割当てられた新株予約権240個から、権利放棄等の理由により新株予約権を行使する権利を喪失した者の新株予約権の数を減じて記載しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。

２．発行当初、新株予約権１個につき目的となる株式は１株でありましたが、平成17年8月19日付けで普通株式１株を２株とする株式分割を、また平成25年7月1日付けで普通株式１株を100株とする株式分割を実施して実施しておりますので、新株予約権１個につき目的となる株式は200株となっております。
　新株予約権１個につき目的となる株式は１株でありますが、新株予約権を発行する日（以下、「発行日」という）以降、新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個あたりの払込価額にその時点において対象者が行使請求した新株予約権の数を乗じて得られた額をその時々における新株予約権の行使に際して払込をすべき１株あたりの額で除した数（但し、この場合に0.01株未満の端数が生ずるときは切り捨てる。）とします。

３．発行当初、新株予約権１株あたりの払込金額は1,589,370円でありましたが、平成17年8月19日付けで普通株式１株を２株とする株式分割を実施、平成18年8月14日付けで第三者割当増資に伴う新株の発行を時価を下回る価額で発行（発行株式数4,700株、発行価額423,700円、発行日前日のジャスダック証券取引所での取引価格終値446,000円)しており、また平成25年7月1日付けで普通株式１株を100株とする株式分割を実施しておりますので、新株予約権１株あたりの払込金額は7,917円となっております。
　新株予約権１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という）は、発行日以後、以下の規定にしたがい調整されるものとします。

（ア）当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。

（イ）当社が調整前における行使価額を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。ただし、本項でいう「自己株式の処分」は、新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式を処分する場合を除きます。また、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数をいい、当社の保有する自己株式数は含みません。

また、その時点における行使価額を下回る価額により新株式の発行又は自己株式の移転を受けることができる新株予約権又は新株予約権が付された新株予約権付社債の発行が行われる場合にも適宜調整されます。この場合において、１株あたりの払込金額は、当該新株予約権を行使した場合の１株あたりの新株式の発行価額又は自己株式の処分価額をいいます。

（ウ）当社が他社と吸収合併を行う場合において、合併契約書により新株予約権を存続会社において承継することが認められたとき、又は当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継する場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（ア）対象者は、以下の区分にしたがって新株予約権を行使することができます。なお、各区分において行使可能な新株予約権の数が１個未満となる場合は小数第１位を四捨五入するものとします。

（Ａ）対象幹部従業員

①　平成19年６月24日から平成20年６月23日までは、当初の新株予約権の数の25％について権利を行使することができる。

②　平成20年６月24日から平成21年６月23日までは、すでに行使済みを含めて当初の新株予約権の数の50％までについて権利を行使することができる。

③　平成21年６月24日から平成22年６月23日までは、すでに行使済みを含めて当初の新株予約権の数の75％までについて権利を行使することができる。

④　平成22年６月24日から平成27年６月22日までは、新株予約権の数のすべてについて権利を行使することができる。

（Ｂ）対象従業員

①　平成19年６月24日から平成19年12月23日までは、当初の新株予約権の数の25％について権利を行使することができる。

②　平成19年12月24日から平成20年12月23日までは、すでに行使済みを含めて当初の新株予約権の数の50％までについて権利を行使することができる。

③　平成20年12月24日から平成21年12月23日までは、すでに行使済みを含めて当初の新株予約権の数の75％までについて権利を行使することができる。

④　平成21年12月24日から平成27年６月22日までは、新株予約権の数のすべてについて権利を行使することができる。

（イ）対象者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社若しくは関連会社の取締役、監査役および従業員（顧問を含む）の地位（以下、「権利行使資格」という。）を保有していることを要します。但し、対象者が以下の各号の原因により権利行使資格を喪失した場合は、資格喪失日において行使可能であった新株予約権を行使することができます。その場合の権利行使期間は、平成19年６月23日までに権利行使資格を喪失した場合は平成19年９月23日まで、平成19年６月24日以降に権利行使資格を喪失した場合は、権利行使資格喪失後３ヶ月を経過する日までとします。

①　重度の心身の障害による執務不能

②　定年による退職

③　業務命令による子会社又は関連会社以外の会社への転籍

（ウ）対象者が平成19年６月24日以降に死亡により権利行使資格を喪失した場合、対象者の相続人は、資格喪失後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、資格喪失日において行使可能であった新株予約権を行使することができる。なお、対象者が平成19年６月23日までに死亡により権利行使資格を喪失した場合、対象者の相続人は新株予約権を行使できないものとします。

（エ）対象者に、定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合、又は権利行使資格の喪失の前後を問わず、また（イ）に該当するか否かを問わず、以下の各号のいずれかの場合に該当するときは、対象者
は、以後新株予約権を行使することができないものとします。

（Ａ）対象幹部従業員

 ①　商法第254条ノ２に規定する欠格事由に該当するに至った場合。

 ②　商法第264条に違反する競業取引を行った場合。

 ③　商法第265条第１項各号記載の行為を行い、当社に対して損害賠償責任を負うべき場合。

 ④　当社の事前の書面による承諾なしに当社と競業し又は当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合。

 ⑤　禁固以上の刑に処せられた場合。

 ⑥　新株予約権を放棄した場合。

（Ｂ）対象従業員

 ①　故意又は重大な過失によって当社に対して損害を与えた場合。

 ②　当社の事前の書面による承諾なしに当社と競業し又は当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合。

 ③　禁固以上の刑に処せられた場合。

 ④　新株予約権を放棄した場合。

（オ）対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることができません。

（カ）その他の条件については、第８期定時株主総会及び新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによります。

 ※上記の旧商法規定は会社法上の相当規定に読み替えるものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成24年６月26日開催の定時株主総会において、同日を効力発生日として、欠損填補を目的として資本準備金1,635,269千円を減少させております。

３．普通株式１株につき100株の株式分割による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式858株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

２．平成25年５月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年７月１日付で当社普通株式１株につき100株の株式分割を行ったうえで、１単元の株式を100株とする単元株制度を導入しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の主な内容は次のとおりであります。

（平成16年６月24日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の付与）

　旧商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21に基づき、当社の従業員に対して新株予約権を発行することを平成16年６月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　（注）　従業員10名が退職等に伴う権利放棄を理由に権利を喪失しております。

（平成17年６月23日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の付与）

　旧商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21に基づき、当社の役員及び従業員に対して新株予約権を発行することを平成17年６月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　（注）　従業員５名が退職等に伴う権利放棄を理由に権利を喪失しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成25年5月28日開催の当社取締役会決議に基づき、平成25年7月1日付けで普通株式1株につき100株の割合で株式分割を実施し、100株を1単元とする単元株制度を採用しております。これにより、自己株式数は792株増加し、当事業年度における自己株式取得とあわせて858株となっております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　剰余金の配当金は、中間配当と期末配当の年２回を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は定款に「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。

　当社は、過去において生じました損失のため、誠に遺憾ながら配当を長期に亘り見送らざるを得ず、この間、株主の皆様には大変なご迷惑をおかけしてまいりました。その間、当社では財務体質の改善に真摯に取り組んでまいりました。その結果、収益力が改善し、復配の体制が整ったと判断した平成24年の第15期定時株主総会において、資本準備金等の額を減少し、利益剰余金に振り替える欠損填補を決議いただき、未処理損失を解消いたしました。平成25年３月期の業績も堅調に推移し、通期における利益も確保できたことから、平成25年３月期の期末配当につきましては、1株当たり1,500円を配当いたしました。平成26年３月期の期末配当につきましても、１株あたり15円とすることにいたしました。

　当社は、今後も会社の業績に応じた配当を行うことを基本としつつ、中期的な収益見通し及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案し、安定した配当の継続に努めていく方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、当事業年度末の配当金は株式分割後の株式数を基準に記載しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２．平成25年5月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役市川透氏は、社外取締役であります。

２．監査役小方哲夫氏、行方國雄氏及び数面浩尚氏は社外監査役であります。

３．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成24年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治に関する基本的な考え方と体制の概要

　当社は、企業統治を会社の持続的な成長に不可欠な要素として位置付けております。企業統治の基本的な構造といたしましては、取締役会、監査役会、会計監査人からなる機関設計並びに内部監査室及び内部統制室やリスク管理・法令遵守の推進を図る委員会による経営監視体制を構築することで組織的な内部牽制機能を働かせ、適正且つ効率的な意思決定と業務執行を促し、経営の健全性を維持・向上することを目指しております。また、適時・適正な情報公開により会社の透明性を高め、ステークホルダー（顧客、従業員、株主、業界、社会）間の利益配分における的確な調整を実現していきたい考えです。

　この体制を採用する理由につきましては、当社は監査役制度を採用しており、経営の意思決定並びに業務執行の権限を４名の取締役に集中させることによって機動力の高い事業運営を実現するとともに、取締役会と監査役会（社外監査役３名）にて経営を監視する体制となっており、実質的に十分な経営管理・監視機能を有する体制が整っていると考えております。

　社外監査役は、取締役会規程で積極的に意見を述べ審議に参加することが求められており、各監査役は監査に関する能力と見識のみならず、事業会社における業務執行経験や企業法務における専門的知見から冷静且つ客観的な意見を述べることによって、取締役が的確な経営判断ができるよう促す仕組みとなっております。

② 内部統制システムの整備の状況等

ⅰ 機関の構造と機能

　当社は監査役制度を採用しており、経営の意思決定並びに業務執行の権限を４名の取締役に集中させることによって機動力の高い事業運営を実現するとともに、取締役会と監査役会（社外監査役３名）にて経営を監視する体制となっており、実質的に十分な経営管理・監視機能を有する体制が整っていると考えております。会計監査人による監査におきましても、通常の会計監査に加え、会計方針や内部統制に係わる課題について適宜、議論を交わし、内部統制システムの改善・向上を目指しております。監査役は必要に応じて会計監査人と緊密な連携を図りながら、業務監査及び会計監査について年間を通じて恒常的且つ効率的な監査業務を遂行しております。取締役会は毎月１回の定例開催だけでなく、適宜、臨時の取締役会を開催するなど経営に関する議論を深めております。また、当社では、業務執行機能の強化を図るべく、常勤の役員及び最高責任者からなる全社横断的な情報連絡会を定期的に開催し、情報の共有や業務遂行の透明性を確保しています。

ⅱ 内部統制体制の整備の状況

当社の内部統制に係る体制を図式化すると以下のようになります。

　当社の組織は、大きく営業部門と管理部門に分かれており、これにより部門間の相互牽制及び効率的な事務処理を実現しているほか、情報連絡会では、部門間の意識統一のみならず、情報を共有することで業務遂行の透明性を確保しています。また、社長直轄の内部監査室がどの組織からも完全に独立した立場で随時、業務監査を行うことにより定められた業務フローの適正な実行を促しています。さらに、当社では全社横断的な安全・コンプライアンス委員会を設置することで危機管理上の検討を諮り、対策を講じる体制を整えるとともに、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その指針の下、内部統制システムを運用しております。

ⅲ 内部監査及び監査役監査の状況

　監査体制につきましては、社外監査役３名による計画的な監査が実施され、常勤監査役は取締役会や情報連絡会をはじめとする重要な会議に出席し的確な状況把握ができる体制を整えています。また、社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、独立性の高い内部監査を実施しています。さらに当社では「内部統制システムに関する基本方針」の下、財務報告の信頼性確保を主たる目的とした内部統制室（２名）を設置しております。これら三者（内部監査室、監査役、内部統制室）は、緊密な連携を図りながら、業務監査及び会計監査について年間を通じて恒常的且つ効率的な監査業務を遂行しております。

ⅳ 会計監査の状況

（注）継続監査年数については、両人とも７年以内であるため、記載を省略しております。

ⅴ 社外取締役及び社外監査役の状況等

当社の社外取締役は１名（市川透）、社外監査役は３名（小方哲夫、行方國雄、数面浩尚）であります。

社外取締役である市川透氏は、株式会社ファミマ・ドット・コムの代表取締役社長を務めており、また株式会社ファミリーマート（株式会社ファミマ・ドット・コムの親会社）の執行役員であります。株式会社ファミリーマートは当社親会社である伊藤忠商事株式会社が出資する会社となります。当社は株式会社ファミマ・ドット・コムと営業上の取引関係があります。株式会社ファミマ・ドット・コムには当社社員が出向しております。

　社外取締役には、同氏がこれまで培われてきた小売流通業に関する専門的な知見と経験を活かし、当社の経営判断に資する意見や指導する役割を担っていただいております。また、社外取締役として客観的な考え方で経営を監視し、合理的で透明性のある意思決定を確保することに尽力いただいております。

　社外監査役である小方哲夫氏は、平成22年６月まで総合商社の伊藤忠商事株式会社（親会社）に在籍しておりました。同氏は、財務経理部門や総務部門における要職を歴任しており、これまでのビジネス経験や見識を活かし、常勤監査役として当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただいております。

　社外監査役である行方國雄氏は弁護士であります。弁護士としての専門的見地から企業法務に精通し、経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の監査をしてきた実績を活かした適正かつ的確な監査を期待しております。また、同氏がパートナーを務めておりますTMI総合法律事務所と当社との間に、法律顧問契約に係る取引関係がございます。当該取引関係につきましては「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりであります。

　社外監査役である数面浩尚氏は、総合商社の伊藤忠商事株式会社（親会社）に籍を有しており、多様なビジネスを展開する総合商社の見地を活かして、大所高所から当社経営に対する助言をする役割を担っております。

　親会社及びそのグループ会社との取引関係は、親会社が有する“エキサイト”ブランドに対するロイヤリティの支払いやグループ会社へのネットワークシステムの保守等に関する業務委託が主な営業上の取引となっております。親会社との資本及び取引関係につきましては「第１ 企業の概況 ３．事業の内容」及び「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりであります。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、その他の人的関係、資本関係、取引関係または利害関係はございません。

　社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたりましては、当社は社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、他業界で活躍されていること、社外役員に備わるべき資質や能力として公平性、中立性に優れていることを重視し、選任しております。

ⅵ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査室及び内部統制部門から内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況及びコンプライアンスの状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・助言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。

　社外監査役は、取締役会に出席することにより内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況及びコンプライアンスの状況を把握し、常勤監査役は、内部監査室、財務経理部門及び内部統制部門より、内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、安全管理・危機管理・法令順守・社会的責任に関する状況報告と課題解決について討議される安全・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しております。また、監査役会において、常勤監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図るとともに、四半期ごとに会計監査人から監査・レビュー等について結果報告を受けることにより、相互連携を図っております。

③ リスク管理体制の整備の状況

　当社では「安全・コンプライアンス委員会」を設置し、毎月２回程度、安全管理・危機管理・法令順守・社会的責任に関する状況報告と課題解決に努めています。

　当社は「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その指針の下に内部統制システムの構築を進め、運用しております。またその運用状況について検証を行い、業務フローの見直しや社内規程及び基準の新設・改訂など、管理体制の改善に努めました。さらに当社では、個人情報保護に係る管理体制について第三者機関の審査、評価を受けるなど、個人情報を適切に取り扱う仕組みが適正に機能していることを確認しました。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は平成24年６月26日開催の第15期定時株主総会において、社外役員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結べるよう定款の一部を改めました。その内容は、会社法423条第１項の責任について、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。

⑤ 役員報酬等

ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成25年６月26日開催の第16期定時株主総会終結のときをもって重任された取締役３名及び社外役員１名を含んでおります。

２．使用人兼務取締役（１人）に対する使用人給与相当額は11,208千円で、上記取締役に対する報酬額には含まれておりません。

　３．社外取締役１名は無報酬であり、上記社外役員の員数には含めておりません。

　４．社外役員（３人）は、すべて社外監査役です。

ⅱ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社では、役員報酬規程を整備し、同規程が定める役員報酬会議にて報酬の基準となる額（基準額）を審議・決定しております。役員報酬は基本報酬と役員賞与で構成され、基本報酬は基準額に従って決められており、役員賞与は業績及び目標管理制度に連動して定まる仕組みとしております。

⑥ 株式の保有状況

ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

　　銘柄数　8

　　貸借対照表計上額の合計額　1,121,226千円

ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成25年３月31日）

　特定投資株式

当事業年度（平成26年３月31日）

　特定投資株式

ⅲ　保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

ⅳ　保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

　当社は、取締役を３名以上とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ⅰ 取締役、監査役、会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ⅱ 中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。なお当社では、監査役会の同意を得た上で、代表取締役社長及び取締役ＣＦＯが協議して監査報酬額を決めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  2社

連結子会社の名称

ビューティーナビ㈱

EXCITE MEDIA SERVICES PH,INC.

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数  3社

　関連会社の名称

　㈱地球の歩き方Ｔ＆Ｅ

　㈱EVENTIFY

　PT EXCITE INDONESIA

　なお、PT EXCITE INDONESIAについては、新たに設立したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②  たな卸資産

イ．商品

　移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

ロ．貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　　２～15年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

  　なお、自社利用のソフトウエアについては、当社グループにおける見込利用可能期間（１～５年）に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を算定しております。

②  賞与引当金

役員及び従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加6,247,530株は、新株予約権の行使による増加36株及び平成25年７月１日付で行った普通株式１株につき100株の株式分割による増加6,247,494株によるものです。

２．普通株式の自己株式数の増加850株は、平成25年７月１日付で行った普通株式１株につき100株の株式分割による増加792株及び単元未満株式の買取り請求による増加58株によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（注) 関係会社預け金は、余裕資金を親会社である伊藤忠商事㈱に預け入れており、預入れ期間が３ヶ月以内の関係会社預け金については、現金及び現金同等物の扱いとしております。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、ホストコンピュータ（「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については一時的な余資を預金もしくは親会社への預け金（グループ金融制度）など安全性の高い金融資産で運用を行うこととしております。なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、市場価格のある投資有価証券については、定期的に時価を把握し、保有意義を継続的に見直しております。市場価格のない投資有価証券については、発行体（取引先企業）の財務状況をモニタリングしております。

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を適度な水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）関係会社預け金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

負　　債

（1）買掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　63,015千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　962,560千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券について12,610千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、将来の回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社については、確定給付型の制度として厚生年金基金制度を設けております。当社が加入する全国情報サービス産業厚生年金基金は昭和57年２月に設立され、当社は第３期中（平成11年６月）より加入しました。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1）制度全体の積立状況に関する事項

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度   0.14％（自平成24年３月１日  至平成24年３月31日）

当連結会計年度   0.17％（自平成25年３月１日  至平成25年３月31日）

(3）補足説明

  上記(1）の差引額の主な要因は、不足金（前連結会計年度51,629,886千円、当連結会計年度27,132,416千円）及び未償却過去勤務債務残高（前連結会計年度391,625千円、当連結会計年度148,570千円）であります。

２．退職給付債務に関する事項

該当事項はありません。

３．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　  ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）表中の株数は、平成25年７月１日付の普通株式１株につき100株の株式分割が、当連結会計年度の期首に行われたと仮定して、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

②　単価情報

 （注）表中の権利行使価格は、平成25年７月１日付の普通株式１株につき100株の株式分割が、当連結会計年度の期首に行われたと仮定して、及び前連結会計年度までに実施された株式分割及び新株発行による調整後の金額を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　 「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以降に

　 開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。

　　 これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する連結会

　 計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　　 なお、この変更による繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

１. 当該資産除去債務の概要

本社及び子会社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２. 当該資産除去債務の金額の算定方法

当社グループは、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

３. 当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、「広告・課金事業」、「ブロードバンド事業」の２つを報告セグメントとしております。

「広告・課金事業」は、メディア事業や有料サービスを中心とし、Webユーザーに対し様々な情報やコンテンツを提供する営業活動です。一方、「ブロードバンド事業」は、インターネット利用の基幹的なサービスとなるプロバイダー事業を営んでおります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）１.セグメント利益の調整額△729,118千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△729,118千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３.セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各報告セグメントへ配賦しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１.セグメント利益の調整額△693,188千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△693,188千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３.セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各報告セグメントへ配賦しております。

（減価償却方法の変更）

　該当事項はありません。 

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注) １．上記（１）及び（２）の金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

（１) 売上については、市場価格を参考に決定しております。

（２) 業務委託については、市場価格を参考に決定しております。

（３) ロイヤリティについては両社が協議して決定した契約上の料率に基づき支払っております。

（４) 資金の寄託については、グループファイナンスの基本契約に基づいて行っており、金利については、市場金利を勘案し、両社協議の上で個別に決定しております。また、資金の寄託の取引金額については期中平均残高を記載しております。

（５) 弁護士報酬については、第三者のためにする取引であり、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１) 親会社情報

伊藤忠商事株式会社（上場証券取引所：東京、名古屋、福岡、札幌）

（２) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　　（注）１．当社は、平成25年７月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はございません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益金額」及び「１株当たり四半期純利益金額」を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）１．情報提供料は、当社サイト上に掲載するコンテンツの購入費用であります。

２．ホスティング・フィーは、当社サイトのシステム運営費用であります。

３．ブロードバンド原価は、当社ブロードバンドサービス「BB.excite」のインフラ費用であります。

４．ミュージック原価は、楽曲の権利元（レコード会社等）に対するレベニューシェアであります。

５．メンバーシップ原価は、課金コンテンツサービス運営費用であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

  移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（１～５年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　役員及び従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。 

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

(貸借対照表関係）

　前事業年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「権利金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた924千円は、「権利金」0千円、「その他」924千円として組替えております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条の２に定める減損損失累計額が減価償却累計額に含まれている旨の注記については、同条第５項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の6に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める一株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める一株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後一株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45.0％、当事業年度41.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55.0％、当事業年度59.0％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

  子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式26,614千円、関連会社株式313,966千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式０千円、関連会社株式201,801千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　 「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以降に

　 開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。

　　 これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する事業年

　 度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　　 なお、この変更による繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増減額のうち、主なものは次のとおりであります。

（１）増加

（２）減少

２．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】

（注）１．計上理由及び算定方法については、重要な会計方針に記載しております。

２．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額396千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注) １  平成25年７月１日付で普通株式１株を100株に分割するとともに１単元の株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。

２  平成25年６月26日開催の定時株主総会において、定款一部変更を決議いたしました。これに伴い、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

３  平成26年６月25日付で、株主名簿管理人を以下のとおり変更いたしました。

　　なお、特別口座の口座管理機関については変更ありません。

　　株主名簿管理人　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

　　　　　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第16期）（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）平成25年６月26日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月26日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第17期第１四半期）（自 平成25年４月１日　至 平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

（第17期第２四半期）（自 平成25年７月１日　至 平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出

（第17期第３四半期）（自 平成25年10月１日　至 平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成25年６月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエキサイト株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エキサイト株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エキサイト株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、エキサイト株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエキサイト株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エキサイト株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上