| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第14期(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) |
| 【会社名】 | アキナジスタ株式会社 |
| 【英訳名】 | Akinasista Corporation. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 桐生 直裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段南３－８－１１飛栄九段ビル |
| 【電話番号】 | 03-3263-4666 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役経営管理部長 大﨑 隆 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段南３－８－１１飛栄九段ビル |
| 【電話番号】 | 03-3263-4666 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役経営管理部長 大﨑 隆 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 平成22年３月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,494,965 | 918,650 | 684,478 | 769,366 | 1,252,700 |
| 経常利益又は損失（△） | (千円) | △113,402 | △109,183 | △57,948 | 3,485 | 97,290 |
| 当期純利益又は純損失（△） | (千円) | △204,129 | △103,573 | △58,238 | 3,396 | 121,739 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 350,000 | 100,000 | 100,000 | 155,575 | 155,575 |
| 発行済株式総数 | (株) | 19,508 | 19,508 | 19,508 | 27,261 | 27,261 |
| 純資産額 | (千円) | 247,672 | 78,130 | 20,231 | 135,505 | 257,245 |
| 総資産額 | (千円) | 428,340 | 187,939 | 127,789 | 252,471 | 413,252 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 13,171.27 | 8,506.42 | 2,133.91 | 4,917.25 | 9,382.96 |
| １株当たり配当額(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| ( －) | ( －) | ( －) | ( －) | ( －) | ||
| １株当たり当期純利益又は純損失（△）金額 | (円) | △10,806.97 | △10,290.47 | △6,372.51 | 129.55 | 4,465.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | 93.93 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 57.8 | 41.4 | 15.5 | 53.1 | 61.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | 4.4 | 62.5 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 166.9 | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △416 | △113,253 | △7,611 | 6,285 | 67,175 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 107,797 | △3,285 | 9,936 | △4,895 | 794 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △69,159 | △77,303 | 11,515 | 101,268 | △19,845 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 221,964 | 28,147 | 41,987 | 144,365 | 192,949 |
| 従業員数(外、平均臨時雇用者数) | (人) | 20 | 19 | 16 | 15 | 20 |
| ( 4) | ( 3) | ( 4) | ( 2) | ( 2) | ||
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 関連会社を有していないため、持分法を適用した場合の投資利益については、記載しておりません。
３ 第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４ 第10期から第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５ 第10期から第12期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６ 第14期の株価収益率については、当社が平成25年８月11日をもって札幌証券取引所アンビシャス市場における上場を廃止しており、株価の算出が出来ないため、記載しておりません。
７ 第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社は平成25年８月11日をもって札幌証券取引所アンビシャス市場における上場を廃止しており、株価の算出が出来ないため、記載しておりません。
２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 平成12年７月 | インターネットの情報提供サービス事業を目的とし、資本金13,000千円にて東京都渋谷区恵比寿南に設立。 |
| 平成12年８月 | Webの制作・開発等を開始。（ソリューション事業） |
| 平成14年３月 | 本店を東京都港区麻布台に移転。 |
| 平成14年６月 | インターネットを利用した広告販売を開始（無料懸賞くじ付メール「当たる！？くじメール」）。 |
| 平成16年10月 | 本店を東京都中央区日本橋本町に移転。 |
| 平成17年４月 | 「住空間」を総合プロデュースする自社セレクトブランド「brava」を開始。（ライフスタイル事業） |
| 平成18年８月 | 札幌証券取引所アンビシャスに上場。 |
| 平成18年11月 | ※情報セキュリティコンサルティングを主な事業とする㈱イーズワンを設立。 |
| 平成19年９月 | ライフスタイル事業、※子会社イーズワンのコンサルティング事業より撤退。 |
| 平成19年10月 | ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ㈱へ第三者割当増資を実施。同社の連結子会社となる。 |
| 平成19年12月 | ※子会社イーズワンを解散。 |
| 平成21年４月 | 株式会社モバイル・アフィリエイトを吸収合併し、商号を株式会社ＳＥメディアパートナーズへ変更。アフィリエイト事業と広告代理事業を受入。本社を東京都千代田区五番町に移転。 |
| 平成21年９月 | ソリューション事業より撤退。 |
| 平成21年11月 | アドネットワークサービス「Mobile Ad Integrated Station(MAIST:マイスト)」を開始。 |
| 平成22年４月 | アドネットワーク事業（旧アフィリエイト事業）と広告代理事業をインターネット広告事業へ統合。 |
| 平成22年５月 | 自己株式の公開買付が成立し、ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ㈱より独立。 |
| 平成22年７月 | 商号をアキナジスタ株式会社に変更。 |
| 平成22年９月 | 株式会社ピージーオーを吸収合併。SAP事業参入。 |
| 平成23年２月 | 本社を東京都千代田区九段南に移転。 |
| 平成23年４月平成23年10月平成23年12月 | アドネットワーク事業部をインターネット広告事業部より分離。インターネット広告事業部をスマートフォンマーケティング事業部に名称変更。SAP事業より撤退。 |
| 平成24年４月 | FC2 Investment,LLC を割当先とし、第三者割当増資を実施。 |
| 平成24年７月 平成25年８月平成25年11月平成26年３月 | アドネットワーク事業部とスマートフォンマーケティング事業部を統合し、インターネットマーケティング事業部に名称変更。札幌証券取引所アンビシャスの上場廃止。スマートフォンアドプラットフォームサービス「TAP ONE（タップワン）」を開始。株式会社主婦と生活社と協業で恋愛ゲーム「JUNONBOYをプロデュースっ♪」の提供を開始。 |
(注) ※は連結子会社に係る事項であります。
３ 【事業の内容】
平成26年３月31日現在の当社の企業集団は、当社のみで構成され、アドネットワーク事業、広告代理事業及び自社メディア事業を主な事業として取り組んでおり、この区分はセグメントと同一であります。
(1) アドネットワーク事業
①『MAIST（マイスト）』（クリック課金アドネットワーク）
MAIST（マイスト）は、スマートフォン分野を中心とするアドネットワークサービスで、クリック課金ベースでの料金体系であり、費用対効果の高い広告を提供しております。
②『AAA（トリプルエー）』（アフィリエイトネットワーク）
AAA（トリプルエー）は、インターネット広告を掲載することのできる多数のサイトの集合体（ネットワーク）に対して自動的に広告を配信しております。また完全成果報酬型（アフィリエイト）の料金体系であり、費用対効果の高い広告を幅広く提供しております。
③『TAP ONE（タップワン）』（スマートフォンアドプラットフォーム）
TAP ONE（タップワン）は、最新のアドテクノロジーの搭載を目指したスマートフォンアドプラットフォームです。リターゲティング機能や細かいセグメント配信等を駆使し、高い広告効果を提供しております。
(2) 広告代理事業
広告代理事業は、モバイル分野における純広告販売の他、スマートフォン向けアプリケーションCMS「Apps（アップス）」及びその関連サービスの販売を行っております。
なお、スマートフォン向けアプリケーションCMS「Apps（アップス）」は当事業年度末をもって譲渡しております。
(3) 自社メディア事業
①『eyebook（アイブック）』
eyebook（アイブック）は、30代～50代の男性をターゲットにした格闘技・スポーツ等のコミックコンテンツを充実させて配信している電子書籍です。
②『JUNONBOYをプロデュースっ♪』
JUNONBOYをプロデュースっ♪は、雑誌「JUNON」を出版している主婦と生活社と協業で制作した恋愛シミュレーションゲームです。
以上述べた事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金(米ドル) | 主要な事業の内容 | 議決権の被所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (その他の関係会社)FC2 Investment,LLC | 米国ネバダ州ラスベガス | 100,000 | 投資事業 | 40.8 | 当社主要株主 |
(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
(平成26年３月31日現在)
| 従業員数(人) | 平均年齢(才) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
|---|---|---|---|
| 20(2) | 30.8 | 3.5 | 3,986 |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
|---|---|
| アドネットワーク事業 | 13(-) |
| 広告代理事業 | 3(0) |
| 自社メディア事業 | 1(1) |
| 全社(共通) | 3(1) |
| 合計 | 20(2) |
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４ 全社(共通)は、総務経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度における我が国経済は、政府による経済政策と日本銀行の大幅な金融緩和等により、為替相場、株式市場の改善が継続し、企業収益の改善が見られるほか、個人消費についても堅調に推移し、景気は緩やかに回復の動きが見られました。
当社が事業を営むモバイルインターネット業界においては、引き続きスマートフォンの普及が急速に進み、その普及率は平成26年２月時点で58.1％になりました（注）。また、普及率の拡大に伴いまして、当社が主力事業を展開するスマートフォン広告市場も順調に成長を続けております。しかしながら、高成長期に高い市場地位を獲得しようとする競争が激化し、より一層の競争力強化が求められております。
こうした事業環境のもと、当社は収益の改善をベースとして、新サービスのリリース等、成長戦略を強力に遂行しました。その結果、スマートフォン広告の拡大によって、売上高は前年比62.8％の増収になり、また、利益面でも大幅な増益を達成しました。
以上の結果、当事業年度における業績は、売上高1,252,700千円（前年比62.8%増）、営業利益97,905千円（前年比89,911千円増、1,124.6%増）、経常利益97,290千円（前年比93,804千円増、2,691.4%増）、当期純利益121,739 千円（前年比118,343千円増、3,484.4%増）となりました。
なお、配当につきましては、内部保留の充実、及び過去の損失により利益剰余が依然マイナスであることを勘案し、誠に遺憾ではありますが、引き続き無配とさせていただきたく、ご了承賜りますようお願い申し上げます。
出所（注）博報堂ＤＹグループ・スマートデバイス・ビジネスセンター
事業別の概況は次のとおりであります。
（アドネットワーク事業）
当セグメントにおいては、クリック保証型アドネットワーク「MAIST（マイスト）」及び成果報酬型アドネットワーク「AAA（トリプルエー）」及び当事業年度の11月にリリースしたスマートフォンアドプラットフォーム「TAP ONE（タップワン）」を中心とするインターネット広告事業を運営しております。当事業年度においては、これらの中でも特に高い成長性が見込まれるスマートフォン分野の「MAIST（マイスト）」に経営資源を集中し拡大させたことが売上の拡大に繋がり、売上高は646,095千円（前年比30.6%増）と増収となりましたが、当事業年度にリリースした新サービス「TAP ONE（タップワン）」への先行投資が利益を圧迫し、セグメント利益（営業利益）は42,311千円（前年比5.8%減）と前年比で減益となりました。
（広告代理事業）
当セグメントにおいては、モバイル分野における純広告販売の他、スマートフォン向けアプリケーションCMS「Apps（アップス）」及びその関連サービスの販売を行っております。当事業年度においては広告掲載媒体の新規開拓等により、売上高は560,396千円（前年比125.0％増）、セグメント利益（営業利益）は144,368千円（前年比119,468千円増、479.8%増）と大幅な増収、増益となりました。
なお、スマートフォン向けアプリケーションCMS「Apps（アップス）」は当事業年度末をもって譲渡しております。
（自社メディア事業）
自社メディア事業は、スマートフォン向け電子コミック配信サービス「eyebook（アイブック）」及び当事業年度の３月にリリースした「JUNONBOYをプロデュースっ♪」等、自社メディアの運営・開発を行っております。当事業年度においては売上高は46,208千円（前年比79.6％増）となりましたが、新サービスにおける開発費の先行支出等が影響し、セグメント損失（営業損失）は20,256千円（前年同期比20,164千円損失増）となりました。
なお、当期よりスマートフォン向け電子コミック配信サービス『eyebook（アイブック）』の売上増加に伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、同サービスを含む自社メディアの運用・開発を『自社メディア事業』として『広告代理事業』から独立させて報告セグメントとして表記しております。これに伴い広告代理事業と自社メディア事業の前年比は、前事業年度におけるセグメント情報の区分を当期の区分に組み替えて比較しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度におけるキャッシュ・フローについては、営業活動による67,175千円のプラス、投資活動による794千円のプラス、財務活動による19,845千円のマイナス等があった結果、現金及び現金同等物は48,583千円増加いたしました。これらの結果、現金及び現金同等物の残高は、192,949千円（前年比133.7％）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは67,175千円のプラス（前年は6,285千円のプラス）となりました。これは主として、税引前当期純利益の計上によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、794千円のプラス（前年は4,895千円のマイナス）となりました。これは主として、貸付金の返済による収入によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、19,845千円のマイナス（前年は101,268千円のプラス）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出によるものであります。
２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
該当事項はありません。
(2) 受注状況
当事業年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年比(％) | 受注残高(千円) | 前年比(％) |
|---|---|---|---|---|
| アドネットワーク事業 | 646,095 | 130.6 | － | － |
| 広告代理事業 | 560,396 | 225.0 | － | － |
| 自社メディア事業 | 46,208 | 179.6 | － | － |
| 合計 | 1,252,700 | 162.8 | － | － |
（注） 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(3) 販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年比(％) |
|---|---|---|
| アドネットワーク事業 | 646,095 | 130.6 |
| 広告代理事業 | 560,396 | 225.0 |
| 自社メディア事業 | 46,208 | 179.6 |
| 合計 | 1,252,700 | 162.8 |
（注）１ セグメント間取引はありません。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社DMM.com ラボ | － | － | 416,791 | 33.3 |
| 株式会社ライブレボリューション | 172,834 | 22.5 | 386,374 | 30.8 |
※株式会社DMM.com ラボの前事業年度販売高は全体販売高の10％未満であるため記載しておりません。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 【対処すべき課題】
(1)既存事業の競争力強化
当社が事業を営むモバイルインターネット業界においては、引き続きスマートフォンの普及が急速に進んでおり、普及率の拡大に伴い、当社が主力事業を展開するスマートフォン広告市場も順調に成長を続けております。
当事業年度において当社はその成長の波に乗り、既存サービスである「AAA（トリプルエー）」や「MAIST（マイスト）」及び広告代理事業のスマートフォン広告分野において順調に成長を遂げることができました。しかしながら既存事業市場は、次第に高成長から安定成長に移行すると予想され、これに伴ってこれらの既存事業には競合他社との競争力強化が求められており、引き続き当該サービス及び事業に重点的に投資を行ってまいります。
(2)新規事業の開始と収益化
当社は当事業年度において、スマートフォンアドプラットフォーム「TAP ONE（タップワン）」と恋愛シミュレーションゲーム「JUNONBOYをプロデュースっ♪」をリリースしております。当社の成長を加速するために当該サービスの急成長と早期収益化に努めるとともに、モバイルインターネット業界の急激な変化をチャンスととらえ、更なる新規事業の発掘、育成に努めてまいります。
(3)人材の確保、育成
当社は前述した既存事業の競争力強化及び新規事業の開始と収益化という成長戦略を達成するために、戦略を遂行する人的資源の量的質的強化が不可欠と考えております。そのため、今後人材を積極的に採用していくとともにその育成に注力してまいります。
(4)当社株式の流動性の回復
当社株式は当事業年度８月11日をもって、証券会員制法人札幌証券取引所アンビシャス市場において上場廃止となりました。
これにより、当社株式の流動性は著しく低下しております。
当社は当社株式の流動性回復のため、引き続きあらゆる方法を視野に入れて全力をあげて取り組んでまいります。
なお、当社は平成22年３月期（第10期）から平成26年３月期（第14期）中間期まで「継続企業の前提に関する注記」の記載をしておりましたが、平成25年３月期（第13期）、当期と引き続いて営業利益を計上し、営業キャッシュ・フローも同じくプラスに転換し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況は解消いたしました。
この結果、平成26年３月期におきまして、当該注記の記載は不要となりました。
４ 【事業等のリスク】
以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも特に重要なリスクとして考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、当事業年度末時点において、当社が、想定される範囲内で記載したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。
(1)事業環境の変化について
インターネット（特にスマートフォン）関連分野における技術革新の進展は著しく、当社が現在利用している技術や手法が急激に変化する事も予想されます。そのような変化に対応すべく日々業界動向、技術革新、顧客ニーズの変化等の情報収集を進めておりますが、このような変化に対応しきれない場合、また対応するために多大な時間を要した場合には競争力が低下し、業績が悪化する可能性があります。
(2)法令及び公序良俗に違反する広告及びサイトに対する規制について
当社が運営しているインターネット広告サービスは、数多くのメディア、パートナー（以下「サイト運営者」という）へ広告を委託しており、広告手法、内容についてはサイト運営者の裁量に任せる部分が多く、法令や公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社といたしましては、広告主及びサイト運営者の各種登録時の審査や運営規約上の制限を設けて、広告及びサイト運営者のサイトの内容についての管理を実施しております。また、当社の社員が定期的に既に登録されているサイト運営者のサイトのモニタリングを行い、掲載内容など規約の遵守状況を監視しており、もし規約に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。
しかしながら、広告主並びにサイト運営者が法令や公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を継続する事により、当社サービスの信用が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、インターネット広告業界全体でこのような広告、サービス等が多発した場合、インターネット広告事業そのものの信用が低下し、インターネット広告業界全体の低迷により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表作成にあたり採用した会計方針は「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 重要な会計方針」に記載のとおりであります。
(2) 財政状態の分析
（流動資産）
当事業年度末における流動資産は399,863千円（前事業年度末は234,015千円）となり、165,847千円増加いたしました。これは、主として、現金及び預金や売掛金が増加したことによるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産は13,389千円（前事業年度末は18,456千円）となり、5,067千円減少いたしました。これは、主として、ソフトウェアの減価償却によるものであります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債は156,006千円（前事業年度末は103,565千円）となり、52,440千円増加いたしました。これは、主として、買掛金の増加によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債は0（前事業年度末は13,400千円）となり、13,400千円減少致しました。これは、長期借入金の返済によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は257,245千円（前事業年度末は135,505千円）となり、121,739千円増加いたしました。これは、当期純利益の計上によるものであります。
(3) 経営成績の分析
（売上高）
当事業年度は、事業の選択の集中により高成長分野への注力を進め、収益改善を行うべく邁進した結果、スマートフォン広告の拡大によって売上高は1,252,700千円（前年比62.8%増）と増収になりました。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は売上高の増加に伴い964,192千円（前年比58.6%増）となりました。売上総利益は288,507千円（前年比78.6%増）、売上総利益率は23.0%となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費につきましては、人件費をはじめとする経費の増加等によって190,601千円（前年比24.1%増）となりました。営業利益は97,905千円（前年比89,911千円増、1,124.6％増）、営業利益率は7.8％となりました。
（経常利益）
当事業年度の経常利益は、主に営業利益の増加により97,290千円（前年比93,804千円増、2,691.4％増）と増益なり、経常利益率7.8%となりました。
（税引前当期純利益）
当事業年度の税引前当期純利益は、97,290千円（前年比93,603千円増、2,539.2％増）となりました。
（当期純利益）
当期純利益は、法人税等調整額の計上により121,739千円（前年比118,343千円増、3,484.4％増）、売上高純利益率は9.7%となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２．事業の状況 １．業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度におきましては、主として、アドネットワーク事業で利用するシステムの効率化や収益性の向上を目的としたシステム投資を行い、その総額は1,205千円でありました。
当事業年度の設備投資等の総額は1,205千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) アドネットワーク事業
当事業年度の主な設備投資等は、クリック課金アドネットワーク「MAIST」の広告効果向上のためのシステム追加開発、スマートフォン広告への対応を中心として総額1,205千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) 広告代理事業
当事業年度は設備投資等を実施しておりません。
(3) 自社メディア事業
当事業年度は設備投資等を実施しておりません。
(4) 全社共通
当事業年度は設備投資等を実施しておりません。
２ 【主要な設備の状況】
平成26年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(人) | |||
| 工具、器具及び備品 | ソフトウェア | その他 | 合計 | ||||
| 本社(東京都千代田区) | 全社共通 | 本社機能 | 949 | 48 | 81 | 1,079 | 3（1） |
| 本社(東京都千代田区) | アドネットワーク事業 | ソフトウェア等 | 404 | 6,458 | 192 | 7,055 | 13（－） |
| 本社(東京都千代田区) | 広告代理事業 | ソフトウェア等 | 91 | - | - | 91 | 3（0） |
| 本社(東京都千代田区) | 自社メディア事業 | ソフトウェア等 | 68 | - | - | 68 | 1（1） |
(注）１ 金額には消費税等を含めておりません。
２ 従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
３ 本社事務所を賃借しております。年間賃借料は 11,312千円であります。
４ 主要な設備のうち賃借設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な改修
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 75,000 |
| 計 | 75,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成26年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成26年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 27,261 | 27,261 | ― | 単元株制度を採用しておりません。 |
| 計 | 27,261 | 27,261 | ― | ― |
(注)１「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注)２ 当社は平成25年８月11日付けで上場廃止しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
平成24年4月9日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在（平成26年３月31日） | 提出日の前月末現在（平成26年５月31日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 1,112 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 11,120 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 5,697（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年４月25日から平成29年４月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 5,697資本組入額 2,848.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）３ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
(注) １ 当社が下記(1)又は(2)の事由により新株の発行をするときは、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
| 割当普通 | × | １株当たりの払込金額 | ||
| 既発行普通 株式数 ＋ | 株式数 | |||
| 調整後払込価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数＋割当普通株式数 | ||||
(1) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式の取得と引き換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合
(2) (1)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
２ 当該新株予約権の行使に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。また、新株予約権の1個当たりの一部行使はできない。
３ 当該新株予約権の譲渡に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成21年３月31日（注）１ | - | 9,788 | △191,390 | 350,000 | △319,750 | - |
| 平成21年４月１日（注）２ | 9,720 | 19,508 | - | 350,000 | - | - |
| 平成22年４月９日（注）３ | - | 19,508 | △250,000 | 100,000 | - | - |
| 平成24年４月１日～平成25年３月31日（注）４ | 7,000 | 26,508 | 23,894 | 123,894 | 23,894 | 23,894 |
| 平成24年４月25日（注）５ | 11,122 | 37,630 | 31,681 | 155,575 | 31,681 | 55,575 |
| 平成24年５月31日（注）６ | △10,369 | 27,261 | - | 155,575 | - | 55,575 |
(注) １ 平成21年３月27日開催の臨時株主総会決議により、平成21年３月31日付で資本金減少、資本準備金減少を行ったものであります。
２ ㈱モバイル・アフィリエイトとの平成21年４月１日合併の効力発生をもって、同社株式１株に対し当社の株式１株の割合にて新株式9,720株を割当交付したことによる増加であります。
３ 平成22年４月９日開催の臨時株主総会決議により、平成22年４月９日付で資本金減少を行ったものであります。
４ 第７回新株予約権の権利行使による増加であります。
５ 平成24年４月25日を払込期日とするFC2 Investment,LLCに対する第三者割当による増資による増加であります。発行価額は5,697円、資本組入額は2,848.5円であります。
６ 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成26年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況 | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||
| 個人以外 | 個人 | |||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 5 | 1 | 1 | 1,171 | 1,178 |
| 所有株式数(株) | ― | ― | ― | 145 | 11,122 | 35 | 15,959 | 27,261 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | 0.53 | 40.80 | 0.13 | 58.54 | 100.00 |
(7) 【大株主の状況】
平成26年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| FC2 Investment, LLC | 101 CONVENTION DRIVE ＃777 LAS VEGAS NV 89109 USA | 11,122 | 40.79 |
| 地村 正廣 | 滋賀県高島市 | 1,100 | 4.03 |
| 稲葉 京太郎 | 兵庫県芦屋市 | 591 | 2.16 |
| 駒村 晃子 | 東京都杉並区 | 503 | 1.84 |
| 橘 尚吾 | 東京都八王子市 | 444 | 1.62 |
| 鶴見 達也 | 東京都町田市 | 386 | 1.41 |
| 久永 すえみ | 東京都武蔵野市 | 382 | 1.40 |
| 戸塚 剛 | 静岡県掛川市 | 360 | 1.32 |
| 木田 輝也 | 山口県山口市 | 280 | 1.02 |
| 清水 博行 | 徳島県徳島市 | 253 | 0.92 |
| 計 | ― | 15,421 | 56.56 |
(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てにしております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成26年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式27,261 | 27,261 | － |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 27,261 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 27,261 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社では、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を勘案のうえ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を行なうことを基本方針としております。しかしながら第12期まで継続した損失を計上していたため、配当を実施したことはありません。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益剰余金がマイナスのため、誠に不本意ではありますが、無配としております。今後につきましては、利益を積み重ねることにより減少した内部留保の回復に努力し、一刻も早い配当実施に向け尽力してまいります。
なお当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成22年３月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 |
| 最高(円) | 26,400 | 11,900 | 8,600 | 203,000 | 32,000 |
| 最低(円) | 7,300 | 5,310 | 5,000 | 6,320 | 6,010 |
(注)１. 最高・最低株価は、札幌証券取引所市場アンビシャスにおけるものであります。
２. 平成25年８月11日付で上場廃止となったことに伴い、最終売買可能日である平成25年８月９日までの株価について記載しております。なお、平成25年８月９日の取引最終日における終値は6,500円であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | |
| 代表取締役社長 | － | 桐生 直裕 | 昭和54年９月17日生 | 平成14年12月 | ＩＶＳテレビ制作株式会社入社 | (注)3 | 96 |
| 平成18年７月 | 株式会社モバイル・アフィリエイト入社 | ||||||
| 平成20年７月 | 同社広告代理事業部長就任 | ||||||
| 平成21年１月 | 同社執行役員就任 | ||||||
| 平成21年４月 | 当社執行役員広告代理事業部長就任 | ||||||
| 平成22年４月 | 当社取締役インターネット広告事業部長就任 | ||||||
| 平成23年４月 | 当社取締役アドネットワーク事業部長就任 | ||||||
| 平成23年10月 | 当社取締役スマートフォンマーケティング事業部長就任 | ||||||
| 平成24年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 常務取締役 | 経営管理部長 | 大﨑 隆 | 昭和44年２月14日生 | 平成６年４月 | 株式会社東芝入社 | (注)3 | 32 |
| 平成11年３月 | 萩原税理士事務所入所 | ||||||
| 平成18年３月 | 株式会社モバイル・アフィリエイト入社 | ||||||
| 平成19年３月 | 同社取締役経営管理部長就任 | ||||||
| 平成21年８月 | 株式会社アール・エイジ入社 | ||||||
| 平成23年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成23年７月平成25年10月 | 当社取締役経営管理部長就任当社常務取締役経営管理部長就任（現任） | ||||||
| 取締役 | インターネットマーケティング事業部長 | 小林 祐介 | 昭和58年９月11日生 | 平成14年４月平成16年４月平成17年11月 平成20年８月 平成24年１月 平成24年７月 平成24年11月 | 防衛省陸上自衛隊 入隊株式会社ロコモーション 入社株式会社CREレジデンシャル 入社株式会社モバイル・アフィリエイト入社当社アドネットワーク事業部長 就任当社インターネットマーケティング事業部長 就任（現任）当社取締役 就任（現任） | (注)3 | - |
| 取締役 | 技術担当 | 岩澤 雅史 | 昭和57年６月17日生 | 平成16年10月 平成21年８月平成22年８月平成24年７月平成24年11月 | 株式会社ホームページシステム 入社同社取締役 就任同社取締役 辞任当社顧問 就任当社取締役 就任（現任）インターネットマーケティング事業部エンジニアチームリーダー 就任 | (注)3 | - |
| 取締役 | － | 冨田 賢 | 昭和48年10月13日生 | 平成９年４月 | ブラウン・ブラザーズ・ハリマン・アンド・カンパニー入社 | (注)3 | - |
| 平成11年２月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社入社 | ||||||
| 平成15年４月 | 大阪市立大学大学院専任講師就任 | ||||||
| 平成17年９月 | 住友信託銀行株式会社入社 | ||||||
| 平成20年５月 | 株式会社ティーコネクション・ホールディングス（現株式会社ティーシーコンサルティング） 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 平成21年３月 | エウレカコンピューター株式会社取締役就任 | ||||||
| 平成23年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | |
| 取締役 | － | 中嶋 長史 | 昭和52年10月３日生 | 平成13年４月 | 株式会社ヒットライズ入社 | (注)4 | - |
| 平成17年２月 平成26年６月 | 有限会社ドットジェット代表取締役就任（現任）当社取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 新井 健一郎 | 昭和56年５月15日生 | 平成20年12月 | 弁護士登録 | (注)4 | - |
| 平成21年１月 | 株式会社フロンティアマネジメント入社 | ||||||
| 平成21年11月 | 衆議院議員柿沼正明事務所入所（政策担当秘書） | ||||||
| 平成23年３月 | 鳥飼総合法律事務所入所 | ||||||
| 平成26年６月 | 法律事務所フラッグ開設（現任） | ||||||
| 平成26年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | － | 森 俊昭 | 昭和13年4月24日生 | 昭和37年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社 | (注)5 | 21 |
| 平成10年２月 | タイムワーナーエンターテイメントジャパン株式会社(現ワーナーエンターテイメントジャパン株式会社）常勤監査役就任 | ||||||
| 平成10年６月 | 株式会社タイタスコミュニケーションズ（現株式会社ジュピターテレコム）常勤監査役就任 | ||||||
| 平成13年６月 | 株式会社ミスミ常勤監査役就任 | ||||||
| 平成18年３月 | 株式会社モバイル・アフィリエイト常勤監査役就任 | ||||||
| 平成21年４月 | 当社常勤監査役就任（現任) | ||||||
| 監査役 | － | 山田 倬三 | 昭和15年１月15日生 | 昭和38年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | (注)5 | － |
| 平成４年６月 | 同行取締役就任 | ||||||
| 平成７年７月 | 大同生命保険相互会社（現、大同生命保険株式会社）常務取締役就任 | ||||||
| 平成12年７月 | 同社常任監査役就任 | ||||||
| 平成16年４月 | 同社特定顧問就任 | ||||||
| 株式会社大同マネジメントサービス監査役就任 | |||||||
| 平成19年３月 | 株式会社モバイル・アフィリエイト監査役就任 | ||||||
| 平成22年６月 | 当社監査役就任（現任) | ||||||
| 監査役 | - | 横山 通 | 昭和23年８月13日生 | 昭和46年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社 | (注)6 | － |
| 平成15年６月 | 東芝ソシオシステムズ株式会社取締役経理部長就任 | ||||||
| 平成17年６月 | 東芝ファイナンス株式会社常勤監査役就任 | ||||||
| 平成20年６月 | 同社顧問就任 | ||||||
| 平成24年９月 | 当社監査役就任（現任) (注)6 | ||||||
| 計 | 149 | ||||||
(注) １ 取締役冨田賢、中嶋長史及び新井健一郎の各氏は会社法第２条第16号に定める社外取締役であります。
２ 監査役森俊昭、山田倬三、横山通の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 任期は平成25年６月28日就任後、２年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までであります。
４ 任期は平成26年６月27日就任後、１年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までであります。
５ 任期は平成25年６月28日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までであります。
６ 任期は平成24年９月30日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、代表取締役社長から監査機能を独立させ実効的な監査を行う観点から、監査役制度を採用し、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会が業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行うとともに、監査役も独立した立場から、同時に監査役会によって組織的に取締役の職務執行の監査を行っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成19年5月31日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議いたしました。当該基本方針に従い、内部統制システムを次のとおり整備しております。
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、全役職員を対象とした行動指針として社員倫理規程を定めております。
b)コンプライアンス規程を定め、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制を構築し、適切な運用を行っております。
c)法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として、内部通報規程に基づき社内報告体制として、内部通報システムを整備しております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行っております。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)リスク管理を統括する部門を経営管理部とし、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。
b)各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図っております。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して慎重に的確な意思決定を行っております。
b)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織役職規程、業務分掌規程及び決定権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を規定し、それらを遵守した運用を行っております。
ⅴ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び取締役からの独立性に関する事項
監査役の業務補助のため必要に応じて、監査役スタッフを置くこととし、人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役の事前の同意を得て実施することとしております。
ⅵ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
a)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事実が生じたときは、監査役に報告することとしております。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めて、損害の発生を未然に防ぐよう努めております。
b)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めており、また、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図ることにより実効性のある監査に役立てております。
c)内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題点について監査役への適切な報告体制を確保しております。
ハ 社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間での会社法第427条第１項に規定する契約の締結の状況
社外取締役冨田賢氏、中嶋長史氏及び新井健一郎氏、社外監査役森俊昭氏、山田倬三氏及び横山通氏との間において、定款の定め及び会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は3,000千円、社外監査役は2,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社では、全員社外監査役である監査役３名（うち１名は常勤監査役）で監査役会を構成しております。
各監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき監査を実施しております。具体的には取締役会をはじめ他の重要な会議において、監査役が常時出席し意見陳述を行う他、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧するなど取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。森俊昭氏及び横山通氏両氏が財務及び会計に関する知見を相当程度有する監査役であります。
また社内監査制度として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者（１名）は、代表取締役社長により直接任命され、監査の結果を代表取締役社長に対し直接報告しております。
内部監査室・監査役会・監査法人は、適時会合し、監査計画、監査結果等について情報を交換し、連携により、適切な三様監査を執り行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、また社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
また各監査役は会計監査人及び内部監査担当と随時、直接又は間接に情報交換を実施しており、相互の連携が図られております。社外取締役及び社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 20,700 | 20,700 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 11,520 | 11,520 | ― | ― | ― | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
|---|---|---|
| 15,360 | 3 | 事業部長、部長又はチームリーダーとしての職務に対する給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役の報酬については、総会決定の枠内で、他社の状況、従業員給与とのバランス、職責、在任年数、貢献度、勤務日数、会社業績等を勘案し取締役会で討議決定しており、監査役の報酬等は総会決定の枠内で監査役会において、取締役報酬とのバランス、在任年数、勤務日数、会社業績等を勘案し全会一致の決議で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
村山憲二(新日本有限責任監査法人)
佐藤武男(新日本有限責任監査法人)
(注) 継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ４名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主への利益還元を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役等の損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 12,000 | - | 7,000 | - |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
１【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成25年３月31日) | 当事業年度(平成26年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※ 144,365 | ※ 192,949 | |||||||||
| 受取手形 | 1,050 | - | |||||||||
| 売掛金 | 84,818 | 152,116 | |||||||||
| 貯蔵品 | 70 | 29 | |||||||||
| 前払費用 | 5,285 | 3,427 | |||||||||
| 前払金 | - | 25,670 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 31,288 | |||||||||
| 未収入金 | 1,015 | 11 | |||||||||
| 短期貸付金 | 2,000 | - | |||||||||
| その他 | 228 | 6 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,818 | △5,635 | |||||||||
| 流動資産合計 | 234,015 | 399,863 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品 | 37,360 | 30,205 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △35,237 | △28,691 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,123 | 1,514 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,123 | 1,514 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 11,157 | 6,506 | |||||||||
| 電話加入権 | 81 | 81 | |||||||||
| 商標権 | - | 192 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 11,239 | 6,781 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 4,336 | 4,336 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 0 | - | |||||||||
| その他 | 757 | 757 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,094 | 5,094 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,456 | 13,389 | |||||||||
| 資産合計 | 252,471 | 413,252 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成25年３月31日) | 当事業年度(平成26年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 74,422 | 95,971 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,445 | - | |||||||||
| 未払金 | 577 | - | |||||||||
| 未払費用 | 6,751 | 18,206 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,730 | 9,172 | |||||||||
| 未払消費税 | 5,949 | 23,863 | |||||||||
| 前受金 | 4,646 | 409 | |||||||||
| 預り金 | 3,044 | 2,893 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 5,490 | |||||||||
| 流動負債合計 | 103,565 | 156,006 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 13,400 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,400 | - | |||||||||
| 負債合計 | 116,965 | 156,006 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 155,575 | 155,575 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 55,575 | 55,575 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 285,443 | 285,443 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 341,018 | 341,018 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △362,544 | △240,805 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △362,544 | △240,805 | |||||||||
| 株主資本合計 | 134,049 | 255,788 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,456 | 1,456 | |||||||||
| 純資産合計 | 135,505 | 257,245 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 252,471 | 413,252 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 769,366 | 1,252,700 | |||||||||
| 売上原価 | 607,805 | 964,192 | |||||||||
| 売上総利益 | 161,560 | 288,507 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 153,565 | ※ 190,601 | |||||||||
| 営業利益 | 7,994 | 97,905 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 50 | 128 | |||||||||
| その他 | 0 | 53 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 50 | 181 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 490 | 429 | |||||||||
| 株式交付費 | 3,789 | - | |||||||||
| 為替差損 | 280 | 367 | |||||||||
| その他 | - | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,560 | 797 | |||||||||
| 経常利益 | 3,485 | 97,290 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 201 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 201 | - | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 3,686 | 97,290 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 6,838 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △31,288 | |||||||||
| 法人税等合計 | 290 | △24,449 | |||||||||
| 当期純利益 | 3,396 | 121,739 | |||||||||
【売上原価明細書】
売上原価
| 前事業年度(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日) | 当事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) | ||||
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比（％） | 金額（千円） | 構成比（％） |
| Ⅰ 媒体費 | 553,734 | 91.1 | 870,694 | 90.3 | |
| Ⅱ 労務費 | 13,958 | 2.3 | 20,680 | 2.1 | |
| Ⅲ 外注費 | 10,790 | 1.8 | 31,711 | 3.3 | |
| Ⅳ 経費 | ※ | 29,322 | 4.8 | 41,106 | 4.3 |
| 当期総費用 | 607,805 | 100.0 | 964,192 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | - | - | |||
| 合計 | 607,805 | 964,192 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | - | - | |||
| 他勘定振替高 | - | - | |||
| 売上原価 | 607,805 | 964,192 | |||
(注)
| 前事業年度(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日) | 当事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) | ||||||||
| ※ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。減価償却費8,879千円販売促進費15,027千円 | 減価償却費 | 8,879千円 | 販売促進費 | 15,027千円 | ※ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。減価償却費5,768千円販売促進費29,828千円 | 減価償却費 | 5,768千円 | 販売促進費 | 29,828千円 |
| 減価償却費 | 8,879千円 | ||||||||
| 販売促進費 | 15,027千円 | ||||||||
| 減価償却費 | 5,768千円 | ||||||||
| 販売促進費 | 29,828千円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | |||
| 当期首残高 | 100,000 | 340 | 372,662 | 372,662 | |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 31,681 | 31,681 | 31,681 | ||
| 新株の発行 （新株予約権の行使) | 23,724 | 23,724 | 23,724 | ||
| 新株式申込証拠金 の振替 | 170 | △340 | 170 | 170 | |
| 自己株式の消却 | △87,219 | △87,219 | |||
| 当期純利益 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | |||||
| 当期変動額合計 | 55,575 | △340 | 55,575 | △87,219 | △31,643 |
| 当期末残高 | 155,575 | 55,575 | 285,443 | 341,018 | |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | △365,941 | △365,941 | △87,219 | 19,841 | 390 | 20,231 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 63,362 | 63,362 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使) | 47,449 | 47,449 | ||||
| 新株式申込証拠金 の振替 | ||||||
| 自己株式の消却 | 87,219 | |||||
| 当期純利益 | 3,396 | 3,396 | 3,396 | 3,396 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | 1,066 | 1,066 | ||||
| 当期変動額合計 | 3,396 | 3,396 | 87,219 | 114,207 | 1,066 | 115,274 |
| 当期末残高 | △362,544 | △362,544 | 134,049 | 1,456 | 135,505 | |
当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | |||
| 当期首残高 | 155,575 | 55,575 | 285,443 | 341,018 | |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | |||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使) | |||||
| 新株式申込証拠金 の振替 | |||||
| 自己株式の消却 | |||||
| 当期純利益 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | |||||
| 当期変動額合計 | |||||
| 当期末残高 | 155,575 | 55,575 | 285,443 | 341,018 | |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | △362,544 | △362,544 | 134,049 | 1,456 | 135,505 | |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使) | ||||||
| 新株式申込証拠金 の振替 | ||||||
| 自己株式の消却 | ||||||
| 当期純利益 | 121,739 | 121,739 | 121,739 | 121,739 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | ||||||
| 当期変動額合計 | 121,739 | 121,739 | 121,739 | 121,739 | ||
| 当期末残高 | △240,805 | △240,805 | 255,788 | 1,456 | 257,245 | |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 3,686 | 97,290 | |||||||||
| 減価償却費 | 9,584 | 6,272 | |||||||||
| 株式交付費 | 3,789 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,975 | 816 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △733 | 5,490 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △50 | △128 | |||||||||
| 支払利息 | 490 | 429 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 280 | △458 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △201 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △30,457 | △66,248 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 12 | 40 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 20,122 | 21,549 | |||||||||
| その他 | △1,533 | 4,608 | |||||||||
| 小計 | 6,967 | 69,663 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 46 | 118 | |||||||||
| 利息の支払額 | △438 | △186 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △290 | △2,419 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 6,285 | 67,175 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 貸付金による支出 | △2,500 | - | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 500 | 2,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | - | △551 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,895 | △653 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,895 | 794 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △5,580 | △19,845 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 58,131 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 1,456 | - | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 47,260 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 101,268 | △19,845 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △280 | 458 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 102,378 | 48,583 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 41,987 | 144,365 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 144,365 | ※ 192,949 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。 ２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品 最終仕入原価法 ３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（１～５年）による定額法を採用しております。 ４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に帰属する部分の金額を計上しております。 ５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
※ 担保資産
前事業年度（平成25年３月31日）
現金及び預金（定期預金）30,000千円を取引金融機関との為替予約取引の担保として差し入れております。
当事業年度（平成26年３月31日）
現金及び預金（定期預金）30,000千円を取引金融機関との為替予約取引の担保として差し入れております。
(損益計算書関係)
※ 当事業年度における販売費に属する費用のおおよその割合は68.3％（前事業年度は59.9％）、一般管理費に属する費用のおおよその割合は31.7％（前事業年度は40.1％）であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日) | 当事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) | |||
| 役員報酬 | 22,057 | 千円 | 32,220 | 千円 |
| 給与手当 | 55,997 | 千円 | 61,890 | 千円 |
| 法定福利費 | 12,189 | 千円 | 13,765 | 千円 |
| 地代家賃 | 7,854 | 千円 | 9,627 | 千円 |
| 支払報酬 | 19,857 | 千円 | 15,984 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,975 | 千円 | 816 | 千円 |
| 減価償却費 | 704 | 千円 | 504 | 千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 19,508 | 18,122 | 10,369 | 27,261 |
（変動事由の概要）
増加の内容は以下のとおりであります。
FC2 Investment,LLCに対する第三者割当による増加 11,122株
新株予約権の行使による増加 7,000株
減少の内容は以下のとおりであります。
自己株式の消却
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 10,369 | - | 10,369 | - |
（変動事由の概要）
減少は自己株式の消却によるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高(千円) | |||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 平成23年新株予約権 | 普通株式 | 8,500 | - | 8,500 | - | - |
| 平成24年新株予約権 | 普通株式 | - | 11,120 | - | 11,120 | 1,456 |
| 合計 | 8,500 | 11,120 | 8,500 | 11,120 | 1,456 | |
(注） １.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動事由の概要
平成23年新株予約権の減少は、権利行使7,000株及び権利失効1,500株によるものであります。
平成24年新株予約権の増加は、発行によるものであります。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 27,261 | - | - | 27,261 |
（変動事由の概要）
該当事項はありません。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高(千円) | |||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 平成24年新株予約権 | 普通株式 | 11,120 | - | - | 11,120 | 1,456 |
| 合計 | 11,120 | - | - | 11,120 | 1,456 | |
(注） 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
| 前事業年度間(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日) | 当事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) | ||||||||
| ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係現金及び預金144,365千円現金及び現金同等物144,365千円 | 現金及び預金 | 144,365千円 | 現金及び現金同等物 | 144,365千円 | ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係現金及び預金192,949千円現金及び現金同等物192,949千円 | 現金及び預金 | 192,949千円 | 現金及び現金同等物 | 192,949千円 |
| 現金及び預金 | 144,365千円 | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | 144,365千円 | ||||||||
| 現金及び預金 | 192,949千円 | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | 192,949千円 |
(リース取引関係)
１ ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２ オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用について短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入と増資（新株予約権を含む）による方針です。なおデリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制をとっています。
営業債務は、ほとんどが１年以内の支払期日です。また、営業債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。また、デリバティブ取引の執行・管理については、担当者が決済担当者の承認を得て行っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
前事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
(単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 144,365 | 144,365 | － |
| (2) 売掛金 | 84,818 | 84,818 | － |
| (3) 買掛金 | 74,422 | 74,422 | － |
| (4) 長期借入金 | 19,845 | 19,816 | △28 |
(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
(1) 現金及び預金、(2)売掛金、(3)買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。
(4) 長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額
(単位：千円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 144,228 | － | － | － |
| 売掛金 | 84,818 | － | － | － |
| 合計 | 229,046 | － | － | － |
(注３)長期借入金の決算日後の返済予定額
(単位：千円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 6,445 | 6,180 | 5,430 | 1,790 |
| 合計 | 6,445 | 6,180 | 5,430 | 1,790 |
当事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
(単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 192,949 | 192,949 | － |
| (2) 売掛金 | 152,116 | 152,116 | － |
| (3) 未収入金 | 11 | 11 | － |
| (4) 買掛金 | 95,971 | 95,971 | － |
(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
(1) 現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金、(4)買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。
(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額
(単位：千円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 192,931 | － | － | － |
| 売掛金 | 152,116 | － | － | － |
| 未収入金 | 11 | － | － | － |
| 合計 | 345,059 | － | － | － |
(有価証券関係)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
当社は、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。
(退職給付関係)
当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
前事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 平成16年２月25日 | 平成18年４月29日 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４当社従業員10 | 当社取締役５当社従業員７外部協力者13 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 1,000 | 普通株式 148 |
| 付与日 | 平成16年２月25日 | 平成18年４月30日 |
| 権利確定条件 | 定めておりません。 | 権利行使時において、上場した日より12ヵ月経過していることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成16年４月１日～平成25年６月30日 | 平成18年４月30日～平成25年６月30日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 平成16年２月25日 | 平成18年４月29日 |
|---|---|---|
| 権利確定前 | ||
| 期首（株） | － | － |
| 付与（株） | － | － |
| 失効（株） | － | － |
| 権利確定（株） | － | － |
| 未確定残（株） | － | － |
| 権利確定後 | ||
| 期首（株） | 400 | 82 |
| 権利確定（株） | － | － |
| 権利行使（株） | － | － |
| 失効（株） | － | － |
| 未行使残（株） | 400 | 82 |
（注）平成17年９月30日付で１株につき２株の株式分割を行っております。上記株式数は当該調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 平成16年２月25日 | 平成18年４月29日 |
|---|---|---|
| 権利行使価格（円) | 95,644 | 143,466 |
| 行使時平均株価（円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
当事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 平成16年２月25日 | 平成18年４月29日 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４当社従業員10 | 当社取締役５当社従業員７外部協力者13 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 1,000 | 普通株式 148 |
| 付与日 | 平成16年２月25日 | 平成18年４月30日 |
| 権利確定条件 | 定めておりません。 | 権利行使時において、上場した日より12ヵ月経過していることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成16年４月１日～平成25年６月30日 | 平成18年４月30日～平成25年６月30日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 平成16年２月25日 | 平成18年４月29日 |
|---|---|---|
| 権利確定前 | ||
| 期首（株） | － | － |
| 付与（株） | － | － |
| 失効（株） | － | － |
| 権利確定（株） | － | － |
| 未確定残（株） | － | － |
| 権利確定後 | ||
| 期首（株） | 400 | 82 |
| 権利確定（株） | － | － |
| 権利行使（株） | － | － |
| 失効（株） | 400 | 82 |
| 未行使残（株） | － | － |
（注）平成17年９月30日付で１株につき２株の株式分割を行っております。上記株式数は当該調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 平成16年２月25日 | 平成18年４月29日 |
|---|---|---|
| 権利行使価格（円) | 95,644 | 143,466 |
| 行使時平均株価（円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
(1)流動資産
| 前事業年度(平成25年３月31日) | 当事業年度(平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰越欠損金 | －千円 | 27,168千円 |
| 賞与引当金 | －千円 | 1,956千円 |
| 未払事業税 | 547千円 | 1,004千円 |
| 貸倒引当金 | 1,521千円 | 2,008千円 |
| のれん | －千円 | 769千円 |
| 未払費用（社会保険料） | －千円 | 249千円 |
| 小計 | 2,068千円 | 33,157千円 |
| 評価性引当額 | 2,068千円 | 1,869千円 |
| 計 | － | 31,288千円 |
(2)固定資産
| 前事業年度(平成25年３月31日) | 当事業年度(平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰越欠損金 | 290,973千円 | 235,451千円 |
| 投資有価証券評価損 | 11,036千円 | 11,039千円 |
| 減損損失 | 2,439千円 | 139千円 |
| のれん償却費 | 1,641千円 | －千円 |
| 貸倒損失 | 3,645千円 | 3,646千円 |
| 小計 | 309,736千円 | 250,276千円 |
| 評価性引当額 | 309,736千円 | 250,276千円 |
| 計 | － | － |
| 繰延税金資産計 | － | 31,288千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(平成25年３月31日) | 当事業年度(平成26年３月31日) | ||
| 課税所得が発生していないため、記載しておりません。 | 法定実効税率（調整）評価性引当額の減少その他税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.0％ △61.4％△1.7％ △25.1％ | |
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。この税率変更により繰延税金資産が2,080千円減少し、法人税等調整額が同額減少しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、サービスの内容、提供方法、販売方法等に基づいて「アドネットワーク事業」、「広告代理事業」、「自社メディア事業」の３つを報告セグメントとしております。
「アドネットワーク事業」は不特定多数の媒体を束ね、それらの媒体に対し広告を配信するアドネットワーク広告及び成果報酬型のアフィリエイト広告を提供するものであります。「広告代理事業」は、純広告や検索連動型（リスティング）広告を提供するものであります。「自社メディア事業」は当社運営のサイトを通じて一般消費者へサービスや有用な情報を提供するものであります。
当期よりスマートフォン向け電子コミック配信サービス『eyebook（アイブック）』の売上増加に伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、同サービスを含む自社メディアの運用・開発を『自社メディア事業』として『広告代理事業』から独立させて報告セグメントとして表記しております。
なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、「３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前事業年度に記載しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 財務諸表計上額(注)２ | ||||
| アドネットワーク事業 | 広告代理事業 | 自社メディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 494,526 | 249,111 | 25,728 | 769,366 | － | 769,366 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 494,526 | 249,111 | 25,728 | 769,366 | － | 769,366 |
| セグメント利益又は損失(△) | 44,702 | 24,899 | △91 | 69,511 | △61,516 | 7,994 |
| その他項目 | ||||||
| 減価償却費 | 8,773 | 33 | － | 8,806 | 778 | 9,584 |
| のれん償却額 | － | － | － | － | － | － |
(注) １．セグメント利益の調整額△61,516千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 財務諸表計上額(注)２ | ||||
| アドネットワーク事業 | 広告代理事業 | 自社メディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 646,095 | 560,396 | 46,208 | 1,252,700 | － | 1,252,700 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 646,095 | 560,396 | 46,208 | 1,252,700 | － | 1,252,700 |
| セグメント利益又は損失(△) | 42,311 | 144,368 | △20,256 | 166,423 | △68,517 | 97,905 |
| その他項目 | ||||||
| 減価償却費 | 5,668 | 26 | 34 | 5,729 | 543 | 6,272 |
| のれん償却額 | － | － | － | － | － | － |
(注) １．セグメント利益の調整額△68,517千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
（千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ライブレボリューション | 172,834 | アドネットワーク事業 |
当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
（千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社DMM.com ラボ | 416,791 | 広告代理事業 |
| 株式会社ライブレボリューション | 386,374 | アドネットワーク事業 |
| 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 |
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)
関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容 | 議決権等の被所有割合(％)（注１） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主 | FC2 Investment,LLC | 米国ネバダ州ラスベガス | 100,000 米ドル | 投資事業 | 40.8 | 当社主要株主 | 第三者割当による新株式発行（注２） | 63,362 | － | － |
| 主要株主 | FC2 Investment,LLC | 米国ネバダ州ラスベガス | 100,000 米ドル | 投資事業 | 40.8 | 当社主要株主 | 第９回新株予約権の発行（注３） | 1,456 | － | － |
| 主要株主 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都港区 | 10,000千円 | 投資事業 | －（注４） | 当社主要株主 | 新株予約権の行使 | 47,260（注５） | － | － |
（注）１ 議決権の所有割合については該当事項がありません。
２ 平成24年４月９日の取締役会決議により当社が行った第三者割当増資を１株5,697円で引き受けたものです。
３ 平成24年４月９日の取締役会決議により発行した第９回新株予約権であります。
４ 第７回新株予約権の行使により一時的に主要株主となっております。
５ 取引金額は権利行使株式数6,950株に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
(4) 財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の被所有割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 桐生 直裕 | - | - | 当社代表取締役社長 | 0.4 | - | 当社の銀行借入に対する債務被保証(注１) | 30,000（注２） | １年内返済予定の長期借入金長期借入金 | 6,445 13,400 |
| 役員 | 桐生 直裕 | - | - | 当社代表取締役社長 | 0.4 | - | 当社からの貸付（注３） | 2,500 | 貸付金 | 2,000 |
（注）１ 銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２ 代表取締役社長変更のため、借入時の元本を記載しております。なお、前代表取締役社長大林浩氏からも債務保証を受けております。
３ 貸付の利息については、市場金利を勘案のうえ合理的に決定しております。
当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
関連当事者との取引
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前事業年度(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日) | 当事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 4,917.25円 | 9,382.96円 |
| １株当たり当期純利益 | 129.55円 | 4,465.70円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 93.93円 | ― |
(注) 当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は平成25年８月11日をもって札幌証券取引所アンビシャス市場において上場廃止となっており、株価の算出が出来ないため、記載しておりません。
(注) １ １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日) | 当事業年度（自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 3,396 | 121,739 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 3,396 | 121,739 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 26,217 | 27,261 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期利益純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 9,941 | ― |
| （うち新株予約権）（株） | （9,941） | （ ― ） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 潜在株式の種類：普通株式潜在株式の数：第１回新株予約権 400第６回新株予約権 82 これらの詳細は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | ― |
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(平成25年３月31日) | 当事業年度(平成26年３月31日) | |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(千円) | 135,505 | 257,245 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 1,456 | 1,456 |
| (うち新株予約権(千円)) | (1,456) | (1,456) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 134,049 | 255,788 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 27,261 | 27,261 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高（千円） | 当期増加額（千円） | 当期減少額（千円） | 当期末残高（千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額（千円） | 差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 工具、器具 及び備品 | 37,360 | 551 | - | 37,912 | 36,398 | 1,160 | 1,514 |
| 有形固定資産計 | 37,360 | 551 | - | 37,912 | 36,398 | 1,160 | 1,514 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 43,463 | 450 | - | 43,913 | 37,406 | 5,100 | 6,506 |
| 電話加入権 | 81 | - | - | 81 | - | - | 81 |
| 商標権 | - | 203 | - | 203 | 10 | 10 | 192 |
| 無形固定資産計 | 43,544 | 653 | - | 44,198 | 37,417 | 5,111 | 6,781 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期末残高（千円） | 平均利率（％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | - | - | - | - |
| 一年以内に返済予定の長期借入金 | 6,445 | - | - | - |
| 長期借入金（一年以内に返済予定のものを除く。） | 13,400 | - | - | - |
| 合計 | 19,845 | - | - | - |
（注）長期借入金は全額返済しているため、当期末残高はございません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期増加額（千円） | 当期減少額（目的使用）（千円） | 当期減少額（その他）（千円） | 当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 4,818 | 816 | - | - | 5,635 |
| 賞与引当金 | - | 5,490 | - | - | 5,490 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2)【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円） |
|---|---|
| 現金 | 17 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 162,931 |
| 定期預金 | 30,000 |
| 小計 | 192,931 |
| 合計 | 192,949 |
② 売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円） |
|---|---|
| ㈱ライブレボリューション | 53,057 |
| ㈱DMM.comラボ | 52,492 |
| ㈱NTTドコモ | 8,767 |
| ㈱ウェクシィマーケティング | 4,372 |
| ㈱アイ・ホールディングス | 4,301 |
| その他 | 29,125 |
| 合計 | 152,116 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高（千円） | 当期発生高（千円） | 当期回収高（千円） | 当期末残高（千円） | 回収率(％） | 滞留期間(日） | |||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C)× 100(A) ＋ (B) | (C) | × 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | ||||||||
| (C) | × 100 | |||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | ||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | ||||||||||||||||||||
| ２ | ||||||||||||||||||||
| (B) | ||||||||||||||||||||
| 365 | ||||||||||||||||||||
| 84,818 | 1,304,461 | 1,237,163 | 152,116 | 89.1 | 33.1 |
（注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 前払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円） |
|---|---|
| トラフィックファクトリー | 14,588 |
| FC2,inc. | 3,101 |
| Google Inc. | 2,834 |
| その他 | 5,145 |
| 合計 | 25,670 |
④ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円） |
|---|---|
| 切手 | 20 |
| 収入印紙 | 9 |
| 合計 | 29 |
⑤ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円） |
|---|---|
| FC2,inc. | 18,317 |
| ㈱フォーエム | 18,038 |
| AniGrupo | 8,187 |
| ㈱adingo | 7,254 |
| ㈱メディアドゥ | 6,087 |
| その他 | 38,085 |
| 合計 | 95,971 |
⑥ 未払消費税
| 区分 | 金額(千円） |
|---|---|
| 未払消費税 | 23,863 |
| 合計 | 23,863 |
(3)【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | ― |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都港区北青山一丁目２番３号 株式会社アイ・アールジャパン |
| 株主名簿管理人 | 東京都港区北青山一丁目２番３号 株式会社アイ・アールジャパン |
| 取次所 | ― |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取 | ― |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URLhttp://www.akinasista.co.jp/ir/publicity.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第13期(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)平成25年６月28日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第13期(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)平成25年７月23日関東財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
平成25年６月28日関東財務局長に提出。
(4) 半期報告書
第14期中(自 平成25年４月１日 至 平成25年９月30日)平成25年12月26日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の招集）の規定に基づく臨時報告書を平成25年６月28日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
平成26年６月27日
アキナジスタ株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 村 山 憲 二 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐 藤 武 男 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアキナジスタ株式会社の平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アキナジスタ株式会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。