2208 ブルボン 有価証券報告書－第138期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第134期および第135期は潜在株式が存在しないため、第136期から第138期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第134期の１株当たり配当額には、創業85周年記念配当１円00銭およびグループ会社９社合併記念配当１円00銭を含んでおります。

４．第136期から第138期の株価収益率ならびに配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社ブルボン）および連結子会社６社、非連結子会社６社で構成しております。各事業における当社および子会社の位置付けなどは、次のとおりであります。

[ 食料品事業 ]

当社は、「菓子」「飲料・食品・その他」の製造、販売を行っております。

連結子会社の北日本羽黒食品株式会社は、菓子、飲料、食品を製造し、当社に納入しております。波路梦（長興）食品有限公司は、中国国内向けの菓子の製造を行っており、販売会社として波路梦（上海）商貿有限公司が中国での菓子、飲料、食品等の販売および輸出入を行っております。株式会社レーマンは、チョコレ－トおよび洋菓子の製造、販売を行っております。エチゴビール株式会社は、全国地ビールの第１号であり、地ビール等の製造、販売を行っております。

非連結子会社の株式会社シェリーゼは菓子販売等、株式会社ビアスタイル・トゥ・ワンは酒類の販売等を行っております。

[ その他の事業 ]

非連結子会社の株式会社レーマン企画は保険代理店業務等を行っており、Bourbon Foods USA Corporationは米国において市場調査等を行っております。また、連結子会社の株式会社ＢＦＥＧ（ビーフェッグ）ならびに非連結子会社のブルボン興業株式会社および株式会社ブルボン中央研究所は、現在、営業活動を行っておりません。

[ 事業系統図 ]

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末日時点で2,706百万円となっております。

３．債務超過会社で債務超過の額は、平成25年12月末日時点で1,790百万円となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループ（当社および連結子会社、以下同じ）の事業は、食品製造企業として同一セグメントに属する、ビスケット類、米菓類等の菓子および飲料食品等の食料品の製造・販売ならびにこれらの付随業務であり、単一セグメントであるため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、単一組合で、制約を受ける上部団体はありません。

労使は労働協約改訂、賃金交渉、賞与交渉につき協議を行っており、これまで協調的態度のもとに円滑な関係を持続しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安の進行、新興国での需要増加、地球温暖化、原子力発電所の停止等から輸入原材料価格およびエネルギーコストの上昇が見られたものの、政府による経済対策および金融緩和施策の効果から企業収益の改善、設備投資の回復、雇用情勢の持ち直しなど、緩やかな回復傾向で推移いたしました。

　景気回復による消費マインドの改善が期待され、高額品の消費を中心に消費税率引き上げの駆け込み需要が見られ、個人消費は増加傾向となりましたが、菓子・飲料・食品業界では、物価上昇の懸念などから生活関連の消費意欲は依然として慎重なものとなりました。また、円安によるコスト上昇圧力が続くとともに、食の安全・安心について品質管理体制の一層の強化が改めて求められました。

　このような中、当社グループは食品製造企業として安全・安心・安定および健康を基とした品質保証第一主義に徹し、実質価値の高い商品と消費者ニーズにお応えしたサービスの提供など、顧客満足の追求に向けた活動を推進してまいりました。

　なお、本年３月１９日に公表いたしました保存缶商品の自主回収につきましては、ご心配をおかけしましたが、業績への影響は限定的であり、引き続き真摯に対応してまいりますとともに、品質保証体制の一層の強化に努めてまいります。また、「心と体の健康づくり」の一貫として、かねてより取り組んでまいりました環境にやさしい、鉄道を利用した貨物輸送（モーダルシフト）の利用拡大を図り、商品にエコレールマークを印刷するとともに、テレビコマーシャルを通じた活動の周知など物流分野における温暖化防止の取り組みとして種々の評価をいただきました。

　国内の市場規模に拡大が見られず、消費の２極化への対応が求められる中、具体的な活動としてお客様のライフスタイルや価値観の変化による新たなニーズなどに機敏かつ柔軟に対応するとともに、きめ細かい店頭フォロー活動や需要を喚起する積極的な企画提案型の営業活動、品揃えの強化や販売促進企画の実施などにより、変化する市場や激化する業界競争への対応に努めてまいりました。

　その結果、発売１０周年を迎えた板チョコレート商品、チョコレートとポテトスナックを組み合わせたカップ商品、ロングセラーの袋ビスケット商品などに支持をいただきました。また、ビスケット品目、チョコレート品目、キャンデー品目などが伸張したことにより、売上高は前年同期を上回りました。

　利益面では、引き続き業務の見直しによるコスト削減や生産性の向上、経費の効果的使用などに努めたものの、競争激化に伴う販売促進費の増加や円安基調を背景とした原材料価格上昇の影響などにより営業利益、経常利益、当期純利益は前年同期を下回りました。

営業品目別の概況

菓子の合計売上高は97,930百万円（対前年同期比101.7％）となりました。

○　ビスケット品目のうち、ビスケット・クッキー商品群では、バラエティー豊かな詰合せ商品「ミックスジョイ」や「ルマンドキャラメル味」「バームロールキャラメルコーヒー味」などを新たに発売し好評をいただきました。ロングセラーの袋ビスケット商品群、「アルフォートＦＳ」などに大きな支持をいただいたファミリーサイズ商品群やパッケージビスケット商品群などが伸張し前年同期を上回りました。また、昨秋より「ルマンド」などのオリジナルビスケットシリーズにおいて、飢餓に苦しむ世界の子どもたちに学校で栄養たっぷりの給食を届け、健全な成長を促し、教育の機会を広げる国連ＷＦＰ（国連世界食糧計画）の「レッドカップキャンペーン」に参加しました。

　半生商品群では、ファミリーサイズ商品をリニューアルしたほか、季節の素材を用いた「抹茶・ド・ブラン」「マロンブラン」「シルベーヌ苺ショコラ」やちょっと贅沢に高級感ある「大人のチョコあ～んぱん」「大人プチベイクドチョコケーキ」などを発売しました。ご好評をいただいた「濃厚チョコブラウニー」や袋入りのパン商品群などが大きく伸張したことにより前年同期を上回りました。

　小麦粉せんべい商品群では、ウエハース商品の「ロアンヌ」シリーズ、「エリーゼ」シリーズで季節ごとの販売企画に対応した商品展開を行い好調に推移したものの、地域限定商品などが伸び悩み前年同期並みとなりました。

　以上により、ビスケット品目全体では前年同期を上回りました。

○　豆菓子品目は、ヘルシー感のある和風素材を生かした「まっちゃちょこ」「きなこちょこ」を新しく発売しました。また、「味ごのみ」シリーズをリニューアルするとともに、ワサビで仕上げた夏向けの「ＷＡＳＡＢＩごのみ」などの展開を図り前年同期並みの推移となりました。

○　キャンデー品目のうち、キャンデー商品群では、「キュービィロップ」をリニューアルしたほか、乳酸菌を配合した「乳酸菌のど飴」を新しく発売しました。つぶやきシリーズが伸び悩みましたが、発汗で失われた塩分やミネラルを補給できる「ミネラル塩飴」が伸張し、「ミネラル塩タブレット」を新しく発売したことにより前年同期並みとなりました。

　グミ商品群では、「フェットチーネグミ」シリーズでアルフォンソマンゴー味やイタリアンレモンライム味などの新味の展開を行いました。また、チュルッとした食感の果汁ゼリーをグミの中に閉じ込めた「チュルーツグミ」シリーズを新しく発売し前年同期を上回りました。

　以上により、キャンデー品目全体でも前年同期を上回りました。

○　デザート品目は、凍らせてもなめらかな食感の「凍らせて食べるフルじぇら」シリーズをリニューアルするとともに、マンゴ－、ピーチ、レモンなどの品揃えを強化しました。テレビコマーシャルと連動した消費者キャンペーンの実施などの活性化を図りましたが、既存品のカップデザート商品群が伸び悩み前年同期を下回りました。

○　米菓品目は、国産のお米を１００％使用した「羽衣あられ」「味サロン」「みずほ」「プチうす焼」が農林水産省の推進する食料自給率向上に向けた取り組みで、優れた活動を表彰する「フードアクションニッポンアワード２０１３」の販売促進・消費促進部門において、審査委員特別賞を受賞しました。これらを含む一般米菓商品群は、「玉葱揚げ餅」や「羽衣あられ」シリーズの展開により伸張しましたが、加工米菓商品群が伸び悩み前年同期を下回りました。

○　スナック品目のうち、スナック商品群では、「プチキャラメリッチ」や「プチポテわさサワークリームオニオン味」などの特徴ある商品を発売したことにより、プチシリーズのスナック商品群が大きく伸張しました。さらに、野菜をベースにした健康訴求型ポテトチップの「べジポテト」シリーズもリニューアルにより好調に推移し、全体でも前年同期を上回りました。また、珍味商品群は、濃厚な味わいに仕上げた「大人のソースカツ」などを新しく発売し前年同期を上回りました。

　以上により、スナック品目全体でも前年同期を上回りました。

○　チョコレート品目は、発売１０周年を迎えた「アルフォートミニチョコレート」をリニューアルするとともに、「アルフォートミニチョコレートプレミアム」を発売しました。また、チョコレートとポテトスナックのコンビネーション商品「じゃがチョコ」は、キャラメル味や塩バニラ味を加えたほか、みんなで楽しく過ごしていただく企画としてパーティーパックを発売し大きく伸張しました。バッグサイズ商品群などが伸び悩んだものの、フルーツグラノーラ入りのチョコレートバー「フルノーラ」の拡販や「プチクマランド」を新たに発売したチョコスナック商品群の伸張もあり前年同期を上回りました。

○　チューインガム品目は、リニューアルした「スーパーはなのどガムスティック」が販売ルートの拡大により伸張しました。また、注目の成分ルテインを配合し、デジタルライフをサポートする機能性ガム「ルテインＰＣガム」を発売し活性化を図りましたが、ガムの市場全体が伸び悩む中、前年同期を大きく下回りました。

飲料・食品・その他の合計売上高は5,886百万円（対前年同期比96.5％）となりました。

○　飲料品目は、ビタミンやコラーゲンを配合した美容系飲料「うるおうベリー１４０ｍℓ」を発売したほか、５００ｍℓサイズに規格変更したブレンド茶「すっきり仕立てのさらら茶ＰＥＴ５００」の拡販に努めました。リニューアルした「すっきりおいしいアイスココアＰＥＴ５００」や「常夏ココナッツミルクＰＥＴ５００」に好評をいただきましたが、ミネラルウォーター商品群が競争激化により落ち込み前年同期を下回りました。

○　食品品目は、粉末ココアの「３００ｇまろやか仕立てミルクココア」に継続した支持をいただきました。粒状ゼリー入りのドリンクゼリー、「粒ジュレ」シリーズは、消費者キャンペーンの実施などにより大きく伸張しました。また、機能性食品につきましては、栄養調整食品「スローバー」シリーズが伸張したほか、ビスケットの特定保健用食品「充実センイココアビスケット」を新しく発売しました。また、美容ドリンク「Ｂ－Ｑueen５０ｍℓ」や「Ｎ－アセチルグルコサミンプラス」のヘルス＆ビューティー商品を発売しました。品目全体では、既存品の保存缶商品の需要が落ち着き前年同期並みの推移となりました。

○　その他品目では、通信販売事業は、催事商品や企画商品への取り組み強化とサービスレベルの向上、満足感のある商品の提案などにより、顧客の拡大とリピーターの増加に取り組みました。自動販売機事業は、多様な商品を取り扱うプチモールの展開推進と設置環境の選択による効率性の向上に取り組み、台数の増加に伴い伸張しました。また、酒類販売事業は、新製品の発売や輸出の増加、受託生産の増加などにより前年同期を上回りました。

　以上の営業活動により業績の向上に努めてまいりました結果、当連結会計年度の売上高は103,817百万円（対前年同期比101.4％）、営業利益は1,907百万円（対前年同期比84.4％）、経常利益は2,417百万円（対前年同期比91.4％）、当期純利益は405百万円（対前年同期比81.3％）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは4,090百万円の収入（前年同期5,679百万円の収入、対前年同期比72.0％）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,693百万円および減価償却費3,449百万円があったことと、法人税等の支払い1,378百万円があったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは2,282百万円の支出（前年同期2,565百万円の支出、対前年同期比89.0％）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,736百万円があったことと、投資有価証券の売却による収入1,052百万円および定期預金の払戻による収入500百万円があったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは867百万円の支出（前年同期1,164百万円の支出、対前年同期比74.5％）となりました。これは主に、借入金およびリース債務の返済による支出894百万円があったことによるものです。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は12,242百万円（前年同期11,220百万円、対前年同期比109.1％）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの事業は、食品製造企業として同一セグメントに属する、ビスケット類、米菓類等の菓子および飲料食品等の食料品の製造・販売ならびにこれらの付随業務であり、単一セグメントであるため、生産、受注および販売の状況につきましては、区分別に記載しております。

(1) 生産実績

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、食品製造企業として引き続き品質保証第一主義に徹するとともに、世界規模での需給バランスを考慮した安定調達と安定供給体制確立、トレーサビリティー、フードディフェンスへの取り組み強化など、安全・安心な品質の確保により、一層の品質保証体制のレベルアップに取り組んでまいります。更に、「心と体の健康づくり」をサポートする健康増進総合支援企業として、食を通じた健康づくりの提供とともに地域の活性化を図る文化、芸術、スポーツへの支援など、社会貢献活動にも努めてまりいます。

また、以下のテーマについて取り組んでまいります。

(1) 企業倫理・コンプライアンス体制の一層の強化、行動規範・指針の徹底、内部統制システムの継続的改善

(2) 自然災害、ウイルス感染、食品テロなどに対する危機管理体制として事業継続計画の再構築

(3) 健康志向、簡便志向、経済志向、プチぜいたく志向などの消費者ニーズとライフスタイルの変化に対応した商品開発および新カテゴリーの創造

(4) 需要創造の提案を中心とした営業活動の推進および市場シェアの拡大ならびにマーケティングの再構築および研究

(5) 各種国際規格（マネジメントシステム）の企業集団全体への更なる展開による品質保証および品質管理体制の一層の強化

(6) 新しい原材料の開発・開拓および原材料やエネルギーなどの安定調達とコスト競争力を高める生産システムの再構築

(7) 人財育成と確保および教育研修体制の強化等による中国・米国などをはじめとするグローバル化の推進

(8) ビッグデータ等のＩＣＴ活用による新たなニーズの解析ならびにワークスタイルの変更による生産性の向上

具体的には主に下記のような取り組みを行ってまいります。

(1) 遵法経営の強化と企業倫理、行動規範・指針の周知徹底を図ってまいります。また、業務の基準化、リスクの評価とコントロール、確認と見直しによる内部統制システムの継続的な改善を図ってまいります。

(2) あらゆるリスクに対して事業継続の観点から、バックアップ体制の充実ならびに拠点の複数化等に取り組んでまいります。

(3) 社会構造変化による新たなニーズへの対応、消費の二極化傾向やライフスタイルの変化への対応、新しい原材料開拓による付加価値商品・差別化商品の提案を行ってまいります。

(4) 消費者が楽しくお買い求めいただける売場の演出・サービスの提供など企画提案型営業の実施とともに、時代の変化に合わせたマーケティングの再構築を行ってまいります。

(5) 原材料・製品の分析、衛生検査と、官・学および分析機関との分析技術の交流を図りながら、商品の安全保証活動（原材料仕入先、商品設計、生産設備、生産委託先などの監査等）、原材料トレーサビリティー（履歴追跡）、フードディフェンスを含めた品質管理の一層の強化を図ってまいります。

(6) 食品の新たな原材料および包装材料の開発を推進いたします。さらに、商品の安定供給のため、原材料やエネルギーの安定調達と、生産・在庫・出荷を連動させたシステム構築を図ってまいります。

(7) グローバル化に対応した研修体制、システム確立とスペシャリスト、ゼネラリストの人材育成を図ってまいります。中国をはじめとして海外での生産と海外市場への販売および米国での将来の事業展開に向けた調査や情報収集などによるさらなる国際競争力の強化、原材料の効率的な調達などグローバル化の推進を図ってまいります。

(8) 本社新社屋建設に伴い、ビッグデータ活用のシステム構築による新事業化提案ならびにワークスタイルに合わせた情報コミュニケーション技術活用での生産性向上などを図ってまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 社会情勢などの変化

・ 少子高齢化社会

菓子、食品の購買層の変化や嗜好の変化など業界全体への影響が考えられます。特定保健用食品・栄養機能食品、未病対策として生活習慣病予防のための研究開発に取り組んでおります。さらに、就業形態の多様化や雇用環境の整備なども進めております。

・ コンプライアンス・権利関係

新法令や法令改定などのチェック漏れ、他社の権利への抵触および自社権利の管理不足による罰則、損害賠償等のリスクが考えられます。行動規範・指針の周知徹底と教育研修により従業員の倫理観の向上、知識・能力の向上、予防管理体制の強化や内部監査の徹底に取り組んでおります。

・ 情報の漏洩

企業内機密情報や個人・顧客情報、取引先情報などの流出により企業の信頼失墜のリスクが考えられます。従業員の教育と基準・規定化および監視体制を強化しております。さらに、ハード面を含めた一層の情報セキュリティーの強化を進めております。

(2) 販売及び取引構造の変化

・ 取引先の変化

取引先の倒産などによる不良債権の発生等のリスクが考えられます。当社グループでは、契約内容の適正化や保証の充実化を図っております。さらに、継続して迅速、正確な情報入手と分析により、的確な対応を進めております。

(3) 品質保証関係

・ 安全・安心な原材料の調達安定化

原材料への有害物質（農薬、重金属等）の混入、異物の混入、違法な添加物等の混入によりお客様の健康への影響、販売の低下や生産の停止、商品の回収などのリスクが考えられます。当社グループでは、自社分析機器や体制を整え、また、原材料の納入業者に対して各種証明書の提出および監査の実施、原材料から製品が消費者に届くまでの一貫したトレーサビリティー（履歴追跡）を行いリスクの低減を図っております。さらに、これらの充実強化を進めております。

・ いたずらやテロ的行為

社会に対するテロ、食品テロ、いたずらによる社会不安で販売の低下や生産の停止、商品の回収などのリスクが考えられます。当社グループでは、米国バイオテロ法に対しても体制を整え、さらに、食品製造企業として各種検査の強化、フードディフェンスを含めたセキュリティーの強化に取り組んでおります。継続して安全・安心な商品をお届けしてまいります。

(4) 経済情勢などの変化

・ 世界経済情勢の変化

わが国では、原材料および石油類をはじめとするエネルギーは、海外依存率が高く、世界の世情変化による為替変動で直接・間接に調達価格へ影響いたします。また、中国等の大きな社会・経済変化により世界の需要と供給の不均衡が発生し、原材料価格等の急激な変化によるリスクが考えられます。当社グループでは、迅速な情報収集と世界的視野での対応、複数の調達先確保、省資源活動など的確な対応を進めております。

(5) その他

・ 天変地異、災害等

食品製造企業として、適正価格での安定した商品の供給が求められます。地震や風水害、火災などの天変地異、災害による原材料やエネルギーの調達、生産活動への影響についても、生産工場の分散化や製品の複数工場での生産、基幹業務、システムのバックアップ体制再構築を行っております。さらに、耐震レベルの向上に取り組んでおります。また、電力会社および行政に対して原子力発電所の安全体制の強化と円滑な情報伝達を要請しております。

・ 新型感染症

新型感染症ウイルスがその性質を変える変異によって、容易に人への感染が、さらには人から人への感染が起こり、世界的大流行（パンデミック）の可能性が指摘されています。当社グループでは、対策委員会の設立および対策内容の検討を進め、対策の充実強化を図っております。

・ 天候不順

地球環境問題を含め世界規模での天候異変が懸念されております。食品の原材料である農産物は天候の影響を受けやすく安定供給へ影響いたします。貴重な資源を有効に活用するとともに、世界でのバランスを考慮した調達を実施しております。

・ グローバル化

海外生産による商品輸入など競争激化の状況が予測されます。また、当社が進める国際的な事業活動におきましては、現地での政治的・経済的要因の変動、予期しない租税制度や法律・規制等の変更、テロや戦争あるいは疾病その他の要因による社会的混乱等により、海外での現行プロジェクトや将来の計画に対して影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、今後の推移を見つめた海外戦略とともに、安全・安心を第一に、差別化商品やお客様の嗜好に合った高品質な商品、また、お菓子が本来持っている楽しさをお伝えする商品作りを進めております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

(1) 研究開発の目的

当社グループは「安全・安心・安定および健康」をお客様にお届けすることを目指し「品質保証第一主義」に徹した活動を行っております。

新しい時代のニーズや少子高齢化への対応、生活習慣病予防のための商品開発、新素材開発の研究、おいしさと楽しさの追求、消費者ニーズや流通からの要請への迅速な対応、新カテゴリーの創造、独創機械開発、流通開拓を目的としております。

(2) 研究開発の課題と成果

○　先端研究、健康・栄養研究分野

健康科学研究所では、先端医学研究、植物高付加価値化研究、素材技術開発研究、食品の生理機能性研究を通じて健康事業の基盤整備に取り組んでまいりました。

先端研究分野では、信州大学医学部との共同成果である、「多能性幹細胞の増殖抑制・形質維持技術」を活用した再生医療向けツール開発のための評価研究を行いました。

植物高付加価値化研究としては、閉鎖系環境（植物工場）において、機能性を有する天然有機化合物の富化に関する研究や、野菜の栄養成分や味を制御し、商品価値を高めるための研究を行いました。

また、平成25年４月より、信州大学医学部内に寄付講座（メディカル・ヘルスイノベーション講座）を設置し、伝統食材の機能性顕在化のための研究や、新たな食品機能評価システムの構築のための基礎研究を行ってまいりました。

健康・栄養研究分野では産学における共同研究を継続し、「高アミロース米の湿熱処理加工による便秘改善効果」「イソマルチュロース（パラチノース®）の持続性運動能力の向上効果」そして、「ココアのポリフェノール組成と抗酸化活性に関する検討」等について学術研究報告を行いました。

○　新製品開発分野

製品開発分野では、消費者の食に対する安全・安心・安定への要求の高まりの中で、生活スタイルの変化に対応した製品と、市場のニーズ・流通業界の要望にお応えする実質価値のある製品、特に市場のトレンドである新しい口どけや食感および和素材と洋菓子のコンビネーションなどをテーマに取組みました。

新たな製造技術による製品の開発展開として、チョコレートでは、ミルクチョコレートとプレッツェルを組み合わせたチョコスナック「プチクマランド」、フルーツグラノーラとヨーグルト味のチョコレートを組み合わせた「フルノーラ」、グミでは、チュルッとした食感の果汁ゼリーをグミの中に閉じ込めた「チュルーツグミ」、スナックでは、サクサクの食感と濃厚なキャラメル風味のコーンスナック「プチキャラメリッチ」などの開発を行いました。

　ちょっと贅沢にワングレード上を楽しむ商品として、高品質クッキー「ココアロールクッキー」「ショコラナッツクッキー」、「アルフォートミニチョコレートプレミアム」、「大人のチョコあ～んぱん」「大人プチベイクドチョコケーキ」などを開発しました。

健康志向への対応商品として、ビスケットでは、ヘルシーな素材の黒豆を丸粒のまま練り込んだ「黒豆ごろごろ」やシリアルを練り込んだ「六穀ざくざく」、チューインガムでは、デジタルライフをサポートするルテインを配合した機能性ガム「ルテインＰＣガム」、キャンデーでは、体にやさしい乳酸菌を一袋に１０００億個配合した「乳酸菌のど飴」、飲料では、美容系の果汁飲料「うるおうベリー１４０ｍℓ」などの開発を行いました。また野菜をベースにしたポテトチップスの“ベジポテトシリーズ”、デザートでは粒状のゼリーを入れたドリンクタイプのチルド商品“粒ジュレシリーズ”を展開しました。

夏季対応商品では、凍らせてもなめらかな食感の“凍らせて食べるフルじぇらシリーズ”に、マンゴー、ピーチ、レモン味などの開発、またソルトシリーズでは、チョコレートで「夏トリュフ塩バニラ味」、ビスケットで「ショコランデ塩バニラ」、焼菓子で「ロアンヌソルティレモン」、キャンデーで「ミネラル塩タブレット」などの開発を行いました。

○　機能性食品分野

機能性食品開発部では、消費者の健康ニーズにお応えするため、ビスケットの特定保健用食品「充実センイココアビスケット」、美容ドリンク「Ｂ－Ｑueen５０ｍℓ」やサプリメント「Ｎ－アセチルグルコサミンプラス」のヘルス＆ビューティー商品を開発しました。また栄養調整食品で“スローバーシリーズ”のリニューアルと新味「スローバースィートポテトクッキー」を展開するとともに、健康志向食品、素材等の調査・研究・開発に取り組みました。

装備開発部では、新製品のための新しい機械及び装置の研究・開発とその軌道化、基幹設備の設備更新時の新しい機構、機能の導入研究および機械開発とその軌道化、品質向上のための設備の根本的な見直しと、そのための研究・検証活動や設備改善、安全・安心のための各種検査装置等の開発および導入検証、省人化・収益性改善のための設備開発などに取り組みました。

自販機営業部では、複合食品自動販売機「プチモール」の設置拡大に合わせて、新しいコンセプトやさらなる省エネルギー、脱エネルギーを目指した独自の自動販売機開発およびエンターテーメント性の高いデザインや付帯機構の研究・開発とその実現に向けた試作検証を継続的に行っております。

以上の結果、当連結会計年度の研究開発費は953百万円（前年同期比98.7％）となりました。

(3) 研究開発の体制

当社グループでは、経営企画本部と開発開拓本部とに二分して取り組んでおります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成で採用する重要な会計方針等に掲げる項目には、過去の実績または最も合理的と判断される前提に基づき見積る部分もあり、将来の前提条件の変動などにより財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があるものと考えております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は103,817百万円、対前年同期比1,397百万円の増加となりました。なお、売上高の詳細につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」に記載のとおりであります。

売上総利益は43,338百万円、対前年同期比488百万円の増加となりました。これは主に、売上高の増加によるものです。

営業利益は1,907百万円、対前年同期比353百万円の減少となりました。これは主に、売上総利益は増加したものの、競争激化に伴う販売促進費が増加したことによるものです。

経常利益は2,417百万円、対前年同期比226百万円の減少となりました。これは主に、営業利益の減少によるものです。

税金等調整前当期純利益は1,693百万円、対前年同期比44百万円の減少となりました。これは主に、投資有価証券の売却益があったものの、経常利益の減少や中国の連結子会社が保有する固定資産の減損処理を行ったことによるものです。

当期純利益は405百万円、対前年同期比93百万円の減少となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の減少によるものと、法人税法等の改正に伴い繰延税金資産の取り崩しを行ったことによるものです。

(3) 当連結会計年度の財政状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

総資産は63,501百万円となり、対前年同期比1,633百万円の減少となりました。これは主に、前期末休日の影響による受取手形及び売掛金の減少と中国の連結子会社が保有する固定資産の減損処理等による有形固定資産の減少があったことによるものです。

負債は29,535百万円となり、対前年同期比1,492百万円の減少となりました。これは主に、前期末休日の影響による支払手形及び買掛金等の減少と借入金の約定返済があったことによるものです。

純資産は33,965百万円となり、対前年同期比140百万円の減少となりました。これは主に、当期純利益の計上があったことと、為替相場の変動や会計基準の変更等によるその他の包括利益累計額の減少があったことによるものです。

②　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりであります。

キャッシュ・フロー指標のトレンド

自己資本比率　　　　　　　　　　　：自己資本 ÷ 総資産

時価ベースの自己資本比率　　　　　：株式時価総額 ÷ 総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債 ÷ キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ　：キャッシュ・フロー ÷ 利払い

(注)　１．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．キャッシュ・フローおよび利払いは連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」および「利息の支払額」を使用しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、3,867百万円であり、ビスケット、チョコレートなどの新製品への設備投資、高水準の品質管理体制維持への投資、主力商品を中心とした設備の更新および省人化等の合理化や収益性改善を目的とした投資を行いました。合わせて本社新社屋建設工事、新潟南工場製品倉庫増築工事に着手しました。

なお、これらの必要資金は、自己資金により充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。また、金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社工場の土地には、連結会社以外への賃貸設備（1,010.84㎡）が含まれております。

３．上記中［　］は、連結会社以外からの賃借設備を外書しております。

４．上記中〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

５．賃貸設備のうち国内子会社に賃貸している設備貸与先別の内訳は次のとおりであります。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。また、金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記中〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記中［　］は、連結会社以外からの賃借設備を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

（注）１． 本社ビル建設に伴う本社機能の移転であります。

２． 製品倉庫の増設であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社を存続会社とし、当社の連結子会社である北日本巻食品株式会社、株式会社ボンビスコ、西蒲米菓株式会社、北日本大潟食品株式会社、北日本和島食品株式会社、北日本月潟食品株式会社、北日本村上食品株式会社、北日本豊浦食品株式会社および北日本五泉食品株式会社を吸収合併したことによる増加であり、以下のとおり当社の株式を、本子会社の株主に割当て交付いたしました。

北日本巻食品株式会社の普通株式１株に対して　 ： 当社の普通株式 　153株

株式会社ボンビスコの普通株式１株に対して　　 ： 当社の普通株式 　146株

西蒲米菓株式会社の普通株式１株に対して　　　 ： 当社の普通株式 　752株

北日本大潟食品株式会社の普通株式１株に対して ： 当社の普通株式 　462株

北日本和島食品株式会社の普通株式１株に対して ： 当社の普通株式 2,090株

北日本月潟食品株式会社の普通株式１株に対して ： 当社の普通株式 　873株

北日本村上食品株式会社の普通株式１株に対して ： 当社の普通株式 　183株

北日本豊浦食品株式会社の普通株式１株に対して ： 当社の普通株式 　346株

北日本五泉食品株式会社の普通株式１株に対して ： 当社の普通株式 　291株

２．自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

（注）自己株式3,434,022株は、「個人その他」に3,434単元および「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が3,434千株あります。

２．北日本興産株式会社が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されています。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度の内訳は、第三者割当による自己株式の処分であります。

３【配当政策】

当社は、永続的に安定した経営基盤の確保に努め、安定配当を継続することとし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当を１株当たり普通配当６円50銭、期末配当を１株当たり普通配当６円50銭を実施し、年13円の配当といたしました。

内部留保資金につきましては、同業他社との競争激化に対処し、今まで以上にコスト競争力を高めることや、消費者ニーズに応える商品開発・技術開発および品質保証水準の向上など有効に投資してまいりたいと存じます。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．社外取締役　平山征夫および川村治夫の２氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．社外監査役　菊池慎および川上悦男の２氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会選任後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成23年６月29日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成24年６月28日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)　【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「利害相反する人を含め、集団の生存性を高める」を基にして、経営上の組織体制や仕組みを改革・整備することにより、21世紀に通用するコーポレート・ガバナンスを充実し、経営の公正性と透明性の一層の向上を実現する施策を実施してまいります。

当社は、取締役会を随時開催可能な体制としており、機動的、かつ十分な審議を行い意思決定を行っております。また、これとは別に幅広く審議を行うため、代表取締役社長が議長を務める役員連絡会議・全社制策連絡会議を設け、業務執行に関する基本事項および施策の実施、重要事項の報告、討議を行い取締役会へ議案提出も行っております。

当社の内部統制システムの整備の状況につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、全ての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、さらに、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか調査・確認することにより、会社財産の保全ならびに経営効率の向上に努めております。また、グループ会社は当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ当社準拠の内部統制システムを整備いたします。グループ会社の経営につきましては、当社関係部署の支援のもと、その自主性を尊重しつつ事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。主要なグループ会社につきましては、当社の監査役が定期的に監査を行い業務の適正を確保する体制を整備しております。

当社は、取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「経営理念」「行動規範・指針」および「コンプライアンス基本方針」を定め、コンプライアンス推進の教育、研修の実施を行うとともに、法令の施行、改訂などを収集、全社制策連絡会議において報告し、各部署への周知・徹底を図っております。全ての役員および使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めております。さらに、当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応いたします。また、業務活動の改善提案およびコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のために社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底したヘルプライン、相談・内部通報体制を運用しております。

当社のリスク管理体制の整備の状況につきましては、業務執行に係る社会情勢の変化、販売および取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備するなど、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を図っております。

具体的には、個々のリスク毎に管理責任部署および責任者を定め体制を整えるとともに、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行います。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

監査役の監査活動は、取締役の業務執行監査、重要会議への出席、グループ会社の監査などのほか、代表取締役との定期協議・監査、また、会計監査人との年度の監査計画および監査方針のすり合わせ、四半期・期末の決算毎に会計監査指摘事項・会計監査報告について定期協議・監査などを実施しております。常勤監査役は、取締役会と役員連絡会議・全社制策連絡会議に出席し意見陳述および取締役の業務執行に関する監査等を行っております。また、監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行・会計監査のため、取締役会、役員連絡会議・全社制策連絡会議のほか、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人から説明を求めております。さらに、監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に代表取締役社長を通して調査を求めるなど連携を図っております。取締役および使用人は、当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査役にその都度、報告を行うとともに、重大なコンプライアンス違反、信用失墜、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等については、監査役への適切な報告を行う体制を確保しております。

各領域での業務監査につきましては、内部監査局３名、財務管理部に審査課９名、財務管理課８名および品質保証部に製造監査課・施設監査課14名の専任者を配置しております。財務管理部は、営業拠点の業務の適正性について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的なアドバイスや勧告を行っております。この結果は、担当役員、監査役会に報告を行っております。品質保証部は各工場および当社のグループ会社の生産活動における、安全・衛生・環境保全・品質記録管理等が適正に実行されているか、また、原材料の国内外の納入先および委託生産先に対する履歴管理、生産管理体制の監査を実施し、随時、改善活動の推進を図っております。この結果は、全社制策連絡会議等にて報告を行っております。

③　会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽ＡＳＧ有限責任監査法人を起用しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

・　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：大木　智博、久塚　清憲

（注）上記、指定有限責任社員　業務執行社員の継続監査年数は７年以下であります。

・　会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　５名

④　社外取締役及び社外監査役

当社の取締役は17名で、会社法第２条第15号に定める社外取締役を２名選任しております。監査役は４名で、常勤監査役２名および会社法第２条第16号に定める社外監査役２名であります。社外取締役２名と、社外監査役２名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。

社外取締役平山征夫氏は、新潟国際情報大学の学長であり、当社と新潟国際情報大学は取引がありません。グローバル化が進む経営環境にあって、経営の機動性を高め、また、豊富な行政経験、国際金融・財政などの広範な視野から、当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくため社外取締役に就任しております。川村治夫氏は、キャス・キャピタル株式会社の代表取締役であり、当社とキャス・キャピタル株式会社は取引がありません。また、マークテック株式会社の社外取締役を兼任しており、当社とマーテック株式会社は取引がありません。グローバル化への対応と、海外での豊富な経験からマーケティングおよび新事業の推進を図るための助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。なお、社外取締役２名の略歴等については、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に示すとおりであります。

社外監査役菊池慎氏は弁護士であり、専門的な見地から法務関係に対して適宜発言を行っております。コンプライアンス経営を強化・推進するため、社外監査役として就任しております。また、社外監査役川上悦男氏は、税理士であり、株式会社とんでんの社外監査役を兼任しております。当社と株式会社とんでんは取引がありません。財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、公正で透明性の高い経営を実現するため、税務経験豊かな社外監査役として就任しております。なお、社外監査役２名の略歴等については、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に示すとおりであります。

当社と社外取締役および社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

なお、東京証券取引所においては、独立役員として社外取締役または社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務づけられております。当社の社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を基準にしております。「上場管理等に関するガイドライン」におきましては、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しております。

（参考）東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２

独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のａからｅまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。

ａ．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

ｂ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

ｃ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

ｄ．最近においてａから前ｃまでに該当していた者

ｅ．次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

（ａ）ａから前ｄまでに掲げる者

（ｂ）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）

（ｃ）最近において前（ｂ）に該当していた者

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬については、株主総会において役員報酬の年間上限額を決定しております。

個別の報酬額は、株主総会から一任を受けた取締役会、または取締役会からさらに一任を受けた代表取締役が、それぞれの役割、職位、業績、成果、その年の昇給率、従業員給与とのバランス、世間水準などを勘案し、役員報酬上限額の範囲内においてこれを決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

58銘柄　2,179百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑦　取締役の定数

当社の取締役の員数は17名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）が、善意でかつ重大な過失がない場合に取締役会の決議により、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、その他重要な報酬はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は特段定めておりませんが、監査公認会計士等の独立性を損わないことを前提に、監査公認会計士等からの見積額に対して、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正な情報の収集を行うとともに、研修会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　6社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

ブルボン興業㈱、㈱ブルボン中央研究所、㈱シェリーゼ、㈱レーマン企画、

㈱ビアスタイル・トゥ・ワン、Bourbon Foods USA Corporation

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　0社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（ブルボン興業㈱、㈱ブルボン中央研究所、㈱シェリーゼ、㈱レーマン企画、㈱ビアスタイル・トゥ・ワン、Bourbon Foods USA Corporation）及び関連会社（北日本興産㈱）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、波路梦（長興）食品有限公司及び波路梦（上海）商貿有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

商品及び製品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

半製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法によっております。

ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物………３～60年

機械装置及び運搬具…２～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて支給見積額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　返品引当金

返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見積額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) のれん及び負ののれんの償却方法並びに償却期間

のれん及び負ののれんの償却については、20年間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）については、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方税消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下　「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が6,276百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が274百万円減少しております。

なお、1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び対応債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記に対応する債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額