6627 テラプローブ 有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失の場合は記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は第５期は非上場であるため、記載しておりません。また、第７期は、当期純損失であるため記載しておりません。

     ５．第５期より固定資産の耐用年数を変更したことにより経常利益、当期純利益等の金額に影響が出ており、変更前の方法によった場合に比べて、同期の経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ3,553,055千円、3,455,219千円増加しております。

６. 第７期は、特別損失として貸倒引当金繰入額及び減損損失等を計上した結果、当期純損失となりました。

７. 第８期より、連結子会社１社において、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更したため、第７期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

８．当社は、平成22年５月28日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。

(2）提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失の場合は記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は第５期は非上場であるため、記載しておりません。また、第７期及び第９期は、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第５期より固定資産の耐用年数を変更したことにより経常利益、当期純利益等の金額に影響が出ており、変更前の方法によった場合に比べて、同期の経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ3,553,055千円、3,455,219千円増加しております。

６. 第７期は、特別損失として貸倒引当金繰入額及び減損損失等を計上した結果、当期純損失となりました。

７．当社は、平成22年５月28日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。

     ８. 当社は第９期において、株式会社テラミクロス（連結子会社）を吸収合併しました。

２【沿革】

(注) １．産業活力再生特別措置法：日本における経営資源の効率的な活用を通じて生産性の向上を実現するため、特別の措置として、事業者が実施する事業再構築、共同事業再編及び経営資源再活用を円滑化するための措置を雇用の安定等に配慮しつつ講じるとともに中小企業の活力の再生を支援するための措置を講じ、併せて事業者の経営資源の増大に資する研究活動の活性化等を図ることにより、日本産業の活力の再生を速やかに実現することを目的として平成11年に制定された法律です。

２．「３ 事業の内容 用語解説」をご参照ください。

３．「３ 事業の内容」をご参照ください。

４．広島エルピーダメモリ株式会社（現マイクロンメモリ ジャパン株式会社）からのウエハテスト承継の形態を、当初計画の営業譲渡から、吸収分割に変更したことに合わせた形で改めて認定を取得するため、平成17年９月に取得した認定の取り消しを受ける手続をとったものです。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社テラプローブ）及び海外連結子会社（TeraPower Technology Inc. 以下、「テラパワー」といいます。）により構成されており、半導体製造工程におけるウエハテスト及びファイナルテスト受託とウエハレベルパッケージ（以下、「WLP」といいます。）受託を主たる業務としております。

一般的に半導体製造工程は、ウエハ(*1)上に半導体チップを作り込む前工程(*2)と、半導体チップを組立しパッケージングする後工程(*3)に分類されます。この前工程で行う検査をウエハテストといい、後工程で行う検査をファイナルテストといいます。当社グループでは、どちらのテスト工程も受託しております。

ウエハテストとは、ダイシング(*4)前のウエハ状態で、ウエハ上に作り込まれた半導体チップの電気特性を検査し、良品・不良品の判別を行うものです。具体的には、回路が作り込まれたウエハ上の半導体チップにあるパッド(*5)の一つ一つに、プローブと呼ばれる細い探針を当てて電気信号を流し、半導体回路が設計どおりに機能しているかをテスタ(*6)、プローバ(*7)等の装置を用いて電気的に検査します。

さらに当社は、蓄積したノウハウを利用したプログラムの改良を提案し、顧客から支給されたテストプログラムを基に多数個同時測定用プログラムを開発したり、プローブカード(*8)設計を受託することなどによって、一回のテストでより多くの半導体チップを検査できるようにし、テスト効率を上げることで、顧客のウエハテストのコスト低減に貢献しております。

ファイナルテストとは、組立終了後のパッケージ状態で設計どおりに機能するかどうかの検査のほか、最終製品の外観異常の有無を検査するパッケージ外観検査などを含みます。

WLPは、半導体パッケージの中でもパッケージ後のサイズが小さく、薄いことが特徴で、ウエハ状態で加工するため、多数のチップを一括して加工できるという特徴があります。この特長を生かして、スマートフォンなどのモバイル機器で多く採用されています。

なお、当社グループでは平成26年２月に新設した先行技術開発室において、画像処理技術を応用したソフトウェア開発や、生体信号を使用したヒューマンインターフェース技術の研究を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(1) メモリ事業

当社グループのメモリ事業の主な業務はDRAM(*9)のウエハテスト業務の受託であり、主に広島事業所とテラパワーで行っております。当社グループは、日本国内の半導体メーカーや、海外の半導体メーカー、ファブレス等からウエハテストを受託しております。

一般的にウエハテストは、上記のように顧客から支給されたテストプログラムを使用して、ウエハ上に作り込まれた半導体チップの電気特性をテストし、良品・不良品の判別を行い、その結果を顧客に提供して業務が完了します。これに対し、メモリ事業の売上高の多くを占めるDRAMでは、ウエハ１枚からより多くの半導体チップを製品化できるように、半導体チップにレーザーを用いた加工を施し、顧客の製造した半導体チップの歩留確保、向上を行っております。

(2) システムLSI事業

当社グループのシステムLSI事業では、国内外の半導体メーカーやファンダリが生産したSoC(*10)、マイコン(*11)、イメージセンサ(*12)、アナログ(*13)などの半導体製品のウエハテスト業務の受託が中心で、その他にファイナルテスト業務も受託しており、主に九州事業所で行っております。また、テラパワーにおいてもSoC、マイコンのテスト業務を受託しており、今後はイメージセンサの受託も見込んでおります。テラパワーでは、自動車産業向け品質マネジメントシステム（ISO/TS16949）の認証を取得し、日本と台湾の両拠点で高品質が要求される車載半導体のテスト受託を強化してまいります。

さらに、青梅事業所では、MEMS(*14)センサやアナログなど、モバイル機器向けを中心にWLPを受託しております。

システムLSI事業におけるウエハテストも、一般的には顧客から支給されたテストプログラムを使用してテストし、ウエハ上に作り込まれた半導体チップの特性について、良品・不良品の判別を行い、その結果を顧客に提供して業務が完了します。システムLSI事業における受託製品はメモリ事業と比較すると多品種少量生産の場合が多く、製品によりテスト機器やテスト環境が異なるなどの特徴があります。そのため顧客の様々なニーズに対応していく技術力と柔軟性が求められております。

青梅事業所で受託しているWLPは、ウエハ状態で全てのパッケージング工程を完了するため、従来のパッケージに比べ高い生産性を誇り、製品サイズが小さく、薄いという特徴があります。

(半導体製造工程)

(注) 上記工程図内のウエハテスト工程(6～10)は、メモリ製品のウエハテスト工程を記載しております。

以上に述べた事項を事業系統図に示すと次のとおりです。

［事業系統図］

用語解説

(*1)ウエハ：ウエハは単結晶シリコンの塊（インゴット）から薄く切り出された円盤状のものの表面を研磨した薄い板で、半導体チップを製造するための直接材料となるものです。このウエハ上にトランジスタ、キャパシタ（電荷を蓄える部品：コンデンサ）、配線などを作り込み、電子回路を形成します。

直径は200mm（８インチ）、300mm（12インチ）が一般的で、大口径化するにつれウエハ１枚当たりから取れる半導体チップ数が多くなりコストダウンにつながります。半導体チップ面積が同じであれば、300mmウエハは200mmウエハの２倍程度のチップの生産が可能です。

(*2)前工程：一般的に半導体製造工程のうち、ウエハ上に半導体チップを作り込み、ウエハ状態で検査し、良品・不良品の判別をするまでの工程を指します。

(*3)後工程：一般的に半導体製造工程のうち、前工程以降の半導体チップをパッケージングし、個々の半導体デバイスを検査し、不良品を除去するまでの工程を指します。

(*4)ダイシング：ウエハ上に作られた半導体チップを、ダイヤモンド刃のカッターなどで個々の半導体チップに切り離すことを指します。

(*5)パッド：半導体チップ上に形成された端子（電極）を指します。この端子に探針（プローブ）を当て、半導体の電気特性を測定します。

(*6)テスタ：半導体の電気特性を検査するための装置です。テストプログラムに基づき、直流、交流特性並びに機能について検査を行います。

(*7)プローバ：プローブカードを装着し、テスタに接続して使用します。ウエハを１枚ずつ出し入れし、ウエハを移動しながら半導体チップのパッドにプローブを接触させる装置です。

(*8)プローブカード：ウエハテストにおいて、半導体チップの電気的検査をするために用いられる接続治具(探針）です。半導体チップのパッド(電極)とテスタとを接続する役割を持ち、パッドに探針(プローブ）を接触させることにより、半導体チップの電気的検査を行い良否判定をします。
半導体チップのパッド位置に合わせてプローブの配置も変わるため、製品毎に専用のプローブカードが必要となります。

(*9)DRAM（Dynamic Random Access Memory） : DRAMは、記憶単位が１個のトランジスタと１個のキャパシタ（電荷を蓄える部品：コンデンサ）で構成される半導体で、集積度に優れています。このためビット単価も安く、大容量のメモリを必要とするシステムを中心に使用されます。DRAMは情報をキャパシタに電荷で蓄えるため、微少の漏れ電流によって長時間放置すると情報が失われます。このため定期的に同一情報を再書き込みする必要があります。

(*10)SoC（System on Chip） : 一つの半導体チップ上に、必要とされる一連の機能（システム）を集積したものを指します。複数の機能を１チップ上に集積することで、基板上に複数の単機能LSIを実装するよりも機器自体の小型化が可能になるなどのメリットがあります。

(*11)マイコン：家電製品や電子機器の制御などに使われる、一つの半導体チップにコンピュータシステム全体を集積した半導体で、パソコンなどに内蔵されるマイクロプロセッサに比べ機能はシンプルで性能も低いが、安価でシステム全体の基板面積や部品点数、消費電力を少なく抑えることができます。

(*12)イメージセンサ：画像を電気信号に変換する半導体素子を指します。デジタルカメラをはじめ、携帯電話などにも広く使用されています。CCD、CMOSなど構造によりいくつかの種類があります。

(*13)アナログ：無線通信用半導体や電源制御用半導体、アナログデータをデジタルデータに変換するコンバータなど多くの種類があります。

(*14)MEMS（Micro Electro Mechanical Systems）：機械要素部品(稼動する部品)、センサ、電子回路などを一つの基板上に集積化したデバイスを指します。製品として市販されている物としては、インクジェットプリンタのヘッド、圧力センサ、加速度センサ、DMD（プロジェクタ）、電子コンパスなどがあります。

４【関係会社の状況】

(注) １．マイクロンメモリ ジャパン株式会社は、平成26年２月28日にエルピーダメモリ株式会社から社名変更いたしました。

２．TeraPower Technology Inc.は、売上高の連結売上高に占める割合が10%を超えています。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　3,260百万円

(2) 経常利益　　　  536百万円

(3) 当期純利益　　  440百万円

(4) 純資産額　　　4,824百万円

(5) 総資産額　　　7,381百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、嘱託社員及び派遣社員は、当連結会計年度末までの１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ70名減少したのは、主に当社グループからグループ外への出向者が増加したことによるものです。

(2）提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であり、嘱託社員及び派遣社員は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員のセグメント毎の内訳は、以下のとおりとなります。臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

メモリ事業　　　　　     150名(48名)

システムLSI事業 　　　   172名(51名)

全社（共通）　　　　　   111名(２名)

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ116名増加したのは、主に平成25年10月１日に株式会社テラミクロスを吸収合併したことによるものです。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国の経済環境は、金融緩和などの各種政策による円高の是正や株価上昇もあり、求人倍率の上昇等の雇用環境改善や企業業績の改善など景気回復の期待が高まりました。しかし、海外景気に対する不安や、輸入物価の上昇、消費増税に伴う消費低迷懸念など、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。

当社グループが属する半導体市場においては、PC向けやデジタル家電向け製品は低調に推移したものの、モバイル機器向けや車載向け製品は好調に推移した結果、市場全体は順調に拡大いたしました。

このような状況の中、当社グループは、主要顧客のウエハ生産数量が安定して推移したことや台湾におけるテスト受託が増加したことなどから、当連結会計年度の売上高は21,668百万円(前年同期比1.7%増)、営業利益は837百万円(前年同期は42百万円の損失)、経常利益は783百万円(前年同期比673.8%増)となりました。当期純利益につきましては、青梅事業所を中心とした固定資産に対する減損損失842百万円と青梅事業所における一部従業員の他社への転籍予定に伴う早期退職費用111百万円などの計上により61百万円(同87.8%減)となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりであります。なお、セグメント別の業績には連結調整額、為替換算レート調整額及びセグメント別に配分されない費用を含んでおりません。

（メモリ事業）

当連結会計年度においては、テスト時間の短縮は間断なく継続しているものの、主にモバイル機器に使用されるテスト時間の長い製品の受託数量が順調に推移したことに加え、ゲーム向けメモリ製品の受託数量が増加いたしました。また、半導体ユーザーであるセットメーカーからのテスト受託数量も順調に増加し、メモリ事業は全般的に堅調に推移いたしました。

これらの結果、当連結会計年度のメモリ事業の売上高は16,032百万円(前年同期比5.1%増)、セグメント利益は2,908百万円(同55.6％増)となりました。

（システムLSI事業）

当連結会計年度においては、テスト受託が日本、台湾ともに新規受託の獲得により順調に増加いたしました。
しかしながら、WLP・BUMP受託では、既存品の成熟化に対し、新規受託品の拡大が遅れたことなどから低調に推移いたしました。

これらの結果、当連結会計年度のシステムLSI事業の売上高は5,646百万円(前年同期比6.9%減)、セグメント損益は818百万円の損失(前年同期は496百万円の損失)となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は7,882百万円となり、前連結会計年度末比1,839百万円の増加（前年同期比30.4%増）となりました。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、8,178百万円の純収入（前年同期比8.4%の収入増）となりました。これは主に、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上7,882百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、3,653百万円の純支出（前年同期比26.1%の支出増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,189百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,757百万円の純支出（前年同期比35.3%の支出減）となりました。これは主に、リース債務の返済による支出2,759百万円によるものです。

（参考）キャッシュ・フロー　関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象としております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループの生産品は全て入庫後すぐに顧客のもとへ出荷されているため、生産実績は販売実績とほぼ同額となります。従いまして、生産実績の記載はしておりません。下記（3）販売実績をご参照ください。

(2）受注状況

当社グループの取引形態においては、当月の受注のほとんどが、同月中に出荷完了しているため、受注実績は販売実績とほぼ同額となります。従いまして、受注状況の記載はしておりません。下記（3）販売実績をご参照ください。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．調整額は、円換算に用いた為替相場の相違による差異調整額、及び連結消去であります。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、マイクロンメモリ ジャパン株式会社は平成26年２月28日にエルピーダメモリ株式会社から社名変更いたしました。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

経済の先行きに不透明感が続く中、半導体市場においても成長の道筋が見通しにくい状況が継続するものと考えております。このような状況の中で、当社グループは、既存の人的能力と設備能力を最大限に引き出し、企業価値の向上を目指してまいります。

具体的には、テストとWLP・BUMPの両分野において技術提案力、開発力、治工具設計力と、高品質で効率的なオペレーションを実現してまいります。そのために、工程運営能力を有する経験豊富なエンジニアと、世界的な規模を有するメモリテスタを中心に各種のテスタを備えた日本と台湾の生産拠点を活用し、他社との差別化を図り、顧客開拓、受託製品の増加を目指してまいります。特に、当社グループが有するテスト技術と信頼性の高いWLP技術の組み合わせによるターンキーサービスの積極的な営業活動を展開してまいります。

また、当社グループが対処すべき課題については、以下のような施策を実行してまいります。

(1) 新たな市場の開拓

当社グループは、特定の顧客や製品分野への依存度が高いことから、新規顧客・分野への展開が必要と考えております。

テストに関しては、既に国内顧客の海外展開に合わせ、台湾子会社においてISO/TS16949（自動車産業向け品質マネジメントシステム）の認証を取得しており、今後は日本と台湾の両拠点で車載半導体のテスト受託を強化してまいります。

WLPに関しては、顧客の製品付加価値を高められる新技術の開発により、幅広い半導体製品への展開を行い、新市場の創出を目指してまいります。また、青梅事業所の生産能力の見直しを含め、財務体質の健全性に留意しつつ国内外での事業展開の見直しを積極的にすすめ、ターンキーサービスを拡充してまいります。

さらに、今後は平成26年２月に新設した先行技術開発室を中心に、ソフトウエアの開発、販売など新たな分野へ積極的に進出してまいります。

具体的には、顔認証技術をマイコンに組み込み、様々な機器への採用を目指してまいります。また、長期的な目標として生体信号を用いたヒューマンインターフェイス技術の研究を進めてまいります。

(2) 更なる生産性の向上

当社グループの事業の特徴として、設備の固定費負担が大きく、稼動状況が収益に大きく影響いたします。

既存の保有設備においては、その稼動率向上に向けた営業活動の強化や、グループ全体での生産体制の見直し、他社との協力関係の構築などにより、安定的に高稼動率を維持できる体制の構築を目指します。

また、グループ全体の人員配置を見直し、業務の効率化と経費の削減を推進してまいります。

４【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) マイクロンメモリ ジャパン株式会社（旧エルピーダメモリ株式会社）との関係について

①　資本関係について

当連結会計年度末現在における当社の総株主の議決権のうち39.64%をマイクロンメモリ ジャパン株式会社が保有しており、当社はマイクロンメモリ ジャパン株式会社の関連会社であります。

大株主としてのマイクロンメモリ ジャパン株式会社による当社株式の株主権行使が、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。

②　マイクロンメモリ ジャパン株式会社との取引について

前連結会計年度及び当連結会計年度における当社グループとマイクロンメモリ ジャパン株式会社との間の主な取引は以下のとおりであります。これらの取引は、当社グループとマイクロンメモリ ジャパン株式会社との取引関係の変化又は取引条件の変化によって、その内容や規模が変動し、又は終了する可能性があります。

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．製品の販売価格は、総コストを勘案して交渉により決定しております。

２．設備賃借料については、対象資産の償却費に固定資産税、保険料、金利相当額を加えた価格で取引を行っております。電力料については、当社の電力使用量に応じた電気料金相当額の請求となっております。他の立替の主な要素である業務委託料については、当社に対する用役提供の割合に応じた人件費相当額の請求となっております。

３．エルピーダメモリ株式会社への破産更生債権等に対し、391,624千円の貸倒引当金を計上しております。また前連結会計年度において412,985千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。なお、貸借対照表及び損益計算書上の計上額との差額は、冶工具売却に伴うものです

４．治工具の代理購買については、市場価格を参考にして交渉の上、決定しております。

５．マイクロンメモリ ジャパン株式会社への破産更生債権等に対し、201,484千円の貸倒引当金を計上しております。また当連結会計年度において52,477千円の貸倒引当金戻入額を計上しております。なお、貸借対照表及び損益計算書上の計上額との差額は、冶工具売却に伴うものです。

(2) 特定顧客への依存について

当社グループは、米国のMicron Technology,Inc.の100％子会社であるマイクロンメモリ ジャパン株式会社（旧エルピーダメモリ株式会社）を主要顧客として事業を展開しております。当社グループにおけるMicronグループへの売上高比率の推移は以下のとおりとなっております。

マイクロンメモリ ジャパン株式会社が、生産数量や生産品種の見直しを行うことにより、当社グループへのテスト業務の委託を大きく減少させた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また当社グループが業務を受託しているその他の主要顧客のいずれかが、当社グループへのテスト業務の委託やWLPの委託を大きく減少させた場合、又は何らかの理由により顧客の事業環境に大きな変化が生じた場合等には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 経済状況について

当社グループが業務を受託する半導体製品は、スマートフォンなどのモバイル機器を中心に、PC、デジタル家電など幅広い分野で使用されております。これらの最終製品の市場動向、顧客の生産動向、同業他社との競争、為替相場の変動等といった当社グループを取り巻く経済状況の変化は、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの資産には多額の固定資産が含まれており、当社顧客が当社グループに委託する業務内容（品種、数量、価格等）によっては、これらの固定資産の稼動率が低下する可能性があります。このような場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資金について

当社グループの事業は設備投資に多額の資金が必要であり、現状の事業計画においても新たなビジネスの獲得に伴う設備投資が予定されています。また、Ｍ＆Ａに関わる資金需要も発生する可能性があります。これらの資金需要に関して、必要な資金の確保は可能であると判断しておりますが、経済環境の急激な変動等により予定していた資金の確保が出来なくなった場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産について

当社グループが特許等の知的財産権を取得しようとする場合に、適時に特許等の登録を受けられるとは限りませんし、あるいは第三者が保有する知的財産権についての実施許諾を適時に受けられ、かつ継続できるとは限りません。また、当社グループも第三者から知的財産権の侵害や、実施許諾等に関する違反を主張される可能性があり、その場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 技術革新による影響について

当社グループの属する半導体業界は、製品の高機能化、低価格化が急激に進行する技術革新の速度が非常に速いという特徴があります。このため、新たな技術開発がなされた場合、当社グループの保有する設備、技術が陳腐化する可能性があり、その場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自然災害等について

当社グループの事業拠点は、主に神奈川県横浜市港北区、広島県東広島市、熊本県葦北郡芦北町、東京都青梅市及び台湾新竹縣に立地しており、当地及びその周辺で地震、台風等の自然災害、事故又はその他当社グループがコントロールできない事象が発生した場合、操業の停止等様々な損害を受ける可能性があります。当社はBCM（事業継続マネジメント）活動に取り組んで上記損害の影響軽減に努めており、さらに損害保険にも加入しておりますが、考えうる全ての損失について保険に加入しているわけではなく、当社グループの受ける損失の全てが保険により補填される保証はありません。そのため、上記のような事象が発生した場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 特定サプライヤーへの依存について

当社グループは、生産設備、原材料等について、供給に関連する問題の発生を回避するため、複数の供給者と緊密な関係を構築するように努めております。しかし、設備・治具、原材料等の中には特定の供給元からしか入手できないものも含まれているため、需給が逼迫した場合の供給能力不足や供給元の事故等により、これらを適切なタイミングで調達できない可能性があります。また、調達できる場合でも調達価格が大幅に上昇するなど、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 顧客資産管理について

当社グループは顧客の製品であるウエハや顧客の資産であるプローブカード等の支給を受けて業務を行っております。これらの製品及びプローブカード等は高価であり、その扱いには細心の注意を払っておりますが、事故等でこれらを破損した場合、その損害を賠償することとなります。当社グループは、保険契約によりこれら受託品の事故に対して備えておりますが、全ての補償を可能にするものではなく、事故等の発生により当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客の資産を破損した場合、顧客の信用を失い、業務の受託が極端に減少する可能性があり、その場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報管理について

当社グループは顧客からの業務受託にあたり、テストプログラムなど顧客の重要情報を取り扱っております。これらの重要情報の取扱については細心の注意を払い、情報管理を徹底しておりますが、情報漏洩等が発生した場合、顧客の信用を失い、業務の受託が極端に減少する可能性があり、その場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 品質について

当社グループは顧客からの業務受託にあたり、要求された品質を満たすべく注力しております。しかしながら、顧客の要求する品質を満たせない状況が発生した場合、顧客の信用を失い、業務の受託が極端に減少する可能性があり、その場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 半導体テストサービスに関する契約

(注) １．当契約の内容は取引の一般的、基本的な事項を定めたものであります。

２．当契約の概要は以下のとおりです。

当社はエルピーダメモリ株式会社が生産する半導体の検査に関する技術開発について受託することで合意しております。当契約に基づき新たに生じた知的財産はエルピーダメモリ株式会社に帰属する旨合意しております。

３．当契約の概要は以下のとおりです。

当社とエルピーダメモリ株式会社はエルピーダメモリ株式会社が生産するウエハのテストについて、当社の提供する品質、価格等が競争力を有することを条件として継続的かつ安定的な当該テストの履行確保の必要性を考慮して別途両者が協議し合理的に定める範囲で、当社が受託する旨合意しております。また、当社の業績が著しく悪化した状況において、エルピーダメモリ株式会社からのウエハテストを受託するために必要な設備を当社が売却する場合には、購入を希望する第三者と同等以上の条件でエルピーダメモリ株式会社が当該設備を購入することが出来る旨合意しております。

４．エルピーダメモリ株式会社は平成26年２月28日にマイクロンメモリ ジャパン株式会社に社名変更しております。

(2) ㈱テラミクロスとの合併

当社は、平成25年７月30日開催の取締役会において、半導体テストとWLPを包括的に提供するターンキーサービスの充実を図ることで、事業基盤の強化を図り、グループ経営の効率化を推進するため、当社の連結子会社㈱テラミクロスを合併することを決議いたしました。また、同日に両者は合併契約を締結いたしました。なお、当合併は会社法第796条第３項に規定する簡易合併のため、合併契約承認のための株主総会は開催しておりません。

合併契約の概要は次のとおりです。

a. 合併の方法

当社を存続会社とし、㈱テラミクロスは解散します。

b. 合併に際して発行する株式及び割当

該当事項はありません。

c. 合併比率の算定根拠

該当事項はありません。

d. 合併の期日

平成25年10月１日

e. 引継資産・負債の状況

資産合計 　　　1,881百万円
負債合計 　　　1,498百万円

f. 吸収合併存続会社となる会社の概要

資本金　　　　11,823百万円
事業の内容　　半導体製造工程におけるテスト受託とWLP受託

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、主に平成26年２月に設立した先行技術開発室において行っておりますが、当開　発室は収益を獲得していないため、事業セグメントには属しておりません。

先行技術開発室では、画像処理技術を応用したソフトウェア開発や、生体信号を使用したヒューマンインターフェース技術の研究を行っております。

具体的には、新規分野として顔認証技術に注目し、ＮＥＣ製顔検出／顔照合エンジン「NeoFace」(*1)のアルゴリズムを採用し、ARM Core（*２）等に対応した製品開発を行い、世界で販売されている様々なマイクロコントローラー製品向けソフトウエアの開発を行っております。

また、脳波や心電等を用いて、ハンズフリーでのウエアラブル機器の操作や、医療、福祉用途の身体情報収集などが可能になる技術を研究しております。

以上の結果、当連結会計年度における研究開発費の金額は、21百万円となりました。

なお、当社グループのメモリ事業及びシステムLSI事業における研究開発活動は、当社独自の取り組みよりも、受託業務に関連した開発内容が中心であり、これらの研究開発は事業活動に密接に関わる内容であるため、売上原価として処理しております。

(*1)「NeoFace」は、日本電気株式会社の登録商標です。

(*2)ARM は ARM Limited の登録商標または商標です。その他の製品名やサービス名は全てそれぞれの所有者に属する商標または登録商標です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

①　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を検討し、評価性引当金を設定することにより減額しております。評価性引当金の必要性を検討するに当たり、将来の課税所得を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の検討は毎期行っており、計上されている繰延税金資産の金額と回収見込み金額との差額は、法人税等調整額に計上され、当期純利益を増減させることになります。

②　固定資産の減損

当社グループでは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当連結会計年度において帳簿価額の回収が困難と見込まれる固定資産につき減損処理を行なっております。なお、前述以外の固定資産については、将来の収益計画に基づき減損処理の必要性を判断していますが、将来の収益獲得が見込めなくなった場合には、減損損失が発生する可能性があります。

③　退職給付債務

当社の従業員退職給付債務及び費用は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出しております。実際の結果が前提条件と相違した場合又は前提条件を変更した場合、その影響額は数理計算上の差異として認識し、退職給付に係る制度を変更した場合、その影響額は過去勤務費用として認識します。これら数理計算上の差異及び過去勤務費用のうち、当期に費用処理されない部分については、税効果を考慮の上その他の包括利益として認識し、退職給付に係る負債に含めて計上しております。よって、前提条件と実際の差異が生じたり、制度変更を行った場合、その他の包括利益、繰延税金資産及び退職給付に係る負債に影響を及ぼします。

④　貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、貸倒引当金を計上しております。なお、相手先の財政状態の悪化により支払能力が低下した場合、引当金の追加計上が必要になる場合があります。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度における我が国の経済環境は、金融緩和などの各種政策による円高の是正や株価上昇もあり、求人倍率の上昇等の雇用環境改善や企業業績の改善など景気回復の期待が高まりました。しかし、海外景気に対する不安や、輸入物価の上昇、消費増税に伴う消費低迷懸念など、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。

当社グループが属する半導体市場においては、PC向けやデジタル家電向け製品は低調に推移したものの、モバイル機器向けや車載向け製品は好調に推移した結果、市場全体は順調に拡大いたしました。

 このような状況の中、国内のテスト受託においては主要顧客のウエハ生産数量が安定して推移したことや台湾におけるテスト受託が増加したものの、WLP・BUMP受託では、既存品の成熟化に対し、新規受託品の拡大が遅れたことなどから受託が低迷いたしました。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、21,668百万円となり、前連結会計年度と比較して362百万円の増加となりました。その主な要因は、WLP・BUMP受託は低迷したものの、メモリ事業において主要顧客のウエハ生産数量が安定して推移したことや、台湾におけるテスト受託が増加したことによるものです。

（売上原価）

当連結会計年度における売上原価は、18,732百万円となり、前連結会計年度と比較して386百万円の減少となりました。その主な要因は、一部資産の償却終了などにより減価償却費が減少したことによるものです。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、2,098百万円となり、前連結会計年度と比較して131百万円の減少となりました。その主な要因は、外注費及び人件費の減少によるものです。

（営業利益）

上記の諸要因により、当連結会計年度は、837百万円の営業利益（前連結会計年度は42百万円の損失）を計上する結果となりました。

（営業外収益）

当連結会計年度における営業外収益は、174百万円となり、前連結会計年度と比較して403百万円の減少となりました。その主な要因は、前連結会計年度においてエルピーダメモリ株式会社の更生計画が認可決定されたことに伴い、貸倒引当金戻入益を計上したことによるものです。

（営業外費用）

当連結会計年度における営業外費用は、229百万円となり、前連結会計年度と比較して205百万円の減少となりました。その主な要因は、休止固定資産減価償却費の減少152百万円と一部リース資産の契約満了による支払利息の減少52百万円によるものです。

（経常利益）

上記の諸要因により、当連結会計年度における経常利益は、783百万円となり、前連結会計年度と比較して682百万円の増加となりました。

（特別利益）

当連結会計年度における特別利益は、489百万円となり、前連結会計年度と比較して229百万円の増加となりました。その主な要因は、地方自治体からの助成金475百万円を計上したことによるものです。

（特別損失）

当連結会計年度における特別損失は、960百万円となり、前連結会計年度と比較して956百万円の増加となりました。その主な要因は、青梅事業所を中心とした固定資産に対する減損損失842百万円と青梅事業所における一部従業員の他社への転籍予定に伴う早期退職費用111百万円を計上したことによるものです。

（当期純利益）

上記の諸要因により、当連結会計年度における当期純利益は、61百万円となり、前連結会計年度と比較して438百万円の減少となりました。

(3) 財政状態に関する分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は33,514百万円となり、前連結会計年度末比2,028百万円の減少となりました。これは主に、譲渡性預金等の有価証券が5,799百万円の増加となりましたが、一方で、現金及び預金が3,460百万円、有形固定資産が4,678百万円それぞれ減少したことによるものです。

（負債）

負債は10,842百万円となり、前連結会計年度末比2,462百万円の減少となりました。これは主に、返済によりリース債務が2,527百万円減少したことによるものです。

（純資産）

純資産は22,671百万円となり、前連結会計年度末比434百万円の増加となりました。これは主に、当期純利益は61百万円に留まったものの、海外子会社の増益に伴う少数株主持分が245百万円、為替換算調整勘定が166百万円増加したことによるものです。これらの結果、自己資本比率は60.5%となり、前連結会計年度末比3.9ポイント増加いたしました。

(4) キャッシュ・フローの状況に関する分析

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は7,882百万円となり、前連結会計年度末比1,839百万円の増加（前年同期比30.4%増）となりました。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、8,178百万円の純収入（前年同期比8.4%の収入増）となりました。これは主に、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上7,882百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、3,653百万円の純支出（前年同期比26.1%の支出増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,189百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,757百万円の純支出（前年同期比35.3%の支出減）となりました。これは主に、リース債務の返済による支出2,759百万円によるものです。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、半導体のテスト受託を主な事業としており、この事業は受託量の増加や受託対象製品の増加に際して、使用する測定装置等の投資が先行し、数年にわたって回収していく構造となっております。従って、所要資金の調達については、割賦等の長期安定的な調達方法を取ることに留意しております。この結果、キャッシュ・フローに関し、営業活動によるキャッシュ・フローにおいては減価償却費が、財務活動によるキャッシュ・フローにおいてはリース債務等の長期有利子負債の返済による支出が、それぞれ主な構成要素となっております。また、営業活動によるキャッシュ・フローについては損益の状況が、投資活動によるキャッシュ・フローについては新規設備投資の増減が、それぞれ主な変動要因となっております。

従いまして、手許流動性、すなわち、現金及び現金同等物の水準については、業績の変動に対応するため、連結売上高の３ヶ月分以上の確保が望ましいと考えております。当連結会計年度末においては、現金及び現金同等物の残高は7,882百万円であり、当連結会計年度売上高の約４ヶ月分を確保しております。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの売上高は、特定顧客への依存度が高いため、当該顧客の生産動向が当社業績に大きな影響を与えます。例えば、当社グループの主力受託品であるDRAMは、スマートフォンやタブレットなどに使用されるテスト時間の長い製品(モバイルDRAM)と主にPCに使用されるテスト時間の短い製品に分かれ、テスト時間の長いモバイルDRAMの生産量の増減や製品ミックスの変化によるテスト装置の稼動率の変化が当社業績に影響を与えます。

また、当社グループの主要顧客であるマイクロンメモリ ジャパン株式会社が、今後の事業を進める中で、当社グループの受託量が増減する可能性があり、当社業績に影響を与える可能性があります。

当社グループといたしましては、特定の顧客に依存することなく、より多くの顧客から、様々な種類の製品を受託するべく、営業活動を強化しております。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

経済の先行きに不透明感が続く中、半導体市場においても成長の道筋が見通しにくい状況が継続するものと考え
ております。このような状況の中で、当社グループは、既存の人的能力と設備能力を最大限に引き出し、企業価値の向上を目指してまいります。

具体的には、テストとWLPの両分野において技術提案力、開発力、治工具設計力と、高品質で効率的なオペレーションを実現する工程運営能力を有する経験豊富なエンジニアと、世界的な規模を有するメモリテスタを中心に各種のテスタを備えた日本と台湾の生産拠点を活用し、他社との差別化を図り、顧客開拓、受託製品の増加を目指すことであります。特に、当社グループが有するテスト技術と信頼性の高いWLP技術の組み合わせによるターンキーサービスの積極的な営業活動を展開してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、テスト受託能力増強及び新規テスト受託に伴うテスト装置導入のために設備投資を実施し、当連結会計年度の設備投資の総額は3,545,711千円(無形固定資産及び調整額等を含む)となりました。

なお、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) メモリ事業

メモリ事業の設備投資額は、1,064,719千円であります。これらは主に、新たに受託したテスト業務のための設備の取得、及び顧客の生産品がテスト負荷の高い製品にシフトし当社の受託するテストの負荷が増加したことに対応するための設備の取得であります。

(2) システムLSI事業

システムLSI事業の設備投資額は、2,676,343千円であります。これらは主に、新たに受託したテスト業務及び半導体組立業務のための設備の取得であります。

当連結会計年度において、稼働の低下した生産設備の売却を行っており、売却額はメモリ事業において8,088千円、システムLSI事業において10,200千円であります。なお、重要な設備の除却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。なお上記金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

３．本社・開発センター、開発センター分室、広島事業所及び青梅事業所は土地及び建物を賃借しており、年間の賃借料は476,636千円であります。

４．従業員数の（　　）は、当連結会計年度末までの１年間の臨時雇用者数の平均を外書しております。

５．開発センター分室は常駐者はおりません。

６．リース契約による主な賃借設備は、以下のとおりであります。

　(注）　青梅事業所の年間リース料には、平成25年４月から９月の株式会社テラミクロスでの発生額を含んでおります。株式会社テラミクロスは平成25年10月１日に吸収合併いたしました。

(2）在外子会社

平成26年３月31日現在

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。なお上記金額には消費税等を含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当社グループは、新規テスト受託に伴うテスト装置導入及びテスト受託能力の強化を目的として、継続的に設備投資を行っております。当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画等は次のとおりであります。

(注)　完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成20年２月15日臨時株主総会決議

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株予約権の数及び新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及びその目的となる株式の数を減じております。

２．本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数(以下、「付与株式数」といいます。)は、新株予約権付与時には10株とします。なお、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数(以下、「未発行付与株式数」といいます。)について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式 × 株式分割又は株式併合の比率

当社は、平成22年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成22年５月27日を基準日として平成22年５月28日付で当社普通株式１株につき10株の株式分割を行っているため、提出日現在、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は100株となっております。

また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができます。

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

３．平成22年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成22年５月27日を基準日として平成22年５月28日付で当社普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数で記載しております。

４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

また、新株予約権発行後、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は、合理的な範囲で払込金額の調整を行うことができます。

平成22年３月19日臨時株主総会決議

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株予約権の数及び新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及びその目的となる株式の数を減じております。

２．本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数(以下、「付与株式数」といいます。)は、新株予約権付与時には10株とします。なお、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数(以下、「未発行付与株式数」といいます。)について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式 × 株式分割又は株式併合の比率

当社は、平成22年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成22年５月27日を基準日として平成22年５月28日付で当社普通株式１株につき10株の株式分割を行っているため、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は100株となっております。

また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができます。

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

３．平成22年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成22年５月27日を基準日として平成22年５月28日付で当社普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数で記載しております。

４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

また、新株予約権発行後、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は、合理的な範囲で払込金額の調整を行うことができます。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株主からの請求により、当社Ａ種類株式１株につき当社普通株式１株を交付したことにより発行済株式総数が増加しております。

２．平成22年３月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成22年３月31日に自己株式508,000株(Ａ種類株式)を消却しております。

３．平成22年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成22年５月27日を基準日として平成22年５月28日付で当社普通株式１株につき10株の株式分割を実施し、発行済株式総数が6,912,000株増加し、7,680,000株となっております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

  発行価格　　　　 3,000円　　　　　引受価額　　　　 2,775円

  資本組入額　　1,387.50円　　　　払込金総額　 4,440,000千円

５．新株予約権の行使による増加であります。

(6)【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)  自己株式83株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．持株比率は小数点第３位を切り捨てて表示しております。

２．パワーテックテクノロジー インク（ POWERTECH TECHNOLOGY INC. )から、平成22年12月24日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成22年12月16日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者　　　　パワーテックテクノロジー インク（ POWERTECH TECHNOLOGY INC. ）

住所　　　　　　　NO.26, DATONG RD., HSINCHU INDUSTRIAL HUKOU TOWNSHIP, HSINCHU COUNTY 303,

                  TAIWAN

保有株券等の数　　1,040,000株

株券等保有割合　　11.21％

　　 ３．エルピーダメモリ株式会社は平成26年２月28日をもって、マイクロンメモリ ジャパン株式会社に社名を変更しております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年３月31日現在

②【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成20年２月15日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成20年２月15日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役、監査役及び同日現在在籍する当社使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年２月15日の臨時株主総会において決議されたものであります。

(注)  平成22年５月28日付で当社普通株式１株を10株とする株式分割を行っており、上記株数は分割後の株数で記載しております。

（平成22年３月19日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成22年３月19日臨時株主総会終結の時に在籍する当社使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年３月19日の臨時株主総会において決議されたものであります。

(注)  平成22年５月28日付で当社普通株式１株を10株とする株式分割を行っており、上記株数は分割後の株数で記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題と位置づけており、その方針としては、企業価値の向上とのバランスに配慮しつつ、収益状況に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

平成26年３月期においては、当期純利益を計上したものの利益剰余金が依然としてマイナスの状態であるため、誠に遺憾ながら配当等の利益還元を見送らせていただきます。今後については、利益剰余金のマイナスを解消し、各事業年度の財政状態、経営成績及び将来に向けた事業計画等を勘案しながら、配当による利益還元を検討してまいります。また、剰余金の配当にあたっては、期末配当による年１回を基本的な方針としております。

剰余金の配当を行う場合の決定機関は、期末配当については株主総会であり、毎年９月30日を基準日とする中間配当については取締役会である旨、定款に定めております。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成22年12月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

(注) １．取締役　萩原　俊明、福田　岳弘及び森本　賢治は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　増子　尚之、檜垣　修及び打越　佑介は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の10名です。

渡辺　雄一郎……執行役員CEO（Chief Executive Officer）兼先行技術開発室長
　　　　　　　　…グループ統括、内部監査・先行技術開発担当

小平　広人………執行役員CRO（Chief Risk management Officer）…グループリスク管理統括

横山　　毅………執行役員COO（Chief Operating Officer）兼メモリビジネスユニット長
　　　　　　　　…グループ・ビジネス統括、メモリビジネス担当

池内　貴之………執行役員システムLSIビジネスユニット長

岡田　　修………執行役員アドバンスドCSP&BUMPビジネスユニット長

春田　　亮………執行役員CSO&CMO（Chief Sales Officer & Chief Marketing Officer）
　　　　　　　　…グローバルセールス＆マーケティング担当

池田　実成………執行役員…………………………………………台湾ビジネス担当

瀬畑　貴史………執行役員CQO（Chief Quality Officer）……クオリティアシュアランス担当

神戸　一仁………執行役員CFO（Chief Financial Officer）…ファイナンス＆アカウンティング担当

草下　永典………執行役員CAO（Chief Administrative Officer)…アドミニストレイティブ担当

４．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．平成26年６月24日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．平成26年６月24日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。その基本的な考え方は、経済・社会の構造的変化や急速に進展する半導体市場といった、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることであります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

・取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（内３名が社外取締役）で構成されており、取締役の他、監査役が出席することになっております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、執行役員による業務執行の監督を通して、全社の業務執行を監督しております。

・監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名(全て社外監査役)で構成されており、毎月１回の監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。

また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。

・執行役員会

当社は、半導体業界の素早い動向変化に対応するため、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として執行役員会を設置しております。執行役員会は、10名の執行役員で構成されており、原則として毎週１回開催しております。執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、一定範囲内の重要案件を決定するとともに、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、技術的、事業環境的な変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。

・役員報酬諮問委員会

当社は、役員報酬の公正性・妥当性を確保するために役員報酬諮問委員会を設置しております。役員報酬諮問委員会は、代表取締役を除く取締役・監査役・執行役員及び顧問弁護士の中から選任される、監査役１名以上を含む３名以上の委員で構成され、取締役及び執行役員の報酬について答申を行っております。

・コンプライアンス委員会

当社は、グループ全体へのコンプライアンスの浸透と徹底を図ることを目的として、執行役員及び内部監査室長をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しております。必要に応じて適宜同委員会を開催し、グループ全体のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。

・内部監査室

当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を社長に直接報告しております。

ロ．会社の機関・内部統制システム(図表)

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」を決議し、その内容に沿って内部統制システムの整備を行っております。

まず、当社の企業活動に際して全役職員が遵守する必要のある指針及び基準として、当社で「Tera Probe Code of Conduct」を制定し、イントラネットに掲載するとともに、全役職員がその名刺判のカードを携帯し、各自の行動の基準とするよう遵守の徹底を図っております。

コンプライアンスについては、法令及び社内規則等に対する違反行為の早期発見と是正を目的とした内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設け、法令上疑義のある行為等についての情報の確保に努めております。

これらに加え、内部監査室が、当社及び関係会社の業務執行部門を対象として内部監査を実施しております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査室は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接社長に報告書が提出されるとともに、監査役会でも報告が行われております。

また当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査を通して、取締役の職務執行を検証、監視しております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。

ホ．会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士上村純氏及び安藤隆之氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他12名により構成されております。

同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社の取締役６名のうち３名は社外取締役であります。また、監査役３名はそのすべてが社外監査役であります。

当社における各社外取締役及び社外監査役の人的関係、取引関係及びその他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下のとおりであります。

・社外取締役萩原俊明氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、当社の経営に関する助言を受けることにより、当社の経営体制の強化に貢献する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はマイクロンメモリ ジャパン株式会社の管財人代理、取締役兼執行役員、マイクロン秋田株式会社の管財人代理兼取締役及びEBS株式会社の取締役であります。

・社外取締役福田岳弘氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、また、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しておりますので、当社の経営に関する助言を受けることにより、当社の経営体制の強化に貢献する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はマイクロンメモリ ジャパン株式会社の執行役員及びEBS株式会社の取締役であります。

・社外取締役森本賢治氏は、企業法務に精通し、半導体事業に関する豊富な経験を有しておりますので、当社の経営に関する助言を受けることにより、当社の経営体制の強化に貢献する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はマイクロンメモリ ジャパン株式会社の執行役員であります。

・社外監査役増子尚之氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、また、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しておりますので、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。なお、同氏は TeraPower Technology Inc. の Supervisor を務めております。また、同氏はエルピーダメモリ株式会社（現社名マイクロンメモリ ジャパン株式会社）及び Rexchip Electronics Corporation（現社名Micron Memory Taiwan Co., Ltd.）の職務を歴任しております。

・社外監査役檜垣修氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏はルネサスエレクトロニクス株式会社での職務を歴任しております。

・社外監査役打越佑介氏は、弁理士としての経験により企業の知的財産権に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという観点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏は下坂・松田国際特許事務所に勤務しております。

・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。

・マイクロンメモリ ジャパン株式会社は当社の大株主であり、当社は、同社から半導体テスト業務を継続的に受託しており、主要な取引先であります。

・当社は、 Micron Memory Taiwan Co., Ltd. 及びルネサスエレクトロニクス株式会社から半導体テスト業務を継続的に受託しており、主要な取引先であります。

・TeraPower Technology Inc. は当社の関係会社であります。

・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については、特段定めておりません。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、以下のとおりであります。

・内部監査室は、内部監査の状況について年２回取締役会に報告し、必要に応じて監査役会に報告しており、社外取締役及び社外監査役は必要に応じて意見を述べております。

・監査役は、監査法人との相互連携により、適宜監査役会において議論し、社外監査役は必要に応じて意見を述べております。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、会社全体のガバナンス体制構築のため、社内規則等を整備し、内部監査によってリスクの把握と改善を行っております。

当社は、Tera Probe Code of Conductを全社員が遵守するよう、コンプライアンスの徹底を図っております。加えて、全社の情報セキュリティを統括する組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関する規程類の整備、システムや体制の構築等の検討、諸施策の実施、運用見直しの指示など、その活動を通して、個人情報の保護と会社機密情報の漏洩防止の徹底を図っております。

さらに当社は、地震などの大規模災害による被災を想定し、速やかな事業再開を図るため、BCM(事業継続マネジメント)活動に取り組んでおり、その一環として事業継続計画(BCP)を策定しております。

④　役員の報酬等の内容

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役に関しては、取締役会決議により、株主総会で決議された取締役報酬総額の枠内で、常勤・非常勤の別及び役職別の基本報酬の基準（金額レンジ）を設定し、個人別金額の決定は、当該基準の範囲において役員報酬諮問委員会への諮問を条件として社長に一任することとしております。

なお、社内取締役については、上期と下期それぞれの業績に応じて、半年間の基本報酬に一定の加減算を加えることとしております。

監査役に関しては、株主総会で決議された監査役報酬総額の枠内で、報酬諮問委員会の諮問を踏まえ、監査役の協議により決定されております。

⑤　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

⑩　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑫　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)　

当社の連結子会社は、当社の監査法人と同じアーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのメンバーファームである監査法人に対して、監査報酬及びその他の報酬として約3,519千円支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社は、当社の監査法人と同じアーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのメンバーファームである監査法人に対して、監査報酬及びその他の報酬として約3,197千円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)　

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積もりに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
  また、公益財団法人財務会計基準機構及び監査法人等の主催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  1社

連結子会社の名称

TeraPower Technology Inc.

当社の連結子会社でありました株式会社テラミクロスは、平成25年10月１日付で当社が吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。　２．連結子会社の事業年度等に関する事項

 TeraPower Technology Inc.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で正規の決算に準ずる仮決算を行っております。　

３．会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

　　　　　　 償却原価法（定額法）を採用しております。

　　　 ②　デリバティブ

　　　　　 　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

A．製品

先入先出法又は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

B. 材料

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

C．仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

D．貯蔵品

最終仕入原価法又は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物  　　　７年～50年

機械装置及び運搬具　　１年～15年

その他            　　１年～30年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（10年以内）に基づいて償却しております。

③　投資その他の資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、貸与資産は経済的耐用年数を７年～40年として償却しております。

④　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、破産更生債権等について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　早期退職費用引当金

早期退職者募集に伴い発生する早期退職者に対する一時金の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。 

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年～15年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年～15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、連結子会社の換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が338,580千円計上されております。また、その他の包括利益累計額が38,769千円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

(退職給付に関する会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（１）概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務債務の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

（２）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

（３）当該会計基準等が連結財務諸表に与える影響に関する事項

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)
  前連結会計年度において区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「繰延税金資産」は、金額的重要性が
乏しくなったため、当連結会計年度では、「投資その他の資産」の「その他」に含めております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に表示していた
4,012千円は、「投資その他の資産」の「その他」として組み替えています。
(連結損益計算書関係)
  前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が増した
ため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた39,446千円
は、「受取保険金」3,220千円、「その他」36,226千円として組み替えております。　

(会計上の見積りの変更)

（過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理年数の変更）

退職給付に係る負債の過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（14年～20年）で費用処理しておりましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、費用処理年数を12年～15年に変更しております。

なお、当該見積りの変更による、当連結会計年度の損益への影響は軽微であります。

(連結貸借対照表関係)

※１. 有形固定資産及び投資その他の資産に対する減価償却累計額は、次のとおりであります。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　たな卸資産の期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額で記載されており、次の評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、事業用資産については事業セグメントを基本単位としてグルーピングしており、重要な貸与資産、遊休資産及び処分予定資産については、個々の資産を単位としてグルーピングしております。

　東京都青梅市の事業用資産は、WLP・BUMP受託加工における受託数量が伸び悩み、収益性が悪化したことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物153,291千円、機械装置及び運搬具286,350千円、土地186,908千円、建設仮勘定50,514千円、その他87,935千円であります。

広島県東広島市及び熊本県葦北郡の処分予定資産は、当初予定していた用途での利用見込みがなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は、事業用資産については使用価値、処分予定資産については正味売却価額によって測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを4.0％で割り引いて算出しております。処分予定資産の正味売却価値については、正味売却価額によって測定しており、他への転用や売却が困難であることから、備忘価額で算定しております。

※８　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加41株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加42株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、メモリ事業及びシステムＬＳＩ事業における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載しております。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、システムＬＳＩ事業における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及びリースによる方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。　

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。未収入金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規則に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を年ごとに把握する体制としております。

有価証券は、主に譲渡性預金等の流動性の高い短期投資であります。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、及び未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務については、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後３年であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての債権債務に係る為替の変動リスクを回避することを目的とした先物為替予約取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

また、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、設備関係支払手形、及びリース債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰り表を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち27.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*1)　各項目に対する、一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(*2)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1)　破産更生債権等に対する、個別貸倒引当金を控除しております。

(*2)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、（4）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

            (3）有価証券

　　　　　　　　有価証券は譲渡性預金及びコマーシャルペーパーであり、短期間で決済されるため、時価は帳簿価　　　　　

　　　　　　　　額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

                また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さ　　　　

　　　　　　　　い。　

(5）破産更生債権等

破産更生債権等については、連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額にほぼ等しいことから、当該価額をもって時価としております。

(6）支払手形及び買掛金、（7）短期借入金、（8）未払金、（9）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

(11)デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)　破産更生債権等964,440千円は、償還予定額が見込めないため、上記の表に含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)　破産更生債権等636,957千円は、償還予定額が見込めないため、上記の表に含めておりません。

３．リース債務及び設備関係支払手形の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)　設備関係支払手形のうち、無利息のものは含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

1.満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員退職給付制度を採用しております。

同制度は、確定給付型の制度である確定給付企業年金制度及び退職一時金制度と、確定拠出型の制度である確定拠出年金制度及び前払退職金制度の選択制の併用型で構成されております。

なお、連結子会社は、確定拠出型及び確定給付型の退職給付制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

(注)  確定拠出年金への掛金の支払額及び前払退職金支給額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(注)  期首時点の計算において適用した割引率は主に2.1%でありましたが、期末時点において再検討を行った結果、割引率の変更により退職給付債務の額に影響を及ぼすと判断し、割引率を主に1.4%に変更しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の期待運用収益率は、従業員の年齢構成により将来の運用期間を考慮した上で、年金資産のポートフォリオを選択し、当該ポートフォリオで期待される収益率を考慮して決定しています。

(7)数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、60,097千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。なお、平成22年５月28日付株式分割（１株につき10株の割合）に
よる分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注)  平成22年５月28日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
ます。

②　単価情報

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

平成20年ストック・オプション及び平成22年ストック・オプションの単価は、未公開企業であったため
単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産価額法により算定しており、
その結果、株式の評価額がストック・オプションの権利行使価格を下回るため、ストック・オプション単
位当たりの本源的価値はゼロとなり、公正な評価単価もゼロと算定しております。

なお、当連結会計年度末における本源的価値の合計額はゼロであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.8％から35.4％に変更されております。
　なお、当連結会計年度末の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）はゼロとなるため、この
変更等による影響はございません。

(企業結合関係)

（共通支配下の取引等）

１.取引の概要

当社は、平成25年７月30日開催の取締役会において、当社100%子会社の株式会社テラミクロスを吸収合併することを決議し、平成25年10月１日に吸収合併いたしました。

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
　　　被結合企業の名称　　　　 株式会社テラミクロス
　　　事業の内容 　　　　　　　半導体パッケージの開発、製造、販売

(2) 企業結合を行った主な理由

半導体テストとウエハレベルパッケージを包括的に提供するターンキーサービスの充実を図ることで、事業基盤の強化を図り、グループ経営の効率化を推進するため

(3) 企業結合日
　　　平成25年10月１日

(4) 企業結合の法的形式
　　　当社を存続会社、株式会社テラミクロスを消滅会社とする吸収合併

(5) 企業結合後の名称
　　　株式会社テラプローブ

２．実施した会計処理の概要

本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

この結果、当社の個別損益計算書においては、抱合株式消滅差損556,010千円が特別損失に計上され、税引前当期純損失は同額増加しております。一方、連結損益計算書においては内部取引として消去されることから、税金等調整前当期純損失に与える影響はございません。

なお、個別貸借対照表において同社から引き継いだ資産及び負債は以下の通りであります。
　　資産合計　　 1,881,719千円
　　負債合計　　 1,498,350千円

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

製造施設の不動産賃貸契約に伴う現状回復義務、空調設備廃棄時のフロンガス除却義務及び本社オフィスビルの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。　

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15～43年と見積り、割引率は1.9～2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。　

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社は製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて関係会社と連携し、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。　

したがって、当社は事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントを認識した上で、経済的特徴が概ね類似しているセグメントについては集約し、「メモリ事業」及び「システムLSI事業」の２つを報告セグメントとしております。　

「メモリ事業」は、DRAM等のメモリ品のウエハテスト及び開発受託を行っております。「システムLSI事業」は、ロジック、SoC、センサ等の各種半導体のウエハテスト、ファイナルテスト、開発及びウエハレベルパッケージ受託を行っております。　 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算については、売上高、利益又は損失、有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、社内で決定した固定レートにより換算を行い、資産は、期末日の直物為替相場により換算しております。　

報告されているセグメント利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

報告されているセグメント資産には、棚卸資産、有形固定資産及び無形固定資産を配分しております。　

事業活動に直接的に関与していないセグメント資産については保有する各報告セグメントに配分しておりますが、該当する資産に関連する費用については報告セグメントに配分しておりません。　    

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに属していない一般管理費です。

(注)  全社資産は、主に棚卸資産を除く流動資産です。

(注)  全社の減価償却費、全社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、主に一般管理費部門が使用するシステム分であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスに関する情報

２．地域ごとの情報

(1)売上高

(注)  各区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。

（１）アジア・・・・中国、韓国、マレーシア

（２）北米・・・・アメリカ (2)有形固定資産

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスに関する情報

２．地域ごとの情報

(1)売上高

(注)  各区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。

（１）アジア・・・・中国、韓国

（２）北米・・・・アメリカ (2)有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．製品の販売価格は、総コストを勘案して交渉により決定しております。

２．設備賃借料については、対象資産の償却費に固定資産税、保険料、金利相当額を加えた価格で取引を行っております。電力料については、当社の電力使用量に応じた電気料金相当額の請求となっております。他の立替の主な要素である業務委託料については、当社に対する用役提供の割合に応じた人件費相当額の請求となっております。

３．エルピーダメモリ株式会社への破産更生債権等に対し、391,624千円の貸倒引当金を計上しております。また前連結会計年度において412,985千円の貸倒引当金戻入益を計上しております。なお、貸借対照表及び損益計算書上の計上額との差額は、治工具売却に伴うものです。

４．治工具の代理購買については、市場価格を参考にして交渉の上、決定しております。

５．エルピーダメモリ株式会社は、平成26年２月28日をもってマイクロンメモリ ジャパン株式会社に社名を変更しております。

６．マイクロンメモリ ジャパン株式会社（旧エルピーダメモリ株式会社）への破産更生債権等に対し、201,484千円の貸倒引当金を計上しております。また当連結会計年度において52,477千円の貸倒引当金戻入益を計上しております。なお、貸借対照表及び損益計算書上の計上額との差額は、治工具売却に伴うものです。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

 　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、4円18銭減少しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．設備関係支払手形（割賦）は連結貸借対照表上、設備関係支払手形に含めております。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2)【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

  当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　　  子会社株式

　　　  移動平均法による原価法を採用しております。

 満期保有目的の債券

 償却原価法（定額法）を採用しております。

(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法

 　時価法を採用しております。

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

 ① 製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

     ② 材料

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

 ③ 仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

 ④ 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　７年～50年

構築物　　　　　　　　７年～30年

機械及び装置　　　　　１年～15年

車両運搬具　　　　        　10年

工具、器具及び備品　　１年～30年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（10年以内）に基づいて償却しております。

(3) 投資その他の資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、貸与資産は経済的耐用年数を７年として償却しております。

(4) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、破産更生債権等について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

A.退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

B. 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年～15年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年～15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4) 早期退職費用引当金

早期退職者募集に伴い発生する早期退職者に対する一時金の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場より円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（単体簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用および注記の免除等に係る表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(会計上の見積りの変更)

（過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理年数の変更）

退職給付引当金の過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（20年）で費用処理しておりましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、費用処理年数を15年に変更しております。

なお、当該見積りの変更による、当事業年度の損益への影響は軽微であります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

２　下記の会社の設備代金の支払に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(注)当社は、平成25年10月１日に当社を存続会社、株式会社テラミクロスを消滅会社とする吸収合併を行いました。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれています。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6%、当事業年度13%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度87％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

　(注)当社は、平成25年10月１日に当社を存続会社、株式会社テラミクロスを消滅会社とする吸収合併を行いました。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　※当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.8％から35.4％に変更されております。
  なお、当事業年度末の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）はゼロとなるため、この変更等による影響はございません。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）1．「当期減少額」欄の（　）内は内書で、減損損失の計上額であります。

2．当期増加額の主な内容は、以下のとおりであります。

建物             青梅事業所    子会社の吸収合併による増加   351,675千円

機械及び装置     広島事業所    建設仮勘定からの振替額       272,118千円

九州事業所    建設仮勘定からの振替額       857,739千円

青梅事業所    子会社の吸収合併による増加   787,641千円

土地             青梅事業所    子会社の吸収合併による増加   473,000千円

建設仮勘定       生産設備の取得         　　　　　　　　　1,563,947千円

3．当期減少額の主な内容は、以下のとおりであります。

建設仮勘定       広島事業所　本勘定への振替額               287,040千円

九州事業所　本勘定への振替額               885,398千円

セールアンドリースバックによる減少         399,300千円

【引当金明細表】

(注)1.貸倒引当金の当期減少額は、債権回収見込の見直しに伴う戻し入れ額および債権回収による取崩額であります。

　　2.役員退職慰労引当金の当期減少額は、取締役の役員退職慰労引当金制度の廃止に伴い、対象役員の退任時に支給される打ち切り支給の未払額を、固定負債のその他（長期未払金）に振り替えたものです。

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨定款で定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第８期）（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）平成25年６月26日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月26日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第９期第１四半期）(自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日)平成25年８月９日関東財務局長に提出。

（第９期第２四半期）(自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日)平成25年11月14日関東財務局長に提出。

（第９期第３四半期）(自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日)平成26年２月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

①　平成25年６月27日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

②　平成25年７月31日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定（吸収合併）に基づく臨時報告書であります。

　　(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成25年７月５日関東財務局長に提出。

訂正報告書（上記（4）臨時報告書 ①の訂正報告書）

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月24日

株式会社テラプローブ

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 上 村 純 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 安 藤 隆 之 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社テラプローブの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テラプローブ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テラプローブの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社テラプローブが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月24日

株式会社テラプローブ

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 上 村 純 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 安 藤 隆 之 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社テラプローブの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テラプローブの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。