E01450 富士テクニカ宮津 有価証券報告書－第58期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第55期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社の発行済普通株式について、平成22年12月１日付で10株を１株に併合しております。

５．第55期及び第56期の１株当たり当期純損益の各数値の算出の際には、Ｂ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、期中平均株式数に含めております。また、第55期の１株当たり純資産額については、純資産額からＡ種優先株式及びＢ種優先株式の払込資本額等を控除しております。第56期及び第57期の１株当たり純資産額については、純資産額から普通株式への未転換分のＡ種優先株式の払込資本額等を控除しております。

６．当社は、平成24年８月10日付で連結子会社であった株式会社富士アセンブリシステムの全株式を譲渡したことに伴い、第58期より連結財務諸表を作成しておりません。したがって、第58期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第55期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社の発行済普通株式について、平成22年12月１日付で10株を１株に併合しております。

５．第55期及び第56期の１株当たり当期純損益の各数値の算出の際には、Ｂ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、期中平均株式数に含めております。また、第55期の１株当たり純資産額については、純資産額からＡ種優先株式及びＢ種優先株式の払込資本額等を控除しております。第56期、第57期及び第58期の１株当たり純資産額については、純資産額から普通株式への未転換分のＡ種優先株式の払込資本額等を控除しております。

６．第54期から第57期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の親会社は、フェニックス・キャピタル・パートナーズ・ナイン投資事業有限責任組合及びフェニックス・キャピタル・パートナーズ・イレブン株式会社（以下、両者及びフェニックス・キャピタル・パートナーズ・ナイン投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるフェニックス・キャピタル・パートナーズ・テン株式会社をあわせて「フェニックス・キャピタルグループ」といいます。）であり、フェニックス・キャピタルグループは当社の普通株式11,262,112株及びＡ種優先株式103,767株（議決権比率82.28％）を保有しております。また、当社はフェニックス・キャピタルグループより取締役１名の派遣を受けております。

　当社グループ（当社及び関係会社）は、当社（株式会社富士テクニカ宮津）、子会社３社及び関連会社４社より構成されており、自動車用プレス金型事業を主たる業務としております。

　当社と関係会社との事業における位置づけ等は次のとおりであります。

　当社は自動車用プレス金型の製造販売を行っております。子会社では、烟台富士沃森技術有限公司が当社の設計業務の一部を請負っており、富士テクニカ宮津アメリカ社及び富士テクニカ宮津フランス社が当社の営業活動を行っております。関連会社では、フジテクニカインドネシア社及び宮津マレーシア社が金型及び自動車用部品の製造販売を、烟台三井富士汽車模具有限公司が自動車用部品の製造販売を、富士瑞鵠技研（蕪湖）有限公司が金型の設計を行っております。

〔事業系統図〕

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．議決権の所有割合の [　] 内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数であります。

３．フェニックス・キャピタル・パートナーズ・テン株式会社は、フェニックス・キャピタル・パートナーズ・ナイン投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業所別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社には労働組合が結成されておりますが、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府が推進する経済対策や日銀の金融政策の効果により、円安、株高が進行し、輸出企業を中心とした企業収益の改善や個人消費の持ち直しなどにより、景気は緩やかな回復基調となりました。一方、海外経済についても、中国では経済成長が一時に比べて低下しているものの、米国では雇用や住宅市場が底堅く推移し、欧州でも緩やかな景気回復が見込まれるなど、明るさが見えてきております。

　このような状況の中、当社におきましては、管理体制をより一層強化することにより個別案件の採算性向上に努めたほか、全社挙げての更なる固定費の削減、製造工程見直し等による原価低減を進めるとともに、生産性及び品質の更なる向上に努めてまいりました。

　その結果、当事業年度における売上高は10,403百万円（前期比9.8％減）、営業利益は872百万円（前期比1.3％減）となりました。営業外損益においては、海外関連会社等からの受取配当金227百万円を計上した結果、経常利益は1,001百万円（前期比0.9％増）となり、当期純利益は870百万円（前期比20.9％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,929百万円となりました。

　営業活動の結果、資金は1,820百万円の増加となりました。これは主として、税引前当期純利益が1,125百万円あったほか、仕入債務の増加1,132百万円及び前受金の増加が1,010百万円あった一方で、たな卸資産の増加が1,153百万円あったことによるものであります。

　投資活動の結果、資金は462百万円の増加となりました。これは主として、有形固定資産の売却による収入が570百万円あったことによるものであります。

　財務活動の結果、資金は4,895百万円の減少となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出が7,043百万円あったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社の事業は、自動車用プレス金型の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の状況につきましては、セグメント別の記載を省略しております。

(1）生産実績

（注）１．金額は製造総費用によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

（注）１．当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は、以下の施策に取り組むことで持続的な高収益モデルを構築することを喫緊の課題と認識しております。

① 受注採算管理及び原価管理体制の強化による利益の確保

② ３Ｄソリッド設計化の推進や新興国生産拠点の活用等によるコスト低減

③ 「見える化」の実践及び「ＰＤＣＡサイクル」の徹底による改善活動の推進

④ 内装部品用金型や車体設計に関する技術支援等の周辺領域の強化

⑤ 徹底的な経費削減による固定費の抑制

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

１．事業の内容について

（1）経済状況について

当社の取引先は、日本国内以外に、アジア、北米、欧州等多くの地域に存在しております。従いまして、これらの市場の景気後退による需要減少は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（2）製品特性について

当社の主たる製品である自動車ボディ用のプレス金型は、製造着手から出荷までに１年以上の期間を要するものがあり、製造の進捗状況や設計変更の発生等により出荷時期が変動する場合は、当社の業績へ影響を与える可能性があります。

（3）自動車業界及び一部の顧客への取引集中について

当社の主要な顧客は国内外の完成車メーカーであり、新車の開発及びモデルチェンジの際に当社の製品である自動車ボディ用プレス金型の需要が生じます。従いまして、当社の業績は、新車開発やモデルチェンジの案件数など、国内外の完成車メーカーの開発の動向により影響を受ける可能性があります。また、受注状況により、一時的に特定の顧客への依存度が高まる可能性があります。

（4）為替相場の変動について

当社は、海外取引先との取引については円建取引を基本としておりますが、取引条件によっては外貨建取引を行うこともあり、この場合は為替レートの変動によるリスクが発生いたします。外貨建取引については、想定されるリスクを勘案し、必要に応じ為替予約等の処置によりリスクを軽減するよう努めておりますが、急激且つ大幅に為替レートが変動した場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（5）海外市場での事業展開について

当社は、アジア、北米、欧州等、広く海外顧客に製品を納入しており、売上高の過半が海外顧客向けとなっておりますので、対象となる国または地域において政情不安や戦争、テロ、自然災害等の他、経済政策の変更、法規制の改正等が発生した場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社の主要顧客である国内外の完成車メーカーの主要な海外販売市場において同様のカントリーリスクが存在する場合は、リスクの発現により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（6）資材価格の変動について

当社は、製品の主材料である鋳物を鋳物メーカーから調達しておりますが、鋳物の製造原価は主原料である鉄スクラップ市況の変動の影響を受けております。当社は、市況が高騰した場合の当社への価格転嫁が適正となるよう、鋳物メーカーとの交渉を行い、定期的に購入単価の改定を行っておりますが、鋳物の購入価格が上昇した場合、他の原価項目の削減により吸収、または当社製品の価格に転嫁することが困難な場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（7）特定の資材調達先への依存について

当社は、製品の主材料である鋳物を複数の仕入先から調達しておりますが、顧客による鋳物メーカーの指定、品質・価格・納期、及び利便性の観点から、特定の鋳物メーカーからの調達比率が高くなる傾向があります。このため、何らかの理由により、その鋳物メーカーからの調達に支障が生じた場合には、他メーカーからの十分な代替供給の確保までに相当程度の時間を要する可能性があり、この場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（8）自然災害等について

当社は、東海地震の発生が予想される静岡県に重要な製造拠点等を有しております。これらの地域における大地震など大規模自然災害の発生により被害を受けた場合は、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（9）特有の取引慣行について

当社は、製品である自動車用プレス金型の顧客への納入後、顧客が量産を開始できるまでの間、金型を納入した顧客工場へ当社従業員を派遣し、スーパーバイザーとして納入した金型の現地調整を含め顧客の立ち上げ作業をサポートする業務を行う場合があります。この場合、当該業務は受注の一部として有償で行いますが、作業が完了し顧客が量産開始できる状態になるまで当社製品に対する最終検収が留保されるため、予定よりも最終検収までに時間を要する場合には、作業費用及び製品価格の10％前後の代金回収が予定よりも遅延し、結果として当社の資金繰り計画及び業績に影響を与える可能性があります。

２．その他、役員、従業員、大株主、関係会社に関する重要事項に係るもの

（1）親会社グループとの関係について

当社親会社であるフェニックス・キャピタルグループは当社の普通株式11,262,112株及びＡ種優先株103,767株（議決権比率82.28％）を保有しております。同グループがその保有する株式の一部または全部を売却することとなった場合には、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

（2）関係会社に対する出資及び債務保証について

当社は、関係会社に対し、出資及び債務保証を行っております。これらについては、信用リスク及び当社の財務状況等を勘案して実施しておりますが、出資先の経営成績または財政状態の推移によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、金型製作における設計・成形及び加工技術に限定した技術開発を行うに留まり他分野への進出に係る研究開発等は行っておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本文の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び判断が使用されますが、これらは、「重要な会計方針」に基づき継続して適用しております。

（2）当事業年度の経営成績の分析

　当社におきましては、管理体制をより一層強化することにより個別案件の採算性向上に努めたほか、全社挙げての更なる固定費の削減、製造工程見直し等による原価低減を進めるとともに、生産性及び品質の更なる向上に努めてまいりました。

　その結果、当事業年度における売上高は10,403百万円（前期比9.8％減）、営業利益は872百万円（前期比1.3％減）となりました。営業外損益においては、海外関連会社等からの受取配当金227百万円を計上した結果、経常利益は1,001百万円（前期比0.9％増）となり、当期純利益は870百万円（前期比20.9％減）となりました。

（3）経営戦略の現状と見通し

　当社は、以下の施策に取り組むことで持続的な高収益モデルを構築することを喫緊の課題と認識しております。

① 受注採算管理及び原価管理体制の強化による利益の確保

② ３Ｄソリッド設計化の推進や新興国生産拠点の活用等によるコスト低減

③ 「見える化」の実践及び「ＰＤＣＡサイクル」の徹底による改善活動の推進

④ 内装部品用金型や車体設計に関する技術支援等の周辺領域の強化

⑤ 徹底的な経費削減による固定費の抑制

（4）財政状態に関する分析

（流動資産）

　現金及び預金につきましては、2,576百万円減少し、1,929百万円となり、売掛金につきましては、103百万円減少の、2,101百万円となりました。仕掛品につきましては、ほぼ予定通りに推移した為、1,148百万円増加し、6,007百万円となりました。この結果、流動資産合計では、1,318百万円減少し、10,323百万円（前事業年度末は11,641百万円）となりました。

（固定資産）

　有形固定資産につきましては、賃貸不動産（関工場）の売却、既存の機械及び装置に係る償却が進んだこともあり、532百万円減少し、3,267百万円となりました。無形固定資産につきましては、のれん償却及びリース資産の減少がありましたが、ソフトウェア等の投資があり、全体では8百万円減少し、1,049百万円となりました。投資その他の資産につきましては、投資有価証券の売却により、94百万円減少し、1,188百万円となりました。この結果、固定資産合計では、638百万円減少し、5,505百万円（前事業年度末は6,144百万円）となり、資産合計では、1,956百万円減少し、15,829百万円（前事業年度末は17,785百万円）となりました。

（流動負債及び固定負債）

　支払手形、電子記録債務及び買掛金につきましては、1,132百万円増加し、2,212百万円となりました。また、短期借入金につきましては、リファイナンスの実行に伴い、5,545百万円減少し、1,310百万円となりました。前受金につきましては、大型プロジェクトの受注等に伴い、1,010百万円増加し、2,762百万円となりました。また、長期借入金につきましては、1,117百万円増加し、2,155百万円となりました。この結果、負債合計では2,524百万円減少し、11,837百万円（前事業年度末は14,362百万円）となりました。

（純資産）

　純資産につきましては、Ａ種優先株式の金銭を対価とする取得により302百万円減少した一方で、当期純利益870百万円を計上した結果、純資産につきましては、567百万円増加し、3,991百万円（前事業年度末は3,423百万円）となりました。

（5）キャッシュ・フローの分析

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,929百万円となりました。

　営業活動の結果、資金は1,820百万円の増加となりました。これは主として、税引前当期純利益が1,125百万円あったほか、仕入債務の増加1,132百万円及び前受金の増加が1,010百万円あった一方で、たな卸資産の増加が1,153百万円あったことによるものであります。

　投資活動の結果、資金は462百万円の増加となりました。これは主として、有形固定資産の売却による収入が570百万円あったことによるものであります。

　財務活動の結果、資金は4,895百万円の減少となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出が7,043百万円あったことによるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中に実施しました設備投資の総額は281百万円で、その主なものは、技術改善・作業効率化のためのＣＡＤ・ＣＡＭソフトウエア83百万円、工場における機械装置108百万円、本社基幹システム及び購買ソフトウエア22百万円及びＯＳのサポート終了に伴う、新ハードウエア37百万円であります。

　一方で、次の主要な設備を売却しております。

２【主要な設備の状況】

当社の事業は、自動車用プレス金型の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は、工具及び器具備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）合理化を図るためであり、生産能力の増加はほとんどありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）定款において種類別の発行可能株式総数は普通株式は29,000,000株、Ａ種優先株式は750,000株、Ｂ種優先株式は2,300,000株と定めております。但し、発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については会社法上要求されていないため、発行可能株式総数は29,000,000株と定めております。

②【発行済株式】

（注）Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) Ａ種優先期末配当金

①　優先配当金

　当会社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）及びＢ種優先株式の株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2) に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。（以下「Ａ種優先期末配当金」という。））の剰余金の配当を行う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して(2)に定めるＡ種優先中間配当金又は(3)に定めるＡ種優先臨時配当金を支払ったときは、その額を控除した額をＡ種優先期末配当金とする。

②　Ａ種優先配当年率

　Ａ種優先配当年率 ＝ 日本円ＴＩＢＯＲ（12か月物） ＋ 0.5％

　なお、Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12か月物）」とは、各事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合は前営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全銀協ＴＩＢＯＲ運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとし、Ａ種優先配当年率決定日に日本円ＴＩＢＯＲ（12か月物）が公表されていない場合は、これに代えて同日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12か月物ロンドン・インターバンク・オファード・レートとして英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値とする。

③　非累積条項

　　ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の期末配当の額がＡ種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

　　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先期末配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) Ａ種優先中間配当金

　当会社は、中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先期末配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(3) Ａ種優先臨時配当金

　当会社は、中間配当及び期末配当以外に普通株主若しくは普通登録株式質権者又はＢ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者に剰余金の配当を行う場合には、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該基準日が属する事業年度に係るＡ種優先期末配当金として支払われるべき金額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から当該基準日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365で除して得られる額（円未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。以下「Ａ種優先臨時配当金」という。）を金銭により配当する。但し、当該事業年度の初日から当該基準日までの期間に属する基準日に係るＡ種優先中間配当金又は先行するＡ種優先臨時配当金がある場合には、かかるＡ種優先中間配当金及びＡ種優先臨時配当金の合計額を控除した額とする。

(4) 残余財産

①　残余財産の分配

　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③ に定めるＡ種優先株式１株当たりのＡ種経過優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記① のほか残余財産の分配は行わない。

③　Ａ種経過優先配当金相当額

　Ａ種優先株式１株当たりのＡ種経過優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。但し、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金又はＡ種優先臨時配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(5) 議決権

　Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(6) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(7) 普通株式を対価とする取得請求権

　Ａ種優先株主は、平成23年12月15日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降平成26年12月15日（当該日が営業日ではない場合には、翌営業日）までの間（以下「転換請求期間」という。）いつでも、当会社に対して、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社はＡ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当会社の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。

①　取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種優先株式の数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じて得られる額を、下記② 以下に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

②　当初取得価額

　取得価額は、当初、400円とする。

③　取得価額の調整

(a) Ａ種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

1.　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

2.　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

3.　下記(d) に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③ において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

4.　当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d) に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本4.において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本4.において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

5.　行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d) に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本5.において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本5.による取得価額の調整は、当会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a) に掲げた事由によるほか、下記1.又は2.のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

1.　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

2.　前1.のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所ジャスダック市場における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、本(e) の調整前取得価額はこの差額を差し引いた額とする。

(8) 金銭を対価とする取得請求権

①　Ａ種優先株主は、平成24年12月15日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当会社に対して、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」という。）、当会社は、Ａ種優先株主が金銭対価取得請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日（以下「金銭対価取得請求日」という。）における取得上限額（下記② において定義される。）を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、金銭を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。この場合において、取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当会社が取得すべきＡ種優先株式は、金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。

②　取得対価

　金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種優先株式１株当たりの取得対価は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、金銭対価取得請求日におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種経過優先配当金相当額（(4)③ に準じて算定される。）を加えた金額とする。なお、「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日（以下「分配可能額計算日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。）を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日（同日を含まない。）までの間において、（ⅰ）当会社株式に対してなされた剰余金の配当、並びに（ⅱ）本項に基づき金銭対価取得請求が行われ又は第10項に基づき当会社取締役会において取得することを決議されたＡ種優先株式の取得価額の合計額を減じた額とする。但し、取得上限額がマイナスの場合は０円とする。

(9) 普通株式を対価とする取得条項

　当会社は、転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当会社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、転換請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＡ種優先株式の数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、強制転換日における取得価額（(7)③ に準じて調整される。）で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主に対して交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(10) 金銭を対価とする取得条項

①　当会社は、いつでも、当会社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、強制償還日における取得上限額（(8)② に準じて算定される。）を限度として、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに、下記② に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、当会社が取得すべきＡ種優先株式は強制償還日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の保有株式数に応じた比例按分の方法により決定する。

②　強制償還価額

　強制償還価額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、強制償還日におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種経過優先配当金相当額（(4)③ に準じて算定される。）を加えた金額とする。

(11) 譲渡制限

　譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成22年12月１日付で、10株を１株にする株式併合を行ったことにより、同日付で発行済株式総数が7,239,077株減少しております。

２．有償第三者割当増資

Ａ種優先株式　　　発行価額　　7,200円

資本組入額　2,649百万円

割当先　　　株式会社企業再生支援機構　736,111株

Ｂ種優先株式　　　発行価額　　1,380円

資本組入額　1,568百万円

割当先　　　株式会社企業再生支援機構　625,361株

株式会社静岡銀行　　　　1,648,550株

３．有償第三者割当増資

Ｂ種優先株式　　　発行価額　　1,380円

資本組入額　2百万円

割当先　　　株式会社企業再生支援機構　  4,347株

４．会社法第447条及び第448条に基づき、資本金を2,050百万円、資本準備金を4,956百万円それぞれ減少し、その他の資本剰余金に振り替えたものであります。

５．Ａ種優先株式436,856株の普通株式への転換によるものです。

６．自己株式（Ａ種優先株式）の消却によるものです。

７．Ｂ種優先株式2,278,258株の普通株式への転換によるものです。

８．自己株式（Ｂ種優先株式）の消却によるものです。

９．Ａ種優先株式153,822株の普通株式への転換によるものです。

10．自己株式（Ａ種優先株式）の消却によるものです。

11．自己株式（Ａ種優先株式）の消却によるものです。

（６）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）自己株式1,661株は、「個人その他」に16単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しております。

②　Ａ種優先株式

（７）【大株主の状況】

（注）１．株式会社静岡銀行の所有株式数には、株式会社静岡銀行を名義人とする550,740株のほか、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」を名義人とする、株式会社静岡銀行が信託財産として委託した当社株式395,400株が含まれております（信託契約上、当該信託財産の議決権行使の指図権限は株式会社静岡銀行が有しております）。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社静岡銀行は、当事業年度末現在においては主要株主ではなくなりました。

３．フェニックス・キャピタル・パートナーズ・イレブン株式会社の所有株式は、全てＡ種優先株式であります。

４．前事業年度末において主要株主であった株式会社地域経済活性化支援機構は、当事業年度末現在においては主要株主ではなくなりました。

５．前事業年度末において主要株主でなかったフェニックス・キャピタル・パートナーズ・ナイン投資事業有限責任組合　無限責任組合員フェニックス・キャピタル・パートナーズ・テン株式会社は、当事業年度末現在においては主要株主になっております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（注）平成26年６月26日付けの定款一部変更により、Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しないこととされたため、フェニックス・キャピタル・パートナーズ・イレブン株式会社は、有価証券報告書提出日現在において議決権を有しておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第１号によるＡ種優先株式（取得条項付株式）の取得

会社法第155条第４号によるＡ種優先株式（取得請求権付株式）の取得

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第１号によるＡ種優先株式（取得条項付株式）の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第４号によるＡ種優先株式（取得請求権付株式）の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、財務体質の強化を図りながら安定的な配当を実施する方針であります。また内部留保につきましては、中長期の視点に立ち、今後の事業展開を勘案しながら必要な設備投資等に充当し、企業価値の向上を図ることを方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度におきましては、業績及び財務体質の改善が進んだことから、普通株式１株当たり５円、Ａ種優先株式１株当たり61円92銭の配当（期末配当）を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①　普通株式

（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）によるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

２．平成22年10月29日開催の臨時株主総会決議により、同年12月１日付で、10株を１株にする株式併合を行っております。

３．※印は、株式併合（平成22年11月26日、10株→１株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

②　Ａ種優先株式

Ａ種優先株式は非上場・非登録であるため、該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

①　普通株式

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

②　Ａ種優先株式

Ａ種優先株式は非上場・非登録であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

（注）１．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

２．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

３．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．取締役岡田正、三村智彦、貴島彰及び前野龍三は、社外取締役であります。

５．監査役廣瀬眞市、土橋文彦及び滝口勝昭は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性及び健全性を確保しながら企業価値を最大化することが、株主、債権者、取引先及び従業員等のステークホルダーの利益に資するものであると考え、その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。そのような観点から、監査役会、会計監査人及び内部監査部の設置、社外役員の起用、委任型執行役員制度の採用、取締役の任期の短縮（１年）、執行役員会等の各種会議体の設置等の措置を講ずることにより、経営の透明性及び健全性の確保、独立性の確保並びに意思決定の迅速化等に取り組んでおります。

２．企業統治の体制

①　会社機関の基本説明

　取締役会は、現在、取締役数７名（社外取締役の招聘は４名）にて構成されております。さらに、経営の効率化と意思決定の迅速化を目的として、平成23年４月より執行役員制度を導入し、現在、業務担当単位に執行役員５名（取締役兼務は３名）を選任しております。また、監査役制度を採用し、監査役４名（３名が社外監査役）は、取締役会及び重要会議に出席し、経営課題をチェックし、取締役の業務執行を厳正に監視しております。

ⅰ）取締役会

　取締役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、付議事項の審議及び月次業績等の重要な報告がなされており、業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ）執行役員会

　執行役員会は社内取締役を含めた執行役員の合計５名のメンバーで毎月開催しており、必要に応じて臨時執行役員会を随時開催しております。執行役員会では経営課題をタイムリーに共有するとともに、経営に関する重要事項を審議し、経営上の重要課題や業務施策の進捗状況等について、審議・意思疎通を図ることを目的としております。

ⅲ）コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、法令順守を円滑に実践かつ徹底を図るため、コンプライアンス委員長及び各部門のコンプライアンス委員をメンバーとして必要に応じて開催され、コンプライアンスの基本方針並びに遵守事項の普及・徹底方針に関する事項等を審議・決定しております。

ⅳ）監査役会

　全監査役で構成する監査役会においては、監査報告の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法等監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役会は月１回以上開催しております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席や取締役及び執行役員の職務の状況を聴取する等を通して、職務の執行状況を監査しております。また、代表取締役とも定期的な会合を持ち、意見交換を行っております。監査役相互には、監査役会において情報共有を図るとともに内部監査部からは監査計画及び監査結果の報告を受けております。また、監査役は会計監査人からも監査計画及び監査報告の報告を受け、その妥当性を確認しております。

②　内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。

ⅰ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、社内規程の見直し整備を行い、取締役並びに使用人の業務執行権限、責任を明確にし、法令違反や不正行為がないよう取締役・従業員にその遵守の重要性を教育致します。また、「コンプライアンスマニュアル」に基づき、取締役・従業員の行動指針や基準並びに業務処理基準を標準化し、コンプライアンスを最重要視した業務の実施ができるよう社内体制の整備に活用致します。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役及び使用人の職務執行の結果発生する文書（電磁的記録を含む）について、適正に記録し、法令・社内規程に基づき適正な保管管理及びその保管期間を遵守致します。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失（リスク）を、事前に認識、評価するためリスク管理組織の指定及び規程の整備を行います。また、リスク管理組織を中心として「環境」「品質」「安全」等のリスクごとにその対象部署を指定し、定期的な見直しを実施致します。重大なリスクが予想される場合には、必要に応じ随時開催される執行役員会の議題として盛り込んでまいります。また、監査役にも報告し、未然防止、再発防止、法令改正対応、事業環境の変化への対応を実施致します。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催致します。取締役会では付議事項の審議及び重要項目の報告とその決裁を行い、さらにグループ会社経営状況の報告、検討も行います。また、執行役員を含むメンバーで適宜経営会議を開催し、経営意思決定及び業務執行のスピードアップ化とともに内部牽制機能を働かせながら刻々と変化する経営環境に即応致します。

　業務の運営につきましては、中期経営計画、単年度計画を策定し目標とその達成のための具体策を設定致します。具体策の計画、執行につきましては取締役会及び経営会議における月次業績報告で内容、実績の確認を行います。

ⅴ）企業集団における適切な管理体制を確保するための体制

　当社は、企業グループの営業、生産、財務、人材等に関する統制管理を実施するため、毎月１回「業績報告書」の提出を義務付けております。各社の取締役並びに社員に対しましては、グループ各社の相互連携の推進とグループ経営の効率化を促進するための啓蒙を行っております。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当社は、監査役から監査役の職務を補助する使用人を求められた場合には、取締役から独立性を維持できる体制の下、監査役の職務を補助する使用人を速やかに配置致します。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　当社は、監査役が取締役会の他、経営会議、生産会議、年度計画経過報告会等に出席することにより、重要な内容の報告及び把握を行う機会を設けております。また、取締役及び管理組織に指定された部署は、会社に著しい損害を及ぼすおそれまたは法令に違反するおそれのある情報を得た場合には、直ちに監査役に報告するものと致します。さらに、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものと致します。

ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、監査役監査に対する理解及び認識を高め、監査役が監査を実行するために必要な情報の提供につきましては、積極的に行動、提供する等の体制を確保維持致します。監査役は、会計監査人、内部監査部門との意見交換、監査結果の共有を行い効果的な監査を実施致します。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査部（１名）は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の部署であります。内部監査部ではＪ－ＳＯＸ及びコンプライアンスを監査対象に組み入れた年度基本計画に基づき、定期的に当社各部門及び子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査結果報告書を作成し監査対象部署に改善を指摘しております。

　また、内部監査部と監査役は、会計監査人を含めて定期的に情報交換の会合を開催し、相互に連携をとることで監査の実効性の向上に努めております。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役として、岡田正氏、三村智彦氏、貴島彰氏、前野龍三氏の４名を招聘しております。岡田正氏は、株式会社小松製作所の常務執行役員を兼務しており、当社は同社との間で業務提携契約を締結しております。その他の社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。当社においては、社外取締役からは、独立した立場からの監視・監督のみならず、これまでの企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識に基づいた助言を頂いております。

　また、当社は、社外監査役として、廣瀬眞市氏、土橋文彦氏、滝口勝昭氏の３名を招聘しております。いずれの社外監査役も当社との間に特別の利害関係はありません。当社においては、社外監査役からは、財務・会計等に関する専門的な見地や経営経験に基づく幅広い見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献していただいております。

　当社においては、社外取締役及び社外監査役による、企業経営や財務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識に基づく、独立した立場からの監視・監督機能を重視して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準等については特に定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　前述の内部監査部による内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役にも報告されており、内部監査部と社外取締役及び社外監査役との連携が図られているほか、当社においては、監査役監査と会計監査、内部監査の連携を図っております。

⑤　会計監査の状況

　当社の第58期までの会計監査業務を執行した公認会計士は大木智博、齋藤哲であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名・その他４名であります。

⑥　役員報酬等

ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ⅱ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(1) 当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

イ）経営環境の変化や外部の客観データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員とのバランスを勘案した水準であること。

ロ）役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給すること。

（注）報酬限度額

取締役　（年額）95百万円以内（平成23年６月27日開催第55回定時株主総会で決議）

監査役　（年額）15百万円以内（平成９年９月８日開催臨時株主総会で決議）

(2) 決定方法は、次のとおりであります。役員報酬は「固定報酬」及び「業績連動報酬」並びに「現物報酬」で構成されております。

イ）固定報酬（月次定額報酬）

　各役員の職位等に応じて支給する。

ロ）業績連動報酬（役員賞与）

　取締役会にて定める基準を満たした場合に支給するものとする。

ハ）現物報酬（手当）

　当社所定の基準に基づき支給するものとする。

⑦　株式の保有状況

ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　　20百万円

ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式の保有はありません。

当事業年度

特定投資株式の保有はありません。

ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧　取締役の定数に関する定款の定め

　当社は、取締役の定数を15名以内にする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫　取締役会の決議方法

　当社は、取締役会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めております。

⑬　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑭　取締役及び監査役の責任免除

　会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑮　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ）基本方針

　当社役員、社員は反社会的勢力に毅然とした態度を貫き、反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる場合であっても絶対にあってはならない。

ⅱ）体制の整備状況

　当社は、「コンプライアンスマニュアル」を定め、反社会的勢力との関係の遮断を明文化することで、役員及び社員に対し、会社の基本姿勢、日常業務での留意点、取引先が反社会的勢力と判明した際の対応等を周知しております。また、企業防衛対策協議会に加入し、各種の研修会に参加することで社内の危機管理に対する感性を養い反社会的勢力との対決姿勢を堅持して関係遮断を図る体制をとっております。更に所轄の警察署との連携を図る中、職場警察連絡協議会への参加もしております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）に係る財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前事業年度　　監査法人アリア

当事業年度　　太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)　異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称

監査法人アリア

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

(2)　異動の年月日　平成25年６月26日

(3)　監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

①　異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　平成24年６月28日

②　異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　該当事項はありません。

③　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人アリアは、平成25年６月26日開催予定の第57回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となるため、新たに太陽ＡＳＧ有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

④　上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表について

　連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人との緊密な連携や各種セミナーへの参加、会計関連出版物等の購読を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

  （注）※１．労務費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物            10～38年

機械及び装置    10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、のれんについてはその支出の効果の及ぶ期間（20年）に、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員等に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 工事損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における仕掛プロジェクトの損失見込み額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

６．収益及び費用の計上基準

　進捗部分について成果の確実性が認められる場合には工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の契約には完成引渡基準を適用しております。

７．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建売上債権及び外貨建予定取引

(3) ヘッジ方針

　デリバティブ取引に関する権限規程を定めた内部規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。なお、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「スクラップ売却益」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた71百万円は、「スクラップ売却益」22百万円、「その他」49百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

４　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

※５　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺表示しております。相殺表示したたな卸資産に対応する工事損失引当金の額は次のとおりであります。

６　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

おおよその割合

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加30株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加2,768,796株は、Ａ種優先株式の普通株式への転換による増加であります。

２．普通株式の自己株式の増加25株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．Ａ種優先株式の発行済株式数の減少及びＡ種優先株式の自己株式の増加195,488株の内訳は、普通株式を対価とする取得請求による増減153,822株、金銭を対価とする取得条項による増減41,666株であります。

４．Ａ種優先株式の自己株式の減少195,488株は、消却による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。

したがって、前事業年度については記載しておりません。

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

生産設備（機械及び装置）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。

したがって、前事業年度については記載しておりません。

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり原則として円建てでの取引を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４か月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、少額取引に限定しているため影響は軽微であります。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後７年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、経理規程に従い、営業債権について、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握し、為替の変動リスクを管理しております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また、機動的に流動性を確保するため、コミットメントライン（34億円）を締結しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（1）支払手形、（2）買掛金、（3）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度（平成26年３月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式35百万円、関連会社株式457百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式35百万円、関連会社株式457百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

　その他有価証券で時価のあるものはありません。なお、非上場株式（当業年度の貸借対照表計上額は20百万円、前業年度の貸借対照表計上額は114百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．売却したその他有価証券

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）売却益には受取配当金として計上している７百万円を含めております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。

したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度である退職一時金制度を設けるとともに、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しております。

　退職一時金制度では退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　複数事業主制度の厚生年金基金制度については、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　1.5％

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、89百万円でありました。

(1）制度全体の積立状況に関する事項（平成25年３月31日現在）

(2）複数事業主制度の給与総額に占める当社の割合（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

3.85％

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高9,005百万円及び繰越不足金7,728百万円であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間13年の元利金等償却であり、当社は、当期の財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金30百万円を費用処理しております。

　また、年金財政計算上の繰越不足金7,728百万円については、財政再計算に基づき必要に応じて特別掛金率を引き上げる等の方法により処理されることになります。

　なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.2％から34.8％になります。この税率変更による影響はありません。

（持分法損益等）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。

したがって、前事業年度については記載しておりません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。

したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

賃貸等不動産の状況に関する事項

　当社では、岐阜県において賃貸用の工場（土地、建物を含む。）を有しておりましたが、平成25年６月28日付にて全てを売却いたしました。当該賃貸不動産に関する売却益は62百万円（特別利益に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額は次のとおりであります。

（注）期中増減額は、不動産の売却及び減価償却額であります。

（セグメント情報等）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。

したがって、前事業年度については記載しておりません。

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社は自動車用プレス金型事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

当社は自動車用プレス金型事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がありませんので、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社は自動車用プレス金型事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。

したがって、前事業年度については記載しておりません。

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．フェニックス・キャピタル・パートナーズ・イレブン株式会社は、当社の議決権の81.53％を所有するフェニックス・キャピタル・パートナーズ・テン株式会社と同一の内容の議決権を行使する関係性があると認められることから、親会社としております。

２．自己株式の取得は、Ａ種優先株式の取得であります。取得価額は、当社の定款に定める計算式に基づき、Ａ種優先株式の１株当たり払込金額相当額に、金銭対価取得請求日におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種経過優先配当金相当額を加えた金額としております。

３．株式会社静岡銀行は期中に当社株式の一部を売却したことにより、法人主要株主に該当しなくなっております。そのため、当期首から法人主要株主に該当しなくなった日までの取引金額及び同月末の残高を記載しております。なお、議決権の所有（被所有）割合は、当事業年度末時点のものを記載しております。

４．価格等の取引条件は個別契約毎に交渉の上、決定しております。

５．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(1）親会社情報

フェニックス・キャピタル・パートナーズ・テン株式会社（非上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　当事業年度において、重要な関連会社であるフジテクニカインドネシア社及び烟台三井富士汽車模具有限公司並びに宮津マレーシア社を含むすべての持分法適用関連会社３社の財務諸表を合算して作成した要約財務諸表は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期減少額の主なものは、次のとおりであります。

２．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の当期減少額（その他）は、貸倒実績率に基づく一般債権の洗替によるによる戻入額４百万円と債権回収に伴う戻入額89百万円であります。

２．賞与引当金の当期減少額（その他）は、支給額との差額による戻入額であります。

３．工事損失引当金の当期減少額（その他）は、工事損益の改善による戻入額であります。

４．事業構造改善引当金の当期減少額（その他）は、事業改善期間終了に伴う戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

当事業年度末（平成26年３月31日現在）における主な資産及び負債の内容は次のとおりであります。

①　流動資産

１）現金及び預金

２）受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

３）売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）上記金額には消費税等が含まれております。

４）仕掛品

５）貯蔵品

②　流動負債

１）支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

２）買掛金

３）短期借入金

４）前受金

③　固定負債

１）長期借入金

２）退職給付引当金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、フェニックス・キャピタル・パートナーズ・テン株式会社であります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第57期）（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

平成25年６月26日東海財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月26日東海財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第58期第１四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）

平成25年８月９日東海財務局長に提出

（第58期第２四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）

平成25年11月８日東海財務局長に提出

（第58期第３四半期）（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）

平成26年２月５日東海財務局長に提出

(4）臨時報告書

①平成25年６月27日東海財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会決議）の規定に基づく臨時報告書であります。

②平成26年２月５日東海財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社富士テクニカ宮津の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第58期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社富士テクニカ宮津の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

　会社の平成25年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査法人によって監査されている。

　前任監査人は、当該財務諸表に対して平成25年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社富士テクニカ宮津の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社富士テクニカ宮津が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上