4516 日本新薬 有価証券報告書－第151期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当企業集団は、当社、連結子会社３社、非連結子会社１社で構成され、医薬品及び機能食品の製造販売を主な事業にしております。

　当企業集団の事業にかかわる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、下記の「医薬品」及び「機能食品」の２部門は、セグメント情報における区分と同一であります。

医薬品事業

　当社が製造・販売するほか、シオエ製薬㈱においても製造・販売を行っております。タジマ食品工業㈱は、原料を製造し当社に供給しております。また、米国においてはNS Pharma, Inc.が、医薬品の導出入業務と臨床開発業務を中心に行っております。

機能食品事業

　当社が製造・販売するほか、タジマ食品工業㈱が受託製造を行っております。シオエ製薬㈱からは、商品の供給を受けております。

その他の事業

　非連結子会社ローヤル㈱において、損害保険代理及び生命保険の募集、不動産の賃貸を行っております。

４【関係会社の状況】

連結子会社

　（注）シオエ製薬㈱は、特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況                                                        （平成26年３月31日現在）

　（注）従業員数は、就業人員数であります。

(2）提出会社の状況                                                              （平成26年３月31日現在）

　　　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

    ２．平均年間給与は、賞与と基準外賃金を含む税込額であります。

    ３．満60歳定年制を採用しております。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、日本化学エネルギー産業労働組合連合会（ＪＥＣ連合）に加盟しており、平成26年３月31日現在の組合員数は1,028名で労使関係は円満であります。なお、子会社では、労働組合は組織されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

  当連結会計年度のわが国経済は、景気回復に対する期待感から個人消費は改善傾向を示しましたが、今後の政府による成長戦略の着実な実行が不可欠な状況です。

当社企業集団を取り巻く環境は、医薬品業界においては、少子高齢化も相まって、後発品の使用促進策など、医療費抑制のための諸施策が引き続き推進され、研究開発型の製薬企業にとって逆風の吹く厳しい環境下にありました。

機能食品事業においても、円安による輸入原材料の購入価格上昇の中、消費者の低価格志向は変わらず、市場の競争がさらに激化することで、同じく厳しい環境が続きました。

　このような環境の中、当企業集団の売上高は765億1千7百万円（対前期比9.4%増収）、営業利益は80億3千8百万円（対前期比16.5%増益）、経常利益は85億9千8百万円（対前期比19.3%増益）、当期純利益は57億5千万円（対前期比23.7%増益）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

  ①医薬品事業
　医薬品事業では、骨髄異形成症候群治療剤「ビダーザ」、月経困難症治療剤「ルナベル」、肺動脈性肺高血圧症治療剤「アドシルカ」、がん疼痛・慢性疼痛治療剤「トラマール」等の売上が伸長し、売上高は633億4千5百万円と対前期比8.6%の増収となりました。

　②機能食品事業
　機能食品事業では、健康食品素材の売上はやや減少しましたが、品質安定保存剤、たん白製剤、ニュートリション素材の売上が伸長し、売上高は131億7千2百万円と対前期比13.3%の増収となりました。

(2）キャッシュ・フロー

  当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローが60億1千5百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが33億5千7百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが16億6百万円の支出となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ11億8千5百万円増加し、212億2千9百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　60億1千5百万円の収入（前連結会計年度37億6千7百万円の収入）となりました。主な内訳は、収入項目では税金等調整前当期純利益85億9千8百万円、減価償却費27億4百万円、仕入債務の増加額10億7千1百万円、支出項目では法人税等の支払額28億5千4百万円、たな卸資産の増加額24億6千6百万円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　33億5千7百万円の支出（前連結会計年度20億2千6百万円の支出）となりました。主な内訳は長期前払費用の取得による支出12億4千3百万円、有形固定資産の取得による支出11億2千1百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　16億6百万円の支出（前連結会計年度14億1千3百万円の支出）となりました。主に配当金の支払によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

    ２．上記の金額は、消費税等抜きであります。

    ３．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

    ２．上記の金額は、消費税等抜きであります。

    ３．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(3）受注状況

　当企業集団のほとんどは販売計画に基づいた生産であり、受注状況の記載を省略しております。

(4）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額は、消費税等抜きであります。

    ２．セグメント間取引については相殺消去しております。

    ３．主な相手先への販売実績及び当該販売実績の総販売高に占める割合

３【対処すべき課題】

 （１）現状認識と対処方針について

　医薬品事業においては、薬価引下げ、後発医薬品の使用促進などの医療費抑制策が一層強化される中、一方では新製品開発に伴う研究開発費が増大するなど、業界を取り巻く環境は厳しさを増しています。機能食品事業においても、低価格志向が継続する一方で輸入原料価格が上昇するなど厳しい環境の中、お客様からの品質や食の安全に対する要求はますます厳格化することが予想されます。

このような環境下で当社が目指す姿を実現するためには、従来にも増して改革を推し進め、企業として成長していく必要があり、第147期（平成22年3月期）を初年度とする第四次5ヵ年中期経営計画では「改革と成長」のシナリオを描きました。また、第152期（平成27年3月期）を初年度とする第五次中期経営計画を近く公表する予定です。

医薬品事業においては、泌尿器科や血液内科など当社が得意とする領域をターゲットに、病気でお困りの患者様を最優先に考え、有効性、安全性あるいは患者様のQOL面で他剤に比較して何かひとつでも優れた高品質で特長のある医薬品を創出、提供してまいります。そのため、研究開発では自社創薬、導入およびプロダクト・ライフサイクル・マネジメントを3本柱に開発パイプラインのさらなる充実を図り、着実かつ継続的な新製品の上市を実現します。生産面では高品質な原薬および製品を安定的に供給することによって社会からの信頼を得ることはもとより、ローコスト・マネジメントを推進し、コスト競争力の強化と収益性の向上を目指します。営業面では情報提供活動およびマーケティング活動において効率的かつ科学的な品目管理を実践するとともに、MR 一人当たりの生産性を向上させ、成長させてまいります。

機能食品事業においては、製薬企業としての高い技術力を活かして高品質の製品を提供してまいります。お客様のニーズに合致した製品開発に努め、重点品目やその拡販施策を明確化して効率的かつ計画的な事業推進に取り組み、業容の拡大を通じた成長と安定的収益体質の構築を実現します。

また、当社では「チャレンジ」、「スピード」、「インベスティゲーション」という行動指針を掲げています。綿密な調査・分析に基づく適正かつ迅速な経営判断のもと、重点分野には適切な経営資源配分を行うとともに、「存在意義のある会社」を目指し社員一人ひとりが働き甲斐と誇りを持って前向きに活動できるよう人材育成策の充実や人事諸制度の見直しを推進し、社員のモチベーションアップと成長を積極的に支援してまいります。

 （２）株式会社の支配に関する基本方針について

 －当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）－

  　当社は、平成22年5月14日開催の取締役会で決議し、同年6月29日開催の当社定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただきました当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「旧対応方針」といいます。）につきまして、その有効期限が平成25年6月27日開催の当社定時株主総会終結の時までとなっておりましたが、当社の企業価値の向上および株主共同の利益確保の観点から、旧対応方針はなお有用であると判断し、所要の修正を加えた上で、旧対応方針と実質的に同一の内容（以下、修正後の対応方針を「本対応方針」といいます。）にて更新することを平成25年5月13日開催の当社取締役会において決定いたしました。

本対応方針につきましては、さらに平成25年6月27日に開催された当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その内容は下記のとおりです。

Ⅰ．基本方針の内容

　当社取締役会は、当社株式に対するあらゆる大規模買付行為を否定するものではありません。当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合、これに応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。もっとも、株主の皆様に適切な判断をしていただくためには、大規模買付者および当社取締役会等からの十分な情報提供と、株主の皆様が検討を行うに相当な期間が必要不可欠であります（本対応方針における「大規模買付行為」および「大規模買付者」の定義等につきましては、後記「Ⅱ.１．大規模買付ルールの概要　①　大規模買付ルールの対象」をご参照ください。）。また、当社株式を売却せず継続的に保有するお考えの株主の皆様にとりましても、大規模買付者が指向する、当社の顧客、取引先、地域社会および従業員等の利害関係者に対する方針を含む経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であると考えます。

　しかしながら、近年では株主の皆様への十分な情報提供もなく、あるいは取締役会からの意見・代替案の提示などを行う期間もないまま、一方的に大量の株式の買付が行われる例が見受けられます。当社株式に対する大規模買付行為が行われる場合、当社の経営戦略の遂行に大きな影響を与えかねませんので、当社取締役会はかかる大規模買付行為の是非につき最終的判断を行う株主の皆様が適切な判断を行うために必要となる情報等を収集・提供し、また大規模買付者の意図する買収後の当社の経営方針が当社株主共同の利益および当社の企業価値の向上に資するものか否かを評価・検討する責務を負うと考えております。また、かかる評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社株主共同の利益および当社の企業価値を害するものであると判断した場合には、買収提案の内容を改善すべく大規模買付者と交渉すると共に、必要な場合は対抗措置を講ずる必要があると考えます。大規模買付ルールは、当社に対する買収行為の一切を排除しようとするものではなく、あくまでも買収行為を行おうとする者が買収条件等について十分な情報を株主の皆様に提供することを確保するとともに、当社取締役会と誠実かつ真摯に交渉する機会と時間を確保し、その結果、当社株主共同の利益および当社の企業価値の確保・向上の観点から、最適な結果を導くものであると考えます。

　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益および当社の企業価値の確保・向上に資すると考え、以下の通り「大規模買付ルール」を設定し、大規模買付者に対してその遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は特別委員会の勧告に基づき対抗措置を取ることができるものとします。これは、大規模買付者に対してその情報提供に関する合理的なルールを予め設定し大規模買付者にそのルールの遵守を求めることが、株主の皆様がより適切な判断をするために必要な情報を確保するために必要であると考えられるからです。また、かかるルールを予め設定し透明性を図ることは、かかるルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社および当社株主の皆様の利益となるような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼすことを未然に防止できるものと考えております。

Ⅱ．不適切な支配の防止のための取組み

１．大規模買付ルールの概要

　大規模買付ルールとは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、大規模買付行為が実行される前に、大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、それに基づき当社取締役会が一定期間、評価・検討を行い、それらを踏まえて当社株主の皆様が適切な判断ができる状態となった後、初めて大規模買付行為を開始することが認められる、というものです。大規模買付ルールの概要は下記の通りです。

①　大規模買付ルールの対象

　本対応方針においては、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社の株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為を「大規模買付行為」とし、また当該買付を現に行い又は行おうとする者を「大規模買付者」として、大規模買付ルールの遵守を求めます（ただし、買付行為の前に当該買付につき当社取締役会の承認がある場合を除き、市場買付、公開買付等の具体的な買付方法を問いません。）。

（注1） 特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）または当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

（注2） 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、①特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）または②特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）である場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（注3）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項または同法第27条の2第1項に規定される株券等をいいます。

②　意向表明書の提出

　大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付行為に際して大規模買付ルールに従う旨の誓約文言および下記の事項を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語にて提出していただきます。

　(a)　大規模買付者の概要

　　・氏名または名称および住所または所在地

　　・代表者の役職および氏名

　　・会社等の目的および事業の内容

　　・大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要

　　・国内連絡先

　　・設立準拠法

(b)　大規模買付者が現に保有する当社の株式の数、および意向表明書提出前の直近1年間における大規模買付者の当社の株式の取引状況及び株式保有割合並びにそれらの推移

(c)　大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式の種類および数、並びに大規模買付行為の目的を含む。）

　当社は、大規模買付者から意向表明書の提出があった場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および金融商品取引所規則等に従って直ちに当社株主の皆様に対して開示します。

③　大規模買付情報の提供とその開示

　当社はこの意向表明書を受領した日の翌日から起算して5営業日以内に、当社株主の皆様、取締役会および特別委員会が当該大規模買付行為を評価・検討するために提供していただく情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを意向表明書に記載していただいた国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者は、かかるリストに従って、当該情報およびこれらを証する書面を当社の定める書式により日本語にて提供していただくこととします。

また、提供していただいた情報だけでは、大規模買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様、取締役会および特別委員会が当該大規模買付行為を評価・検討するために不十分であると当社取締役会が合理的に判断した場合、当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供していただくことがあります。

なお、大規模買付行為の内容および態様等にかかわらず、以下の各条項に関する情報は、提供していただくことになります。

(a)　大規模買付者を含む特定株主グループの概要

・特定株主グループの概要（沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び経歴）

・特定株主グループおよびその構成員について、法令等違反の事実、有罪判決の有無、判決等の有無、係属中の訴訟関係、反社会的勢力との関係等

・大規模買付者の代表者等の医薬品事業、機能食品事業についての知識や経験等

(b)　大規模買付行為の目的

　・意向表明書において開示していただいた目的の詳細

　・大規模買付行為が当社の企業価値の向上ないし一般株主の利益の向上に資するか、資すると判断する場合その理由等

(c)　大規模買付行為の方法及び内容

　・大規模買付行為の時期、対価の種類およびその金額、買付予定の株式数および買付実行後の株式の所有割合、大規模買付行為の方法の適法性等

　・第三者との間における意思連絡の有無、市場外での相対での取得の可能性等

(d)　買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け

　・算定の前提事実、算定方法、算定機関、算定に用いた数値情報等

　・買付資金の調達方法、手元資金の利用の有無・割合等

(e)　大規模買付行為の完了後に意図する当社の基本的な施策（経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等）

(f)　大規模買付行為の後における当社の株主（大規模買付者を除く。）、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針

　これらの大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または特別委員会が判断した場合には、当社は適用ある法令および金融商品取引所規則等に従って直ちにその旨を当社株主の皆様に対して開示します。なお、当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を株主の皆様に開示します。

④　特別委員会

　当社は、当社取締役会の判断の合理性、公正性を担保するために、取締役会から独立した組織として、社外監査役または社外有識者3名で構成される特別委員会を設置します（特別委員会の委員は別紙2の通りです。）。

　特別委員会は、まず、上記③で大規模買付者から提供される情報が大規模買付情報として十分であるか否かを判断し、不足していると判断する場合には、追加提供を求めるべき情報を取締役会に指示します。特別委員会が大規模買付情報として十分な情報が提供されたと判断した場合は、その旨を取締役会に勧告するものとし、取締役会はその勧告に従ってそれ以上の追加情報の提供を求めず、その勧告のあった日の翌日から後記⑤の取締役会評価期間が開始するものとします。

　当社取締役会が当社株主共同の利益および当社の企業価値を確保・向上する目的で対抗措置を取ると判断した場合は、大規模買付ルールの遵守の有無にかかわらず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の可否を諮問し、特別委員会は当社取締役会の諮問に基づき当社取締役会に対し対抗措置の発動の可否について勧告を行います。特別委員会の判断が、当社株主共同の利益の確保および当社の企業価値の向上に照らし、適切かつ効率的に行われるようにするため、特別委員会は当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の助言を得ることができるものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の判断に原則として従います。但し、当社取締役会が、特別委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、または、特別委員会の判断の根拠が不合理であると判断した場合は、当社取締役会は特別委員会に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。なお、この場合、株主の皆様に対し、当社取締役会が、特別委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、または、特別委員会の判断の根拠が不合理であると判断した理由を開示いたします。

　また、特別委員会は、対抗措置の発動の可否の他、取締役会が必要に応じて諮問する事項につき取締役会に対し勧告を行います。

大規模買付者は、当社取締役会が特別委員会の勧告を受けて対抗措置を取るか否かに関する決議を行うまでは、大規模買付行為に着手することができないこととします。

⑤　取締役会評価期間の設定等

　当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、追加で提供をお願いした情報も含めて大規模買付情報の提供が完了した日の翌日から起算して、60日（対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）または90日（上記以外の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものとします（但し、当社取締役会が、特別委員会の勧告について特別委員会に対し再考を促した場合は、それぞれ最大10日間延長できるものといたしますが、その場合、株主の皆様に対し、延長した理由および延長する日数を開示いたします。なお、特別委員会は取締役会評価期間の期限の遅くとも７日前までに、取締役会に対して勧告を行うこととします。）。大規模買付行為は、取締役会評価期間（前述の勧告期限の延期がなされた場合は、これに伴う延長後の取締役会評価期間）の経過後にのみ開始されるべきものとします。従って、大規模買付行為が、取締役会評価期間の経過前に行われた場合には、大規模買付ルールが遵守されなかったこととなり、当社はそのことのみをもって対抗措置を取ることができるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は特別委員会、外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重に取り纏め、株主の皆様に開示いたします。また、当社取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

２．大規模買付ルールが遵守された場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、最終的には、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断していただくためです。

　しかしながら、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が以下の①から⑥のいずれかに該当し、当社株主共同の利益および当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を得た上で、当社株主共同の利益および当社の企業価値を守るために対抗措置として、新株予約権を発行することがあります（新株予約権の発行の概要につきましては、後記「４．具体的対抗措置としての新株予約権の発行の概要」をご参照ください。）。

当社取締役会は、必要に応じて大規模買付者と協議・交渉を行い、対抗措置としての新株予約権の発行を決定した後であっても、大規模買付者から大規模買付行為の根幹に関する事項の変更提案が行われるなど、判断の基礎となった事項に重要な変更を加える旨の申し出があった場合には、新株予約権無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までの間であり、かつ株主共同の利益を損なわない場合に限り、新株予約権の発行の中止等、対抗措置の停止を行うことがあります。

　なお、当該大規模買付行為が以下の①から⑥のいずれかに該当すると認められない場合は、当社は対抗措置を取りません。特別委員会は、当該大規模買付行為が以下の①から⑥のいずれかに該当すると認められない場合は、対抗措置としての新株予約権の発行が許容されない旨を取締役会に勧告します。

①　経営参加の意思がないのに、株価を吊り上げて高値で株式を当社および当社関係者に引き取らせる目的で行われる買付（いわゆるグリーンメーラー）

②　当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者等に委譲させる（いわゆる焦土化経営）目的で行われる買付

③　経営支配後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で行われる買付

④　当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等（ノウハウ、知的財産を含む）を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって株式を高値で売り抜ける目的で行われる買付

⑤　上記①から④に定める以外に、大規模買付者が真摯に当社の合理的な経営を目指すものではなく、大規模買付者による当社の支配権の取得が当社に回復しがたい損害をもたらす場合

⑥　強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいう。）など株主に株券等の売却を事実上強要する恐れがある買収（但し、部分的公開買付であることをもって当然に本号に該当するものではない。）

３．大規模買付ルールが遵守されなかった場合

　大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を得た上で、当社株主共同の利益および当社の企業価値を守るため、対抗措置として、新株予約権を発行することができます。この対抗措置により、結果的にこの大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。因って大規模買付ルールは、これを無視して大規模買付行為を行うことのないように大規模買付者に対して予め注意を喚起するものでもあります。

４．具体的対抗措置としての新株予約権の発行の概要

①　割当対象株主および発行条件

本対応方針における新株予約権の発行に関する決議を行う時に当社取締役会が定める日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主（社債、株式等の振替に関する法律第152条1項に基づき、当該割当期日に株主名簿に記録されたものとみなされる株主をいいます。以下同じ。）に対し、その保有株式（ただし、当社の保有する当社株式を除きます。）１株につき１個の割合で、新株予約権を割り当てます。

②　目的とする株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、別途調整がない限り１株とします。

③　発行総数

割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社株式の数を除きます。）を上限とします。

④　発行価額

無償とします。

⑤　行使に際して払込をなすべき額

新株予約権の行使により交付される株式１株あたりの払込金額は、１円とします。ただし、後記⑨に記載の取得条項付新株予約権を発行する場合には、払込みは必要ありません。

⑥　行使条件

上記Ⅱ.１．①に定める大規模買付者は、新株予約権を行使することができません。

⑦　譲渡制限

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

⑧　行使期間

新株予約権の行使期間については、新株予約権の効力発生日（ただし、新株予約権発行決議において当社取締役会が別途これに代わる日を定めた場合には当該日）を初日とし、１カ月間以上２カ月間以内の範囲で新株予約権の発行決議において取締役会が定めるものとします。ただし、後記⑨に記載の取得条項付新株予約権を発行する場合には、新株予約権の行使は原則として予定されません。

⑨　その他

当社による新株予約権の取得事由その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとします。なお、当社が当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項を付した新株予約権を発行する場合があります。この場合には、大規模買付者と他の株主とで、取得対価等に関し異なる取扱いをすること、または、大規模買付者が保有する新株予約権は取得の対象としないことがあります。

５．本対応方針の有効期間

　当社の経営戦略の遂行に当たり中長期的な経営体制・対応を必要とすることから、本対応方針の有効期間は、平成28年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

６．本対応方針の廃止および変更

本対応方針の更新後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行なわれた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。

  また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、本対応方針更新に関する当社株主総会の決議の趣旨に反しない範囲で、特別委員会の承認を得た上、本対応方針を見直し、または変更する場合があります。

７．本対応方針の株主・投資家に与える影響等

（１）本対応方針の更新時に株主・投資家の皆様に与える影響等

　本対応方針の更新時点においては、新株予約権の発行自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

（２）新株予約権の発行時に株主に与える影響

　当社取締役会が新株予約権発行決議において別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で、新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金銭の払い込みその他新株予約権の行使にかかる手続きを経なければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります（但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続きを取れば、株主の皆様は、行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することとなり、この場合、こうした希釈化は生じません。）。

なお、当社取締役会が新株予約権の発行を中止した場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、株主の皆様が希釈化による格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

（３）新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続き

①新株予約権の割当の手続き

　当社取締役会において、新株予約権を発行することを決議した場合には、当社は、新株予約権の割当期日を公告いたします。

　その後、当社より、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、新株予約権無償割当の通知を行います。当該株主の皆様は、当該新株予約権無償割当の効力発生日において、当然に新株予約権者となります。

②新株予約権の行使の手続き

　当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、上記①における新株予約権無償割当の通知と併せて、本新株予約権の行使請求書（株主ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む当社の所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の発行後、株主の皆様においては、権利行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、新株予約権1個当たり1円を取扱場所に払い込むことにより、1個の新株予約権につき、1株の当社普通株式が発行されることになります。

　但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が手続きを取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価格相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途ご自身が大規模買付者でないこと等を誓約する当社の所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）。

Ⅲ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足し、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること

　本対応方針は、上述の通り、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。

（３）株主意思を重視するものであること

　当社は、平成25年6月27日開催の当社定時株主総会において本対応方針の是非につき、株主の皆様のご承認をいただきました。

加えて、本対応方針の有効期限は平成28年の当社定時株主総会終結の時と設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様の意向が反映されるものとなっています。

（４）独立性の高い社外者の判断を重視していること

　当社は、本対応方針の更新にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置します。

　本対応方針の更新に際し、特別委員会は、社外監査役または社外有識者から構成いたします。

　実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、特別委員会規則に従い、大規模買付情報として十分な情報が提供されたか否か、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等を判断し、当社取締役会はその判断に原則として従うこととします。但し、当社取締役会が、対抗措置の発動の可否に関する特別委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、または、特別委員会の判断の根拠が不合理であると判断した場合は、当社取締役会は特別委員会に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。

　このように、特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視すると共に、その勧告の概要および判断の理由等については適時に株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。

（５）合理的な客観的要件を設定していること

　本対応方針においては、上述の通り、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

（６）第三者専門家の意見を取得することができること

　大規模買付者が出現すると、特別委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

（７）デッドハンド型またはスローハンド型の買収防衛策ではないこと

　上述の通り、本対応方針は、当社株主総会または当社取締役会の決議で廃止することができるものとされており、従って、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は取締役の任期について、いわゆる期差任期制を採用しておらず、取締役の任期を1年と定めているため、本対応方針はスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

　  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす
   可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　  なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

（1） 法的規制などに関するリスク
　当企業集団の主事業である医薬品事業と機能食品事業は、薬事法あるいは食品衛生法等の関連法規による厳格な規制があり、これらの法規の変更が行われる場合、製品の回収や販売の中止を余儀なくされることがあり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また、知的財産権の侵害や製造物責任等に関するリスクもあり、これらが発生したときも、場合によっては経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 研究開発に関するリスク
　医薬品の研究開発には、巨額の資金と長い期間を要します。しかし、それが成果として新製品発売や技術導出として結実する確率は、決して高くありません。有用性が認められなかったり、安全性の問題で、途中で研究開発を断念する事態にいたった場合、投下した資金が回収できず、場合によっては当企業集団の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3） 副作用に関するリスク
　医薬品は、十分な安全性試験と厳しい審査を経てから販売が承認されます。しかし、市販後に予測されなかった副作用があらわれ、販売中止・製品回収を余儀なくされた場合には、当企業集団の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4） 薬価改定に関するリスク
　医療用医薬品の販売価格は、わが国の医療保険制度における薬価基準に基づいて設定しますが、この薬価基準は通常2年に一度の改定で概ね引き下げられます。この引き下げ幅の大きさによっては、当企業集団の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5） 製造と仕入れに関するリスク
　当企業集団は製造拠点を集約化し、生産効率を向上させております。その反面、自然災害等により製造拠点の操業が停止した場合、製品の供給が停止して経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また商品や重要な原料には、特定の取引先から供給されているものがありますので、その仕入れが停止した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）技術導出契約等

(2）販売契約等(導入）

(3）販促委託契約

　（注）上記の契約は、全て提出会社に係るものであります。

６【研究開発活動】

当企業集団は、人々の健康と豊かな生活創りに貢献することを基本理念として、国際的視野に基づく研究開発を志向し、ターゲットを絞った国際的新薬の創製、高品質の機能食品素材の開発に努めております。
　当連結会計年度における研究開発費は95億3千万円で、対売上高比率12.5％であります。

①医薬品事業

研究開発に関しては、国内では、肺動脈性肺高血圧症治療剤「ACT-064992（一般名：マシテンタン）」については、アクテリオン ファーマシューティカルズ ジャパン株式会社と共同で第三相試験を終了し、申請に向けて準備中です。経口持続性鎮痛剤「NS-24（一般名：トラマドール塩酸塩）」については、がん疼痛および慢性疼痛を対象とした第三相試験を終了し、申請に向けて準備中です。非ホジキンリンパ腫治療剤「GA101（一般名：obinutuzumab）」については、中外製薬株式会社と共同で、低悪性度・中高悪性度非ホジキンリンパ腫を対象とした第三相試験（国際共同治験）を実施中です。肺高血圧症治療剤「NS-304（一般名：セレキシパグ）」については、アクテリオン ファーマシューティカルズ ジャパン株式会社と共同で、肺動脈性肺高血圧症、慢性血栓塞栓性肺高血圧症を対象とした第二相試験を実施中です。また、平成25年8月に閉塞性動脈硬化症を対象とした第二相の探索的試験を開始しました。抗そう痒剤「NS-141」については、平成25年9月にアトピー性皮膚炎に伴うそう痒を対象とした第二相の探索的試験（追加試験）を開始しました。夜間頻尿治療剤「NS-986」については、平成25年12月に第二相の探索的試験を開始しました。

　海外では、合成抗菌剤「プルリフロキサシン」について、中国において導出先のリーズ・ファーマ社（香港）が第三相試験を平成25年7月に開始しました。「NS-304」については、日本を除く全世界で導出先のアクテリオン ファーマシューティカルズ社（スイス）が肺動脈性肺高血圧症を対象とした第三相試験を実施中です。チロシンキナーゼ阻害剤「NS-187（一般名：バフェチニブ）」については、米国において導出先のサイトレックス社（米国）がB細胞性慢性リンパ性白血病を対象とした第二相試験を実施中です。骨髄線維症治療剤「NS-018」については、米国において第一/二相試験を実施中です。

　当連結会計年度の研究開発費は、92億3千3百万円であります。

②機能食品事業
　医薬品事業で培った高度な技術と厳しい品質管理ノウハウを活用し、機能食品素材の研究開発を行っております。
　当連結会計年度における研究開発費は2億9千7百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要な会計方針及び見積り
  当企業集団の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値および偶発債務の開示、ならびに当該会計期間における収益・費用の報告数値に与える見積りおよび仮定の設定を行っております。諸取引額および当該引当計上額、投資等に関する見積りおよび判断に対して、継続的に評価しております。その見積りおよび判断は過去の実績ならびに状況に即して合理的と考えられるものを基礎としておりますが、見積り等の不確実性があり、実際の結果は異なる場合があります。
  当社では、以下の重要な会計方針が、特に当企業集団の連結財務諸表の見積りおよび判断に重要な影響を及ぼしていると考えております。
①収益
  当企業集団の売上は、製・商品出荷時を基準としており、卸売業者への販売手数料を回収実績に応じ、見積り控除しております。
②諸引当金
  別掲しております引当金の計上基準に基づいて計上しております。
③投資
  円滑な長期的取引関係の維持のため上場・非上場株式の少数持分を所有しており、通常時価相当額が簿価の一定率を下回った場合、減損処理をしております。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析
①概要
  売上高は765億1千7百万円と対前連結会計年度比9.4%の増収となりました。営業利益は80億3千8百万円と対前連結会計年度比16.5%の増益、経常利益は85億9千8百万円と対前連結会計年度比19.3%の増益、当期純利益は57億5千万円と対前連結会計年度比23.7%の増益となりました。
②売上高
  医薬品事業では、骨髄異形成症候群治療剤「ビダーザ」、月経困難症治療剤「ルナベル」、肺動脈性肺高血圧症治療剤「アドシルカ」、がん疼痛・慢性疼痛治療剤「トラマール」等の売上が伸長し、売上高は633億4千5百万円と対前期比8.6%の増収となりました。

　  機能食品事業では、健康食品素材の売上はやや減少しましたが、品質安定保存剤、たん白製剤、ニュートリション素材の売上が伸長し、売上高は131億7千2百万円と対前期比13.3%の増収となりました。

　③販売費及び一般管理費
  研究開発費や販売促進費等の増加により、294億4千5百万円と対前連結会計年度比4.2%の増加となりました。
④営業外損益
  営業外損益の純額では、5億5千9百万円の利益と、前連結会計年度に比べ2億5千1百万円増加しました。主に受取配当金、雑収入の増加によるものです。
⑤法人税等
 法人税等の増加は増益による課税所得の増加によるものです。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因について
  医薬品事業においては、薬価引き下げ、後発医薬品の使用促進などの医療費抑制策が一層強化される中、一方では新製品開発に伴う研究開発費が増大するなど、業界を取り巻く環境は厳しさを増しています。機能食品事業においても、消費の低迷など厳しい経済環境の中、お客様からの品質や食の安全に対する要求はますます厳格化することが予想されます。

（４）戦略的現状と見通し
  当企業集団は、「人々の健康と豊かな生活創りに貢献する」ことを経営理念とし、ヘルスケア分野で社会になくてはならない事業体として、社会から信頼され、尊敬される存在、すなわち「存在意義のある会社」を目指しています。この経営理念のもと、目指す姿を実現するための基本方針として以下の3項目を「経営方針」に掲げています。
  ■　高品質で特長のある製品を提供する　（顧客）
　■　社会からの信頼を得る　　　　　　　（社会）
　■　一人ひとりが成長する　　　　　　　（社員）
  この経営方針に基づき、当社は医薬品事業ならびに機能食品事業を事業内容として患者様やお客様のニーズにお応えする製品を提供してまいります。それにより社会からの信頼を得るとともに競争力と収益性を高め、企業価値の最大化を目指します。

  翌連結会計年度の見通しについて、医薬品事業においては、薬価改定の影響はあるものの、「ビダーザ」や「ルナベル」等新製品群のさらなる伸長に加えて、4月に新発売した前立腺肥大症に伴う排尿障害改善剤「ザルティア」の寄与により増収を見込んでいます。
　機能食品事業においては、新製品開発・投入に一層注力するとともに、重点品目への取組みを強化することにより増収を見込んでいます。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析
  当企業集団の資金状況は、前連結会計年度3億7千9百万円の収入に対して、当連結会計年度は11億8千5百万円の収入となりました。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、60億1千5百万円の収入となりました。主な内訳は、収入項目では税金等調整前当期純利益85億9千8百万円、減価償却費27億4百万円、仕入債務の増加額10億7千1百万円、支出項目では法人税等の支払額28億5千4百万円、たな卸資産の増加額24億6千6百万円です。

  投資活動によるキャッシュ・フローは、33億5千7百万円の支出となりました。主な内訳は長期前払費用の取得による支出12億4千3百万円、有形固定資産の取得による支出11億2千1百万円です。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、16億6百万円の支出となりました。主に配当金の支払によるものです。

　以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は212億2千9百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額は、製造設備、研究開発設備・機器への投資等により、10億7千2百万円となりました。このうち無形固定資産への投資は1億7千1百万円であります。
　医薬品事業では10億1千6百万円の設備投資を行いました。その主な内容は、製造設備、研究開発設備・機器への投資であります。
　機能食品事業では、5千6百万円の設備投資を行いました。その主な内容は、研究開発設備・機器への投資であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）　帳簿価額には建設仮勘定を含んでおりません。

(2）国内子会社

　（注）　帳簿価額には建設仮勘定を含んでおりません。

(3）在外子会社

　（注）　従業員数には役員を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

  重要な設備の新設

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　上記は、普通株式１株を1.2株に分割したことによるものであります。

（６）【所有者別状況】

　　　（注）自己株式2,820,656株は「個人その他」に2,820単元及び「単元未満株式の状況」に656株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社4,672千株

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社3,698千株

２．上記のほか、自己株式が2,820千株あります。

３．野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社から平成25年５月９日付で大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成25年４月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．フィデリティ投信株式会社から平成26年３月20日付で大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、

　　平成26年３月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数は、平成26年5月31日現在のものであります。

３【配当政策】

　当社は企業価値の最大化を目指す基本方針に基づき、研究開発体制を強化して開発パイプラインの充実に取り組むとともに、激化する競争に耐え得る企業体制の整備を行うための内部留保の充実を図り、更なる経営基盤の強化に努めます。
　株主の皆様への適切な利益還元については、業績連動型の配当として連結配当性向30%前後の配当を行う方針です。配当性向の算定にあたっては、特別損益を除外する場合もあります。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をする事ができる。」旨を定款に定めております。
  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役　杉浦幸雄及び坂田均は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役　田辺保雄及び鈴間能成は、社外監査役であります。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、社会貢献を通じて企業価値を向上させるために、経営の透明性を確保し、すべてのステークホルダー（利害関係者）への説明責任を果たすことが経営の最重要課題のひとつであると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、企業統治体制のさらなる充実にむけて取り組んでおります。

　１）企業統治の体制

　・企業統治の体制の概要

 当社は、取締役9名（うち社外取締役2名）と監査役4名（うち社外監査役2名）からなる監査役会設置会社です。

 会社の機関・内部統制の関係は、以下に示す通りであります。

  ・企業統治の体制を採用する理由

　当社では、取締役については、その経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対して最適な経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としております。2名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に関する監督機能の一層の強化と、経営の透明性・客観性の更なる向上を図っております。

また、すべての取締役会および事業に関する重要な会議には監査役が出席する体制で、社外監査役は2名とも当社からの独立性が確保されており、監査役会による経営監視機能が十分働いていると判断しております。

　・内部統制システムの整備の状況

　取締役会は代表取締役社長、常務取締役、取締役5名、社外取締役2名の合計9名で構成されており、経営の最高意思決定機関としての役割を持ち、原則月１回開催し、取締役会規則に定める重要業務の決定と業務執行状況の監督を行っております。当事業年度（自平成25年4月1日　至平成26年3月31日）の取締役会開催は14回でした。取締役会に提案すべき案件の内、事前に検討を要する重要な事案については、取締役および監査役全員の出席のもと、起案部門による事前説明が行われ、事案の細部におよぶ質疑応答を行っています。

　当社は、人間尊重を第一義として、常に社会貢献を念頭におき、より高い倫理観をもって行動すべく努力を重ねております。このことが、企業価値を向上させることに密接に関連するものと認識しております。内部統制システムもその手段であり、事業体を構成するすべての人々により実施されるプロセスです。法令を遵守し、事業の有効性と効率性を求め、それらから導き出される財務報告の信頼性を確保するという目的達成にむけて 合理的な保証を提供するものと考えております。当社取締役会は「内部統制システムの構築に関する基本方針」について次のとおり決議しております。

Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１） 日本新薬グループ行動規範を遵守した企業経営を行う。

（２） 取締役の職務執行状況は、監査役監査基準に基づき、監査役の監査を受ける。

（３） 取締役の職務執行に係るコンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度（ほっとライン）を運用する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１） 取締役の職務執行に係る情報については、法令もしくは社内規程等で定めるところに従い、保存及び管理する。

（２） 取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。

（３） 必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧・謄写することができる体制を構築する。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１） リスクマネジメント基本規程に則り、統括部門のもとで、日本新薬グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する。

（２） 経営に重大な影響を与える損失が発現する場合に備え、予め必要な対応方針及び対応マニュアルを策定し、当該損失が発現したときには損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１） 代表取締役及び各業務執行取締役並びに各執行役員は、業務分掌並びに取締役規程及び執行役員規程に基づき、業務の執行を行う。

（２） 定例の取締役会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、緊急に意思決定を要する場合等必要に応じて、法令及び定款その他社内規則に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。

（３） 取締役会において、中期経営計画及び各事業年度の計画を策定し、企業全体の目標を設定し、執行体制を確保する。

Ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１） 日本新薬グループ行動規範の遵守を徹底させ、使用人の意識向上を図る。

（２） 日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程に則り、コンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括部門をおいて、部門責任者のリーダーシップのもとでコンプライアンスを推進する。

（３） 使用人の職務執行に係るコンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度（ほっとライン）を運用する。

（４） 内部監査部門が定期的に内部監査を実施する。

Ⅵ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１） 日本新薬グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、日本新薬グループ行動規範、グループ会社管理規程などのグループとしての規範、規則に基づいた管理を実施する。

（２） 内部監査部門は、日本新薬グループにおける内部監査を実施し、日本新薬グループの業務全般にわたる業務執行の有効性と妥当性を確保する。

（３） 日本新薬グループ役職員におけるコンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度（ほっとライン）を運用する。

Ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（１） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その職務内容に応じた能力を有する使用人を配置する。

Ⅷ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１） 前号の使用人は、取締役から独立し、人事異動・考課は監査役会の同意を要する。

Ⅸ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１） 代表取締役及び業務執行取締役は、監査役に対し、取締役会等の重要な会議において適宜その担当する業務の執行状況の報告を行う。

（２） 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役会に報告する。

（３） 監査役は、監査役会規則に従い、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができる。

Ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１） 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。

（２） 監査役会は、内部監査部門と緊密な連携をとることができる。

　当社は従前よりコンプライアンスの推進に努めてまいりましたが、平成19年度より、関連会社を含む日本新薬グループとして取組むべく「日本新薬グループ　行動規範」を制定し、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」を設け、さらなる企業倫理の啓発・遵守に努めてまいっているところであります。また、リスク管理を含む内部統制全般についてもグループ企業にまで広げ、CSR・内部統制推進部を核として機能強化を図っております。さらに社長直轄部門である監査部の内部監査により、各業務の執行を確認しております。

 　・リスク管理体制の整備の状況
 リスクの管理につきましては、リスクを適切に管理することによりリスクの発生を予防することおよびリスクが発生した場合にかかる損失を最小限に止めること、ならびに、法令・社内規程等の遵守を徹底し、適正な内部統制システムを構築・運用することにより当社グループの健全な成長と企業価値の向上を図ることを目的とする「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役会を最高責任機関、またCSR・内部統制推進部リスク・コンプライアンス課をリスクマネジメントの担当組織としたリスク管理体制をとっております。

　 ・責任限定契約の内容の概要

       当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、各社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

２）内部監査および監査役監査の状況

　監査役会は、監査役4名体制で、常勤監査役2名と非常勤社外監査役2名により構成されています。監査役は取締役会に出席するなど、監査機能の充実に努めております。また、代表取締役直属の組織である監査部が8名体制で内部監査規程に則った業務監査を実施しております。監査役は監査部との間で、連携を密にすべく定例的な会合および必要に応じた適宜の方法を通じて、相互に監査計画および監査実施結果等を報告するとともに、協議、意見交換を行っております。

３）会計監査の状況

　会計監査人については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な会計処理および透明な経営の確保に努めております。有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員の公認会計士の氏名および継続監査年数は次の通りです。

木村幸彦氏：3年、岩淵貴史氏：5年。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他の従事者6名であります。

４）社外取締役および社外監査役

  当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。当社と社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はございません。

　当社は、社外取締役および社外監査役が当社から独立した第三者の立場で企業統治を監視する機能を重要視しており、社外取締役および社外監査役の選任に際しては、当社からの独立性を基本に候補を選定しております。

　社外取締役杉浦幸雄氏は、薬学者として独立した立場から、同氏が有する専門知識と識見を当社の経営に反映していただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は京都大学名誉教授であります。当社は京都大学に対し委託研究費等および奨学寄付金の支払い実績がありますが、その金額は平成26年3月期において委託研究費等31百万円および奨学寄付金11百万円であり、独立性に影響を及ぼす重要性はないと判断しております。

　社外取締役坂田均は、弁護士として独立した立場から、同氏が有する専門知識と識見を当社の経営に反映して頂けると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　以上のことから、両氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。

　社外監査役田辺保雄氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　社外監査役鈴間能成氏は、大阪ガス株式会社およびその関係会社において、経理をはじめとして企業経営に直接関与された経験があり、財務および会計に関する相当の知見を有するものであり、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において大阪ガス株式会社の取締役であり、その関係会社の役員でありましたが、当社と同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　以上のことから、両氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。

　当社は社外役員の独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　なお、社外取締役および社外監査役と監査役会、会計監査人、内部監査部門は、常に相互に連携をとり、内部統制部門とは常に情報交換を行う体制となっております。

 ５）役員報酬等
     ①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役職による水準と役員の業績によって決定されます。その内容は、月額報酬は役職に応じた定額に各役員の業績を加味（業務執行取締役のみ）して決定し、賞与部分（業務執行取締役のみ）は営業利益に連動し、役職に応じて一定の割合を乗じた金額に各役員の業績を加味して決定しております。

 ６）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 ７）取締役の選任の決議要件
 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 ８）株主総会の特別決議要件
 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

 ９）中間配当の決定機関
 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

１０）自己株式の取得
 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

１１）株式の保有状況

      ①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　63銘柄　　16,059百万円

　　　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　前事業年度

　　　　　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　　(前連結会計年度）

　　記載事項はありません。

　(当連結会計年度)

　　記載事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　(前連結会計年度)

　当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である、英文財務報告書（アニュアルレポート）の英文による表記・表現の指導・監修業務等を委託し、その対価を支払っております。

　　(当連結会計年度）

  当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である、英文財務報告書（アニュアルレポート）の英文による表記・表現の指導・監修業務、海外コンサルティングに関する助言・指導業務等を委託し、その対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査局面別の監査時間、単位あたりの報酬額、業務の特性、他社状況等を勘案しまして、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語(、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の資料及び情報を適宜入手しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　　１．連結の範囲に関する事項

　　　(イ）連結子会社の数　3社

　　　　　 連結子会社の名称

　　　　　 シオエ製薬㈱

　　　　　 タジマ食品工業㈱

　　　　 　NS Pharma,Inc.　　　(ロ）非連結子会社の数　１社

　　　　　 非連結子会社の名称

　　　　　　 ローヤル㈱

　　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社１社（ローヤル㈱）は小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

　　２．持分法の適用に関する事項

　　  (イ)持分法の適用の会社数

           該当ありません。

       (ロ)持分法を適用していない非連結子会社１社（ローヤル㈱）は、当連結純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

     　連結子会社のうちNS Pharma,Inc.の決算日は、12月31日であります。

        連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

    ４．会計処理基準に関する事項

      (イ）重要な資産の評価基準及び評価方法

           ①有価証券

          満期保有目的債券

               償却原価法（定額法）

             その他有価証券

               時価のあるもの

              決算期末日の市場価格等に基づく時価法

                 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出しております）

            時価のないもの

              主として移動平均法による原価法

        ②デリバティブ

         　 時価法

        ③たな卸資産

          　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

    (ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①有形固定資産（リース資産を除く）

          　主として定率法によります。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。

          　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

          　　建物及び構築物　　  10年から50年

          　　機械装置及び運搬具  ８年から10年

          　　工具、器具及び備品　４年から６年

        ②無形固定資産（リース資産を除く）

          　定額法によります。ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。

        ③長期前払費用

          　所定の期間にわたり、均等償却しております。

        ④リース資産

          　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

            リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。       (ハ）重要な引当金の計上基準

        ①貸倒引当金

          　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

        ②賞与引当金

          　従業員の賞与の支払いに備えて、支給見込額を計上しております。 　　　(ニ）退職給付に係る会計処理の方法

　　①退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　　②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。 　　　(ホ）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　　　　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　　　　　なお、為替予約等の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約等の円貨額に換算しております。在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 　　　(ヘ）重要なヘッジ会計の方法

　　　　①ヘッジ会計の方法

　　　　　　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については、振当処理を行っております。

　　　　②ヘッジ手段、ヘッジ対象

　　　　　ヘッジ手段…為替先物買予約

　　　　　ヘッジ対象…外貨建債務及び外貨建予定取引

　　　　③ヘッジ方針

　　　　　　外貨建債務に係る為替変動リスクを回避する目的で、為替先物予約を利用しております。なお、投機目的によるデリバティブ取引は行わない方針であります。 　　　(ト）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　　　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 　　　(チ）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　　  消費税等の会計処理方法

　　　　　税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が8,857百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が1,406百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は20.86円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

　　※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

　　※２ 連結会計年度末日満期手形

 　　　　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

　なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

　　※１ 研究開発費の総額

　　※２ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後（洗替法を適用）の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入益）が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加18千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　 普通株式の自己株式の株式数の減少1千株は、単元未満株式の買増請求による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加46千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　　オペレーティング・リース取引

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は、基本的に利用しない方針でありますが、例外的に当社の輸入商品の顧客の要請、購買部門判断に係る為替先物買予約を行っております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券は主として譲渡性預金であり、時価の変動によるリスクは僅少であります。投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、有価証券及び投資有価証券として保有する債券等は発行会社の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等のほとんどが一年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は為替変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建債務に係る将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で、実需の範囲内で利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(へ)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について営業部門及び経理・財務部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、資金運用規程により格付けの高いもののみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

デリバティブ取引については、当社の契約先が信用度の高い国内銀行であり、取引相手の契約不履行によるリスクは、ほとんどないと認識しております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、外貨建ての営業債務の一部について為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替先物買予約を利用しております。当該デリバティブ取引の管理については、デリバティブ取引管理規程を設け、実施できる取引をリスクヘッジ目的の取引に限定しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況を把握し、運用状況を取締役会に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき、経理・財務部門が資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

    連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　　　　　資　産

　　　　　　(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

　　　　　　　　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額

　　　　　　　　　によっております。

　　　　　　(3)有価証券及び投資有価証券

　　　　　　　　　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関

　　　　　　　　　から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注

　　　　　　　　　記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

　　　　　負　債

　　　　　　(4)支払手形及び買掛金、(5)未払金、(6)未払法人税等、(7)未払消費税等

　　　　　　　　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額

　　　　　　　　　によっております。

          デリバティブ取引

　　　　　　　　連結決算日における時価及び評価損益に重要性がないため、注記を省略しております。

　　　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュフローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

    前連結会計年度（平成25年３月31日）

    当連結会計年度（平成26年３月31日）

  ２．その他有価証券

　    前連結会計年度（平成25年３月31日）

 (注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額　330百万円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュフローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　    当連結会計年度（平成26年３月31日）

 (注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額　330百万円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュフローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社は、キャッシュバランス型の企業年金基金制度、退職一時金制度および60才から年金支給開始の65才までのつなぎを目的とする加入・掛金選択型確定拠出年金制度を設けております。

　子会社では、退職一時金制度等を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

　　　　（注）連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

　　　（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、(1）勤務費用に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

2.0％

(3）期待運用収益率

4.0％

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　15年

（発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

(5）数理計算上の差異の処理年数

　15年

（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります）では、キャッシュバランス型の企業年金基金制度を設けており、勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

退職一時金制度（すべて非積立型制度であります）では、退職給付として、階級等と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

また、60才から年金支給開始の65才までのつなぎを目的とする加入・掛金選択型確定拠出年金制度を設けております。

一部の連結子会社では、退職一時金制度等を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

割引率　2.0％

長期期待運用収益率　4.0％

３．確定拠出制度

　　当社の確定拠出制度への要拠出額は、46百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から36.0％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は90百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　当社は、取り扱う製品・サービス別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、「医薬品事業」、「機能食品事業」の２つを報告セグメントとしております。

　　「医薬品事業」は、主に泌尿器系治療剤、血液がん治療剤、疼痛・炎症・アレルギー系治療剤、消化器系治療剤、循環器系および代謝性治療剤を生産・販売しております。

　　「機能食品事業」は、主に健康食品素材、品質安定保存剤、粉末たん白素材・ニュートリション素材、香辛料・調味料を生産・販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　　   （注） セグメント資産の調整額に含めた全社資産の金額は34,199百万円であり、その主なものは、提出会社での余資運用資金（現金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）、管理部門に係る資産及び繰延税金資産等であります。

    当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）