7014 名村造船所 有価証券報告書－第115期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含んでおりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含んでおりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当企業集団は、株式会社名村造船所(当社)、子会社24社及び関連会社２社より構成されており、船舶、機械及び鉄鋼構造物の製造販売並びに船舶の修繕を主な事業内容としているほか、これらに付帯する業務等を営んでおります。

なお、㈲北九給食センターは平成26年３月31日付で、ニュー　カドマス　ナビゲーション社は平成26年４月３日付で解散し、現在清算手続中であります。

当企業集団の事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(　)内は間接所有の割合であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社であります。

５　㈲北九給食センターは平成26年３月31日付で解散し、現在清算手続中であります。

６　函館どつく㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高      30,118百万円

                      ②  経常利益     2,179百万円

                   　 ③  当期純利益     758百万円

                      ④  純資産額     4,597百万円

                      ⑤  総資産額    21,202百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　臨時従業員につきましては従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員につきましては従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は次のとおりであります。

当企業集団の労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、円高修正によるデフレ脱却・景気回復への期待が高まりましたが、一方で消費税増税問題、貿易収支赤字の定着基調、新興国経済成長の鈍化、地政学的リスクの高まりなど国内外の懸念要因により、先行きに不透明感がつきまといました。　

当企業集団の中核事業である新造船事業は、顧客から好評を頂いている省エネ型34千重量トン型撒積運搬船を37隻受注し当社と函館どつく株式会社の両社で建造を予定しているほか、省燃費性能等全面的に見直した当社主力商品である新型の250千重量トン型鉱石運搬船（ＷＯＺＭＡＸ)等も受注し、３年超の工事量を確保いたしました。また、ブラジルの大手造船会社エコビックス・エンジェビックス社に対し日本連合５社の一員として資本参加いたしましたが、これらの経験・ノウハウの積み重ね、将来の事業拡充を見据えた成長戦略に繋げてまいります。　

函館どつく株式会社の修繕船事業は、艦艇の延命工事に初めて取り組むなど順調に推移しております。　

機械事業を担うオリイメック株式会社は、国内事業では積極的な商品開発による一層のシェアアップに取り組むとともに、ＡＳＥＡＮ諸国や米州に新たな営業拠点設立を検討するなど顧客の動向に応じた海外展開を推し進めております。　

鉄構陸機事業を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続いておりますが、受注力の向上と技術力・管理力の強化などにより体質の改善を図ってまいります。

当連結会計年度の売上高は、新造船事業の操業量を前年同期より抑制させましたものの円高修正および修繕船事業の売上高大幅増により124,559百万円（前年同期比5.2％増）となりました。損益面においては円高修正効果に加えて小集団活動を中心とした継続的なコスト削減努力の効果などにより、営業利益は22,291百万円（前年同期比64.5％増）、営業外収益において為替差益を1,437百万円計上したこともあって経常利益は23,677百万円（前年同期比63.6％増）となりました。当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は連結子会社の固定資産を696百万円の減損処理を行ったものの22,981百万円（前年同期比66.5％増）となり、当期純利益は12,687百万円（前年同期比58.4％増）といずれも前年同期比で大幅な増益となり、史上最高益となりました。　

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　新造船事業

当連結会計年度におきましては、当社が大型鉱石運搬船８隻、中型撒積運搬船１隻、34千重量トン型撒積運搬船シリーズ第１船の計10隻、函館どつく株式会社が32千重量トン型撒積運搬船６隻、フェリーなど小型船２隻の計８隻、両社合計で18隻を完工し、売上高は100,054百万円（前年同期比1.8％増）となり、損益面につきましては円高修正やコスト削減活動などの効果により22,884百万円の営業利益（前年同期比52.5％増）となりました。　　

受注面につきましては、省エネ型34千重量トン型撒積運搬船を主に当社建造予定船35隻、函館どつく株式会社建造予定船17隻の合計52隻を受注した結果、当連結会計年度末受注残高は240,290百万円（前年同期比4.2％増）となりました。なお、受注残高には契約未了の内定船９隻は含まれておりません。　

当社の受注方針は常時３年分の手持工事量の確保を原則としておりますが、今後も市場の声に耳を傾け、適時的確かつ弾力的な対応に努めてまいります。　

当連結会計年度におきましては売上計上の米ドル額は865百万米ドルであり、その平均レートは１米ドル当たり99円60銭であります。また、当連結会計年度売上対象の米ドルのうち為替予約未済の額につきましては、売上計上に際して期末日レートである102円92銭を使用しております。　

②　修繕船事業

修繕船事業の中核を担う函館どつく株式会社におきましては、艦艇の定検工事や技術的難易度の高い延命工事に初めて取り組み、大型修繕設備の稼働率が大きく改善した結果、当連結会計年度の売上高は9,278百万円（前年同期比72.8％増）、損益面につきましては、445百万円の営業利益（前年同期72百万円の営業損失）の増収増益となりました。艦艇・官庁船を主力にしつつ、商船については北海道に立地する特色と技術力を最大限に活かした事業展開を推進してまいります。　

なお、初の大型艦艇定検工事の受注もあって当連結会計年度末受注残高は5,119百万円（前年同期比33.3％増）となっております。　

③　機械事業

機械事業を担うオリイメック株式会社は、主要顧客である自動車産業の海外シフトにより海外向けが引き続き好調だったことや国内需要環境が好転したことから当連結会計年度の売上高は8,729百万円（前年同期比8.6％増）となり、損益面につきましては、708百万円の営業利益（前年同期比7.2％増）となりました。　

なお、当連結会計年度末受注残高は3,517百万円（前年同期比0.9％減）であります。　

④　鉄構陸機事業

国土交通省九州地方整備局ご発注の肝属川沢尻橋架替（上部工）工事（324トン）などの工事を予定通り完工したものの、当連結会計年度の売上高は3,365百万円（前年同期比5.2％減）にとどまり、民間向け陸機工事で多額の損失を発生させたこともあって、営業損失は133百万円（前年同期60百万円の営業損失）と厳しい状況が続いており、収益管理の徹底などさらなる体質改善に努めてまいります。　

なお、当連結会計年度末受注残高は3,074百万円（前年同期比36.4％増）であります。　

⑤　その他事業

ソフトウエア開発、海運、卸売、設備工事などの各事業におきましては、当連結会計年度の売上高は3,133百万円（前年同期比1.6％減）、営業利益は266百万円（前年同期比1.3％減）となりました。　

なお、当連結会計年度末受注残高は、1,186百万円（前年同期比6.7％減）であります。　

(2) キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物につきましては、前連結会計年度末に比べ6,620百万円増加し、77,420百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、10,911百万円の資金の増加となりました。前連結会計年度末に比べ20,596百万円増加しており、これは主に税金等調整前当期純利益が増加したことなどによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、3,178百万円の資金の減少となりました。前連結会計年度末に比べ1,418百万円減少しており、これは主に投資有価証券の取得によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,597百万円の資金の減少となりました。前連結会計年度末に比べ1,874百万円増加しており、これは主に短期借入による収入が増加したことなどによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 　

　　２　上記の金額は、工事完成基準で記載しております。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２　上記の金額は、工事完成基準で記載しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２ 上記の金額は、工事完成基準で記載しております。

３ 【対処すべき課題】

(1) 当面の対処すべき課題の内容等

①　新造船事業

国内造船各社が仕事量確保を目的に受注を積み上げた結果、船台にタイト感が出始めており小幅ながら新造船価格水準は上昇傾向にあるものの、一部の中国・韓国造船所による短納期と低船価を武器とした大型撒積船を中心とする受注攻勢により、新造船価格は伸び悩んでいます。今後は低船価による保有船腹の代替建造需要や世界景気の回復と持続的成長に期待した新規建造需要が期待されるものの、新造船の供給量調整は先送りされており本格的な船価回復局面には至っておりません。

当企業集団といたしましては３年超の手持工事量を確保しておりますが、新造船価格は低調に推移していることから、今後ともコスト削減により既受注船の採算改善に努めるとともに市場環境を見据えた受注活動を展開してまいります。また、顧客ニーズが高い燃費性能の大幅な改善やエネルギー構造の変化に対応した新商品開発を積極的に推進し今後の成長戦略に繋げてまいります。

②　修繕船事業

修繕船事業は主力である艦艇工事は順調に推移しておりますが、一般商船においては依然として国内外造船所との厳しい競争が続いております。このような環境下において、函館どつく株式会社は長年の歴史と伝統に裏打ちされた技術力と、立地的な優位性を最大限に活かし、積極的な事業展開に努めてまいります。

③　機械事業

機械事業を担うオリイメック株式会社は、主要顧客である自動車産業においては今後も海外生産の拡大が続くことが予想されますが、電機関連企業では国内生産へ回帰する動きも一部で見え始めました。

このような事業環境変化のもと、国内事業においては、確実に収益が出せる体質を構築するとともに、商品開発センターとしての機能強化に努めてまいります。また、海外事業においては、海外子会社毎に現地の実情に沿った組織および営業体制を構築し現地化を推進するとともに、商品戦略を明確にして売上高の拡大を図り、国内事業と海外事業の両輪を持って安定と成長を図ってまいります。

④　鉄構陸機事業

公共事業縮減傾向は依然として続いておりますが、平成25年12月に国土強靭化基本法が成立し、道路の未開通区間の解消やネットワークの整備等で継続的に新設橋梁も発注が予定されております。

今後確実に需要が増加すると見込まれる保全・補修工事への取組強化など、将来に亘り社会インフラの維持・発展に貢献するとともに、確実に収益確保できる構造改革と体質改善を図ってまいります。

陸機事業においては技術力の強化と選別受注により収益の改善に努めてまいります。

⑤　その他事業

当企業集団価値の向上を図るためにグループの事業ポートフォリオの見直しを行い、各事業を担う関係会社の自立を促すとともに当企業集団における各事業の役割を明確化することでグループ経営資源の有効活用やシナジー効果を高め、各事業利益の拡大強化を図ってまいります。　

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

①　会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

この観点から当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　会社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

　（企業価値の源泉）

当社は、1911年（明治44年）の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおり、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲得し、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。

当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。

第一に、わが国の三大船社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。

第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期的かつ安定的な取引関係が重要です。

第三に、顧客ニーズを的確に捉えた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。

第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。

以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキーワードを掲げて経営を続けております。

　（企業価値向上のための取組み）

当企業集団は事業環境の変化に確実に対応し、持続的な成長・発展を実現すべく平成26年度から平成28年度までの３ヶ年間の新中期経営計画「勝負のとき」を策定し、コスト削減と研究開発力の強化を中心とした事業収益力の向上と成長戦略の両立を目指しております。当企業集団といたしましては、新造船事業の生産性向上とコスト削減による収益力の向上を図るとともに、新商品開発や顧客ニーズを反映した競争力ある商品の開発を加速させつつ常時３年分の手持工事量の確保に努め、熾烈さを増す国際的な生存競争での勝ち残りを図ってまいります。また、修繕船事業、機械事業、鉄構陸機事業、その他事業につきましても、急速かつ多様な環境変化への対応力を強化することで事業基盤を強化し、各事業における強みを活かし、かつ、弱みを克服し、安定した収益の確保に努めてまいります。成長戦略については、企業の成長の礎となる内部体質の強化を加速するとともに、他社との戦略的事業提携や次なる海外進出なども積極的に検討を進めてまいります。

　（コーポレート・ガバナンスの強化）

当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。

このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所　行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。

また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制委員会と内部監査室を中心に、内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。

当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次の通りであります。

取締役会は、原則として毎月１回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

また、執行役員制度を採用して、経営に関する意思決定と業務の執行およびこれらに対する監視の各機能の充実・強化を図り、審議の充実と業務執行の迅速化・効率化を通じて、企業価値の最大化を目指しております。

さらに執行役員会を原則として月１回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。

企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を３ヶ月に１回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、６ヶ月に１回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。

監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意思の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役２名が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社株式等の20％以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。

なお、対応方針の詳細については、平成26年５月９日付「当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

（当社ホームページ：http://www.namura.co.jp/）

④　上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

　（基本方針の実現に資する特別な取組みについて）

企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて）

　　・当該取組みが基本方針に沿うものであること

当該取組みは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

・当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、以下の理由により、当該取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　　(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　　(b)株主意思を重視するものであること

　　(c)独立委員会による判断の重視と情報開示

　　(d)合理的な客観的要件の設定

　　(e)第三者専門家の意見の取得

　　(f)デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと

４ 【事業等のリスク】

当企業集団の経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性があるリスクには以下のようなものがあります。しかし、以下の記載が事業等のリスクをすべて網羅するものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当企業集団(当社および連結子会社)が判断したものであります。

①　事業環境について

当企業集団製品の大部分が個々の顧客のニーズに対応した単品受注生産であり、経済情勢、景気動向等に左右されます。

新造船の受注量につきましては、世界経済に対応した貨物の荷動量、船舶の需給関係によるところが多く、なおも長期に亘って各種船舶の供給過剰が解消されない場合、機械事業につきましては、設備投資の抑制傾向や国内外メーカーとの価格競争が一層激化した場合、鉄構陸機事業につきましては、公共工事予算の削減などの動きを反映し、発注量、価格とも一層厳しくなった場合、また全事業につきまして発注者の信用状況等が悪化した場合は、今後の業績および財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。

②　為替レート・資材価格の変動について

新造船事業につきましては米ドル建て契約が多く、契約締結から竣工引渡しまでおよそ２～３年ないしそれ以上の期間を要します。通例として契約金額は契約時以降分割して支払われるほか大半が引渡し時に入金されることから、引渡し時支払日および中間時支払日の為替レートによって業績が左右されます。為替リスクをミニマイズするために為替の取扱規程を定め運用しておりますが、円高により今後の業績および財務状況に悪影響を及ぼす場合があります。

また、原材料・資機材において、現行価格からの大幅価格上昇等が損益に悪影響を及ぼす場合があります。

③　製品の保証について

完工品のアフターサービスに対する支出に備えるため、保証工事見込額を実績率に基づき引当金を計上しておりますが、実際の修理コストが大幅に上昇した場合は、今後の業績および財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。

④　人材の確保、育成について

昭和50年、60年代の造船不況時に転進援助制度を実施し、定期採用をしていなかった時期もあり、年齢構成において空洞化した年代があり、今後も定年退職者が増加していきます。技術・技能の伝承が急務と考え専門部署を設置し、各種育成プログラムを構築し実行しておりますが、環境や年齢差などの事情から人材の確保、また育成が十分できなかった場合は、今後の業績および財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。

⑤　自然災害等について

大規模な地震や風水害等の自然災害や火災その他の災害等が発生したときは、生産設備の破壊、物流機能の麻痺等の直接的な被害だけでなく、電力不足問題が解消されないことなどを含めて、それらによる操業不能に陥る事態や操業度低下を余儀なくされる事態に繋がり納期その他の契約内容の履行ができなくなった場合は、今後の業績および財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特に記載すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、顧客ニーズに対応すべく新船型や新機種の開発、既存製品の品質向上、生産性向上などを中心に取り組み、研究開発費の総額は656百万円となりました。

研究開発活動をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

①　新造船事業

環境に配慮した省燃費船型の研究や既存製品の品質向上、船型開発を中心とした開発等を外部研究機関とも連携し取り組み成果をあげつつあります。研究開発費の総額は392百万円であります。

②　機械事業

プレス用自動化装置、精密ばね成形機等において顧客ニーズに対応した新商品を開発、市場に投入し成果をあげつつあります。研究開発費の総額は263百万円であります。

③　その他事業

取扱商品の拡大をねらい新たな製品等の研究開発、既存製品の品質向上を目的とした開発等を行い成果をあげつつあります。研究開発費の総額は１百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

①　重要な会計方針及び見積り

当企業集団の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、従来から保守的、かつ透明性の高い会計方針を堅持し作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債において、仮定の設定を行い引当金等を計上しており、これは、合理的と考えられる方法及び過去の実績等も考慮して行っているものでありますが、その見積りが実際の結果と異なる場合があります。

②　財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、有価証券の取得や現金及び預金が増加したこと等により、前連結会計年度末比5,495百万円増加し、116,054百万円となりました。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、有形固定資産の減価償却や減損損失があったものの、投資有価証券の取得や株価が上昇したこと等により前連結会計年度末比384百万円増加し、36,837百万円となりました。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、主に前受金が減少したことにより前連結会計年度末比4,335百万円減少し、73,442百万円となりました。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、主に長期借入金が減少したことにより前連結会計年度末比1,409百万円減少し、12,485百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、主に利益剰余金が増加したことにより前連結会計年度末比11,623百万円増加し、66,964百万円となりました。

③　経営成績の分析及び受注の状況

「１　業績等の概要（１）業績」に記載しております。

④　キャッシュ・フローについて

「１　業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度につきましては、熾烈化する競争に備え生産効率のさらなる改善や競争力強化のための合理化・省力化および作業環境改善等を目的として、1,243百万円の設備投資を実施いたしました。

セグメントの設備投資を示すと次のとおりであります。

①　新造船事業

　当連結会計年度の設備投資額は、840百万円で、その主なものは合理化・省力化投資等であります。　

②　修繕船事業

　当連結会計年度の設備投資額は、247百万円で、その主なものは連結子会社における合理化・省力化投資等であります。　　

③　機械事業

　当連結会計年度の設備投資額は、79百万円で、その主なものは連結子会社における生産設備の拡充によるものであります。　

④　鉄構陸機事業

　当連結会計年度の設備投資額は、14百万円で、その主なものは合理化・省力化投資等であります。　

⑤　その他事業

　当連結会計年度の設備投資額は、７百万円で、その主なものは合理化・省力化投資等であります。　

⑥　全社共通

　当連結会計年度の設備投資額は、56百万円で、その主なものは情報ネットワーク設備等であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １　上記金額は平成26年３月31日現在の有形固定資産(建設仮勘定を除く)の帳簿価額であります。

２　土地欄の[　]内の数字は借用中のもので外数であります。

３　＊借用土地のうちには港湾水域146,405㎡の占有面積を含んでおります。

４　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(3) 在外子会社

平成26年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特に記載すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特に記載すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)平成26年６月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より40,000,000株増加し、190,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)平成25年７月16日付の東京証券取引所および大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　平成20年12月19日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)または(オ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ウ) 　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ　　
　　　 とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
       承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
       ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　平成21年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

③　平成22年12月17日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

④　平成23年12月16日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

⑤　平成24年12月21日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

⑥　平成26年２月20日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)または(オ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ウ) 　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ　　
　　　 とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
       承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
       ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成18年12月18日に第三者割当により普通株式3,578,500株の新株式を発行しました。

これにより、当社の資本金は1,699百万円増加し、資本準備金は1,700百万円増加し、発行済株式総数は、48,386,417株となりました。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株式9,770株は「個人その他」に97単元及び「単元未満株式の状況」に70株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の欄に48単元含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式4,800株が含まれております。

「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社保有の自己株式70株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

会社法第361条および第387条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)および監査役(社外監査役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額について、平成20年６月26日の定時株主総会において決議しております。また、平成24年３月28日開催の当社取締役会において従業員の定年年齢基準日以降在任する執行役員を付与対象者とすることを決議しております。

なお、ストックオプション制度の内容については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

収益実績と予想、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保等にも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

剰余金の配当につきましては、安定的な継続配当を主眼としつつ、業績や配当性向、今後の事業戦略などを総合的に勘案して決定しております。当期の剰余金の配当は１株当たり普通配当30円(うち中間配当10円)を実施しました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　代表取締役社長 名村建介は、代表取締役会長 名村建彦の長男であります。

２　取締役 鈴木輝雄は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　監査役 荒木勝及び監査役 山下公央は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４　平成17年６月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務の執行役員他５名で構成されております。

５　取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当企業集団のコーポレート・ガバナンスに関しては、法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。

このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所　行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。

また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制委員会と内部監査室（４名）を中心に、内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。

当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次の通りであります。

取締役会は、原則として毎月１回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、社外取締役を選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。

なお、当社は取締役の定員を15名以内とする旨を定款で定め、取締役の選任決議について株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

また、執行役員制度を採用して、経営に関する意思決定と業務の執行およびこれらに対する監視の各機能の充実・強化を図り、審議の充実と業務執行の迅速化・効率化を通じて、企業価値の最大化を目指しております。

さらに執行役員会を原則として月１回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。

当社は自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

企業グループの経営状況の監督につきましては、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を３ヶ月に１回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、６ヶ月に１回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、内部監査室が中心となり、内部統制の監査とともに業務の執行が各種法令に基づき適法に処理されているかを監査し、指導・是正・勧告などを行っております。取締役、監査役とも協議し、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士等外部機関を交えて検討を重ねた上で、適正に判断する体制をとっております。

監査役の業務監査および会計監査につきましては、常勤監査役が部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役２名が非常勤の社外監査役であり、いずれの社外監査役とも当社の間に取引関係その他利害関係はありません。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は取締役会・監査役（監査役会）設置会社であり、取締役会の監視機能強化の観点から社外取締役を選任しております。社外取締役が客観的に当社の意思決定および業務執行を監督することで企業価値を高めることができると考えております。また、監査役が取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べることができる体制をとっているほか、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとして監査機能の強化を図り、また執行役員制度を採用することにより、経営に関する意思決定と業務の執行およびこれらに対する監視の各機能の充実・強化を図り、審議の充実と業務執行の迅速化・効率化を実現しております。

社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は明示的に定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を一つの基準としつつ、各位の役割を総合的に判断しております。

１．当社は以下のとおり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

（１）社外取締役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、客観的に当社の意思決定および業務執行を監督することにより、経営監視の実効性を高めております。鈴木輝雄氏につきましては、株式会社スパンドニクスおよびピー・アンド・ジー株式会社ならびにプロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断しております。

（２）各監査役は職歴、経験、知識を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般につきまして大局的な観点で助言を行っております。

（３）常勤監査役（２名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、取締役会のほか執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとし、経営監視の実効性を高めております。

（４）非常勤監査役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、取締役の職務執行につきまして必要に応じて質疑応答を行うことにより、経営監視の実効性を高めております。荒木勝氏につきましては、株式会社梅の花の社外監査役を兼任しておりますが、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は公認会計士としての専門的な見地から社外監査役・独立役員としての職務を適切に遂行することができると判断しております。山下公央氏につきましては、株式会社みどり会および三信株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は長年に亘る銀行勤務により培われた経験に基づき、リスク管理、財務会計に関する相当程度の知見および取引管理の知見を有しているため社外監査役として経営の監視機能を十分果たし得ると判断しております。なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は、以下のとおりであります。

（１）当社は、社外取締役および監査役がより実効性のある監督・監査を行える体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。

（２）各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。

従って、社外取締役または監査役の果たす役割および機能により、経営監視機能の客観性・中立性が確保され、当社のコーポレート・ガバナンスは効率的に機能していると考えております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

           連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役および監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議により取締役全員および監査役全員の報酬等総額の各限度額を決定しており、各取締役の報酬等の額は当社取締役会で定めた以下の方針により決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により定めた以下の方針により決定しております。

①取締役

取締役の報酬は、定額報酬となる月額報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストックオプションをもって構成するものとしております。

ア. 定額報酬

役位・職責に応じて定額の月額報酬を支給するものとしております。

イ． 業績連動報酬

各年度の業績との連動性のほか、剰余金の配当、事業環境と以降の見通し等を総合的に勘案した上で支給の是非と支給額を決定するものとしております。

ウ． 株式報酬型ストックオプション

当社グループの中長期的な成長と企業価値向上のためのモチベーションを高めるとともに株主との利害の共通化を促進するという観点から、株式報酬型ストックオプションを付与するものとしております。

②監査役

監査役は独立の立場から取締役の職務の執行を監査する立場にあるが、当社グループの健全且つ持続的な成長に貢献するという点では取締役と共通の職務目的を有しております。この考え方に基づき、常勤監査役の報酬は、定額の月額報酬および業績連動報酬に加え株式報酬型ストックオプションを持って構成するものとしております。それ以外の監査役の報酬は定額の月額報酬となっております。

ア. 定額報酬

本人の経験・見識や役割等に応じて定額の月額報酬を支給するものとしております。

イ． 業績連動報酬

各年度の業績との連動性のほか、剰余金の配当、事業環境と以降の見通し等を総合的に勘案した上で支給の是非と支給額を決定するものとしております。

ウ． 株式報酬型ストックオプション

当社グループの健全且つ持続的な成長への貢献を促進するという観点から、株式報酬型ストックオプションを付与するものとしております。

当社の取締役、監査役の報酬は、株主の皆様の負託に応えるべく、適切な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準としております。

これらの体系、水準につきましては、経営環境の変化や外部の客観データ等に照らしながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証することとしております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　31銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　7,265百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名等

有限責任監査法人トーマツ

井上嘉之氏、藤川賢氏のほか、補助者公認会計士６名、その他４名

なお、会計監査人と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の監査を行う業務執行社員につきましては一定期間を超えて従事することのないよう、措置がとられております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

特記すべき事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項の業務（監査証明業務）以外に英文財務諸表作成における指導・助言および主要な子会社の経営管理組織に関する指導・助言を委託しております。

当連結会計年度

公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項の業務（監査証明業務）以外に英文財務諸表作成における指導・助言、決算業務の課題調査における指導・助言および主要な子会社の経営管理組織に関する指導・助言を委託しております。

④ 【監査報酬の決定方針】

特記事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、連結財務諸表等の適正性を確保しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社数　19社

連結子会社については、「第１　企業の概況　４関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 非連結子会社数　５社

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法適用の関連会社数　　1社

　　　㈱伊万里鉄鋼センター　(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社数

　　　(ア) 非連結子会社数　５社

　　　(イ) 関連会社数　　　１社

これらの関係会社は、それぞれ連結純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、その事業年度が連結決算日と異なるものは以下のとおりであります。

12月31日決算：オリイメック㈱(同社連結子会社９社含む)、名和産業㈱、玄海テック㈱、名村情報システム㈱、名村マリン㈱、モーニング ダイダラス ナビゲーション社

７月31日決算：ゴールデン バード シッピング社

８月31日決算：名村エンジニアリング㈱

連結財務諸表の作成に当たっては、12月決算会社については、各決算日現在の財務諸表を採用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、12月決算以外の会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　(ア)有価証券

　　　(a) 満期保有目的の債券

　　　　　償却原価法(定額法)

　　　(b) その他有価証券

　　　　　[時価のあるもの]

　　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　　　　[時価のないもの]

　　　　　　移動平均法による原価法

　　(イ)デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

　　　　時価法

　　(ウ)たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

　　　(a) 商品及び製品、仕掛品

　　　　　主として個別法

　　　(b) 原材料及び貯蔵品

　　　　　主として移動平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　(ア)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、当社及び国内連結子会社については、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10年～47年

機械装置及び運搬具　　５年～10年

　　(イ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能年数(５年)に基づく定額法を採用しております。

　　(ウ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、「リース取引に関する会計基準」の改正適用初年度開始前に契約した所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　　(ア)貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　(イ)保証工事引当金

新造船やその他のアフターサービスに対する支出に備えるため、保証工事見込額を実績率に基づいて計上しております。

　　(ウ)工事損失引当金

当連結会計年度末手持受注工事のうち損失が確実視される工事の翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失に備えるため、合理的な見積額を計上しております。

　　(エ)役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

　　(オ)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規則に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　　(カ)特別修繕引当金

船舶の定期検査工事の支出に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支出見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

(ア)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

(イ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年等）による定額法により、翌連結会計年度から費用処理しております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年等）による定額法により、費用処理しております。

(ウ)小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高の計上基準

当連結会計年度までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権・債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の処理方法

　　(ア)繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法

予定取引により将来発生する外貨建金銭債権・債務に対する為替予約によるヘッジについては繰延ヘッジ会計を適用しております。

また、為替予約が付されている外貨建金銭債権・債務等については、振当処理を行い、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

　　(イ)ヘッジ手段とヘッジ対象

[ヘッジ手段]

デリバティブ取引

(為替予約取引、金利スワップ取引)

[ヘッジ対象]

相場変動等によるリスクを保有しているもの

(外貨建金銭債権・債務、変動金利借入)

　　(ウ)ヘッジ方針

デリバティブ取引取扱規程に基づき、為替、金利変動リスクをヘッジしております。

　　(エ)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較して判断しております。

　　(オ)その他

デリバティブ取引についての基本方針を定めた取扱規程を取締役会で決定しております。取引の実行及び管理は経営管理部が行っており、取引状況は、取締役会に報告しております。

(8) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(会計方針の変更)

退職給付に係る会計処理の方法
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25条　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めは除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が3,958百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が897百万円減少しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ24百万円減少する予定です。

(連結貸借対照表関係)

※(1) 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　　　固定資産(投資その他の資産)

※(2) 担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(ア)工場財団

(イ)工場財団組成以外

※(3) 有形固定資産から控除した減価償却累計額は次のとおりであります。

※(4) 損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

※(5) 財務制限

　　　(前連結会計年度)

シンジケート・ローン

(平成20年９月25日借入)

当社の各会計年度又は中間決算期末における単体及び連結の純資産が、各々直前の年次決算期末又は中間決算期末における単体及び連結の純資産のそれぞれ75％を下回らないこと。

　　　(当連結会計年度)

シンジケート・ローン

(平成26年３月27日借入)

当社の各会計年度又は中間決算期末における単体及び連結の純資産が、各々直前の年次決算期末又は中間決算期末における単体及び連結の純資産のそれぞれ75％を下回らないこと。

※(6)  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

　(7) 受取手形割引高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※(1) 一般管理費及び売上原価(当期製造費用)に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※(2) 減損損失

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(経緯)

函館どつく株式会社において、一部の遊休資産について市場価格が下落したため、事業用資産については翌期以降の将来キャッシュ・フローが資産の簿価を下回ることが予想されるため、回収可能価額まで減額し、減損損失を認識いたしました。　

(グルーピングの方法)

地域性を考慮した事業の種類別セグメント単位を基本とし、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。　

(回収可能価額の算定方法等)

遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額等によっております。

事業用資産の回収可能価額は、使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しており、将来キャッシュ・フローを1.6％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(経緯)

函館どつく株式会社において、一部の事業用資産について当初想定した収益が見込めなくなったため、また、函館どつく株式会社及びオリイメック株式会社において、遊休資産について市場価格が下落したため、回収可能価額まで減額し、減損損失を認識いたしました。　

(グルーピングの方法)

地域性を考慮した事業の種類別セグメント単位を基本とし、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。

(回収可能価額の算定方法等)

回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、償却資産については実質的な処分価値を考慮して零とし、土地については主として不動産鑑定評価額によっております。

※(3) 売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加255株は、単元未満株式の買取によるものであります。

普通株式の減少58,000株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加386株は、単元未満株式の買取によるものであります。

普通株式の減少24,000株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　借手側

　(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

該当事項はありません。

　(2) 未経過リース料期末残高相当額

該当事項はありません。

　(3) 支払リース料及び減価償却費相当額

　(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

　　貸手側

　　未経過リース料

　　借手側

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３　ファイナンス・リース取引

　　借手側

ファイナンス・リース取引は重要性がないため、リース資産の内容及び減価償却の方法の記載を省略しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当企業集団は、主に各種船舶の製造販売事業を行うため設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。　

一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。
　有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、舶用資機材等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。
　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で10年であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権・債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当企業集団は、営業債権及び長期貸付金について、各企業において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

満期保有目的の債券は、運用方針に関する取締役会決議を経て、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当連結会計年度の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当企業集団は、外貨建ての営業債権・債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、輸出に係る予約取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権に対する先物為替予約を行っております。また、当企業集団は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、基本方針を定めたデリバティブ取引取扱規程に基づき、経営管理部が取引を行い、経営管理部において残高照合等を行っております。月次の取引実績は、取締役会に報告しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当企業集団は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適宜に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
  また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照。)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

   (単位：百万円)

(※)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
ついては、(　　)で示しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

   (単位：百万円)

(※)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、その将来キャッシュ・フローを回収期日までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。なお、短期間で決済される債権の時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は主に取引所の価格によっており、債券は主に取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）注記を参照ください。

(4) 長期貸付金(１年以内回収予定を含む)

長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを支払期日までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。なお、短期間で決済される債務の時価は帳簿価額とほぼ近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金及び(5)未払法人税等

すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金(１年以内返済予定を含む)及び(4)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

（デリバティブ取引関係）注記を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                     　　　　 (単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要すると見込まれております。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「資産(3)②その他有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について180百万円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

  (単位：百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

  (単位：百万円)

(注４)短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)　

   (単位：百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

  (単位：百万円)

(有価証券関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　満期保有目的の債券

２　その他有価証券

３　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　満期保有目的の債券

２　その他有価証券

３　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

該当事項はありません。

(2) 金利関連

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

(単位：百万円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(単位：百万円)

(注)  為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

(単位：百万円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

該当事項はありません。

(2) 金利関連

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

(単位：百万円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(単位：百万円)

(注)  為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

(単位：百万円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　退職給付制度の概要

確定給付型の退職金制度として、確定給付企業年金制度、退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。

提出会社㈱名村造船所は、平成23年12月に適格退職年金制度から確定給付企業年金制度に移行しております。

２　退職給付債務に関する事項

(注)　一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

(注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は勤務費用に計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　(1) 割引率　　　　　　　　　　　　2.00％

　(2) 期待運用収益率　　　　　　　　2.00％

　(3) 退職給付見込額の期間配分方法　期間定額基準

　(4) 過去勤務債務の処理年数　　　　14年等

(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、費用処理しております。)

　(5) 数理計算上の差異の処理年数　　14年等

(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、翌連結会計年度から費用処理しております。)

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　退職給付制度の概要

確定給付型の退職金制度として、確定給付企業年金制度、退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。

提出会社㈱名村造船所は、平成23年12月に適格退職年金制度から確定給付企業年金制度に移行しております。

一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職給付一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

(1) 使用した算定技法

ブラック・ショールズ式　

(2) 使用した主な基礎数値及びその見積り方法

①　株価変動性　　　　  57.07％

　　平成20年３月11日～平成26年３月10日の株価実績に基づき算定

②　予想残存期間　　　  ６年

十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

③　無リスク利子率　　　0.224％

予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り

４　ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　流動資産

　　固定資産

　　固定負債

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正　

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.8％から35.4％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が159百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が159百万円増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物及び構築物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は主として2.0%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当企業集団は、船舶、機械及び鉄鋼構造物の製造販売並びに船舶の修繕を主な事業内容としており、当社及び当社の連結子会社が各々独立した経営単位として、事業活動を展開しております。

従って、当企業集団は、事業部及び中核子会社を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「新造船事業」、「修繕船事業」、「機械事業」、「鉄構陸機事業」及び「その他事業」の５つを報告セグメントとしております。

「新造船事業」は、各種船舶の製造販売をしております。「修繕船事業」は、函館どつく株式会社が営んでいる事業で各種船舶の修繕及び解体をしております。「機械事業」は、オリイメック株式会社が営んでいる事業で主にプレス用自動化装置及び精密ばね成形機の製造販売をしております。「鉄構陸機事業」は、主に鉄鋼構造物の製造販売をしております。「その他事業」は、主にソフトウエア開発、海運、卸売、設備工事等をしております。 

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) １  セグメント利益の調整額△2,249百万円には、セグメント間取引消去27百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用2,222百万円が含まれております。全社費用は、主に当社の総務部、経営管理部等の管理部門に係る費用であります。

２  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) １  セグメント利益の調整額△1,879百万円には、セグメント間取引消去20百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用1,859百万円が含まれております。全社費用は、主に当社の総務部、経営管理部等の管理部門に係る費用であります。

２  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(重要な後発事象)

株式交換契約の締結

当社は、平成26年５月23日開催の取締役会において、当社が佐世保重工業株式会社（以下、「佐世保重工業」といいます。）を完全子会社とするための株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）および株式交換に関する合意書を締結いたしました。この株式交換契約につきましては、平成26年６月24日開催の当社定時株主総会において承認可決されております。株式交換の概要は、以下のとおりであります。

１．本株式交換の目的　

本株式交換による完全子会社化の背景と目的

世界の新造船市場は、平成20年９月のリーマンショックを契機とした世界経済の低迷や国際金融市場における信用収縮などを背景に、新規需要および船価の低迷が長期にわたり継続して参りました。平成25年に入って世界の新造船受注量はリーマンショック以降はじめて前年比増加となり、足元においては若干の船価改善傾向が示されるなど一部では明るい動きもみられます。しかしながら、リーマンショック前の大量発注により既存船腹量に対する過剰感はいまだ払拭されず、また世界的な過剰建造能力など業界の構造問題が抜本的に解決されたとは言い難いことから、日本・韓国・中国などの各造船所における熾烈な競争が行われ、さらに再編・淘汰により強者間の競争はより一層激化するものと予想されます。また、舶用燃料価格の高騰や環境問題等に対する意識の高まりにより発注者による環境対策技術を重視した造船所選別の動きが顕著となっており、高い水準で求められる省燃費性能等の顧客ニーズや環境規制等を中心とした国際ルールの改正等に的確かつ迅速に対応できるような設計力・開発力の強化が、コスト競争力の強化とともに造船所生き残りのための必須条件となりました。

当社は、明治44年の創業以来、新造船事業を中核とし修繕船事業や鉄構事業を営んでおりましたが、近年は伊万里事業所において、プロダクトミックスを基本方針に250千重量トン型鉄鉱石運搬船（ＷＯＺＭＡＸ）などの大型撒積船からパナマックスやハンディサイズバルカーなどの中・小型撒積船やアフラマックスタンカー等の多様な船舶を顧客に提供してまいりました。平成19年には資本・業務提携関係にあった函館どつく株式会社（以下、「函館どつく」といいます。）を連結子会社化し、新造船の共同開発や調達の効率化等を通じてシナジー効果をあげ、顧客満足度を高めてまいりました。また船舶の省燃費技術等環境関連技術による差別化を目指した顧客との共同開発など新技術の開発についても積極的に取り組んでおります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜くためには、顧客から求められる高い省燃費性能や国際ルールの改正、高まるガス輸送需要等エネルギー構造の変化への対応など、より一層の設計力・開発力の強化、複数の船型を受注・建造するプロダクトミックスをもって市場環境の急速な変化に対応できるような柔軟性の充実・強化、さらには一隻当りの開発・建造コストの削減による競争力の強化を実現する規模の拡大が必須であると考えております。

佐世保重工業は、昭和21年の設立以来、旧佐世保海軍工廠より受け継いだ設備・技術を活かして、新造船事業、艦艇修繕事業および機械事業を中核としながら、近年は新造船事業においてはパナマックスバルカーやアフラマックスタンカー等を主力商品とし、艦艇修繕事業・機械事業とともに高い技術力をもって顧客の要請に応えてまいりました。リーマンショック後の事業環境の急激な変化により業績が悪化しましたが、平成25年５月17日に環境変化に対して耐久性のある収益構造の確立を基本方針とする新中期経営計画を策定し、売上構造の転換や事業運営体制の見直し・強化といった経営努力を実施しており、加えて昨今の円高是正・船価の上昇もあって、現在、業績は改善しつつあります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜き、佐世保でのモノづくりの継続をより確かなものとするためには、設計力やコスト競争力を高め、中長期的な成長戦略に基づく事業基盤の強化・再構築を行うことが焦眉の課題であり、同業他社との連携強化も検討している状況にありました。

今般の当社による佐世保重工業の完全子会社化は、以上のような業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果合意に至ったものであり、次項のとおり今後の生き残りのための必須条件である設計力・開発力および調達力の強化の２点を重要な柱とし、加えて営業・生産面における柔軟性の確保、修繕船事業における協力、管理部門の効率化など各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図るものであります。なお、日本造船工業会によりますと当社、函館どつくおよび佐世保重工業の2013年新造船竣工量合計は151万総トンで、総トンベースでは国内第３位となります。

２．本株式交換の要旨

（1）本株式交換の日程

（2）本株式交換の方式

名村造船所を株式交換完全親会社、佐世保重工業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、名村造船所は平成26年６月24日、佐世保重工業は平成26年６月25日にそれぞれ開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえで、平成26年10月１日を効力発生日とする予定です。

（3）本株式交換に係る割当ての内容

（注1）株式の割当比率

佐世保重工業の普通株式１株に対し、当社の普通株式0.128株を割当交付いたします。

（注2）株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換に際して、新たに普通株式20,539,297株を発行し、本株式交換により当社が佐世保重工業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）の佐世保重工業の株主に対し、割り当て交付する予定です。

なお、佐世保重工業は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有するすべての自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって佐世保重工業が取得する自己株式を含みます。）を、消却する予定です。

また、本株式交換により割当交付する株式数については、佐世保重工業による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

（注3）単元未満株式の取り扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなる株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。なお、当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

（ア）単元未満株式の買取制度（100株未満の株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、ご所有の単元未満株式の買取を請求することができる制度です。

（イ）単元未満株式の買増制度（100株への買増し）

会社法第194条第１項および当社の定款の定めに基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、ご所有の単元未満株式と併せて１単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。

（注4）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなる佐世保重工業の株主の皆様に対しましては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（1）算定の基礎および経緯

上記２．（3）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率については、下記（3）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下、「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、佐世保重工業は株式会社KPMG FAS（以下、「KPMG FAS」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。当社および佐世保重工業は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、かつ、財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・協議を重ねて参りました。その結果、上記２．（3）に記載の株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。なお、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当該株式交換比率は当事者間の協議により変更することがあります。

（2）算定に関する事項

（a）算定機関の名称および当事会社との関係

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券およびKPMG FASは、いずれも当社および佐世保重工業から独立した第三者算定機関であり、当社および佐世保重工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

（b）算定の概要

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、両社普通株式それぞれについては、市場株価が存在していることから市場株価分析（平成26年５月21日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの、算定基準日の終値、両社が平成26年３月期決算短信の公表を行った日の翌営業日である平成26年５月12日から算定基準日までの各取引日における終値単純平均値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下、「DCF分析」といいます。）を採用いたしました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がDCF分析の前提とした名村造船所の利益計画においては、平成25年度に過去最高の連結営業利益22,291百万円を達成して以降、業績予想を公表している平成26年度および平成27年度においてはリーマンショック以降の市況低迷時に受注した船舶の建造等により大幅に利益水準が低下する見込みでありますが、平成29年度には昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより大幅な増益を見込んでおります。また佐世保重工業の利益計画においては、リーマンショック後に受注した船舶の建造等により、平成26年度まで赤字の見込みとしておりますが、昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより平成27年度の営業利益は黒字を確保し、平成28年度には大幅な増益を見込んでおります。

当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また両社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、独自に評価、鑑定または査定は行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、平成26年５月21日までの上記情報を反映したものであります。

一方、KPMG FASは、両社普通株式それぞれについては、市場株価が存在していることから市場株価平均法（平成26年５月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの、算定基準日、両社が平成26年５月９日に平成26年３月期決算短信の公表を行っていることから、その翌営業日である平成26年５月12日から算定基準日まで、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。）による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法による算定を行いました。なお、KPMG FASがDCF法の前提とした名村造船所の利益計画においては、平成25年度に過去最高の連結営業利益22,291百万円を達成して以降、業績予想を公表している平成26年度および平成27年度においてはリーマンショック以降の市況低迷時に受注した船舶の建造等により大幅に利益水準が低下する見込みでありますが、平成29年度には昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより大幅な増益を見込んでおります。また佐世保重工業の利益計画においては、リーマンショック後に受注した船舶の建造等により、平成26年度まで赤字の見込みとしておりますが、昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより平成27年度の営業利益は黒字を確保し、平成28年度には大幅な増益を見込んでおります。

当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法におけるKPMG FASによる株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。

KPMG FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、KPMG FASは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価も含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。

KPMG FASによる株式交換比率の算定は、平成26年５月22日までの情報および経済条件を反映したものであり、両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。　

（3）公正性を担保するための措置

当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として佐世保重工業との間で交渉・協議を行い、上記２．（3）記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成26年５月23日開催の取締役会で決議いたしました。

一方、佐世保重工業は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるKPMG FASに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、上記２．（3）記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成26年５月23日開催の取締役会で決議いたしました。

なお、当社および佐世保重工業は、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

また、法務アドバイザーとして、当社は長島・大野・常松法律事務所を、佐世保重工業は森・濱田松本法律事務所を選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続きおよび対応等についてそれぞれ助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所および森・濱田松本法律事務所は、いずれも名村造船所および佐世保重工業から独立しており、重要な利害関係を有しません。

（4）利益相反を回避するための措置

本株式交換にあたって、当社と佐世保重工業との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　 ２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等