E25271 アイ・アール ジャパン 有価証券報告書－第7期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４　第４期の１株当たり配当額30円には、記念配当５円を含んでおります。

５  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６  第３期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７　当社は平成22年10月４日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。また、平成25年11月27日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第３期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
　また、第７期の１株当たり配当額52円は、平成25年11月27日付株式分割前の１株当たり中間配当額40円と株式分割後の１株当たり期末配当額12円を合算した金額となっております。

８  従業員数は就業人員であり、契約社員（フルタイム、パートタイム及び休職者）を含んでおります。また、第３期及び第４期の平均臨時雇用人員は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２ 【沿革】

当社（形式上の存続会社）は、平成19年10月25日にMBOを目的として設立されました。

その後、当社は平成20年２月８日株式交換により、旧株式会社アイ・アール ジャパン（実質上の存続会社）を完全子会社化しました。続いて、平成20年４月１日旧株式会社アイ・アール ジャパンを吸収合併すると同時に株式会社アイ・アール ジャパンに商号変更して、営業活動を全面的に継承し現在に至っております。

（実質上の存続会社の沿革）

（形式上の存続会社の沿革）

３ 【事業の内容】

当社の事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。当社では、IR(Investor Relations)活動を「上場企業が広く投資家全般を対象として行うリレーション構築活動」と、SR(Shareholder Relations)活動を「上場企業が自社の株主を対象として行うリレーション強化活動」と、それぞれ位置付けております。

当社は上場企業等に対してIR・SR活動を総合的にサポートするため、「IR・SRコンサルティング」、「ディスクロージャーコンサルティング」、「データベース・その他」という３つのサービスを提供しております。

当社では、これらのサービスを提供するため、国内390社、海外5,325社のファンドマネージャー、アナリスト、議決権行使担当者を網羅する機関投資家ネットワークや当社サービス「株主ひろば」に登録する49,185名の個人株主とのネットワーク（平成26年３月31日現在）を利用して、内外のコンサルティングサービスを提供するのに不可欠な情報を日々収集しております。また、当社は情報収集を行うだけでなく、機関投資家や個人株主の意見や要望を上場企業に伝えることで上場企業と投資家・株主をつなぐ仲介役としての役割も担っております。

さらに、M&A等の有事に際しては、専門的な立場から支援に取り組んでいるFA（Financial Advisor:投資銀行）やLA(Legal Advisor:法律事務所)に加えて、当社がPA（Proxy Advisor）として支援を行うことがあります。

また平成26年１月より投資銀行部を発足させ、上場企業等に対してライツ・オファリング関連業務やM&A・経営統合・完全子会社化等のフィナンシャルアドバイザリー業務といった総合的な金融ソリューションの提供を開始するなど資本市場のイノベーターとして、絶えず事業領域を拡大させております。

（１）IR・SRコンサルティング

実質株主判明調査、議決権賛否シミュレーション、プロキシーアドバイザリー（株主総会における総合的な戦略立案）、証券代行事業、ライツ・オファリング関連業務等を中心とする当社の中核的サービスです。

《実質株主判明調査》

上場企業が効率的かつ実効的なIR・SR活動を実施する第一歩としては、IR・SR活動の重要な対象者となる機関投資家株主を正確に把握することが必要となっております。ところが、上場企業の株主名簿には実際の出資者である機関投資家株主の名義は明記されていない場合があり、機関投資家に代わって株式を管理する金融機関等の名義に集約されて記載されております。この問題を解決すべく、株主名簿には明記されない機関投資家株主を特定するサービスが実質株主判明調査であります。

調査においては、株主名簿の分析に加え、当社商品である「IR－Pro」に蓄積された大量保有報告書や国内公募投信、海外公募投信による株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を活用する等の当社独自のプロセスを実施しております。また、調査対象となる海外機関投資家（外国人）及び国内機関投資家による顧客企業の保有株式数把握と共に、担当するアナリスト及びファンドマネジャーを特定し、顧客企業に対する投資判断を含めた各種意見も併せて収集しております。

《議決権賛否シミュレーション》

議決権賛否シミュレーションは、機関投資家株主の投資先である顧客企業の株主総会議案に対する賛否行使ガイドライン（注１）等を調査し、上程予定の議案に対する賛否行使比率を事前に予測するサービスです。

（注１）賛否行使ガイドライン…機関投資家が独自に定めた株主総会議案に対する行使判断基準

《プロキシーアドバイザリー》

プロキシーアドバイザリーは、株主構成等の分析を行い、TOB（株式公開買付）や委任状争奪戦を成功に導くための必要な戦略を提案しております。

なお、前記の議決権賛否シミュレーションの結果は、当サービスのための重要な基礎資料として活用されております。

《証券代行事業》

上場企業の株主名簿管理を主として行うサービスで平成24年４月より開始いたしました。当社の根幹であるSR事業の起点となるサービスです。

（２）ディスクロージャーコンサルティング

ツールコンサルティング及びリーガルドキュメンテーションサービスを行っております。

    《ツールコンサルティング》

    アニュアルレポートや株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援を行うサービスです。

    《リーガルドキュメンテーションサービス》

企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等を行うサービスです。

（３）データベース・その他

IR活動総合サポートシステム「IR－Pro」、アナリストネットワーク等をWeb上で提供しております。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。

    《IR－Pro》

大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を提供するWebサービスです。

    《アナリストネットワーク》

IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することが可能なWebサービスです。

　　《株主ひろば》

当社Webアンケートシステムに登録する49,185名（平成26年３月31日現在）の個人株主に対して、各種アンケートの実施が可能なサービスです。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

  該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(１) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

（注）１  従業員数は就業人員であり、契約社員（フルタイム、パートタイム及び休職者）を含んでおります。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均人員であります。

３  平均勤続年数は、旧株式会社アイ・アール ジャパンにおける勤続年数を通算しております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５  当社の事業はIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業という単一セグメントに属するため、セグメントに係る記載は、該当がありません。

(２) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特筆すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

当事業年度の業績は、売上高、営業利益、当期純利益が前年同期に比べて増収増益となり、株式上場来最高となりました。なお、経常利益は平成25年４月に実施したライツ・オファリングに係る株式交付費（営業外費用）77,860千円の発生等により、前年同期を下回りました。

当事業年度の売上高は、大型SRコンサルティングサービス等の開始の遅れ、証券代行事業の収益寄与の遅れ、ディスクロージャーコンサルティングの伸び悩み等があったため、4.4％の増収に留まりました。

大型SRコンサルティングサービスは、当社主力商品である実質株主判明調査の付加サービスとして提供を予定しておりましたが、システム開発の遅れにより、当期中のサービス提供が間に合わず、収益機会を大きく逸する原因となりました。なお本サービスは、当社が受託シェア77.1％を誇る実質株主判明調査（海外）の顧客にとって、採用インセンティブが強く、潜在的なニーズは大きいと見込んでおります。本サービス受託により、SRコンサルティングの単価上昇と顧客の囲い込み効果を期待しております。

証券代行事業は、管理株主数が10万名を突破するなど、受託実績が評価され、受託決定済み企業数が順調に増加しました（受託決定済みの企業数は25社、管理株主数は124,490名（平成26年５月15日時点））。ただし証券代行事業は、顧客の取締役会決議時ではなく顧客株主の管理開始時より収益計上となるため、当該期間が長い案件が多かったことにより、当期の売上計上が限定的となりました。なお当社の手数料体系は、管理株主数に連動するため、５月以降少なくとも管理株主数124,490名に関する売上を計上する見通しです。

ディスクロージャーコンサルティングは、ツールコンサルティングにおけるアニュアルレポート受託減少に加え、リーガルドキュメンテーションサービスにおける戦略的な新規営業活動の縮小により、売上高が伸び悩みました。

当社は日本初のコミットメント型ライツ・オファリングを実施した企業（トムソンロイター社のDEALWATCH AWARDSにおいて「Innovative Equity Deal of the Year」を受賞）として、欧州市場において主要な資本調達手法であるライツ・オファリングに関するアドバイザリー業務やインフォメーションエージェントサービス等の新しいビジネスを開始いたしました。

また証券代行の提案を契機に上場企業のCEO、CFOなどから当社に対して資本市場のイノベーターとして、金融機関と一線を画した発行体目線の全く新しいファイナンスの支援を期待する声が高まってまいりました。そこで本年１月に投資銀行部を発足させ、ライツ・オファリング関連業務やM&A、経営統合、完全子会社化等のフィナンシャルアドバイザリー業務の提供を開始し、株式会社省電舎（東証マザーズ 1711）のライツ・オファリングに関するフィナンシャルアドバイザリー業務やエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（東証第１部 8242）の株式会社家族亭（東証JASDAQ 9931）の完全子会社化に関する株式交換のフィナンシャルアドバイザリー業務など、受託実績を積み上げております。

当社の事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。サービス別に売上高の概要を示すと次のとおりであります。

①IR・SRコンサルティング

IR・SRコンサルティングは、実質株主判明調査、議決権賛否シミュレーション、プロキシーアドバイザリー（株主総会における総合的な戦略立案）、証券代行事業、ライツ・オファリング関連業務等を中心とする当社の中核的サービスです。

当事業年度は、実質株主判明調査の受託増加やライツ・オファリング関連業務の受託等により6.7％の増収となりました。

②ディスクロージャーコンサルティング

ディスクロージャーコンサルティングは、ツールコンサルティング（アニュアルレポートや株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援）及びリーガルドキュメンテーションサービス（企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等）を提供するサービスです。

当事業年度は、ツールコンサルティングにおけるアニュアルレポート受託減少に加え、リーガルドキュメンテーションサービスにおける戦略的な新規営業活動の縮小により、1.4％の減収となりました。

③データベース・その他

データベース・その他は、大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等を提供するIR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することが可能な「アナリストネットワーク」等をWEB上で提供するサービスです。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。

当事業年度は、「株主ひろば」の受託が伸び悩み3.0％の減収となりました。

(２) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前事業年度末に比べ940百万円増加し、1,247百万円となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローは以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において、営業活動により獲得した資金は354百万円となりました。これは、税引前当期純利益560百万円、減価償却費74百万円、法人税等の支払額299百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において、投資活動により支出した資金は188百万円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出81百万円、無形固定資産の取得による支出111百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において、財務活動により獲得した資金は774百万円となりました。これは、配当金の支払額154百万円、株式の発行による収入1,012百万円、株式の発行による支出77百万円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社の事業はIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

(１) 生産実績

当社は、生産活動は行っていないため該当事項はありません。

(２) 受注実績

前事業年度及び当事業年度における受注実績をIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業のサービス別に示すと、次のとおりであります。

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(３) 販売実績

前事業年度及び当事業年度における販売実績をIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業のサービス別に示すと、次のとおりであります。

（注）  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は「お客様の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献する」という企業理念の下、長期的な目標である「資本市場における総合ソリューション企業」を目指し、全社一丸、邁進してまいります。今後の事業展開においては、関連法制の改正や上場企業におけるIR・SR活動の一層の普及・浸透等に伴う、当社事業に対する社会的ニーズの拡大が見込まれます。当社では、このようなニーズに対応するべく、強固な事業基盤の構築を進めております。とりわけ以下の４点については、重要課題として取り組んでおります。

（１）SRサービスの普及

顧客である上場企業のSRへのニーズは、より高度化かつ多様化しながら大きく増加しております。海外機関投資家保有比率の増加に加え、会社法改正・日本版スチュワードシップコード導入の動きにより、地方企業や時価総額の比較的小さい企業においても、SRコンサルティングの必要性が増してきております。ただし日本企業全体ではSRサービスの普及率はいまだ20%程度（全国株懇連合会「株主総会等に関する実態調査集計表」）です。当社はコンサルタントによる提案営業を強化拡充することで、当社サービスの普及を一層目指します。

（２）証券代行事業の拡大

当社は平成24年４月より証券代行事業を開始いたしました。上場企業の株主名簿管理人を受託する証券代行事業は当社サービスの根幹であるSR事業の起点となるサービスです。当社がSRコンサルティングサービスを提供するにつれ、既存のお客様から、株主名簿確定等を含めたサービスの提供を望む声が高まってきたことが参入の背景です。当社は今までの証券代行と全く異なる概念で、この分野においても多様化するお客様のニーズにきめ細かく対応し、受託件数の拡大や、株主数の多い企業からの証券代行業務の受託に向けた営業活動の強化に積極的に取り組んでまいります。

（３）投資銀行業務の拡大

当社は日本初のコミットメント型ライツ・オファリングを実施した企業（トムソンロイター社のDEALWATCH AWARDSにおいて「Innovative Equity Deal of the Year」を受賞）として、欧州市場において主要な資本調達手法であるライツ・オファリングに関するアドバイザリー業務やインフォメーションエージェントサービス等の新しいビジネスを開始いたしました。また証券代行の提案を契機に上場企業のCEO、CFOなどから当社に対して資本市場のイノベーターとして、金融機関と一線を画した発行体目線の全く新しいファイナンスの支援を期待する声が高まってまいりました。そこで平成26年１月に投資銀行部を発足させ、ライツ・オファリング関連業務やM&A、経営統合、完全子会社化等のフィナンシャルアドバイザリー業務の提供を開始しました。今後は500社を超える上場企業中心の顧客基盤を活用し、投資銀行業務の拡大を図ってまいります。

（４）人的資源の拡充

今後の事業拡大のためには、既存の当社サービスを提供するだけでなく、資本市場の発展に資する新規サービスを考案できる人材の確保が重要となります。このため法務、財務、会計、経営等の分野に専門性を有する人材を多方面から採用する必要があり、現下、積極的な採用活動を展開しております。

また、採用した人材の早期戦力化も課題であります。実務知識習得のための社内勉強会や、当社の経営陣を講師とした各種研修プログラムを充実させることにより、採用した人材の早期戦力化に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は本稿以外に記載した項目を併せて慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。

なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）売上の季節変動性について

当社の四半期における売上高は、コア事業であるIR・SRコンサルティングの特性上、日本企業が株主総会を開催する６月前後の第１四半期、第２四半期に集中する傾向がありました。近時では、大型案件の通期化、時期を選ばない投資銀行業務、証券代行業務等により、第３四半期、第４四半期においても売上計上の機会が増加しており、季節的変動は縮小していく見通しです。

（２）個人情報漏洩等が発生した場合の影響について

当社は、IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業の特性上、多数の企業の株主情報をお預かりしております。当社では、こうした個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護法を遵守するとともに、平成18年７月にプライバシーマークを取得し、個人情報の取り扱いに関する社内ルールの整備、定期的な社内研修を実施し、情報管理の強化とその取り扱いに十分な注意を払っております。しかしながら、不測の事態が原因で個人情報が外部に漏洩し、情報主体ないし顧客企業等に被害が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）経済情勢や事業環境による影響について

当社の事業であるIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業は、主に上場企業のIR担当部署や経営企画担当部署、総務担当部署等の間接部門に直接の取引先として提供されます。そして、経済情勢や事業環境が悪化した際には、一般的に間接部門の経費が削減される傾向が強くなっております。このように、経済情勢や事業環境が悪化した際には、直接の取引先である上場企業の間接部門の経費が削減される結果、当社が提供するサービスの採用に慎重になる、あるいはサービス提供価格の引き下げ要請が強くなる等、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）ビジネスモデルが模倣された場合の影響について

当社の事業であるIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業においては、情報収集やその分析手法等、長年に亘って蓄積してきた独自のデータ及び分析ノウハウが事業遂行上の重要な要素となっております。当社では、各種社内規程やマニュアルの整備により、これら営業秘密の管理、保護に努めております。しかしながら、第三者によるサービスの模倣等がなされた場合、当社の営業展開に支障をきたし、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）法律や制度の変更による影響について

IR・SR活動に関連する法律や制度の変更については、平成22年３月に改正・施行された「企業内容等の開示に関する内閣府令」（上場企業に株主総会決議の賛否数の開示を義務付けること等を主旨とする改正）にも見られるとおり、IR・SR活動の主体である上場企業の情報開示をより一層促す方向での変更、換言すれば、より充実したIR・SR活動を求める方向での変更がなされることが通常であります。このように、より充実したIR・SR活動を求める方向での法律や制度の変更がなされた場合には、IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業を営む当社の収益に対しては、プラスの影響を及ぼすことが考えられます。

一方、当社サービスの必要性を低減させるような、予期せぬ法律や制度の変更がなされた場合には、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）特定の人物への依存について

当社の代表取締役社長である寺下史郎は、当社の経営戦略の決定及び事業執行、株主総会での承認を必要とする全ての事項に大きな影響力を持っております。また、経済産業省「企業価値研究会」委員を務めるなど、当社の事業におけるブランド価値形成及びマーケティングにおいて重要な役割を果たしております。このため、当社では同氏に過度に依存しないよう組織的な経営体制の構築や人材育成を進めております。しかしながら、同氏の当社における業務遂行が困難となった場合、当社の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）コンプライアンスリスクについて

当社は、業務遂行にあたり会社法、金融商品取引法、金融商品取引所が定める関係規則等の各種の規制及び法制度等の適用を受けております。法令その他諸規則等を遵守すべくコンプライアンス体制の強化に努めており、役職員等に対して適切な指示、指導等を行うとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかし、役職員等が法令その他諸規則等を遵守出来なかった場合には、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）新規事業への進出

当社は、IR・SRコンサルティング業との相乗効果が見込める証券代行事業へ新規参入し、既に証券代行業務の受託先を獲得して証券代行事業を行っております。今後も受託件数の拡大や、株主数の多い企業からの証券代行業務の受託に向けた営業活動の強化や、システムの拡張投資を積極的に実施して行く予定ですが、減価償却負担の増加や、システム開発の遅延等に伴い想定どおり受託先の獲得が進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、証券代行事業への進出により、金融商品取引業者として、金融商品取引法の定めにより必要な140％の自己資本規制比率を維持する必要があります。現時点では十分な自己資本を有しておりますが、万一、定められた自己資本規制比率を下回った場合には、金融庁より業務停止等を命じられることがある等、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に際し当事業年度末日における資産・負債の報告数値及び当事業年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っておりますが、これらの見積りは過去の実績や当社を取り巻く環境等に応じて、合理的と考えられる方法により計上しております。

特に当社の財務諸表に影響を及ぼすと考えられる内容は以下のとおりであります。

①貸倒引当金

売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②繰延税金資産

繰延税金資産は毎期、過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込み等を勘案し、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

また上記に記載した以外に見積りによる評価及び計上しているものについては第５[経理の状況]１[財務諸表等]（１）[財務諸表][注記事項]（重要な会計方針）等に記載しております。

（２）財政状態の分析

①資産

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ1,104百万円増加し3,174百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加890百万円、建設仮勘定の増加50百万円及びソフトウエア仮勘定の増加159百万円等によるものであります。

②負債

当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ87百万円減少し、499百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の減少91百万円等によるものであります。

  ③純資産

当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ1,192百万円増加し、2,674百万円となりました。主な要因は、ライツ・オファリング（コミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ506百万円増加したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

①売上高

大型SRコンサルティングサービス等の開始の遅れ、証券代行事業の収益寄与の遅れ、ディスクロージャーコンサルティングの伸び悩み等があったため、売上高は3,192百万円（前期比4.4％増）に留まりました。

②売上総利益

経営方針の対立や大株主の反対行使に起因する大型案件等による外注費が増加し、売上原価が1,380百万円（前期比16.9％増）となった結果、売上総利益は1,811百万円（前期比3.5％減）となりました。

③営業利益

前事業年度にのれんの償却が終了した事などにより、販売費及び一般管理費が1,185百万円（前期比6.3％減）となった結果、営業利益は626百万円（前期比2.3％増）となりました。

④経常利益

ライツ・オファリング（コミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による自己新株予約権処分益及び株式交付費等により営業外損益が△66百万円となった結果、経常利益は560百万円（前期比7.8％減）となりました。

⑤当期純利益

前事業年度にのれんの償却が終了した事などにより実効税率が低下した結果、法人税等は223百万円（前期比22.1％減）となり、当期純利益は336百万円（前期比4.9％増）となりました。なお、法人税等の内訳は、法人税、住民税及び事業税207百万円、法人税等調整額16百万円であります。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

（５）経営戦略の現状と今後の方針について

当社は「お客様の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献する」という企業理念の下、長期的な目標である「資本市場における総合ソリューション企業」を目指しております。総合的な株主対応業務の提供に不可欠である証券代行事業を軸に据え、IR・SRコンサルティング、ディスクロージャーコンサルティング、データベース・その他の３つのサービスに関して新たなサービスの構築に努めるとともに、ライツ・オファリング関連業務など周辺の事業領域への展開も強化しております。

今後につきましては、経営管理体制の強化を継続し、今後の成長を加速させるべく、多様な経営戦略を検討して参ります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は289百万円であり、サービス別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

（１）IR・SRコンサルティング

当事業年度の主な設備投資等は、株主データベースに関するサーバー構築46百万円、株主データベースに関するシステム構築159百万円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

（２）ディスクロージャーコンサルティング

　当事業年度の主な設備投資等はありません。また、重要な設備の除却、売却等はありません。

（３）データベース・その他

　当事業年度の主な設備投資等はありません。また、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な設備の除去等

      重要な設備の除去等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　  該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１  平成22年10月４日に、平成22年10月１日の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数１株につき200株の割合をもって分割いたしました。

２  有償一般募集（ブックビルディング方式）

３  有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

４   平成25年４月12日開催の取締役会決議により、当社以外の全株主を対象としたライツ・オファリング（コミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）を、平成25年４月23日を株主確定日として当社普通株式１株につき１個の割合で実施いたしました。これに伴う新株予約権の行使（新株予約権１個につき0.1株）により168,702株、資本金506,108千円及び資本準備金506,108千円それぞれ増加し、発行済株式総数は1,855,802株、資本金795,803千円及び資本準備金784,605千円となっております。

５   平成25年11月27日に、平成25年11月26日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき５株の割合をもって分割いたしました。

(６) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　自己株式1,455株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

（７）【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

（注）１ ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー（BlackRock (Luxembourg)S.A）及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド（BlackRock Investment Management (UK) Limited)から平成25年７月５日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書NO.１）により、平成25年６月28日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

２　フィデリティ投信株式会社から平成26年４月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書No.１）により、平成26年３月31日現在で次のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

② 【自己株式等】

（９） 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、健全な事業活動を行う上で必要な内部留保を確保し、財務の健全性を維持しつつ、株主の皆様に対しましては、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
　当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の決定機関は株主総会といたしております。また、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨につきましても定款に定めております。

当事業年度の配当に関しては、期末配当金を１株につき12円とし、１株当たりの年間配当金は52円（配当性向54.4％）となります。なお、当社は、平成25年11月27日付にて、１株につき５株の割合で株式分割を行いましたが、株式分割実施前を基準に換算すると、期末配当は、１株当たり60円となり、すでに実施済の中間配当を合わせると、当事業年度の１株当たり年間配当金は100円に相当し、前期にくらべて30円の増配となっております。

次期につきましては、中間配当として１株につき普通配当8円、期末配当として１株につき普通配当12円、通期で20円を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２　当社株式は、平成23年３月18日から大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場されており、それ以前については、株価については該当ありません。

３　※印は、株式分割（平成25年11月27日、１株→５株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２　※印は、株式分割（平成25年11月27日、１株→５株）による権利落後の株価であります。

５ 【役員の状況】

（注）１  取締役稲葉宏、山田太郎は、社外取締役であります。

２  監査役木村紘一郎、家森信善は、社外監査役であります。

３  取締役寺下史郎、栗尾拓滋、青山幸彦、土屋大輔、富松圭介、稲葉宏、山田太郎の任期は、平成26年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役木村紘一郎の任期は、平成26年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役西村圭子の任期は、平成23年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役家森信善の任期は、平成24年６月26日開催の定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

①  企業統治体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議及び内部監査室を設置しております。そして、取締役及び監査役については、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を積極的に登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

      （a）取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しております。

        なお、取締役会は毎月１回以上開催するものとしており、平成25年３月期は17回、平成26年３月期は19回開催しており、社外取締役の出席率は平成25年３月期100％、平成26年３月期100％でした。

      （b）監査役会

当社は、平成21年６月の定時株主総会において社外監査役２名を選任すると同時に、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用いたしました。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されます。監査役は取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しており、さらに常勤の監査役２名（うち社外監査役１名）は、上記取締役会のほか、月次開催の経営会議及び週次開催のユニット長及び社内取締役が参加する定例会議にも出席しており、日常的な経営監視を行っております。

なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は、取締役会等への出席や取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。監査役会は、平成25年３月期は17回、平成26年３月期は15回開催しており、社外監査役の出席率は平成25年３月期90％、平成26年３月期97％でした。

      （c）経営会議

当社は、ユニット長及び社内取締役を参加者とする経営会議を毎月１回開催しております。経営会議においては、各ユニット長から社内取締役に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針等が幅広く議論されております。

      （d）内部監査室

当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査は専任の内部監査室長１名により実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、全ての業務ユニットを原則として年１回監査することとしております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されると共に、各ユニットに監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する各ユニットの改善方針案を監査責任者宛に提出させることとしております。

      （e）会計監査

会計監査につきましては、あらた監査法人と監査契約を締結しております。

〈当社の企業統治体制図〉

②  内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。

当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１.取締役会において「取締役会規程」を制定し、この規程に定める基準に従って会社の重要な業務の執行を決定しております。

２.各取締役は、月１回の定期取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、業務執行状況を報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しております。

３.各監査役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行状況を監査しております。

４.コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた「コンプライアンス管理規程」を制定しており、その徹底を図っております。

５.当社は「コンプライアンス管理規程」に基づき内部通報システムを構築し、法令・定款違反行為を未然に防止しております。

（b）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書を関連資料と共に、適切な方法、かつ、検索容易な状態で確実に保存・管理することとしております。

（c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

１.当社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識・把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。

①信用リスク

②内部統制リスク

③法令違反リスク

④情報漏洩リスク

⑤災害等のリスク

⑥その他事業継続に関するリスク

２.当社は、リスクコントロール体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクに対応すべき管理責任者を選定しております。不測の事態が発生した場合は、損害及びリスクを最小限にするために、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする体制をとり迅速な対応を行います。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１.取締役会は、取締役に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定及び他の取締役に対する監督を的確に行っております。

２.取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

３.取締役会決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、執行の手続きを明確かつ簡明に定め、効率的な業務執行を可能にしております。

４.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告しております。

（e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１.コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス管理規程」を定めております。

２.内部通報システムを構築し、法令・定款違反行為を未然に防止するとともに、使用人が抱える各種の相談に対応しております。

３.内部監査部門として、業務部門から独立した内部監査室を設置しております。

４.情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。

（f）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を置くことができるものとしております。

（g）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、注意喚起や再発防止等必要に応じて直ちに経営会議において報告することとしております。

２.「監査役会規程」に、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について定めており、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告することとしております。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

３.監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとしております。

（h）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒否すると共に、これらの団体と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、警察署、外部弁護士等の外部専門機関と連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。

③  リスク管理体制の整備状況

当社は、会社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせる可能性を有するリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を行うこととしております。各ユニットは年次でリスクの抽出を行い、管理本部長が取りまとめた後、経営会議に付議します。経営会議においてリスク評価を行い、対応が必要なリスクに対しては責任者を選定し、必要な対策を行っております。

日常の業務活動におけるリスク管理は、各ユニット長が個別のリスク管理責任者として、不測の事態が発生した場合、速やかに経理総務ユニット長に報告することになっております。経理総務ユニット長は当該リスクへの必要な措置を関係ユニット長に指示します。全社的対応が必要なリスクの場合、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとります。

また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、行動規範を制定し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

④  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査を実施する内部監査室と監査役及び監査役会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。また、内部監査室及び監査役は、会計監査人であるあらた監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、３者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正性確保に努めております。なお、これらの監査につきましては、監査役会より取締役会に報告されるとともに、内部統制を管掌する経理総務ユニット長に随時報告されており、改善すべき課題等が発見された場合には、迅速に改善する体制を確立しております。

⑤  会計監査の状況

会計監査につきましては、あらた監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西川浩司氏、矢野貴詳氏の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者２名、その他４名です。

⑥  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外役員による経営の牽制機能を強化し、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。なお、当社は、独立性に関する基準又は方針はないものの、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い社外役員を以下のとおり選任しております。

社外取締役の稲葉宏は、資本市場における豊富な経験ならびに企業経営に対する高い知見から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。当社株式を所有しておりますが、その他に当社と稲葉宏との間に記載すべき利害関係はありません。

社外取締役の山田太郎は、資本市場における豊富な経験ならびに企業経営に対する高い知見から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。当社株式を所有しておりますが、そのほかに当社と山田太郎との間に記載すべき利害関係はありません。

以上のとおり、稲葉宏、山田太郎両社外取締役は、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。

社外監査役の木村紘一郎は、大手総合商社での財務担当としての経験ならびに鉄鋼総合商社の監査役経験による豊かな見識から、財務に深い知識を有する専門家として知識と経験に基づく客観的な立場から取締役の職務執行を監査するために選任しております。なお、木村紘一郎は、当社の取引先の出身ですが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社と木村紘一郎との間に記載すべき利害関係はありません。

社外監査役の家森信善は、金融論、コーポレート・ガバナンス等の専門家として、独立した立場から取締役の職務執行を監査するために選任しております。また、当社と家森信善との間に記載すべき利害関係はありません。

以上のとおり、木村紘一郎、家森信善社外監査役は、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。

なお、社外取締役は、内部監査部門からの報告、監査役からの監査報告を定期的に受けており、正確な状況把握に努めております。社外監査役に関しては、上記と同様の報告に加えて会計監査人との情報交換等の協力関係が確立しております。

⑦  役員報酬の内容

（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（b）役員ごとの報酬等の総額等

　　(注) 報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（c）使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

（d）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬については、取締役は平成24年６月の定時株主総会にて、また監査役は平成23年６月の定時株主総会にてそれぞれ限度額の決議を得ております。当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており株主総会で承認を受けた範囲内で、基本報酬に加え、業績達成に見合った役員賞与の支給等を機動的に支払うものとし、その分配方法は、取締役については、取締役会で決定し、監査役については監査役会にて決定しております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議要件につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩  社外取締役、社外監査役との責任限定契約

当社と社外取締役、社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪  剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑫  中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的とするものであります。

⑬  株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

    ⑭  株式の保有状況

    （１）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          銘柄数                               ２銘柄

          貸借対照表計上額の合計額          5,600千円

    （２）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

　（注）平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

    （３）保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「第一種金融商品取引業者登録に向けた各種アドバイザリー・サービス等」であります。

（当事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コミットメント型ライツ・オファリングに関する「監査人からの引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、あらた監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また当該基準機構及びその他の会計に関する専門機関が実施する研修にも参加しております。

１ 【財務諸表等】

(１)　【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１  主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１  有価証券の評価基準及び評価方法

（１）その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法　２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１）仕掛品

個別法による原価法

　（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（２）貯蔵品

最終仕入原価法　３  固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備      　８年～18年

車両運搬具　　　　　２年

工具、器具及び備品　３年～15年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。　４  引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

（３）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

（４）退職給付引当金

従業員の退職給付の支給に備えるため、退職金規程に基づく自己都合退職金の期末要支給額を計上しております。

（５）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。　５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

（貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

　　　おおよその割合

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

  該当事項はありません。

４  配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

１　当社は、平成25年11月27日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。

２　発行済株式数の増加は、ライツ・オファリング（コミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の権利行使による増加168,702株及び株式分割による増加7,423,208株であります。

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

 自己株式の株式数の増加は、株式分割による増加及び単元未満株式の買取りによるものであります。

３  新株予約権等に関する事項

(注)１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２　自己新株予約権については、（外書き）により表示しております。

３　目的となる株式の数の変動事由の概要

株式会社アイ・アール ジャパン　第１回新株予約権の増加は、新株予約権の発行168,702株及び自己新株予約権の売却2,870株によるものであります。

株式会社アイ・アール ジャパン　第１回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使168,702株及び自己新株予約権の取得2,870株によるものであります。

４  配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)　当社は、平成25年11月26日を分割基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割いたしました。そのため、効力発生日が平成26年６月25日の配当金支払額に関する１株当たり配当額については、当該分割後の数値で算定しております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

　  該当事項はありません。

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

  当社は、設備投資計画に照らして必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

（２）金融商品の内容及びリスク

  営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

  営業債務である買掛金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には外注等に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

　短期借入金は、主に運転資金に係る資金の調達を目的としたものであります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

    ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に関するリスク）の管理

  営業債権に係る信用リスクについては、経理総務ユニットが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

  各部署からの報告に基づき経営企画室が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が異なることもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

  貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成25年３月31日）

  （注）１  金融商品の時価の算定方法に関する事項

      資産

        （１）現金及び預金、並びに（２）受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

      負債

（１）買掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２  金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度（平成26年３月31日）

  （注）１  金融商品の時価の算定方法に関する事項

      資産

        （１）現金及び預金、並びに（２）受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

      負債

（１）買掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２  金銭債権の決算日後の償還予定額

（有価証券関係）

  該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

  該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

  当社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

２  退職給付債務に関する事項

　当社は退職給付債務の算定については簡便法を採用しており、期末自己都合要支給額の全額を退職給付債務としております。

３  退職給付費用に関する事項

  なお、当社は退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　当社は簡便法を採用しているため、基礎率等については記載しておりません。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

  当社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

　なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２  簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 305千円

３  確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、17,402千円でありました。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

  「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日
以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税
金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異につい
ては従来の38.0％から35.6％になります。

  なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

  該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

  該当事項はありません。

（持分法損益等）

  当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社の事業はIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業であり、単一セグメントであるため、該当事項はありません。

【関連情報】

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(１) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(１) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

  財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２  親会社または重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は、平成25年11月27日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　  該当事項はありません。

⑤  【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

  該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  金利の負担を伴う負債（社債を除く。）の金額が、負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。

【引当金明細表】

（注）  貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額のうち、893千円は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①現金及び預金

②売掛金

        相手先別内訳

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は、税抜き方式を採用しておりますが、上記金額には、消費税等が含まれております。

③仕掛品

④貯蔵品

⑤敷金及び保証金

⑥買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注)　当社は、平成25年11月27日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

(注)　当社は、平成25年11月27日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注)  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款で定められております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第６期(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)

平成25年６月26日関東財務局長に提出。

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月26日関東財務局長に提出。

(３) 四半期報告書及び確認書

第７期第１四半期(自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日)

平成25年８月14日関東財務局長に提出。

第７期第２四半期(自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日)

平成25年11月14日関東財務局長に提出。

第７期第３四半期(自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日)

平成26年２月14日関東財務局長に提出。

(４)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成25年６月26日関東財務局長に提出。

(５)有価証券届出書及びその添付書類

コミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）に伴う新株予約権の発行
平成25年４月12日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月24日

株式会社アイ・アール ジャパン

取締役会  御中

あらた監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 西 川 浩 司 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 矢 野 貴 詳 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイ・アール ジャパンの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイ・アール ジャパンの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイ・アール ジャパンの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アイ・アール ジャパンが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。