3032 ゴルフ・ドゥ 有価証券報告書－第27期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第24期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第25期及び第26期は潜在株式が存在するものの希薄化効果を有していないため、第24期及び第27期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率につきましては、第24期及び第27期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率につきましては、第24期及び第27期は当期純損失であるため記載しておりません。

６．当社は、平成25年10月１日付けで株式１株につき、100株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純資産を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第23期、第25期及び第26期は潜在株式が存在するものの希薄化効果を有していないため、第24期及び第27期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第24期及び第27期の自己資本利益率につきましては、当期純損失のため記載しておりません。

４．第24期及び第27期の株価収益率につきましては、当期純損失のため記載しておりません。

５．第24期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．当社は、平成25年10月１日付けで株式１株につき、100株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純資産を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び100％連結子会社４社により構成されております。各社の主要業務は以下のとおりであ

ります。

（１）株式会社ゴルフ・ドゥ（当社）

　中古ゴルフクラブの買取り・販売を主たる営業目的とする「ゴルフ・ドゥ」直営店及び同フランチャイズチェーンの本部運営を主要業務としております。

①仕入・販売の特徴

　当社における仕入れ・販売の特徴は、一般ユーザーが使用したゴルフクラブをそれぞれの店頭で買取り、傷や汚れ等をメンテナンスした上で販売する点であります。新品クラブや用品等については、各メーカー、問屋から仕入れをしており、フランチャイズ加盟店へ卸売りを行っております。

また、中古ゴルフクラブ流通における当社直営店及びフランチャイズ加盟店独自の仕組みとして、全国の店頭在庫約17万本を対象とした一般ユーザー向けの「ゴルフ・ドゥ！オンラインショップ」、「まっすぐネット」（注１）や自店滞留在庫を他の直営店やフランチャイズ加盟店にて販売するためのインターネット上の「ゴルフ・ドゥ！市場」（注２）のシステムを構築しており、お客様のニーズに応えるだけでなく仕入コストの削減、過剰在庫を避けることのできる体制を作り上げております。

（注１）「まっすぐネット」：直営店・フランチャイズ加盟店全ての店舗がWeb端末を使用してゴルフ・ドゥ！店舗ネットワーク内で商品検索を行い、販売店の店頭でお客様から要望のあった中古クラブを取り寄せるシステム。

（注２）「ゴルフ・ドゥ！市場」：直営店・フランチャイズ加盟店全ての店舗が出品・買取発注できるWeb上の市場。一般消費者には公開されておらず、主にフランチャイズ加盟店の間で、不足する商材や過剰な商材の売買を行うことで、在庫の流動化を図ることが可能。

②フランチャイズ事業

　当社は、全国的な店舗展開を図るため、法人企業の開業希望社とフランチャイズ契約を締結しております。

フランチャイズ加盟店に対しては「ゴルフ・ドゥ」の商標、商号を利用する権利を与えるとともに、加盟者の物品販売、サービスの提供その他事業経営について統一的な方法で統制、指導、援助を行っております。

また、当社は、実績のある加盟者との間でエリアフランチャイズ契約を結び、特定エリアの出店加速を推進しております。

（取扱商品）

　ゴルフ・ドゥが提供している主な商品及びサービスの内容は、以下のとおりであります。

（２）スクエアツウ・ジャパン株式会社（100％連結子会社）

　国内外の新品ゴルフ用品の一般小売、インターネット販売及び営業販売を主要業務としております。また、米国に

おいて同様の事業を主要業務とするThe Golf Exchange Inc.（スクエアツウ・ジャパン株式会社の100％連結子会社）を保有しております。

（３）株式会社ＣＳＩサポート（100％連結子会社）

　覆面調査を柱としたマーケティング支援事業を主業務として平成25年４月に設立。現在、システム開発とテストマーケティングを実施しており、平成26年７月より本格営業を開始する予定です。

（４）株式会社サクシア（100％連結子会社）

　健康食品のインターネット販売を主要業務として平成25年12月に設立。テストマーケティングを経て、平成26年７月より本格営業を開始いたします。

※なお、平成26年５月８日に開催されました取締役会で株式譲渡に関する決議が行われ、同日付で譲渡いたしました。

（事業系統図）

事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．平成26年５月８日に開催されました取締役会で株式譲渡に関する決議が行われ、同日付で譲渡いたしました。

３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートタイマーを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、安倍新政権のいわゆる「アベノミクス」への期待を背景に経済政策や日銀の金融政策による円安・株高が進行したことにより、長期に亘ったデフレ基調からの脱却と、本格的な景気回復が期待される中、平成26年４月からの消費税増税による景気の下振れリスクの懸念もあり、依然不透明な状況です。

　ゴルフ業界におきましては、国内の人気大型ブランドのモデルチェンジが発表され、多少の回復傾向はみられましたが、ゴルフ用品市場を大きく牽引するほどの影響はなく、一品単価の下落は一向に収まる気配のない価格競争が続いております。よって、表面的な売上は堅調に推移しているものの、業界全体の収益の悪化傾向が続いております（矢野経済研究所「ＹＳＰゴルフデータ」）。また、２月には、関東地方を中心に２週連続で週末に過去に例がないほどの大雪に見舞われ、小売店、練習場、ゴルフ場ともにゴルフ業界全体が多大な影響を受けました。なお、経済産業省「特定サービス産業動態調査」におきましては、平成26年２月のゴルフ場／練習場の利用者数が前年同月比79.2％／86.3％とマイナスに転じております。

　このような経営環境のもと当社グループでは、事業全体の成長戦略の柱として直営店の出店拡大に向け、「ゴルフ・ドゥ」ブランド認知度アップのためのラジオＣＭ、店舗開発本部の新設、来期新卒者の大量採用活動などに先行投資を行って参りました。また、直営事業では既存顧客の囲い込みや新規顧客獲得に販促費を投入し、売上獲得に向かいましたが、結果として収益を圧迫する厳しい状況が続いております。営業販売事業では、受注金額に回復傾向がみられるものの、引き続き前年から大幅な売上減となりました。なお、スクエアツウ・ジャパン株式会社、The Golf Exchange Inc.に係るのれんは事業計画を見直した結果、平成23年３月期の株式買収時に想定していた収益が平成28年３月期までには見込めないと判断し、平成26年３月期第３四半期連結累計期間におきまして減損損失として26百万円の特別損失を計上しております。また、繰延税金資産を取り崩し、法人税等調整額を10百万円計上しております。

　店舗におきましては、直営事業において平成25年４月に環七練馬店、10月に神田須田町店を、そして、平成26年３月に宇都宮鶴田店の計３店舗を出店いたしました。フランチャイズ事業におきましては、平成25年５月に３店舗閉店、９月に１店舗移転リニューアル、そして10月には新規加盟による練習場パッケージ２号店のヨドバシAKIBA店が出店となりました。よって、平成26年３月末日現在の営業店舗数は全国で合計75店舗となっております。

　この結果、当連結会計年度の業績は売上高が43億12百万円（前連結会計年度比2.5%減）、営業損失は66百万円（前年同期は営業利益89百万円）、当期純損失は１億15百万円（前年同期は当期純利益24百万円）となりました。

　セグメント別の売上高は次のとおりであります。

　直営事業の売上高は27億60百万円（前年同期比8.0％増）となり、フランチャイズ事業の売上高は４億33百万円（前年同期比14.2％増）、そして営業販売事業の売上高は11億18百万円（前年同期比24.8％減）となっております。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、財務活動による資金の増加が営業活動による収入を上回り４億16百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は１億60百万円となりました。これは、税金等調整前純利益やたな卸資産の増加、買掛金の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は47百万円となりました。これは、株式会社ゴルフ・ドゥ直営店の新店設備費用及びネット事業関連プログラム、子会社の初期設備費用によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により増加した資金は３億66百万円となりました。これは、既存借入金の返済や新規借入金によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

該当事項はありません。

(2）受注状況

該当事項はありません。

(3)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、マーケティング支援事業、健康食品のインターネット販売事業を含んでおります。

３【対処すべき課題】

　　当社グループの属するゴルフ用品業界は、市場規模が年々縮小し、その結果、競合他社との価格競争も一層激しく

なるなど厳しい環境下にあります。そうした環境下で安定成長を続けるために、当社グループが対処すべき課題は以

下のとおりであります。

 （1）直営店の店舗展開

　当社グループは、平成18年以降、首都圏ロードサイド大型店に絞り直営店を出店してきました。今後は、出店する地域を広げ、都市型小型店舗も視野に入れ、さまざまな立地に応じた店舗形態を開発してまいります。

 （2）フランチャイズチェーン本部の機能強化と加盟店開発の再開

　フランチャイズチェーン展開を今後も発展させていくには、本部機能を強化し本部方針をフランチャイズ加盟店に徹底させると同時にフランチャイズ加盟店側のニーズにきめ細やか、かつ柔軟・迅速に対応していく必要があります。そのためにフランチャイズ加盟店の経営指導を行うスーパーバイザーのレベルアップ、情報システムの強化を引き続き図ってまいります。また、現在店舗のない空白エリアである地域や練習場インショップに対して出店すべく加盟店開発を進めてまいります。

 （3）人材の確保と育成

　直営店の出店と新規事業開発を図るためには、人材の確保と育成が重要であり当社グループにおきましては従来の中途採用に加え、今後さらに新卒の定期採用を積極的に取り組んでまいります。また、採用後の教育及び研修制度等による従業員に対する教育の充実と人材の育成に取り組み、かつ人事制度の見直しも進めてまいります。

 （4）コンプライアンス、リスク管理体制の強化

　法令を遵守するだけではなくて企業の社会的責任を積極的かつ十分に果たしていくためには、コンプライアンス体制の充実・強化が重要であります。また、当社グループを取り巻く事業環境の変化と事業規模の拡大に伴い、従来には想定していなかった事業リスクの発生の可能性に対しても準備が必要であり、これらのリスクの発生を未然に防ぐためには内部管理体制の強化も重要であります。また、金融商品取引法での内部統制制度に従って内部統制の整備・充実を図っており、社内規程類の見直し、内部監査機能の強化、監査法人・顧問弁護士など社外専門家との連携をより一層密にしており、その連携強化を図っていく方針であります。

４【事業等のリスク】

  当社グループにおける経営成績及び財務状態などに重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（1）中古ゴルフクラブ市場について

　中古ゴルフショップの市場規模は、「2013年版 ゴルフ産業白書」（株式会社矢野経済研究所）によれば新品クラブやボール、グローブ、シューズなど用品の販売分も含めて約500億円程度と推計されております。ここ数年、新品ゴルフ量販店において「中古クラブ」の取扱いが増加していることやＥコマース専業事業者によるインターネット上の売買が普及したことなどにより、中古ゴルフショップでは中古商材の確保が一段と厳しくなる可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）取扱商品の特徴について

① 外部環境の影響について

　当社グループは、ゴルフクラブといった嗜好品を取り扱っていることからゴルフに対する消費者の注目度やヒット商品の有無、流行、天候、景気などが中古ゴルフクラブに対する消費者の購買行動に与える影響は大きく、外部環境によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、今後のメーカーの対応と消費者の反応、クラブ相場の流れを総合的に判断して対応する所存ではありますが、ゴルフ競技に関するルール改正が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 中古品を取り扱うことについて

　店頭に「豊富な品揃え」をすることは、当社グループの差別化戦略の柱であり、既存店舗においては店頭における個人客からの買取りにより商品を確保しております。また、販売量の増加に伴う在庫不足に対しては直営店、フランチャイズ加盟店をネットワークでつないだ共通在庫システムの活用を行うこと等で対応しております。ただし、一般的に中古品商材は通常の商材と異なり流通量に限りがあるため仕入量の調節が難しいという性格を持っております。中古ゴルフクラブも例外ではなく、計画通りの商材確保が達成できない場合には出店計画や販売計画の見直しを行うことや数量確保に伴う仕入価格の上昇により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、販売面においても中古ゴルフクラブの販売価格は新品クラブ価格の影響を受けやすく所謂、新品量販店での新品クラブの値下げ時期が早まり、それと同時に値崩れが起こると中古クラブの販売価格も影響を受けざるを得なくなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）他社との競合状態について

　中古クラブは、流通している数量が限られた商材であるため店舗運営する側にとってはどれだけ良質な商材を確保するかが重要な要素となっております。今後さらに、中古ゴルフショップの店舗や新品ゴルフ量販店の中古クラブコーナー等、中古クラブを取り扱う店舗が増加し同一商圏内に競合他社が進出する場合には商材不足が深刻化し、競争が激化する可能性があります。そのため、競争激化による買取価格の上昇または販売価格の下落等により採算が悪化した場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）フランチャイズチェーン展開について

　フランチャイズ加盟店の出店については、事前の綿密な市場・物件調査から当社の経営会議を経て出店場所と時期が最終的に決定されますが、外部環境の急変等により出店数や出店時期が当社グループの計画通りに進まない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。フランチャイズ・システムは、フランチャイズ加盟店と本部である当社グループが対等なパートナーシップと信頼関係に基づき、それぞれの役割を担う共同事業であり、当社グループ及びフランチャイズ加盟店のいずれもその役割を果たす必要があります。当社グループでは、「ゴルフ・ドゥ」という同一店舗名でチェーン展開を行い、フランチャイズ加盟店に対し当社独自のノウハウ・商品を提供する一方、「共存共栄」の立場から問題点を共有し、解決可能なコンサルティングを行うことで信頼関係を維持し、契約の継続と事業の発展を図っております。しかし、一方で不祥事等が起きた場合には全体のブランドイメージが損なわれ、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、フランチャイズ加盟契約では、事前の予告がない限り契約期間終了後、自動更新されますが、契約期間終了前でも当社グループとフランチャイジー（フランチャイズ加盟店）が合意の上、フランチャイズ加盟店からの申し出に基づく契約解除も認められておりますので、現在加盟中のフランチャイジーが解約違約金を支払って契約を解除する可能性があります。

（5）直営店の出店と出店費用について

　当社グループは、平成26年３月31日現在、埼玉県７店舗、東京都６店舗、千葉県２店舗、茨城県２店舗、栃木県１店舗と合計18店舗の直営店を出店しており、今後はロードサイド郊外型の大型店舗の展開と都市型小型店舗の展開を図っていく方針であります。出店に際しては充分な準備期間を設けて好立地物件の確保を目指しておりますが、立地、家賃、店舗面積など全ての条件を満たす物件は少なく計画通りに店舗の出店ができない場合もあり、このような場合には出店時期の遅れや予定以上の経費の発生というかたちで当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、出店費用の大半は利益の内部留保と金融機関からの借入で賄う予定であります。ただし、資金調達が計画通りに実施できない場合は、出店計画を見直すことになり、その結果、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（6）差入保証金について

　当社グループにおける直営店出店は、建設協力金方式を含む全物件において賃借が基本であり、契約に際しては賃貸人に対し敷金及び保証金を差し入れております。差入保証金の残高は、平成26年３月期末において１億59百万円(総資産に対して6.7％)でありますが、今後直営店舗の出店数の増加に伴い差入保証金残高も増加していく可能性があります。なお、当該保証金は期間満了等による契約解消時に契約に従い返還されることになっておりますが、当社グループに起因しない賃貸人側の諸事情の発生等により、その一部または全額が回収できなくなる可能性があります。また、契約満了前に中途解約した場合には、契約内容に従って契約違約金の支払が必要となる場合があります。

（7）法的規制について

① 古物営業法による規制

　当社グループ直営店及びフランチャイズ加盟店で行う中古ゴルフクラブの買取り及び販売は、盗品等の混入の恐れがあるため営業所を管轄する各都道府県公安委員会が監督官庁となり規制している古物営業法により許可を得ることが義務付けられております（同法３条）。当社グループは現在、埼玉県と東京都、茨城県、千葉県、栃木県に営業所（本社）があり、５都県での営業許可を取得しております。

　古物営業法の規定では、買取商品が盗品であると発覚した場合、１年以内であればこれを無償で被害者に回復す

ることとされており（同法20条）、返還する商品については損失が発生いたします。現在まで当社は同法に基づく監

督官庁による行政処分、行政指導を受けた事実はございませんが、当社が同法に定める規制に違反した場合には、許

可の取り消し、営業の停止等の行政処分や罰則を科される可能性があり、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能

性があります。

②中小小売商業振興法による規制

　当社グループは、フランチャイズチェーン展開を行う上で、「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公

正取引の確保に関する法律（独占禁止法）」による規制を受けております。当社グループがフランチャイズ加盟店を

募集するには、「中小小売商業振興法」の規制により、当社グループのフランチャイズ事業の内容やフランチャイズ

契約書の内容を記載した法定開示書面の事前交付が義務付けられております。今後当社グループはフランチャイズ加

盟店との関係を強化し、指導、教育の充実を図る所存ではありますが、フランチャイズ加盟店からフランチャイズ契

約に関する訴訟が提起された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定商取引に関する法律

　当社グループが運営している「ゴルフ・ドゥ！オンラインショップ」は、「特定商取引に関する法律」の通信販売

に該当し、広告の記載義務などその適用を受けております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っており

ますが、同法を違反した場合には、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令があり、その場合当社グルー

プの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）個人情報の管理について

　古物営業法に関する規制により商品を買い受ける際、相手先の住所、氏名、職業、年齢が記載された文書の交付を受けることとされておりますが、当社グループではこれら個人情報を帳簿等に記載または電磁的方法により記録しております。当社グループでは店頭販売等の業務において顧客の住所、氏名、年齢、クレジットカード情報等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載または電磁的方法により記録し管理しております。また、当社グループに対する愛着を一層高めてもらうことを目的とした各種販売キャンペーンを実施しております。当該企画の開催にあたっては、参加者の氏名、生年月日、住所、電話番号、ゴルフ歴を参加申込書にて記入していただいており、記入された情報はキャンペーンを円滑に運営するために使用されております。このように当社グループでは、事業遂行上各ルートから個人情報に接しているため多くの個人情報が当社グループに蓄積されており、当社グループは個人情報保護法に定める個人情報取扱業者に該当し、個人情報の取扱いについて規制の対象となっております。

　このためゴルフ・ドゥでは、個人情報の取扱いについて従業員及びフランチャイズ加盟店に対する情報セキュリティ教育を実施し、また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認定する「プライバシーマーク」を取得しております。しかしながら、不測の事態によって個人情報の外部流出が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループのみならず、フランチャイズ加盟店、販売キャンペーン等の受託企業において類似の事態が発生した場合も当社グループに対する信用低下に繋がり当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）不正被害の防止について

　当社グループでは、フランチャイズ加盟店を含む全ての店舗の在庫商品を「ゴルフ・ドゥ！オンラインショップ」にて販売しております。「ゴルフ・ドゥ！オンラインショップ」におきましてはクレジットカード情報の盗用による不正（利用者成り済まし）被害に備え、平成20年３月にクレジットカードの本人認証セキュリティを厳格化した「３

－Ｄ Secure（スリーディーセキュア）（注）」を導入し、クレジットカード会社との間で当社が不正被害の負担を蒙らないよう覚書を締結しております。しかしながら、「ゴルフ・ドゥ！オンラインショップ」は、クレジット会社との提携により提供しているサービスのため、今後、当社グループの管理外の原因により当社グループが被害を蒙る可能性があります。また、当社グループは十分な不正防止体制を構築していると考えており、内部者により不正が発生する可能性は極めて低いものと考えておりますが、万一内部者による不正が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　（注）ビザ・インターナショナルが開発したインターネット上でのクレジットカード決済をより安全に行うための

本人認証技術をいいます。

（10）子会社の業績について

　当社の連結子会社であるスクエアツウ・ジャパン株式会社とThe Golf Exchange Inc.とは、ゴルフ用品の営業販売を主な事業目的としております。主要得意先の業績や当該国の世情の変化、メーカーの体制変化、及び極端な為替の変動等により、業務に支障をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、覆面調査を柱としたマーケティング支援事業を主な目的とする株式会社ＣＳＩサポートは、新規事業が計画通りに進行しなかった場合、業務に支障をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）人材の確保及び育成

　当社グループは、ゴルフショップに対する顧客の要求水準は年々高まっているものと認識しております。当社グル

ープはこうした顧客の要求水準を満たすととともに今後事業規模をさらに拡大するために人材育成プランを導入して

おります。しかしながら、顧客の要求水準を満たすサービスを提供し得る人材の育成・確保を当社グループができな

かった場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（12）税務上の繰越欠損金を有していること

　当社グループは、事業開始年度から税務上の繰越欠損金を有しており、繰越控除既定が適用されておりますが、当

社グループの利益が拡大してきた場合、税務上の繰越欠損金の解消が進む過程では業績の伸張の状況と当期純利益の伸びが連動しないことが考えられます。

（13）為替相場の変動について

　当社グループでは、海外連結子会社から商品を輸入しているため極端な為替の変動が発生した場合は、当社グル

ープの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度における財政状況は次のとおりであります。

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は17億73百万円となりました。この主な内容としては、現金及び預金が４億16百万円、売掛金が２億24百万円、たな卸資産が10億46百万円であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は６億25百万円となりました。有形固定資産は２億24百万円、無形固定資産は47百万円、投資その他の資産が３億53百万円であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は10億76百万円となりました。この主な内容としては、買掛金２億24百万円、短期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）６億54百万円であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は８億91百万円となりました。この主な内容は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を除く）６億79百万円、退職給付引に係る負債１億23百万円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産残高は４億30百万円となりました。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

　①売上高

　　「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （1）業績」に記載しておりますとおり売上高は43億12百万円となっ

　ております。

　②売上原価

　　売上原価は28億53百万円、売上原価率66.2％となりました。

　③販売費及び一般管理費

　　販売費及び一般管理費に関しましては、ブランド認知度アップ、直営店の出店拡大に向け先行投資を行ったことにより15億24百万円になりました。

　④営業損失・経常損失

　　営業損失は66百万円、経常損失は69百万円となりました。主な要因は、円安、ヒット商品不在による営業販売事業の不振、ブランド認知度アップ、直営店の出店拡大に向け先行投資を行ったことによるものです。

　⑤当期純損失

　　当期純損失は1億15百万円となりました。主な要因は、円安、ヒット商品不在による営業販売事業の不振、ブランド認知度アップ、直営店の出店拡大に向けた先行投資、のれんの減損、繰延税金資産の取り崩しによるものです。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」をご参照ください。

(5) 経営戦略の現状と見通し

　次期の見通しにつきましては、当社グループが属するゴルフ業界を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が続くものと推察される中、引き続き事業全体の収益性向上を目指しつつ、大型直営店の出店とネット事業の拡大を柱に売上の確保にも努め、業績向上への基盤形成に注力してまいります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社は、創業以来、中古ゴルフクラブの買取・販売を主としたゴルフ用品専門店「ゴルフ・ドゥ」の店舗展開を日本全国で行ってまいりました。店舗数は、平成26年３月末日現在で直営店18店、フランチャイズ加盟店57店の計75店舗、チェーン総売上高も79億96百万円となりました。また、「ゴルフ・ドゥ！オンラインショップ」の利用者が着実に増加し、中古ゴルフクラブのインターネット販売においては、国内最大級といえるほどにまで成長しており、さらに、事業の強化を推進していく方針であります。

　今後は、フランチャイズ加盟店開発におきましては、エリアFC契約を締結している加盟企業の新規出店及びゴルフ練習場のインショップ形態での出店を進めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は直営店（環七練馬店、神田須田町店、宇都宮鶴田店）出店、既存店舗の内外装工事及び設備工事、社内OA機器取得、新規システムの開発などにより総額74百万円の設備投資を実行いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　当社の事業所は、本社と直営店18店舗（埼玉県７店舗、東京都６店舗、茨城県２店舗、千葉県２店舗、栃木県１店舗）、物流センターであり、事業所別の設備及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

　　　　２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）帳簿価額の内「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

(3）在外子会社

（注）帳簿価額の内「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

平成26年３月31日における直営店舗出店計画はありません。

　　(2）重要な設備の改修

　　　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却

　　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　２．平成25年10月１日付けで１株を100株に分割致しました。これにより発行済株式総数が1,298,187株増加しております。

（６）【所有者別状況】

　　（注）自己株式70,900株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

 （注）１．上記のほか自己株式が70,900株あります。

２．前事業年度末において主要株主ではなかった佐藤智之氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります

（平成26年５月26日 取締役会決議）

（注）１．　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100 株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（注）２．① 新株予約権者は、上記に定める新株予約権を行使することができる期間において新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注３）定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（注）３．　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

　上記（注）２．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成25年５月27日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

３【配当政策】

　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付け、利益配当につきましては、事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に努めつつ、業績に応じた配当を中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、今後の事業展開に備えた内部留保を一層充実させるため、無配当とさせていただきます。

　当社グループは、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は名古屋証券取引所（セントレックス市場）におけるものです。

２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は名古屋証券取引所（セントレックス市場）におけるものです。

５【役員の状況】

　（注）１. 代表取締役社長　伊東龍也は、取締役会長松田芳久の義弟であります。

　　　　２. 監査役 志村孝典と安野憲起は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。

　　　　３．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　４．平成23年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。

　　　　　　補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「ゴルフ・ドゥ！ブランドを通して、世界の人々に夢と感動と心の満足を提供する」を経営理

念とし、ゴルフ・リユース事業の先駆者として事業展開を行っております。その中で、遵法経営と株主価値の向上

を目標に経営効率の追求を行い、その結果については透明性の高い情報開示を通じて社会的責任を遂行し、企業価

値の向上と経営の長期安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題として認識し、諸施

策を実施しております。

②　企業統治の体制

　  ・企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、業務執行上の重要な経営課題については最初に経営会議で充分な審議・検討

を行ない、その結果を踏まえて取締役会で会社としての意思決定を下しております。また、それぞれの責任範囲を

明確にしたうえで取締役会が一部業務執行に関する決定権限を経営会議に委譲し、迅速な意思決定による効率的な

経営を推進しております。

・企業統治の体制を採用する理由

　平成26年６月25日現在、取締役３名、常勤監査役１名、社外監査役２名と小規模組織で事業展開しております。

イ．経営会議は、取締役と経営企画室長、各事業本部長から構成されており、原則毎月２回の頻度で開催されております。

ロ．取締役会は、取締役３名で構成されており、定例取締役会は毎月１回、臨時取締役会は必要の都度開催されております。

ハ．監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名で構成されており、当社と全ての監査役との間には特別な利害関係はありません。

・内部統制システムの整備の状況

　平成25年５月13日の取締役会決議にて改訂された「内部統制システム構築に関する基本方針」は以下の通りとな

っております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　（会社法362条４項６号）（施行規則100条１項４号）

ⅰ．取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼されるコンプライアンス体制を

　　維持し確立できるように会社理念、行動規範及び会社方針を定め、遵守する。

ⅱ．法令及び定款の遵守体制を確実にするために、グループ各社にリスク管理委員会を置き、取締役及び使用人の

　　コンプライアンス意識の定着と運用の徹底を図るため社内研修等、必要な活動を推進する。

ⅲ．使用人は、法令及び就業規則のほか諸規程に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当

　　たり、各部門は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。

ⅳ．当社経営企画室にＣＳＲチームを置き、グループ各社のコンプライアンス体制の整備・維持を図るものとする。また、内部監査部門として、「内部監査規程」ならびに「個人情報保護規程」に基づき各部門の業務監査・制度ならびに実態の監査を実施し、不正の発見、防止及び改善を図るとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する。

ⅴ．違法行為等によるコンプライアンス・リスクの最小化を図るために、内部通報制度等の整備・構築として「ヘ

　　ルプラインに関する規程」を設ける。

ⅵ．取締役会は、「取締役会規程」等の付議事項に関する関係規程を整備し、当該関係規程に基づき、当社の業務

　　執行を決定する。

ⅶ．取締役会が取締役の職務執行を監督するため、取締役は担当業務の執行状況を毎月取締役会に報告するととも

　　に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

ⅷ．当社は、監査役会設置会社である。各監査役は監査役会が定めた「監査役会規程」及び「監査役監査基準」等

　　に基づき、法令及び定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずることを取締役会に求め

　　る。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　（施行規則100条１項１号）

ⅰ．取締役の職務執行に関する情報を文書または電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に従い、適切に保存及び

　　管理する。

ⅱ．当社経営企画室ＣＳＲチームは、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について内部監査を行う。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　（施行規則100条１項２号）

ⅰ．取締役会は、事業継続性確保のためリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅱ．全社的リスク管理の主管部門である当社経営管理本部は、グループ各社ならびに各部門のリスク管理体制の整

　　備を支援するとともに、全社的なリスクの把握及び取組み状況を点検し、グループ全体のリスク管理に関わる

　　規則・規程・マニュアル等の策定にあたり、リスク管理の状況を点検し、改善を推進する。

ⅲ．事業活動に伴う各種のリスクに対しては、それぞれのリスク管理を主管する部門が対応する。事業に重大な影

　　響を及ぼす故障、情報漏洩、信用失墜、災害等の危機に対しては、緊急時の対策等に関連する規程・マニュア

　　ル等に定めるものとし、リスクが発生した場合には、これに基づき対応する。

ⅳ．当社経営企画室ＣＳＲチームは、リスク管理体制について内部監査を行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　（施行規則100条１項３号）

ⅰ．取締役会は、取締役会規程に従い、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催して、法令又は定款で定

　　められた事項および経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。

ⅱ．取締役会の決議により、業務執行を担当する担当役員を選任する。担当役員は、取締役会で決定した会社の方

　　針及び代表取締役の指示の下に、業務を執行する。

ⅲ．業務の執行については、必要な職務の範囲と責任を「組織規程」「業務分掌規程」に定め、決裁の権限を「取

　　締役会規程」及び「決裁権限明細表」に定める。

ホ．財務報告に係る適正性を確保するための体制

　　財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令等に定める情報開示について適切な開示が行われるため

　　の体制を整備する。

ヘ．当社ならびに子会社から成る企業集団（グループ各社）における業務の適正を確保するための体制

　（施行規則100条１項５号）

ⅰ．当社はグループ各社の運営面で、全てのステークホルダーに対し、説明責任を負う。

ⅱ．グループ各社における管理部署を定め、グループ各社の管理規程に基づき管理を行う。

ⅲ．グループ各社のリスク管理委員会は、リスク管理体制を構築し、運用する。

ⅳ．当社経営企画室ＣＳＲチームは、グループ内取引の公正性を保持するため、必要に応じて監査を行う。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　（施行規則100条３項１号）

　　現在、監査役（会）の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役（会）から要請ある場合は監査役

　 （会）の職務を補助する使用人の任命を取締役に対して求めることができる。

チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　（施行規則100条３項２号）

　　前号の要請ある場合は監査職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決

　　定には事前に監査役（会）の同意を得ることとする。

リ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　（施行規則100条３項３号）

ⅰ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて業務及び内部統制の状況等の報告を行い、当社経営企画室ＣＳＲチームは、実施した内部監査の結果等を報告する。

ⅱ．取締役及び使用人は、法令、定款に違反する恐れのある場合、あるいは会社に著しい損害を及ぼす恐れのある

　　事実を発見した場合は、当該事項に関する事項を速やかに監査役（会）に報告する。

ヌ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　（施行規則100条３項４号）

ⅰ．各社監査役（会）は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ適宜会合をもち、意見交換を行う。

ⅱ．各社監査役（会）は、当社経営企画室ＣＳＲチームと十分な連携を図ることで、監査が実効的に行われることを確保する。

ⅲ．各社監査役（会）は、必要に応じて、重要な会議へ出席し必要があると認めるときに適法性等の観点から意見

　　を述べること、及び重要情報を入手できることを保証する。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

ⅰ．グループ各社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とし

　　た態度で臨むものとし、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取組んでいきます。

ⅱ　グループ各社の従業員心得ハンドブックの行動指針の中に「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」ことを

　　明記し、社会の秩序や市民の安全に脅威を与えるような勢力との関係は理由の如何を問わず、これを排除す

　　る。

ⅲ．日常における取引の中に、反社会的勢力の関係者または関連団体がもぐりこむことのないよう、取引先につい

　　て信頼すべき調査機関によりこれを十分調査する。

ⅳ．反社会的勢力に関する情報収集を怠らず、警察当局、顧問弁護士等、外部専門機関との緊密な連携を図る。ま

　　た、こうした勢力と対峙した場合についての教育・啓蒙を継続的に行う。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理につきましては、役職員及びフランチャイズ加盟店に対して関連法令及び社内規則の遵守徹底

と社会的責任についての意識高揚を図り、リスクの発生を防いでおります。しかし、それにもかかわらずリスク発

生の可能性がある場合には、営業・管理等の部門にかかわらず担当部署からリスク発生の可能性に関する情報を速

やかに報告し、必要がある場合には顧問弁護士などの社外専門家と連携し、会社として迅速で適切な対応が取れる

よう、リスク管理規程ならびに本部長以上で構成するリスク管理委員会を組織しており、リスクコントロール体制

を確立しております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査の組織は、経営企画室にＣＳＲチームを設置し、「内部監査規程」ならびに「個人情報管理規程」に基づき各部門の業務監査、制度ならびに実態の監査を実施し、不正の発見、防止及び改善を図るとともに、その結果を定期的に取締役会に報告しております。監査役監査の組織は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名で監査役会が構成されており、各監査役は原則毎月開催される監査役会へ出席するほか、取締役会への出席や個々の取締役に対する聞き取り調査などを通じて取締役の業務執行状況を監督しております。なお、ＣＳＲチームと常勤監査役は、毎月１回の定例会議を行い、十分な連携を図っております。また、監査役及び会計監査人は「年度監査計画」の策定及び会計監査の実施に際し、各々の意見交換をもって相互連携に務めております。そして、内部統制部門であるＣＳＲチームとも相互連携を図っております。

④　社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。

　社外監査役 志村孝典氏は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はございません。ま

た、当社社外監査役として11年の経験を通じて、当社への理解も深いことから、職務を適切に遂行できると判断し

ております。

　社外監査役 安野憲起氏は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はございません。ま

た、司法書士として法務・財務に関する相当程度の知見を有するものであります。そして、司法書士事務所長とし

て、数多くの企業の法務に対する経験から職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当社独立役員とし

て届け出をしております。

　当社は、社外監査役を選任するための基準を設けてはおりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。選任にあたりましては、独立性だけではなく、知識、能力、見識及び人格等を考慮し、当社との間に特別な利害関係はなく一般株主と利益相反が生じるおそれがないことにより判断しております。

　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、各事業本部長による業務執行を管理

監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化して

います。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社

外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているた

め、現状の体制としております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等

　当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は、以下のとおりであります。

(注）継続監査年数については７年を超える者がおりませんので、記載しておりません。

また、会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士　２名、その他　６名

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役並びに社外補欠監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役並びに社外補欠監査役共に、法令の範囲内としております。なお、当該責任限定がみとめられるのは、当該社外監査役並びに社外補欠監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は７名以下とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主

が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑩　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

　　当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　　取締役及び監査役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ハ．中間配当

　　当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円満な運営を行うことを目的としております。

⑫　コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し検討した上で適切と判断し決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

　３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会社が適切な会計方針を採用できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、金融庁や企業会計基準委員会のホームページから情報を取得し、また、有限責任監査法人トーマツや株式会社プロネクサスの行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数  4社

　主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

商品

・ゴルフクラブ（中古）

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。なお、連結子会社におきましては総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

・ゴルフクラブ（中古）以外

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

　建物(建物付属設備を除く)については定額法を、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。ただし、在外子会社については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

② 無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する方法を採用しております。

② 賞与引当金

　従業員の賞与の支給に資するため、支給見込額に基づき対象期間分を計上しております。

③ ポイント引当金

　ポイント等使用による将来の費用負担に備えるため、直営店等が発行しているポイント等の期末残数に対し、過去の利用実績比率に基づき将来使用されると予想される金額を引当計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※３　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

連結子会社であるスクエアツウ・ジャパン株式会社及び同子会社 The Golf Exchange Inc.に係るのれんについて、残存する償却期間内での投資回収が見込めなくなったことから、帳簿価額全額を減額しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

（注）上記の新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）平成25年10月１日付けで１株を100株に分割致しました。これにより発行済株式総数が1,298,187株増加、自己株式総数が70,191株増加しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　　　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　（１）金融商品に対する取組方針

  　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達

　しております。

　（２）金融商品の内容及びそのリスク

　　営業債権である受取手形及び売掛金は、フランチャイズ加盟店及び顧客の信用リスクに晒されております。

  　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払い期日であります。一部外貨建てのものについて

　は、為替の変動リスクに晒されております。

　　　敷金及び保証金と建設協力金は、その償還日が最長で決算日後15年であります。

　　　借入金は、設備投資資金及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年

　  であります。

　（３）金融商品に係るリスク管理体制

　　①　信用リスクの管理

　　　　　売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

　  ②　資金調達に係る流動性リスクの管理

　　　　　担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管

　　　　理しております。

　（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま

  れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに

  より、当該価額が変動することがあります。なお、デリバティブ取引は実施しておりません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　※１　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　※２　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　※１　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　※２　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

（１）現金及び預金

　現金及び預金の時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（２）受取手形及び売掛金

　受取手形及び売掛金については、貸倒実績率により回収不能見込額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から回収不能見込額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

（３）投資有価証券

　投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。

（４）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、固定資産（建物）の耐用年数をもとに国債の流通利回りを使用して算定する方法によっております。

（５）建設協力金

　建設協力金の時価については、契約年数の未経過年数を基に国債の流通利回りを使用して算定する方法によっております。

（６）買掛金、（７）短期借入金、（８）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（９）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　　２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　  前連結会計年度（平成25年３月31日）

　  当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　３. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（デリバティブ関係）

　　　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度において税金等調整前当期純損失を計上しているため、法定実効税率をマイナス表示しています。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について従来の37.8％から35.4％になります。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　　　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

①  当該資産除去債務の概要

  事務所及び店舗用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

②  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から固定資産の耐用年数と見積り、割引率は国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

③  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ

り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい

　るものであります。

　　当社グループは、本社に各事業本部を置き、取り扱う製品・サービスについて国内の包括的な戦略を立

　案し、事業活動を展開しております。

　　したがって、当社グループは、事業本部を基礎とした販売・サービス別のセグメントから構成されてお

　り、「直営事業」、「フランチャイズ事業」及び「営業販売事業」の３つを報告セグメントとしておりま

　す。

　　「直営事業」は、直営店舗による一般顧客への直接販売及びインターネットを媒体とした通信販売を行

　っております。「フランチャイズ事業」はフランチャイズ加盟店への物品販売、サービスの提供その他事

　業経営についての指導、援助を行っております。「営業販売事業」はＢtoＢによるディーラー販売を行っ

　ております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

　（注）１.調整額は以下の通りであります。

　　　　（１）セグメント利益の調整額は、のれんの償却費 17,476千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　　　（２）セグメント資産の調整額は、のれん39,322千円及び各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

　　　　（３）その他の項目の調整額は各報告セグメントに配分されていない全社費用及び全社資産であります。

２.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　（注）１.その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、マーケティング支援事業、健康食品のインターネット販売事業を含んでおります。

　　　　２．調整額は以下の通りであります。

　（１）セグメント利益の調整額は、のれんの償却費 13,107千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　（２）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

　（３）その他の項目の調整額は各報告セグメントに配分されていない全社費用及び全社資産であります。

　　　　３.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりませ

ん。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりませ

ん。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）全社・消去の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　　　　　当社グループにおきましては、のれんの償却を全社費用ととらえ、各報告セグメントでの償却をおこなっておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　　　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　　　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成25年10月１日付けで株式１株につき、100株の株式分割を行っております。当該株式分割については、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たりの当期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

１．子会社株式の売却

　当社は、平成26年５月８日開催の当社取締役会において、当社が保有する株式会社サクシアの株式のすべてを小谷野正道氏に譲渡する旨を決議し、平成26年５月８日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、平成26年５月８日に同社株式を売却いたしました。

（１）その旨及び理由

　同社は当社グループの企業収益向上に向けて事業の多角化を模索する一環として、平成26年12月に設立し、事業の方向性ならびに当社グループとの事業シナジー創出等について検討してまいりましたが、より専門性と効率性を図りながら競争力を高められることが求められる市場環境においては、同社を当社グループから独立した経営体制に移行させることが有益であると判断し、当社の保有する同社全株式の譲渡を行いました。

（２）売却する相手の名称

　小谷野 正道

（３）売却の時期

　平成26年５月８日

（４）当該子会社等の名称、事業内容

　①名称　　　　　　　　株式会社サクシア

　②事業内容　　　　　　健康食品のインターネット販売

（５）売却する株式数、売価価額、売却損益及び売却後の持分比率

①譲渡株式数　　　　　90,000株（議決権の数：90,000個）

②譲渡価額　　　　　　12,600千円

③売却利益　　　　　　3,600千円

④売却後の所有株式数　0株（所有割合：0%）

２．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与

　当社は、平成26年５月26日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を付与いたしました。

　なお、ストック・オプション制度の詳細については「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (９)ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

３．ストック・オプションとしての新株予約権の付与

　当社は、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成26年６月20日開催の定時株主総会において決議いたしました。

（１）特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

　当社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の増大を図ることを目的とし、当社の従業員に対し、金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てるものであります。

（２）新株予約権割当の対象者

　当社従業員

（３）本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等

①新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　当社普通株式40,000株を上限とします。

　なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

②新株予約権の総数

　400個を上限とします。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とします。ただし、上記①に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。

③新株予約権と引き換えに払込む金額

　新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことを要しないものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とします。

　行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

　ただし、新株予約権の割当日後、その金額が新株予約権を割り当てる日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とします。

　なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

 　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、

 資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は平成25年10月１日付けで株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たりの四半期純利益額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)その他有価証券

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

(2)関係会社株式

  移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

ゴルフクラブ（中古）

　　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しておりま

　す。

　ゴルフクラブ（中古）以外

　　総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しており

　ます。

(2)貯蔵品

　　最終仕入原価法による原価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

　建物(建物付属設備を除く)については定額法を、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2)無形固定資産

ソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3)長期前払費用

　均等償却をしております。

４．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する方法を採用しております。

(2)賞与引当金

　従業員の賞与の支給に資するため、支給見込額に基づき対象期間分を計上しております。

(3)退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末において従業員が自己都合により退職した場合の要支給額を計上しております。

(4)ポイント引当金

　ポイント等使用による将来の費用負担に備えるため、直営店等が発行しているポイント等の期末残数に対し、過去の利用実績比率に基づき将来使用されると予想される金額を引当計上しております。

５．その他財務諸表作成のための重要な事項

(1)消費税等の会計処理

　　税抜方式によっております。

(2)連結納税制度の適用

　　　　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

１．貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

２．以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下額の区分掲記または注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３条により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

　※１　当座借越

　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

　※２　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12％、当事業年度13％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88％、当事業年度87％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

  子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式232,856千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式214,856千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について従来の37.8％から35.4％になります。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

１．子会社株式の売却

　当社は、平成26年５月８日開催の当社取締役会において、当社が保有する株式会社サクシアの株式のすべてを小谷野正道氏に譲渡する旨を決議し、平成26年５月８日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、平成26年５月８日に同社株式を売却いたしました。

（１）その旨及び理由

　同社は当社グループの企業収益向上に向けて事業の多角化を模索する一環として、平成25年12月に設立し、事業の方向性ならびに当社グループとの事業シナジー創出等について検討してまいりましたが、より専門性と効率性を図りながら競争力を高められることが求められる市場環境においては、同社を当社グループから独立した経営体制に移行させることが有益であると判断し、当社の保有する同社全株式の譲渡を行いました。

（２）売却する相手の名称

　小谷野 正道

（３）売却の時期

　平成26年５月８日

（４）当該子会社等の名称、事業内容

　①名称　　　　　　　　株式会社サクシア

　②事業内容　　　　　　健康食品のインターネット販売

（５）売却する株式数、売価価額、売却損益及び売却後の持分比率

①譲渡株式数　　　　　90,000株（議決権の数：90,000個）

②譲渡価額　　　　　　12,600千円

③売却利益　　　　　　3,600千円

④売却後の所有株式数　0株（所有割合：0%）

２．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与

　当社は、平成26年５月26日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を付与いたしました。

　なお、ストック・オプション制度の詳細については「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (９)ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

３．ストック・オプションとしての新株予約権の付与

　当社は、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成26年６月20日開催の定時株主総会において決議いたしました。

（１）特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

　当社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の増大を図ることを目的とし、当社の従業員に対し、金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てるものであります。

（２）新株予約権割当の対象者

　当社従業員

（３）本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等

①新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　当社普通株式40,000株を上限とします。

　なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

②新株予約権の総数

　400個を上限とします。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とします。ただし、上記①に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。

③新株予約権と引き換えに払込む金額

　新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことを要しないものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とします。

　行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

　ただし、新株予約権の割当日後、その金額が新株予約権を割り当てる日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とします。

　なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

  （注）平成25年５月27日開催の取締役会議により、１単元の株式数を１株から100株に変更しております。なお、実施日は平成25年10月１日で有ります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　　当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　　　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第26期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第27期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

（第27期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（第27期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年５月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成25年６月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時

報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゴルフ・ドゥの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゴルフ・ドゥ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ゴルフ・ドゥの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ゴルフ・ドゥが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゴルフ・ドゥの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゴルフ・ドゥの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上