3641 パピレス 有価証券報告書－第20期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、当社は、非連結子会社及び関連会社を有しておりませんので、記載しておりません。

４　１株当たり配当額及び配当性向については、第16期から第18期については、配当を実施していないため記載しておりません。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権等の残高はありますが、当社株式は第16期までは非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６　平成22年３月期において、平成21年12月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割については、株式分割が平成22年３月期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、平成26年３月期において、平成25年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。当該株式分割については、株式分割が平成25年３月期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７　株価収益率は、当社株式は第16期までは非上場であるため、記載しておりません。

２【沿革】

　創業者である天谷幹夫が、富士通株式会社の社外ベンチャー制度（社員の起業を支援する制度）を利用して、平成７年３月に、ネットワークによる電子書籍販売を事業とする株式会社フジオンラインシステムを設立しました。その後、平成12年10月に株式会社パピレスに商号を変更いたしました。商号は当社事業に因んで、ネットワーク配信により、紙（パピルス）が不要（レス）になるという意味に由来します。当社設立以降の変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、国内主要出版社約600社から電子書籍を収集し、顧客第一主義のもと、主に、スマートフォン、タブレット、ＰＣ、携帯電話等の情報端末利用者（ユーザー）に対し、配信することにより電子書籍の販売を行っています。

　この電子書籍事業の中でも、情報端末を利用したネットワーク配信による電子書籍販売の売上は、当社の全体売上の99.9％（平成26年３月期）を占めております。

　電子書籍販売は「本店による電子書籍販売」と、「提携店を通じた電子書籍販売」に区分しております。本店とは、インターネット上で展開する自社直営サイトや各携帯電話事業者の公式サイトをいい、提携店とは、当社と提携して、当社の仕入れた電子書籍を販売している、他社のＥＣサイトやポータルサイト等のことをいいます。「本店による電子書籍販売」は、スマートフォン、タブレット、ＰＣ、携帯電話等、複数の情報端末において展開しております。「その他」として、電子書籍の受注制作等を行っております。

　当社の事業は電子書籍事業のみであり、事業所も本店のみとなっているため報告セグメントはありません。以下、当事業年度における事業の内容を報告いたします。

＜電子書籍事業＞

①本店による電子書籍販売

本店による電子書籍販売とは、電子書籍の配信に当たり、インターネットのエンドユーザーを対象としたリテールビジネス（小売事業）のことをいいます。電子書籍販売において、当社ではワンソース・マルチユースを推進し、スマートフォン、タブレット、ＰＣ、携帯電話等の情報端末に向けて展開し、多様なジャンルの電子書籍を販売しております。

また、閲覧方式として、ダウンロード方式とストリーミング方式を採用しております。ダウンロード方式では、ユーザーは購入した電子書籍をダウンロードします。その後は各種情報端末から通信環境を気にせず閲覧できるのが特長です。ストリーミング方式では、ユーザーはネットワークに接続して読むことができます。閲覧にはソフトのインストールは不要であり、複数の情報端末で、簡単に読むことができるのが特長です。

当社は、直営サイトとして買い切り制の「電子書店パピレス」等と、閲覧期間を設けたレンタル制の「電子貸本Renta！」を運営しており、各サイトにおいて、著者、出版社等の版元からネットワーク配信の利用許諾を得た電子書籍の販売を行っております。

販売方式は、ユーザーが電子書籍を購入するごとに課金する従量課金方式を主に採用しております。従量課金方式には、電子書籍の価格をそのまま課金する方式と、ユーザーに事前にポイントを購入してもらい、その購入したポイント（購入ポイント）を使って電子書籍をダウンロードまたは閲覧する方式の２種類があります。また、ポイントには、ユーザーの販売促進を目的として、無償で付与しているサービスポイントも採用しております。

なお、「電子貸本Renta!」の英語版、中国繁体字版も提供しており、国内だけではなく海外市場に向けても販売を行っております。

②提携店を通じた電子書籍販売

提携店を通じた電子書籍販売とは、当社の仕入れた電子書籍を、提携店を通じて販売する委託販売事業及び提携店へ提供する取次販売事業のことをいいます。

当社は、国内において大手ＥＣサイトやポータルサイト等と提携すると共に、アジア圏を中心とした海外サイトとも提携し、委託販売及び取次販売事業を行っております。

③その他

　当社は、受注制作として、出版社等より電子書籍の素材データ等を受領し、サイト上で掲載・販売するための電子書籍化(コンバート作業)を行っており、当該作業による収入（図書制作売上）等を得ております。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。なお、臨時雇用者数とは契約社員を指し、派遣社員を除いております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社には、労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度における我が国経済は、景気の回復傾向が続きました。直近では、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要もあって、個人消費が増加しています。企業収益は改善し、企業の業況判断も幅広く改善しています。しかしながら、海外景気の下振れが、引き続き、我が国の景気を下押しするリスクとなっており、また、消費税の駆け込み需要の反動も見込まれます。

通信端末の市場環境は、スマートフォン及びタブレットの出荷台数が伸びています。IDC Japan株式会社によれば、平成25年のスマートフォン出荷台数は、3,031万台（前年比6.4％増）、タブレット出荷台数は、743万台（前年比67.2％増）となっています。なお、平成25年の国内携帯電話全体に対するスマートフォンの出荷比率は、76.5％（前年は、70.5％）と、前年比で、さらに上昇しています。

電子書籍の市場環境は、株式会社インプレスビジネスメディア「電子書籍ビジネス調査報告書2013」によれば、平成24年度の市場規模は729億円（前年度比15.9％増）と推計されています。また、これまで電子書籍市場の中心を担ってきた、携帯向け電子書籍市場は、351億円（前年度比26.9％減）と推計されていますが、新たなプラットフォーム（スマートフォンやタブレット等）向け電子書籍市場は、368億円（前年度比228.6％増）と、携帯向け電子書籍市場の落ち込みを上回るほど急速に拡大していると推計されています。同報告書では、平成25年度以降は、新たなプラットフォーム向け電子書籍市場が中心となり、平成29年度の市場規模は、平成24年度の約3.3倍の2,390億円程度になると予測されています。

当社を取り巻く事業環境は、大手企業の参入をきっかけとして、競争が激化しています。この結果、掲載コンテンツの需要が増加し、出版社等のコンテンツホルダーからの仕入コスト上昇のリスクが高まっています。また、集客を強化するための広告宣伝や販促コストも増加傾向となっています。

このような環境の中で、当社は顧客第一主義のもと、サービスの向上と差別化によって、売上高を伸ばすとともに、収益体質の改善に努めています。当事業年度では、サイトやアプリ改良等によるサービス充実と、広告宣伝強化により、売上を拡大しました。

売上原価については、コンテンツホルダーへのきめ細かな営業活動によって、これまでの仕入コストの比率を維持し、その上昇リスクを抑制しました。販売費及び一般管理費については、広告宣伝や販促のコストは増加したものの、継続的な内容の見直しを行い、その効率化を進めました。

また、今後の他社との差別化戦略として、当社独自の新しい電子書籍形態「次世代ブック」の開発を行っています。コミックに動的演出を付加して、動画として見せる「コミックシアター」、小説等の文章を区切って、ビジュアルを付加し、読みやすさを打ち出した「絵ノベル」を開発しました。

　この結果、当事業年度の売上高は6,921,232千円（前期比24.1％増）、営業利益は660,669千円（前期比49.3％増）、経常利益は700,767千円（前期比40.8％増）、当期純利益は434,202千円（前期比38.7％増）となり、売上、利益とも過去最高を記録しました。

　当社の事業は電子書籍事業のみであり、事業所も本店のみとなっているため報告セグメントはありません。以下、当事業年度における主な活動状況を報告いたします。

＜電子書籍事業＞

①本店による電子書籍販売

当事業年度においても、引き続き３Ｐ（プロモーション・プレイス・プロダクト）戦略による販売拡大を図りました。プロモーション戦略とは、広告やポイント付与等を用いた集客施策を指し、プレイス戦略とは、サイト改良やサイトを利用する上での、サービス内容改良等によるユーザー利便性の向上施策を指し、プロダクト戦略とは、掲載冊数拡充などのコンテンツ施策を指します。

プロモーション戦略としては、効果の高い広告の選定やポイント付与施策等、購買に結びつく集客に注力しました。Twitter、Facebookを活用してのＰＲ企画も継続して行っております。また、「電子貸本Renta!」と「Yahoo!ブックストア」の連携を行いました。共通のIDで「電子貸本Renta!」が利用可能になり、相互の顧客誘導も行われ、販路が拡大しました。

プレイス戦略としては、「電子貸本Renta!」の発売予定商品の表示機能追加、サイトリニューアル、アプリ改良を実施し、使いやすいサイト構築、電子書籍を閲覧しやすい仕組みづくりを行いました。また、海外展開として、中国繁体字版「電子貸本Renta!」の配信開始、英語版「電子貸本Renta!」のサイトリニューアルを実施しました。英語版「電子貸本Renta!」には、クレジットカードでのドル決済を導入し、幅広いユーザーに購入しやすい環境を整えました。

プロダクト戦略としては、コミック、小説・ノンフィクション、ビジネス書、趣味実用書等、幅広いジャンルの書籍を入荷しました。株式会社秋田書店及び株式会社スクウェア・エニックスのコミックの配信を開始しています。紙書籍と同時に配信開始した「弱虫ペダル」、アニメでも人気を博した「鋼の錬金術師」等を取り扱っています。また、他社との差別化戦略として、当社独自コンテンツの開拓にも注力しています。コミックを動かして見せる「コミックシアター」、文章の見せ方を読みやすく再構成した「絵ノベル」等の、電子ならではの形態となる「次世代ブック」を開発しました。さらに、出版社との共同制作や、電子書籍作品投稿サイト「upppi」を活用しての、オリジナルコンテンツ配信を進めています。海外展開としてコンテンツ翻訳も行っています。

なお、平成26年３月末現在における掲載冊数は178,015冊（コミック69,403冊、小説・ノンフィクション69,760冊、写真集21,765冊、その他17,087冊）、当事業年度における販売冊数は31,567,127冊（コミック29,513,128冊、小説・ノンフィクション1,570,605冊、写真集91,219冊、その他392,175冊）となりました。

　この結果、当事業年度における本店による電子書籍販売の売上高は6,671,656千円（前期比21.7％増）となりました。

②提携店を通じた電子書籍販売

ヤフー株式会社、Amazon社等のポータルサイトやＥＣサイトとの提携による、電子書籍委託販売や取次販売を行っております。また、中国のテンセント社、フィンランドのAmimaru社等、海外のインターネットサービス会社と提携し、海外への販売活動を行っています。

　この結果、当事業年度における提携店を通じた電子書籍販売の売上高は243,208千円（前期比167.1％増）となりました。

③その他

電子書籍の図書制作売上、自社制作コンテンツのロイヤリティ収入等を計上しております。

　この結果、当事業年度におけるその他の売上高は6,367千円（前期比6.5％減）となりました。

（注）「Twitter」は、Twitter,Inc.の商標です。

「Facebook」は、Facebook,Inc.の商標です。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末より433,089千円増加し、2,023,556千円（前年同期比27.2％増）となりました。当事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における営業活動においては、主な資金増加要因として、税引前当期純利益の獲得額700,767千円、仕入債務の増加額140,434千円、未払金の増加額70,351千円、前受金の増加額91,410千円等がありました。これに対して主な資金減少要因として、売上債権の増加額165,599千円、法人税等の支払額222,367千円等がありました。

　この結果、獲得した資金は592,094千円（前年同期は550,681千円の獲得）となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における投資活動においては、主な資金増減要因として、定期預金の払戻による収入913,548千円及び定期預金の預入による支出1,300,601千円、有価証券の売却及び償還による収入334,273千円及び有価証券の取得による支出200,000千円等がありました。

　この結果、使用した資金は180,208千円（前年同期は6,314千円の使用）となりました。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当事業年度における財務活動においては、自己株式の処分及び配当金支払が発生しました。

　この結果、獲得した資金は5,911千円（前年同期は43,640千円の獲得）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

　当社では、実際に販売された電子書籍の販売価格及び販売数に応じて、出版社又は著者等に対し、一定割合の著作権料を支払う形になっており、当該著作権料が仕入に当たります。

　当事業年度における仕入実績の金額は、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

①　電子書籍事業の形態別販売実績

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　電子書籍事業のジャンル別販売実績

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

市場環境の変化と競合他社の参入が増加する中で、当社の強みである電子書籍の収集及び配信の両立や、業界のパイオニアとしての優位性を活かしながらブランドを確立し、業界におけるシェアを維持・拡大していくことが、今後の課題であります。そのための施策として、以下の事項に重点的に取り組むと共に人的・金銭的投資を積極的に行ってまいります。

①ユーザーが使いやすい総合電子書店サービス

コンテンツに関しては、数量面では出版社・著者等との契約をさらに増やし、電子書籍の掲載数及び販売冊数における業界内での地位を維持・向上させる方針であります。

内容面では、マーケティング強化により、ユーザーニーズに合致したコンテンツ配信を図ります。また、コミックに動きを加えた「コミックシアター」、小説の文章を短く区切り、画像を追加した「絵ノベル」、出版社との共同制作や電子書籍作品投稿サイト「upppi」の活用による、オリジナルコンテンツの開発など、他社と差別化した電子書籍の拡充を図ってまいります。

サイト運営に関しては、従来から採用しているクラウド型配信方式を拡大し、複数の端末で読めるマルチデバイス展開を継続しつつ、急速に普及するスマートフォンやタブレットユーザーをターゲットに販売の強化を目指します。また、サイト機能、アプリ、ビューア等の利便性の向上や顧客サポートの強化等、ユーザーの声に基づいた改良を行い、サービスを一層充実させる方針であります。

②認知度の向上

大手ＥＣサイトやインターネット接続業者及びポータルサイトとの連携、アフィリエイトサービス等、集客のためのプロモーション強化を積極的に行い、来客数及びページビューを増やし、電子書籍の認知度向上に努めてまいります。同時に、各種キャンペーンやニュースリリースを積極的に行うと共に、ＳＮＳなどを活用してユーザーと対話する機会を増やしてまいります。

また、より効果の高いプロモーションを検討し、広告効率を高めることに努めてまいります。

③提携店戦略の強化

大手ＥＣサイトやポータルサイト等への積極的な営業活動を展開し、電子書籍の取次を強化することで、提携店を通じた電子書籍販売の売上高を伸ばしていく方針であります。また、提携店と協力して、当社運営サイトのプロモーションを強化してまいります。

さらに、複合カフェ、温泉施設等の運営事業者と提携し、施設内での電子書籍利用サービスの提供を進めてまいります。

④自社システム及び電子書籍制作掲載体制の合理化及び構築

自社システムについては、次々と発表される新端末にも迅速に対応できるようにするために、システムの統一化、応用性の向上を図ります。また、データ量の増加による回線負荷への対応や有事の際のサービスの継続性強化のため、サーバーと回線の増強や、バックアップ体制の強化等、運用保守の強化に努めてまいります。

電子書籍制作掲載体制については、電子書籍素材の一元管理による効率的な制作体制の強化、各種システム改良による自動化や合理化を推進してまいります。

⑤海外での電子書籍販売展開について

海外サイトでの販売については、翻訳をはじめとし、様々な課題を抱えておりますが、場所や時間に制約されず、直ちに提供できるというオンライン配信の特性を活かせることから、将来のマーケットとして期待できると考えております。英語版及び中国繁体字版の「電子貸本Renta!」を展開し、現在もサービス拡充に力を注いでおります。また、海外のインターネットサービス会社と提携し、海外サイトへのコンテンツ提供を行っております。今後も海外向けコンテンツの拡充と、現地ユーザーの求めるサービスの改良を推し進め、まずは東アジア及び英語圏での市場を拡大していく方針であります。

⑥電子書籍レンタル販売サイト「電子貸本Renta!」の拡大

電子書籍レンタル販売サイト「電子貸本Renta!」について、掲載冊数を増やすと共にプロモーションを行い、会員数の拡大と利用率のアップを図ってまいります。

また、ユーザーのより使いやすいサイトを目指し、幅広い端末との連動や、機能改良を行っていく方針です。さらに、販路拡大施策として、引き続き大手ＥＣサイトやポータルサイトとの連携強化を進めていく方針であります。

⑦各端末への対応

当社は創業以来、ＰＣ、携帯電話、スマートフォン、タブレット等、時代の流れに対応し、様々な端末を通じて電子書籍を販売してきました。今後も、閲覧端末が進化する中で、様々な端末を通して、ユーザーニーズにあった形式で電子書籍を提供していく方針であります。

４【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある当社の事業等のリスクについては、下記に示すとおりであります。なお、文中の将来に関する事項の記載については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）事業内容について

①事業の特性について

電子書籍の販売は、スマートフォンやタブレット等、電子書籍が閲覧出来る端末が増加し、当社以外の会社も近年多数参入してきていますが、市場としては、まだ実績が短い新興市場でもあります。当社はこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が思うように進まなかった場合、法制度の改定等により当社が行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合他社の影響について

電子書籍業界は、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。近年多数の企業が参入しており、競争激化が当社に影響を与えることも予測されます。当社は積極的に既存コンテンツの内容の充実と新規開拓を進めていく所存でありますが、競合他社がさらに魅力的なサービスやコンテンツを提供した場合、当社のユーザー数の減少等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③当社の属する業界について

当社の属する電子書籍業界は、今後さらに成長していくことが予想されますが、従来の紙の書籍に比べて新しい技術であるため、インターネットインフラ技術の整備、表示端末技術等の発展やその普及率にも影響を受けます。また、電子書籍業界においては、数多くの技術が生まれ、技術進歩が速いことも特徴であります。そのような事業環境のもと、当社がこれまでの経験に基づき、最適と判断して導入したビューア、デバイス等の技術が、その後の予期しない環境の変化のため、普及しないもしくは発展しない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④システム障害について

当社事業の運営にあたって、当社は、サーバー等各種コンピューターネットワークによるシステムを利用しております。そのため、不慮の事故を予測したシステム対策に対しては、社外データセンターへのサーバー分割設置、無停電電源装置の導入や回線の二重化等の万全の体制をとっておりますが、予期しないハードウェアの不具合や通信回線の障害、新たなコンピューターウィルスのほか、自然災害、火災、突然かつ長時間にわたる停電等によりシステム障害が発生した場合、又は、適切な処置がとれなかった場合には、当社のサービス提供に影響し、その結果当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤著作権料について

当社は、掲載コンテンツに関して出版社等と販売利用契約を締結し、著作権料を支払っております。これらは、契約によって著作権料が決定されておりますが、その契約内容によって料率が変動した場合、また、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす事情が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥代金回収業務の委託について

当社は、キャリア等とコンテンツ利用料金の回収代行を委託する契約を締結し、代金回収業務を委託しております。代金回収業者との回収代行に関する契約によって、代金回収手数料は決定されておりますが、契約更新等により手数料率が変動した場合、また、何らかの事情により代金回収代行業者との契約の更新に支障をきたす事情が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、一部の回収代行に関する契約では、一定期間その代金の回収に対し契約した所定の手続きをとれば回収責任を果たし、未回収代金については免責されることになっております。現状では、利用料未回収の割合はわずかですが、今後代金未納者が増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦広告宣伝費について

広告宣伝費は、広告を掲載することで集客が図られ、売上高が増加することから、当社にとって重要な費用であります。広告宣伝費の支出に関しては、広告効果を測定し、最適な広告宣伝を実施するよう努めておりますが、広告会社による規制等の影響により、広告宣伝に関する費用対効果を得られない場合等には、売上高が減少したり、収益性を低下させる等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制について

インターネットにおける電子書籍販売事業に関する法規制は、著作権法、個人情報の保護に関する法律、特定商取引に関する法律等、多岐の分野において関連しております。

①「著作権法」について

当社は、電子書籍の販売を行っているため、「著作権法」に関係しております。ただし、当社が販売する電子書籍の著作権は、仕入元である出版社や著者にあります。当社は、出版社や著者と著作物利用契約等を締結し、事業を展開しておりますが、電子書籍の販売は比較的新しい業態であるため、予想しないトラブルの発生等により、著作権侵害等の訴訟のリスクが考えられます。このような訴訟が発生し、又は、敗訴した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」、「東京都青少年の健全な育成に関する条例」について

当社は、一部、成人向けコンテンツの販売を行っておりますが、当社の定める「コンテンツ取り扱い及び掲載に関する規程」において、「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」に該当するコンテンツ及び「東京都青少年の健全な育成に関する条例」で「不健全な図書類」と指定された書籍は取り扱わず、法令・条例を遵守しております。販売にあたっては、ＷＥＢサイト上において専用のページを設置し、購入時には18歳以上の会員認証を行っております。

しかしながら、法令・条例の改正によって、当社の取り扱っている電子書籍が規制を受けた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③「個人情報の保護に関する法律」について

当社は、サービス提供の中で一部ユーザー情報を取得しているため、コンテンツ利用者の個人情報が蓄積されております。これらの情報に関しては当社に守秘義務があり、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシステム採用や「情報セキュリティポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じております。また、カード決済時の取得情報を抑えるなど、個人情報の取得は必要最小限にとどめております。

しかしながら、個人情報が万一漏洩した場合には、当社への損害賠償の請求や信用低下等によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」について

「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」により、携帯電話会社等の民間事業者は、青少年（18歳未満の者をいいます）に対してサイトアクセス制限サービス（フィルタリングサービス）を提供しております。当社は、「コンテンツ取り扱い及び掲載に関する規程」に基づき電子書籍の掲載を行っており、青少年に対して有害な図書類の販売は行わないように管理しております。今後、社会情勢の変化等によって、フィルタリングサービスの内容に変更が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤「特定商取引に関する法律」について

当社は、「特定商取引に関する法律」の定義する販売事業者に該当するため、当社のサイト上で「特定商取引に関する法律」に基づく表示を行っております。今後、社会情勢の変化等によって、「特定商取引に関する法律」の内容に変更が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）事業体制について

①小規模組織について

当社は、平成26年３月31日現在、従業員58名（ほか平均臨時雇用者数２名）と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では、今後の事業拡大に対応すべく、人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存であり、また、社内教育や業務のマニュアル化等も行っておりますが、人材の確保が円滑に進展しない場合等には、当社の事業拡大に影響を与え、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②コンテンツのチェック体制について

当社は、（2）法的規制についての②に記載のとおり、法的基準に則って、一部、成人向けコンテンツの販売を行っております。社内体制として、コンテンツの内容について、基準を設けて複数のチェック体制を整え、厳格なチェックを行っております。今後、社会的情勢の変化等により、チェック内容に見直しが必要となった場合、当該対応が完了するまでの間、一部の掲載コンテンツが販売できなくなる可能性があり、また、対応に係る費用等が発生するため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）その他重要事項について

①株主に対する利益還元の方針について

当社の利益配分の方針については、企業価値の極大化を念頭に、まずは健全な財務体質の構築・維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ、収益状況に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら、配当による利益還元を行っていく予定であります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社の属する電子書籍業界は、今後さらに成長していくことが予想されますが、従来の紙の書籍に比べて、新しい技術であるため、インターネットインフラ環境や表示端末の新機種対応等に継続的に対応していく必要があります。

また、新技術に対応するため、当社で利用している各種システムについての統合的な整備を行っていく必要もあります。

このため、当社では、専門的知識をもって研究開発業務を専属的に行う開発部員により、電子書籍の配信及び閲覧に係る新技術の開発、既存システムの改良・改善等を積極的に行っております。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は30,550千円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、子会社及び関連会社がありませんので、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析並びに検討内容は、当社の財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　なお、文中の将来に関する事項の記載については、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成においては、経営者による会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える会計上の見積りを合理的に行わなければなりません。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況、真実性、継続性等を勘案し、合理的な基準に基づいた判断を行っておりますが、見積りに不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針については、第５経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　の「重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①資産の部の分析

流動資産は、前事業年度末と比べて、914,778千円（28.5％）増加し、4,119,690千円となりました。

主な増加内容として、現金及び預金が799,469千円増加、売掛金が165,599千円増加しております。

固定資産は、前事業年度末と比べて、122,998千円（41.4％）減少し、173,931千円となりました。

主な減少内容として、投資有価証券が122,580千円減少しております。

なお、当事業年度において、重要な設備の新設及び除却はありません。

　この結果、資産合計は、前事業年度末に比べて、791,779千円（22.6％）増加し、4,293,621千円となりました。

②負債の部の分析

流動負債は、前事業年度末と比べて、351,798千円（27.5％）増加し、1,631,765千円となりました。

主な増加内容として、買掛金が140,434千円増加、未払金が70,351千円増加、未払法人税等が65,777千円増加、前受金が91,410千円増加しております。

　この結果、負債合計は、前事業年度末に比べて、351,798千円（27.5％）増加し、1,631,765千円となりました。

③純資産の部の分析

純資産合計は、前事業年度末に比べて、439,981千円（19.8％）増加し、2,661,856千円となりました。

主な増加内容として、当期純利益434,202千円の獲得を計上しております。

　この結果、自己資本比率は、62.0％（前事業年度末は63.4％）となりました。

(3) 経営成績の分析

（概況）

　当社の経営成績は、当事業年度において売上高は6,921,232千円（前年同期比24.1％増）となり、営業利益は660,669千円（前年同期比49.3％増）、経常利益は700,767千円（前年同期比40.8％増）、当期純利益は434,202千円（前年同期比38.7％増）となりました。

①売上高の分析

スマートフォンやタブレット向けを中心に、電子書籍市場は拡大していると推計されていますが、その一方で、競合他社の乱立によって、競争が激化しています。

このような環境の中、当社は、顧客第一主義のもと、積極的な広告宣伝や販売施策の実施、サービスの向上と競合他社との差別化を行い、売上高を増やしています。

本店による電子書籍販売の売上高は、6,671,656千円（前年同期比21.7％増）となりました。

自社の直営サイトである、「電子貸本Renta!」、「電子書店パピレス」、携帯電話事業者が運営する携帯電話公式サイトでの販売による売上高となります。

提携店を通じた電子書籍販売の売上高は、243,208千円（前年同期比167.1％増）となりました。

主に、国内のポータルサイトやＥＣサイトを通じての販売による売上となります。

その他の売上高は、6,367千円（前年同期比6.5％減）となりました。

電子書籍の受注制作、自社制作コンテンツのロイヤリティ収入等による売上となります。

この結果、売上高は、6,921,232千円（前年同期比24.1％増）となりました。

②売上原価の分析

当社は、売上に応じてコンテンツ仕入先（出版社あるいは著者等）に著作権料を支払っており、売上の増加により、著作権料は、2,609,646千円（前年同期比22.6％増）となりました。

当社は、電子書籍販売の先駆者として、コンテンツホルダーと継続的な取引実績を有しており、また、きめ細かい営業活動により協力体制を強化することによって、仕入コストの上昇を抑制しています。

その他、コンテンツ仕入、掲載、制作関連費用は、223,957千円（前年同期比19.0％増）となりました。

他社との差別化戦略として、当社独自の新しい電子書籍の形態である「コミックシアター」及び「絵ノベル」の開発費用、自社オリジナルコンテンツの制作費用が増加しています。

この結果、売上原価は、2,832,265千円（前年同期比22.3％増）となりました。

③販売費及び一般管理費の分析

中長期的なシェアの拡大を目的として、先行投資的に、広告宣伝及び販売促進を強化しています。

広告宣伝費は、2,212,337千円（前年同期比27.4％増）、販売促進費は、192,215千円（前年同期比39.1％増）となりました。広告宣伝及び販売促進施策は、継続的に効果検証を実施し効率化を図っています。

また、売上の増加により、売掛金回収に伴う代金回収手数料は、578,572千円（前年同期比12.5％増）となりました。

この結果、販売費及び一般管理費合計は、3,428,298千円（前年同期比21.6％増）となりました。

④営業外収益の分析

退会者未使用課金収益（ユーザーが電子書籍コンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入したポイントのうち、当事業年度において失効した金額）が、20,217千円（前年同期比28.3％減）、為替差益が、13,545千円（前年度は、19,877千円）発生しています。

その他、受取利息、有価証券利息等が発生しています。

この結果、営業外収益は、40,098千円（前年同期比27.3％減）となりました。

⑤当期純利益の分析

売上高が増加したこと、継続的に収益体質の改善に努めたことで、当期純利益は、434,202千円（前年同期比38.7％増）と、過去最高となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末より433,089千円増加し、2,023,556千円（前年同期比27.2％増）となりました。当事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における営業活動においては、主な資金増加要因として、税引前当期純利益の獲得額700,767千円、仕入債務の増加額140,434千円、未払金の増加額70,351千円、前受金の増加額91,410千円等がありました。これに対して主な資金減少要因として、売上債権の増加額165,599千円、法人税等の支払額222,367千円等がありました。

　この結果、獲得した資金は592,094千円（前年同期は550,681千円の獲得）となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における投資活動においては、主な資金増減要因として、定期預金の払戻による収入913,548千円及び定期預金の預入による支出1,300,601千円、有価証券の売却及び償還による収入334,273千円及び有価証券の取得による支出200,000千円等がありました。

　この結果、使用した資金は180,208千円（前年同期は6,314千円の使用）となりました。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当事業年度における財務活動においては、自己株式の処分及び配当金支払が発生しました。

　この結果、獲得した資金は5,911千円（前年同期は43,640千円の獲得）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度におきまして、重要な設備投資及び設備の除却並びに売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均雇用人数（１日８時間換算）を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　平成21年６月26日定時株主総会決議

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

２　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

３　新株予約権における「新株予約権の目的となる株式の数」は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

４　払込金額を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

５　当社は、平成21年12月１日の株主総会の決議により、１株につき100株の割合で、平成25年９月13日の取締役会の決議により、１株につき２株の割合で、株式分割を実施しております。記載してあります払込金額は、その分割後の金額であります。

６　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）：合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割：吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割：新設分割により設立する株式会社

④株式交換：株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転：株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成21年11月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

２　新株引受権の行使　発行価格　1,430円　資本組入額　715円

行使先　松井康子　3,148株

３　新株引受権の行使　発行価格　1,430円　資本組入額　715円

行使先　福井智樹　2,099株

４　新株引受権の行使　発行価格　1,430円　資本組入額　715円

行使先　天谷幹夫　73,463株

５　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　　2,700円

　　引受価額　　　　　2,484円

　　資本組入額　　　　1,242円

　　払込金総額　　198,720千円

６　新株引受権の行使　発行価格　1,500円　資本組入額　750円

行使先　岡田英明　500株

７　新株引受権の行使　発行価格　1,500円　資本組入額　750円

行使先　松井康子　2,000株

８　新株引受権の行使　発行価格　1,500円　資本組入額　750円

行使先　福井智樹　2,000株

９　平成25年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

（６）【所有者別状況】

　　（注）自己株式45,888株は、「個人その他」に458単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式が45,888株あります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき、当社の従業員に対して、新株予約権を発行することを、平成21年６月26日の株主総会において特別決議されたもの及び平成26年６月13日の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

（注）１　新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　また、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

３　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）：合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割：吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割：新設分割により設立する株式会社

④株式交換：株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転：株式移転により設立する株式会社

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　平成25年10月１日付の株式分割（１：２）後の株式数を記載しております。

２　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分の方針については、企業価値の極大化を念頭に、収益状況に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。内部留保資金の使途といたしましては、健全な財務体質の構築・維持及び積極的な事業展開のために使用いたします。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円の配当を実施することを決定しました。

　当社は、剰余金の配当を行う場合は年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、平成22年10月11日までは、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より平成25年７月15日までは、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

　　　なお、平成22年６月23日をもって大阪証券取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２　株式分割（平成25年10月１日、１：２）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２　株式分割（平成25年10月１日、１：２）による権利落後の最高・最低価格を示しております。

５【役員の状況】

（注）１　監査役松村貞浩氏、藤居祥三氏、洪水啓次氏は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成25年６月26日の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　監査役松村貞浩氏、洪水啓次氏の任期は、平成24年６月27日の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役藤居祥三氏の任期は、平成23年６月27日の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応えるため、経営の迅速性・健全性・透明性の確保を行っていくことが重要な課題のひとつであると認識しております。また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、経営陣のみならず全社員が認識し、実践することが重要であると考えております。

　以上の基本的な考え方に基づき、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの体制を整えております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

　当社の取締役は、現在５名で構成され、月１回定時取締役会を開催し、主に月次決算書類の報告、職務の執行状況の報告及び会社の経営上の意思決定を行っております。また、必要に応じて、臨時取締役会を適宜開催しております。

＜監査役会＞

　監査役会は、現在、社外監査役３名で構成されております。監査役は、取締役の職務執行状況の監査の一環として、取締役会に出席し意見を述べるとともに、各種会計書類の監査等を行っております。

＜内部監査担当＞

　社長の任命を受けた２名が内部監査を担当しており、内部監査規程に基づき監査を実施しております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ちつつ、かつ、企業の社会的責任を果たすことが重要と考えております。そのため、組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めながら、企業価値の最大化を目指しております。取締役は経営環境を熟知する社内取締役５名を選任しております。また、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を構築し、経営の健全性向上を図るため、監査役３名全員を社外監査役で構成しております。さらに、経営の透明性保持のために、毎月開催される取締役会において各取締役は業務執行内容を報告し、監査役との情報共有を行っております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定めております。

ａ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．毎月の定時取締役会において、取締役の職務の執行状況の報告を義務づけるとともに、必要に応じて顧問弁護士や専門家等に相談することによって、法令・定款違反行為を未然に防止する。

ⅱ．取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役に報告すると共に、取締役会においても報告を義務付け、ガバナンス体制を強化する。

ⅲ．違法行為等に関する通報窓口を社内及び社外に設け、通報を受け付ける。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役会議事録や稟議書を始めとする、取締役の職務執行に係る情報や各種機密文書、重要文書等については、文書管理規程に基づき、総務・経理部がその保存媒体に応じて、適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程に定める年数、閲覧可能な状態を維持することとする。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社の業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理体制、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。

・コンピュータシステム障害、通信障害等による業務停止リスク。

・顧客情報等、機密情報に関する外部流出・漏洩に関するリスク。

・天災（火災、地震、風水害等）による多大な損害を受けるリスク。

・労働災害（不慮の事故・事件等）による、主要業務を担当する相当数の取締役又は使用人の生命又は健康に重大な影響を与えるリスク。

・当社が予期せぬ重大な訴訟による多大な損害を被るリスク。

・当社が不本意にして法律違反を犯したことによって多大な責任を問われる、もしくは、行政処分を受けるリスク。

・重要な取引先の倒産や株式の買い占めその他、会社存続にかかわる重大な事案の発生に関するリスク。

・悪評、信用不安情報等が顧客、マスコミ、インターネット等に広がり、当社の業績に悪影響が生じるリスク。

ⅱ．リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定める。同規程によって、不測の事態が発生した場合における連絡経路、対策本部の設置、個々のリスクについての管理責任者や、専門家や顧問弁護士の意見収集、迅速な対応等の基本方針その他を定め、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとする。

　また、当社の取締役会決議事項以外の業務上の重要事項については、適宜情報交換や審議等を経て、執行の決定を行うものとする。

ⅱ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限規程、並びに、業務分掌規程を整備し、各責任者とその責任、及び業務手続等の詳細について定めることとする。

ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．内部監査規程を定め、毎年、内部監査を実施する。使用人の職務の執行における法令、定款、社内規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査及び会計監査を行うこととする。

ⅱ．使用人の職務執行状況を適時把握するための、組織的監視を実施する。定期的に社内会議を実施し、使用人からの職務執行状況の報告によって、情報の共有化に努めるとともに、組織的監視を行うものとする。また、使用人による重要な職務執行にあたっては、部室長の確認、帳票等に関しては部室をまたがる確認を行い、組織的な監視を実施する体制を整えるものとする。

ⅲ．使用人による法令及び定款違反を未然に防ぐために、全従業員に対する関連法令及び社内規程、部室内特有の事項に関する法令・規程の周知徹底に努めるものとする。

ⅳ．取締役又は使用人が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、報告体制として、直ちに監査役、他の取締役及び内部監査責任者に報告するものとする。また、取締役については、当該事項を適宜情報共有・審議を行い、迅速な対応をはかり、かつ、当該事項について取締役会で報告するものとする。

ⅴ．違法行為等に関する通報窓口を社内及び社外に設け、通報を受け付ける。

ⅵ．監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を取締役に対して求めることができるものとする。

ｆ）業務の適正を確保するための体制

ⅰ．業務の適正を確保するための基礎として、諸規程を定めるものとする。

ⅱ．取締役又は内部監査責任者は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告を行い、迅速な対応をはかり、当該事項について取締役会で報告するものとする。

ⅲ．監査役は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合には、改善策の策定を求めることができるものとする。

ｇ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役は、必要であれば監査役の職務を補助すべき使用人を選任することができるものとする。

ⅱ．取締役は、監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等を行う場合には、監査役の意見を求めるものとする。

ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．取締役は、下記事項について、監査役に対してその都度、報告するものとする。

・定時取締役会時、取締役の職務の執行状況に関する事項。

・他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、当該事実に関する事項。

・当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、当該事実に関する事項。

・その他監査役により、業務の執行に関する報告を求められた場合、当該事実に関する事項。

ⅱ．使用人は、下記事項について、監査役に対して報告するものとする。

・当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合。

・その他監査役により、業務の執行に関する報告を求められた場合、当該事実に関する事項。

ⅰ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役又は使用人からの監査役への直接の報告経路を確保するとともに、取締役及び使用人は、監査役から業務の執行に関する報告等を求められた場合には、それに協力しなければならないものとする。

②内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査の組織は、社長の任命を受けた担当者２名で構成されております。毎年総務・経理部の役職員が総務・経理部以外の部署への内部監査を実施し、総務・経理部の内部監査についてはＷＥＢ開発部の役職員が実施しております。従業員の職務の執行における法令、定款、社内規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を行っております。

　監査役監査の組織は、社外監査役３名で構成されております。取締役会への出席、業務監査、会計監査の実施、毎週の定例会議への出席、取締役に対する個別監査の実施等により、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っております。なお、監査役１名は、公認会計士・税理士の資格を有しており、監査法人での長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、内部監査、監査役監査の相互連携については、内部監査の状況を監査役へ報告し、情報を共有しております。また、監査役と会計監査人との間で、年に数回監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、それをもとに監査役監査を実施しております。会計監査人の実施した監査結果については、監査役及び内部監査担当者へ報告されており、その他の情報交換も行っております。

③会計監査の状況

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　　　監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　１名　その他　６名

④社外取締役及び社外監査役

　当社の社外監査役は３名であります。

　社外監査役３名との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　また、社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を構築するため選任しております。当社は、社外監査役を選任する際の、当社からの独立性に関する基準又は方針を具体的には設けておりませんが、以上の目的を果たし、経営の健全性・透明性向上を可能にする要件を満たす者を選任しております。

　なお、内部監査及び会計監査と社外監査役の監査との相互連携につきましては、前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。

　当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⑤役員報酬等

　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の株主総会の決議において、年額80,000千円以内と決議されております。

２　監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の株主総会の決議において、年額20,000千円以内と決議されております。

３　上記金額の他に、使用人兼務取締役３名に対して、それぞれ、コンテンツ企画開発部長、ＷＥＢ開発部長、総務・経理部長として支給した使用人給与相当額の総額（賞与含む）は、当事業年度は、21,148千円であります。

４　社外役員の報酬等はすべて社外監査役に対するものとなっております。

５　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。決定方法は、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等については監査役会にて報酬等の額を決定しております。

⑥株式の保有状況

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

解任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑫責任限定契約の内容の概要

当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査役松村貞浩氏、監査役藤居祥三氏及び監査役洪水啓次氏につきましては、金100万円又は会社法第425条第１項で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士と協議のうえ決定しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更にも適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構及び監査法人等の主催する各種研修に参加しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、コンテンツ別の個別原価計算によっております。

（注）※１　著作権料とは、当社が販売する電子書籍コンテンツの著作権者である出版社や著者に対して支払われる金額であります。

※２　経費のうち主なものは以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1)満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

(2)その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

コンテンツ資産

　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

　自社制作のコンテンツの費用配分方法については、見積回収期間（12ヶ月）にわたり、会社所定の逓減的な償却率によって償却しております。なお、制作費が一定金額以下のコンテンツに関しては、発生時に全額を売上原価に一括計上しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

　（主な耐用年数　建物　15年、工具、器具及び備品　４年～15年）

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

６　収益の計上基準

　電子書籍販売に係る収益（売上高）については、電子書籍データのダウンロード権付与日または閲覧権付与日を基準として計上しております。

７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「預け金」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「預け金」に表示していた47,114千円は、「その他」として組み替えております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める「有価証券明細表」については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※２　ユーザーが電子書籍コンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入したポイントの当期末の未使用ポイント残高を「前受金」として計上しております。

※３　ユーザーに販売促進を目的として無償で付与したポイントの、当期末の未使用ポイント残高を「ポイント負債」として計上しております。

（損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※２　退会者未使用課金収益

　ユーザーが電子書籍コンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入したポイントのうち、当事業年度において失効した金額を「退会者未使用課金収益」として計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）　普通株式の自己株式の株式数の減少26,900株は、ストック・オプションの行使による減少であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

 　　該当事項はありません。

（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１　当社は、平成25年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　普通株式の発行済株式総数の増加1,290,860株は、株式分割によるものであります。

３　普通株式の自己株式の株式数の増加34,044株は、株式分割によるものであります。

４　普通株式の自己株式の株式数の減少22,200株は、ストック・オプションの行使による減少であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　当社は、リース取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、一時的な余資は流動性の高い金融資産で運用する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、ユーザーからのコンテンツ利用料回収不能リスクに晒されております。なお、売掛金は、決済方法によって、決済先により債権が保証される場合（カード会社等）と、保証されない場合（携帯電話会社等）があります。当該リスクに関しては、携帯電話会社から滞納者リストを入手し支払督促を行うとともに、滞納状況について毎月、担当役員に報告を行う体制としております。

　有価証券及び投資有価証券は、社債、外債及び投資信託並びに譲渡性預金であり、社債、外債及び投資信託は、市場の価格変動リスクに晒されています。当該リスクに関しては、定期的に時価を把握して、その内容が担当役員に報告されております。

　差入保証金は、主にテナント敷金及び著作権料支払代行業者への保証金です。差入保証金は、差入先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に差入先の財務状況を把握して、その内容が担当役員に報告されております。

　営業債務である買掛金は、ほぼ全てが３ヶ月以内支払期日であります。未払金については、ほとんど２ヶ月以内支払期日であります。未払法人税等、未払消費税等については、２ヶ月以内に納付期限が到来します。従業員等からの源泉徴収等である預り金については、１ヶ月以内に納付期限が到来します。

　また、これら金融債務は流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき総務・経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、支払予定額の２ヶ月分を手許資金として最低限保有することで、流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）を参照ください。）。

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（注１）　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び(4）投資有価証券

これらの時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

(5）差入保証金

当社では、差入保証金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、差入保証金には敷金が含まれており、財務諸表等における貸借対照表の金額と当該記載における貸借対照表計上額との差額は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の未償却残高によるものであります。

負債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等及び(5）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

上記は著作権料支払代行業者に対する差入保証金であり、電子書籍事業を継続する限り返還される予定はなく、将来キャッシュ・フローを見積り時価を算定することが困難なため、「(5）差入保証金」には含めておりません。

（注３）　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１　満期保有目的の債券

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

２　その他有価証券

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

３　売却したその他有価証券

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

　当社は、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項ありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１　平成21年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成25年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２　権利行使時において当社の取締役及び従業員または監査役の地位にあることが条件となります。

３　平成22年６月28日の株主総会におきまして、行使期間を「平成18年２月10日から平成26年２月９日まで」から、「平成18年２月12日から平成26年２月９日まで」に変更しております。

４　平成22年６月28日の株主総会におきまして、行使期間を「平成18年６月25日から平成26年６月24日まで」から、「平成18年６月27日から平成26年６月24日まで」に変更しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　平成21年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成25年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　平成21年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成25年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

４　ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額は8,161千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（持分法損益等）

　当社は、関連会社及び開示対象特別目的会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社における資産除去債務の対象となる有形固定資産は、本社建物附属設備となっており、不動産賃貸借契約により、契約解約時に原状回復義務を負っております。

当社は、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、賃貸等不動産を所有しておりませんので、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）及び当事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

当社の報告セグメントは、電子書籍事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）当社は、上記取引先を通して、各携帯サイトにおけるユーザーに対して電子書籍販売を行っております。

当事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３　主要な顧客ごとの情報

　　　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　重要性がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（2）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　重要性がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（3）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１　平成16年２月10日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２　平成21年６月26日開催の当社定時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

　（注）１　当社は、平成25年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（重要な子会社等の設立）

　当社は、平成26年４月15日開催の取締役会において、台湾及び香港における電子書籍の販売拡大を目的として、次のとおり、子会社を設立することを決議しました。

（1）会社名　　　　　　　　　　PAPYLESS TAIWAN CO.,LTD.

（2）本店所在地　　　　　　　　中華民国台北市

（3）事業内容　　　　　　　　　電子書籍販売

（4）資本金　　　　　　　　　　5,000,000 NTD

（5）当社の取得する株式の数　　350,000株

　　　取得価額　　　　　　3,500,000 NTD

　　　出資比率　　　　　　70％

（重要な自己株式の取得）

　当社は、平成26年６月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、次のとおり、自己株式取得に係る事項を決議しました。

（1）自己株式の取得を行う理由　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得を行うものであります。

（2）取得する株式の種類　　　　当社普通株式

（3）取得し得る株式の総数　　　200,000株（上限）

（4）取得する期間　　　　　　　平成26年６月16日～平成26年12月15日

（5）取得価額の総額　　　　　　300百万円（上限）

（6）取得の方法　　　　　　　　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における市場買付

（重要なストック・オプション（新株予約権）の発行）

　当社は、平成26年６月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条、第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして、新株予約権を発行することを決議しました。

　この内容の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（９）ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

（注）　賞与引当金の当期減少額（その他）の金額は、賞与引当金計上額と実際の支給額との差額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③有価証券及び投資有価証券

④　コンテンツ資産

⑤　買掛金

⑥　未払金

⑦　前受金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款で定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第20期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月12日関東財務局長に提出

（第20期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月11日関東財務局長に提出

（第20期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パピレスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パピレスの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社パピレスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社パピレスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上