E04471 ジェイ・インターナショナル 有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社では、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．自己資本利益率の算出にあたっては、期首と期末の自己資本平均額に基づいております。

４．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第15期、第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

７．第17期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は、非上場であるため記載しておりません。

２【沿革】

平成８年４月　　委託放送業務につき郵政省より認定される。

平成８年６月　　東京都渋谷区渋谷二丁目６番４号において、株式会社モール・オブ・ティーヴィーを設立

平成８年11月　　パーフェクTV！本放送開始に伴い、221chにて１日18時間で放送開始

ケーブルテレビ局13局と契約し、再送信開始

コールセンターにおいて１日17時間受注体制を構築

平成９年３月　　コールセンターにおける受注体制が１日20時間に延長

平成９年４月　　ケーブルテレビ局への再送信契約局が、50局を突破

当社の番組放送時間が24時間になる。

平成９年６月　　ケーブルテレビ局への再送信契約局が、100局を突破

平成９年９月　　本社を東京都渋谷区東一丁目32番12号へ移転

平成11年３月　　コールセンターにおいて24時間受注体制に至る。

平成11年４月　　ケーブルテレビ局への再送信契約局が、150局を突破

平成12年１月　　本社を東京都港区虎ノ門三丁目18番16号へ移転

平成12年８月　　ショッピング専用サイトを開設し、インターネット通販開始

平成12年10月　　携帯電話JフォンのJ-SKYオフィシャルコンテンツ「J-MOT」の運営を開始

「Mega-Channel」において動画配信開始

平成13年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約489万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！により、視聴可能世帯数 約261万世帯となり、合計で約750万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成13年７月　　メールマガジン「モットくん通信」の配信を開始

平成13年11月　　モール・オブ・ティーヴィー　開局５周年企画カタログ「健康がいちばん」を発行

平成14年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約538万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数 約304万世帯となり、合計で約842万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成15年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約656万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！個人本登録件数 約299万世帯となり、合計で約960万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成15年12月　　本社を東京都港区西新橋一丁目１番３号へ移転

平成16年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約685万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数が約365万世帯となり、合計で約1,050万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成16年10月　　オンラインショッピングサイトに「ブランドモール」を開設

平成17年３月　　スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数が約382万世帯となる。

平成18年３月　　スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数が約406万世帯となる。

平成18年６月　　アレルギーポータルサイト「リアルGENKI」を開設

平成19年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約509万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！総登録者数が約368万世帯となり、合計で約877万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成19年７月　　モバイルショッピングサイト「ヴィーナスモード」を開設

平成21年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約833万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！総登録者数が約321万世帯となり、合計で約1,154万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成21年８月　　本社を東京都港区赤坂六丁目15番11号へ移転

平成24年10月　　スカパー！プレミアムサービス526ch放送開始（221chとサイマル放送）

平成24年12月　　スカパー！221ch放送終了

平成25年８月　　平成25年８月１日に株式会社イー・プレイヤーズと締結している販売代理店契約及び業務委託契約に基づく広告代理事業を同社より譲受けた。

３【事業の内容】

　当社は、通信衛星を利用したテレビショッピング専門チャンネルとしての放送を行い、男女若年層からシニア層までの幅広い顧客を対象に、美容健康用品、生活用品、趣味用品、ファッション関連等の小売をテレビジョン等の媒体を通じて行う商品販売と、放送売上を主たる事業としております。

１．商品販売

　販売方法は、通信衛星を利用したショッピング番組の配信及び契約ケーブルテレビ局への再放送により放送を委託し、主に電話による注文を受けて商品の配送をしております。

２．放送売上

（１）番組時間枠の販売

　番組時間枠の販売は、タイム販売及びスポット販売に大別され、主として広告代理店を通じて行います。

（イ）タイム販売　　　　　スポンサーに一定時間枠を販売し、その時間枠にスポンサーの提供による番組を放送します。

（ロ）スポット販売　　　　番組間の時間を利用して、短時間のコマーシャルメッセージ等を放送します。

（ハ）他社番組時間枠販売　他の媒体社が保有するタイム枠、スポット枠を販売します。

（２）タイアップ事業収入

　タイアップ事業は、予め定められたタイアップ内容の委託に基づき、販売媒体、素材制作及びフルフィルメント機能の提供を行うものであります。

（イ）販売媒体　　　　　　　番組放送、Webサイト、カタログ、チラシ等の媒体。

（ロ）素材制作　　　　　　　テレビ番組、スポットCM、Webサイト、カタログ、チラシ等の制作。

（ハ）フルフィルメント機能　商品の販売に関する、顧客からの受注、顧客への商品の配送、顧客からの商品の代金回収、その他商品の販売に関する事項。

[事業概念図]

　以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

　該当事項はありません。

(2）関連会社

　該当事項はありません。

(3）その他の関係会社

　（注）有価証券報告書提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は賞与支給額を含んでおります。

２．従業員数には臨時従業員を含んでおりません。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　現在、当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好な状態であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度における我が国の経済は、大胆な金融政策と財政政策の実施により、長引くデフレから反転する兆しが表れ、株価も持ち直しの傾向にあり、景気も回復基調で推移してきました。

しかしながら、平成26年４月１日から消費税が増税され、来る平成27年にもさらなる消費増税が予定されており、今後の景気は未だ不透明といわざるをえません。

当社が属する放送通信業界では、地デジ化スタート時の10年前と比較すると、テレビ地上波放送の個人視聴率減少に歯止めがかからず、特に若年層のテレビ視聴時間減少が顕著であり、その主たる原因は、ＰＣ、携帯電話、スマートフォン等の情報端末多様化と、それに合わせたコンテンツサービスの多様化であると認識しております。また、それに伴い放送通信業界の主な収入源である企業の広告宣伝費についても、既存媒体（テレビ、ラジオ、新聞及び雑誌）の凋落が目立ち、インターネット関連への広告宣伝費投入比率（出稿比率）の上昇傾向が続いております。

また、通信販売業界においても情報端末とコンテンツサービスの多様化の波を受け、特に当事業年度においてはその傾向が如実に表れ、大手総合通販企業が流通大手企業に買収されたり、既存媒体（カタログ、ネット及びモバイル）等に縛られず情報端末の垣根を超え、さらにコンテンツサービスを考慮した通信販売を行うため、オムニチャンネル化が加速しました。また、年度末においては、消費増税対応として、商品価格表示方法や注文処理対処、増税後の買い控えが予想される消費者に対しての施策等に追われる状況もありました。

当社は現在、衛星放送であるスカパー及び全国の契約ＣＡＴＶ各局を通じ、24時間テレビショッピング番組を放送し、チャンネル運営を行っております。当社の主たる収益は、通販事業者への29分長尺番組枠販売です。

当社といたしましては、当事業年度において、再度ＣＡＴＶ局配信世帯数や時間帯特性等の分析を行い、当社独自の指標に基づいた適正な媒体仕入、出稿企業への適正な放送枠配分、新規出稿企業の探索と既存体制で、出来うる限りの営業努力を実施してまいりました。

また、当社優位性を活かし、下半期からは新たに協賛型ラジオ通販を開始しました。これは映像制作に時間とコストを要するテレビ通販に対し、ラジオ通販は原稿制作を行うだけで済み、実施までの準備期間が短く、ローコストであるという優位性を活かし効率の良い集客と販売拡大の場として、既存出稿企業には新サービスとして、新規出稿企業獲得にも有効な商品として、展開を進めてまいりました。

しかしながら、通販事業者の媒体選定やコンテンツ選定の変化を如実に受ける結果となりました。また、当社商品力の「商品を売る力のあるテレビ媒体」に関しても、スカパーの媒体力及びＣＡＴＶの媒体力の苦戦を背景に、厳しい状態となっております。

また、協賛型ラジオ通販に関しましても、既存出稿企業、新規出稿企業共に取り扱いは獲得はできるものの、未だに課題を残し、安定した売上構成及び売上の安定拡大には、至りませんでした。

結果として当事業年度における業績は、売上高は675百万円（前事業年度比11.4％減）、経常利益は７百万円（前事業年度は131百万円の経常損失）、当期純利益は５百万円（前事業年度は132百万円の当期純損失）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①商品販売

収益を維持するために、自社商品販売で使用していた放送枠を販売枠へ配分変更することを優先したため、枠販売の売上高は増加したものの、自社商品販売の新規顧客の獲得件数が減少し、結果「定期購買」等の自社商品売上が減少するに至りました。

この結果、売上高は45百万円（前事業年度比42.9％減）、営業損失14百万円（前事業年度は35百万円の営業損失）となりました。

②放送売上

ＴＶ媒体やＣＡＴＶ媒体の媒体力低下には歯止めがかからず、当社顧客である出稿企業の費用対効果の悪化が目立ち、また出稿企業自体が媒体出稿比率をテレビからインターネットへ転換する等の動きの結果、放送枠の販売単価の下落が進みました。また、新商品として下期から開始した、協賛型ラジオ通販は、既存出稿企業、新規顧客開発共に取り扱いは獲得はできるものの、顧客が求める費用対効果との差異調整及び、ラジオ媒体枠の安定仕入れ等に課題を残した状態であり、当事業年度における安定した売上計上には至らず減収となりました。しかしながら、前事業年度より推進してきたＣＡＴＶ局の媒体仕入コスト適正化を更に推進し、また株式会社イー・プレイヤーズの事業譲受けにより販売手数料の削減を行った結果、大幅な増益となりました。

この結果、売上高は626百万円（前事業年度比7.4％減）、営業利益117百万円（前事業年度は１百万円の営業利益）となりました。

③その他

手数料収入事業が主な売上となります。

売上高は３百万円（前事業年度比46.3％減）、営業利益３百万円（同46.3％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、貸付金の回収による収入44百万円があったものの、無形固定資産の取得による支出82百万円及び長期借入金の返済による支出52百万円が大きく影響したことにより、当事業年度末の資金残高は352百万円（前年同期は394百万円）となりました。

　また当事業年度中における各キャッシュ・フローは、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動の結果、資金は62百万円の収入（前年同期は75百万円の支出）となりました。

　これは主に売掛債権の減少48百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動の結果、資金は52百万円の支出（前年同期は53百万円の収入）となりました。

　これは主に事業譲受による支出82百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動の結果、資金は52百万円の支出（前年同期は56百万円の支出）となりました。

　これは長期借入金の返済による支出52百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当事業年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

今後の見通しと対処すべき課題といたしましては、当社ビジネスモデルの根幹である放送事業においては、テレビ媒体の媒体力下落はますます顕著に表れることが予測され、またその主要因である情報端末の多様化とそれに対応する、コンテンツサービスの多様化の中、当社ビジネスモデルへの外部環境はますます厳しいものにならざるを得ません。

このような環境下、当社がビジネスモデルのプラットフォームとしているスカパー124度、128度の衛星放送が、本年10月にフルハイビジョン化を迎えるに当たり、固定費である放送原価の大幅な増加が決定しております。また、媒体力強化のための仕入先であるＣＡＴＶ各局は、その外部環境の厳しさ等に対応するために、経営統合・合併進行しています。

その結果、ＣＡＴＶの中心は大手ＭＳＯ（マルチシステムオペレーション）へ集中しており、局独自の特性や地域性等も希薄になっており、これまで当社が培ってきた交渉上の優位性等も失われつつある状況にあります。

また、当社の主たる収益源である放送枠の出稿企業である通販事業者や広告代理店は、外部環境の変化等によるＴＶ媒体の費用対効果の悪化を敏感に感じておりその出稿配分をインターネットをはじめとした他媒体へシフトする傾向が進行しております。このような状況の中、当社の営業損失に歯止めがかからず、既存ビジネスモデル上で有効な施策を打ち出すことが出来ておりません。

このような環境の中、当社といたしましては、聖域なき改革が必要であり、財務状況が健全なうちに短期間で基幹となるビジネスモデルの変更を行う必要があると判断いたしました。結果、以下３つの柱を立て改善に着手をいたします。

①　これまで行ってまいりましたスカパーにおける無料放送の番組供給事業並びにＣＡＴＶへの配信を早急に停止することで営業損失を最小限に抑える。

②　過去に培ったノウハウ等を活かし、引続きスカパーにおける有料放送での視聴料収入を得る番組供給事業を検討する。

③　新規事業として「コンテンツプロバイダー企業」を目指す。

　具体的には、株式会社ジャック・メディアから、次の事業の譲受けを行います。

イ．月刊誌「Ｓｏｕｐ」及び月刊誌「ＫＥＲＡ」の出版事業並びに派生出版事業

ロ．前述の出版物に関わる広告事業

ハ．出版物連動型の店舗（セレクトショップ）運営事業

本３事業を推進する上で、当社は、コンテンツ制作（出版物制作）に関わる情報やメディアに精通し、その制作物であるコンテンツを店舗運営やオリジナル商品開発等へ繋げ利益率の高いビジネスを展開していく所存です。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）法的規制に伴うリスク

　①放送事業における法的規制

当社の放送事業は電波という公共性の高い媒体を使用するため、放送法で公共の福祉に適合する番組のあり方等が規定されており、将来法令の強化・改正が行われた場合、当社事業はその制約を受けることとなり、これらの法令に基づく届出等を行っていかなければ、当社の事業を継続していく事が困難となり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②商品販売事業における法的規制

当社の商品販売事業は、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「薬事法」、「健康増進法」、「食品衛生法」、「独占禁止法」、「ＰＬ法」など法令全般により規制されており、これらの法令の強化・改正が行われた場合、取扱商品の制限や、放送における表現の制約などにより、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）放送基準・考査に関するリスク

①放送基準の強化・改正

　当社は社団法人日本民間放送連盟の「放送基準」、社団法人衛星放送協会の「放送基準」、「広告放送のガイドライン」並びに社団法人日本ケーブルテレビ連盟の「放送基準」に準じて放送事業を行っております。よって、これらの放送基準・ガイドラインが強化・改正された場合には、当社における考査基準も厳しくなります。その結果、当社で取り扱う事が出来る番組に制約が生じ、放送枠販売に影響が出る場合があり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②番組考査

　当社で放送を行う番組は、全て事前に社内番組考査を実施いたしております。その番組放送において、自社若しくは出稿クライアントが公的機関の警告や排除命令などの処分を受ける等の事態が発生した場合には、放送事業者としての責任を問われる事や、ＣＡＴＶ局より同時再送信契約を打ち切られる事などの事態が想定され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合のリスク

①ＣＡＴＶ同時再送信契約維持における競合

当社は、「スカパー！」で放送している番組を、同時再送信契約を締結しているＣＡＴＶ局へ配信をすることにより視聴可能世帯数を拡大し、テレビ通販向け放送枠としての媒体価値を高めております。従って、他のテレビショッピング運営事業者などがＣＡＴＶ同時再送信枠の買い付けを強化した場合、再送信枠の調達コストが高騰し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②放送枠販売における競合

現在、地上波・ＢＳ・ＣＳ放送各媒体社における放送枠販売は増加傾向にあります。今後、各媒体社による通販向け放送枠の更なる拡大や、通販事業者による購入枠数の減少などが起きた場合には、放送枠販売単価が下落し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報管理のリスク

　当社では、商品購入や会員登録時、またはその他のサービスをご利用いただく際に、お客様の個人情報をお伺いする事があります。これらの個人情報はプライバシーポリシーのもと、社内管理体制を整備して厳重に管理すると共に、外部委託先との間では機密保持契約を取り交わしております。しかしながら、不測の事態により個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合には、消費者から当社への信用が失墜し、売上の減少、損害賠償費用の発生など当社の経営成績に影響を及ぼす場合があります。

(5）商品販売のリスク

　当社では、特定数品目の仕入商品に特化して商品販売を実施いたしております。異物混入等の商品事故、その他何らかの事情により当該商品の仕入・販売が行えなくなり、代替商品の手配も行えなかった場合には、売上の減少、定期購入顧客への対応費用の発生など、当社の経営成績に影響を及ぼす場合があります。

(6）システム障害のリスク

①商品受注システム障害のリスク

予期せぬシステムトラブルにより受注システムが停止した場合には、商品発送の遅延や、受注データの消失による商品未発送などが発生し、消費者から当社への信頼の失墜、売上の減少、顧客対応費用の発生等により、当社の経営成績に影響を及ぼす場合があります。

②放送システム障害のリスク

　当社の放送は、送出所、プラットフォーム、通信衛星を通じて視聴者並びに全国の契約ＣＡＴＶ局へ配信されています。システムトラブル等を原因とするサービスの一時停止、通信衛星の不具合などによる放送休止などが発生した場合、放送枠販売におけるクライアント企業への返金の発生や、商品販売が実施できない事などにより、当社の経営成績に影響を及ぼす場合があります。当社の放送事業はプラットフォーム「スカパー！」を通じて、スカパーＪＳＡＴ株式会社の通信衛星ＪＣＳＡＴ-３Ａを利用して運用いたしております。通信衛星は10年から15年と比較的長期にわたって使用されますが、軌道上で運行する通信衛星の修理を行うことが不可能であることから、衛星の製造上の瑕疵、欠陥部品、静電気あらし、隕石等との衝突、過度の燃料消費、衛星管制上又は運行上の不具合その他の要因による機能不全又は運用能力の低下により該当通信衛星に不具合等が発生した場合、放送の中断または停止により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）地上デジタル放送の普及に伴うＣＡＴＶアナログ同時再送信劣化のリスク

　地上波デジタル放送の今後の普及状況の進捗によっては、現在当社が契約しているＣＡＴＶアナログ同時再送信において、視聴者減少による媒体価値の劣化が急速に進行する可能性があり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）売掛債権回収不能に係るリスク

　当社の販売先のうち主要５社で過半数の売上を締めており、依存度が高くなっております。この主要販売先からの売掛債権回収不能が発生した場合、資金繰り悪化等の理由により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）大規模災害に係るリスク

　当社の国内主要施設・設備は東京都心に集中しています。このため、緊急時の事業継続計画を策定していますが、万が一東京都心部に大規模な自然災害が発生した場合、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（注）１．契約期間については、協議の上、２年単位での自動更新となっております。

２．契約期間については、協議の上、１年単位での自動更新となっております。

３．金銭消費貸借契約の貸付金に対する担保として抵当権を設定しております。

４．平成25年８月１日付けで行った事業譲受（（注）５．参照）により、契約は消滅しました。

５．当社は、平成25年７月３日開催の取締役会において、株式会社イー・プレイヤーズの広告代理事業の一部を譲受けることを決議し、同日付けで事業譲渡契約を締結しました。

その主な内容は、次のとおりであります。

(1) 譲受ける事業

　　株式会社イー・プレイヤーズと締結している販売代理店契約及び業務委託契約に基づく広告代理事業

(2) 事業譲受け日

　　平成25年８月１日

(3) 譲受け対価

　　金82百万円

６．当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、平成26年７月１日をもって、株式会社ジャック・メディアより同社の日本国内における書籍・雑誌の販売事業及びこれに関連付随する事業を譲受けることについて決議し、同日付けで事業譲渡契約を締結しました。詳細につきましては、『第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。本財務諸表の作成にあたりましては、当社は財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える重要な会計方針の採用及び見積りを行っており、それら見積りは当事業年度末現在時点での合理的判断としておりますが、将来に関する事項には不確実性も内在しているため、実際の結果と大幅に異なる可能性もあります。

(2) 財政状況の分析

当事業年度末の総資産は、650百万円となり、前年同期比61百万円の減少となりました。その主な要因は、現金及び預金の減少額42百万円、売掛金の減少額48百万円によるものであります。負債は192百万円となり、前年同期比67百万円の減少となりました。その主な要因は、長期借入金の減少額40百万円によるものであります。純資産は458百万円となり、前年同期比５百万円の増加となりました。その要因は、当期純利益５百万円の計上によるものであります。

(3）当事業年度の経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は、675百万円と前期比87百万円の減少となりました。これは、主に放送売上において放送枠単価減額により減収となったためであります。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価は、ＣＡＴＶ放送網の見直しによるＣＡＴＶ再送信料の減少により402百万円と前期比148百万円の減少となり、販売費及び一般管理費については、267百万円と前期比78百万円の減少となりました。

（営業利益及び経常利益）

　これらの結果から、売上高の減少を上回る売上原価や販売費及び一般管理費が減少したことに伴い、営業利益は、５百万円（前期は134百万円の営業損失）、経常利益につきましては、受取利息や支払利息の発生により７百万円（前期は131百万円の経常損失）となりました。

（当期純利益）

　当期純利益は５百万円（前期は132百万円の当期純損失）となりました。

（資金の源泉）

　当事業年度の当社の運転資金、資金需要については、営業活動から得たキャッシュにより運営されております。

(4)キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、42百万円減少し、当事業年度末には352百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローは、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果、資金は62百万円の収入（前年同期は75百万円の支出）となりました。これは主に、売上債権の減少48百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果、資金は52百万円の支出（前年同期は53百万円の収入）となりました。これは、主に事業譲受の取得による支出82百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果、資金は52百万円の支出（前年同期は56百万円の支出）となりました。これは長期借入金の返済による支出52百万円によるものです。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社ビジネスモデルの根幹である放送事業においては、テレビ媒体の媒体力下落はますます顕著に表れることが予測され、またその主要因である情報端末の多様化とそれに対応する、コンテンツサービスの多様化の中、当社ビジネスモデルへの外部環境はますます厳しいものにならざるを得ません。

(6）当社の問題意識と今後の方針について

　当社といたしましては、聖域なき改革が必要であり、財務状況が健全なうちに短期間で基幹となるビジネスモデルの変更を行う必要があると判断いたしました。結果、以下３つの柱を立て改善に着手をいたします。

①　これまで行ってまいりましたスカパーにおける無料放送の番組供給事業並びにCATVへの配信を早急に停止することで営業損失を最小限に抑える。

②　過去に培ったノウハウ等を活かし、引続きスカパーにおける有料放送での視聴料収入を得る番組供給事業を検討する。

③　新規事業として「コンテンツプロバイダー企業」を目指す。

　具体的には、株式会社ジャック・メディアから、次の事業の譲受けを行います。

イ．月刊誌「Ｓｏｕｐ」及び月刊誌「ＫＥＲＡ」の出版事業並びに派生出版事業

ロ．前述の出版物に関わる広告事業

ハ．出版物連動型の店舗（セレクトショップ）運営事業

本３事業を推進する上で、当社は、コンテンツ制作（出版物制作）に関わる情報やメディアに精通し、その制作物であるコンテンツを店舗運営やオリジナル商品開発等へ繋げ利益率の高いビジネスを展開していく所存です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における重要な設備投資等はございません。

２【主要な設備の状況】

　（注）上記金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　　平成23年２月18日取締役会決議

（注）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに揚げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は当社が無償で取得して消却し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、再編対象会社が決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に前号に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）第三者割当による増加　17,356株、発行価格　8,000円、資本組入額　4,000円

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式２株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

  （注）１．前事業年度において主要株主であった妹尾勲は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度において主要株主でなかった株式会社明日クリエイトは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの端株の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、累積損失を計上しているため無配となりました。当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として位置付け、累積損失を解消して配当が実施できるよう業績の向上に努めていく所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者及び端株原簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役横山泰彦、美濃部健司及び関口博は、社外監査役であります。

２．平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成23年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、公正な企業統治を通じて企業価値の向上を目指し、健全な経営体制の確立が、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。これらが実行されることにより、株主をはじめとする利害関係者の利益につながるものと考えております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、監査役制度を採用いたしております。監査役会は３名の監査役で構成されており、３名とも社外監査役であり、その内１名は弁護士で構成しております。この体制により、社外からの視点を強化し独立性、透明性を高め、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視、監査する体制になっております。また、取締役会は少数であるため迅速な意思決定が可能であると同時に、各取締役が相互の経営体制を念頭におき、健全経営を実践しております。また、取締役会は４名の取締役で構成されており、１ヶ月に１回の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監視を行っております。

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制による組織・規程等責任を明確にし、必要に応じて各取締役に報告することにより、取締役会への議案及び報告がスムーズに行われる体制を整えております。取締役は、経営方針他重要な業務執行等が法令・定款等諸規程に則っているかを監督しており、監査役会は会社業務全般にわたり、取締役会の業務執行が適法であるかの監査をしております。またコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るための体制を整えております。

ハ．弁護士、会計士等その他第三者の状況

　当社は、弁護士、会計士等の外部専門家に対して、会社全般に関する相談を行うことにより、適切な助言、指導を受けられる体制を築いております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査につきましては、会社規模が小さいことから管理本部（兼務２名）にて日常的に監査業務を行っております。

　監査役監査につきましては、取締役会及び経営会議等当社の重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うと共に、取締役の業務執行の適法性及び妥当性を監査しております。

　当社は、監査役監査、会計監査人監査の双方監査のもと、定期的な意見交換等の相互連携体制の充実を図っております。

ホ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田中大丸及び若尾典邦であり、アスカ監査法人に所属しております。補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。

　継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

ヘ．社外監査役

　当社の社外監査役は３名であります。横山泰彦及び美濃部健司は、㈱ジェイ・エスコムホールディングスの監査役であります。関口博は、平成26年６月25日開催の㈱ジェイ・エスコムホールディングス定時株主総会で取締役に就任されました。㈱ジェイ・エスコムホールディングスは、当社の議決権を22.7％所有するその他の関係会社であります。それ以外に当社と同社、社外監査役との間に人的関係及び資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を制定・施行し、当社の利益や財政状況に影響を与えるリスクに対応するための体制を整えております。また、リスクマネジメント組織を構成し、リスクマネジメントに関わる重要指針の審議、立案を行うとともに事業活動上の重大な事態が発生した場合にも、迅速な対応が行える体制を整えております。

③　役員報酬の内容

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

④　取締役の定数

　当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者及び端株原簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について定めておりませんので、該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）。以下「財務諸表等規則」という。」に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表についてアスカ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、ディスクロージャー支援専門会社のセミナーへ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

　１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

　２．固定資産の減価償却の方法

　 （1）有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　　10年

　工具、器具及び備品　　　　８年

 　（2）無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

　のれん　　　　　　　　　　５年

　ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における見込利用可能期間）

　３．引当金の計上基準

　 （1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　 （2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

　４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、区分掲記していた「電話加入権」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「無形固定資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において「無形固定資産」の「電話加入権」1,017千円は、「無形固定資産」の「その他」として組み替えております。

　なお、当該変更は財務諸表等規則第29条に基づくものであります。

　前事業年度において、区分掲記していた「敷金及び保証金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」11,745千円は、「投資その他の資産」の「その他」として組み替えております。

　なお、当該変更は財務諸表等規則第33条に基づくものであります。

　前事業年度において、区分掲記していた「長期未払金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「固定負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において「固定負債」の「長期未払金」1,983千円は、「固定負債」の「その他」として組み替えております。

　なお、当該変更は財務諸表等規則第53条に基づくものであります。

（損益計算書）

　前事業年度において、区分掲記していた「受注代行費」、「広告宣伝費」、「役員報酬」、「従業員賞与」、「法定福利及び厚生費」、「地代家賃」及び「賃借料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において「販売費及び一般管理費」の「受注代行費」20,537千円、「広告宣伝費」3,541千円、「役員報酬」18,000千円、「従業員賞与」1,799千円、「法定福利及び厚生費」10,817千円、「地代家賃」15,634千円及び「賃借料」1,854千円は、「販売費及び一般管理費」の「その他」として組み替えております。

　なお、当該変更は財務諸表等規則第85条第２項に基づくものであります。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）平成23年新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）平成23年新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　　オペレーティング・リース取引

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　貸付金は、貸出先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、償還日が最長で決算日後３年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権及び貸付金については、営業部門及び管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　借入金は、一部固定金利により調達することによりリスクの低減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

　当事業年度の決算日現在における営業債権のうち20.3％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

　前事業年度（平成25年３月31日）

（*1）売掛金及び短期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しています。

（*2）長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しています。

　当事業年度（平成26年３月31日）

（*1）売掛金及び短期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しています。

（*2）長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

　(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3)短期貸付金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(4) 長期貸付金

　長期貸付金の時価については、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により評価を行っております。

負　債

　(1) 買掛金、及び(2)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により評価を行っております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

　　前事業年度（平成25年３月31日）

　　当事業年度（平成26年３月31日）

３. 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　当社は、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による損益に与える影響はありません。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

事業譲受

１．企業結合の概要

　(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容

　　　　相手企業の名称　　　　株式会社イー・プレイヤーズ

　　　　取得した事業の内容　　広告代理事業

　(2) 企業結合を行った主な理由

　当社の販売代理業務を行っている同社から当社放送枠媒体に関する営業ノウハウを譲受けることにより、当社の営業力向上及び販売手数料削減を目的としております。

　(3) 企業結合日

　　　　平成25年８月１日

　(4) 企業結合の法的形式

　　　　事業譲受

　(5) 結合後企業の名称

　　　　名称の変更はありません。

２．財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

　　　平成25年８月１日から平成26年３月31日まで

３．取得した事業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　(1) 発生したのれんの金額

　　　　82,857千円

　(2) 発生原因

　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。また、事業譲受により引き継ぐ資産及び負債がないため、取得原価全額をのれんとして計上しております。

　(3) 償却方法及び償却期間

　　　　５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　該当事項はありません。

６．企業結合が当事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額

　　　営業損失　　　　　　　19,668千円

　　　経常損失　　　　　　　19,668千円

　　　税引前当期純損失　　　19,668千円

　　　当期純損失　　　　　　18,991千円

　　　１株当たり当期純損失　　475.43円

　（概算額の算定方法）

　　　企業結合が当事業年度開始の日に完了したと仮定して算定された損益情報と、取得企業の損益計算書における損益情報との差額を影響の概算額としております。

　　　なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

　当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「商品販売事業」及び「放送売上事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「商品販売事業」は、衛星デジタル放送を利用した委託放送事業によるテレビ等を媒体とした通信販売を行っております。「放送売上事業」は、放送媒体、素材制作及びフルフィルメント機能の提供を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、手数料収入事業等を含んでおります。

　当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、手数料収入事業等を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に管理部門の一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に管理部門の流動資産であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前事業年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

(2）財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

　前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　（注）１．上記(1)～(2)の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．株式会社イー・プレイヤーズへの時間枠販売の取引条件については、販売代理店契約に基づくものであります。

３．株式会社イー・プレイヤーズへの媒体販売の取引条件については、市場価格を参考に両者協議の上、決定しております。

４．平成23年２月18日開催の取締役会決議に基づき新株予約権を付与したものであります。

５．事業譲受の譲受対価は第三者機関に算定を依頼し、双方の協議の上決定しております。

６．当社は、銀行借入に対して当社代表取締役指方健治より、債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

７．当社は、リース会社とのリース契約に対して当社代表取締役指方健治より、債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

８．コンサルティングフィーの支払に関しては、コンサルティング契約書に基づくものであります。

９．貸付利息は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

10．短期貸付金及び長期貸付金の担保として株式会社メロスコスメティックスの土地建物を受け入れております。

11．媒体枠の仕入及び番組制作の取引条件に関しては、市場の実勢価格等を参考にして、その都度決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

事業の譲受けについて

　当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、平成26年７月１日をもって、株式会社ジャック・メディアより同社の日本国内における書籍・雑誌の販売事業及びこれに関連付随する事業を譲受けることについて決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。

①目的

　当社の事業戦略の観点から戦略の見直しを行い、外部環境と事業の展望を考慮した結果、当該事業の譲受けによって、「コンテンツプロバイダー企業」を目指すことを目的に、本件を決定いたしました。

②譲受ける相手会社の名称

　株式会社ジャック・メディア

③譲受ける会社の事業内容

　株式会社ジャック・メディアの日本国内における書籍・雑誌の販売事業及びこれに関連付随する事業

④譲受けの時期

　平成26年７月１日

⑤譲受ける資産・負債の総額

　資産合計 232百万円

　負債合計 113百万円

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）のれんの当期増加額は、平成25年８月１日付で㈱イー・プレイヤーズから事業を譲受けたことによるものであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照日後５年間の返済予定額は以下のとおりで　あります。

【引当金明細表】

　（注）１．貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替えによる取崩しであります。

　　　　２．賞与引当金の当期減少額（その他）は、前期賞与引当金の戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ　商品

ニ　短期貸付金

ホ　のれん

ヘ　長期貸付金

②　負債の部

イ　買掛金

ロ　未払金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第17期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月26日関東財務局長に提出

(2）半期報告書

第18期中（自　平成25年４月１日　至　平成25年９月30日）平成25年12月25日関東財務局長に提出

(3）臨時報告書

平成26年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年５月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（事業の譲受け）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社モール・オブ・ティーヴィーの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社モール・オブ・ティーヴィーの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、平成26年７月１日をもって、株式会社ジャック・メディアより同社の日本国内における書籍・雑誌の販売事業及びこれに関連付随する事業を譲受けることについて決議し、同日付で事業譲渡契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上