E03595 肥後銀行 有価証券報告書－第143期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下「１株当たり情報」という。）の算定にあたっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「（1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、潜在株式がないため記載しておりません。

４　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第143期（平成26年３月）中間配当についての取締役会決議は、平成25年11月11日に行いました。

３　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定にあたっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

４　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、潜在株式がないため記載しておりません。

５　自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社７社で構成され、銀行業務を中心にリース業務、クレジットカード業務、信用保証業務等の金融サービスに係る業務を行っております。
　当行及び当行の関係会社の事業の内容は次のとおりであります。
　なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

当行の本店ほか支店等において、預金業務、貸出業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、代理業務、国債等公共債及び証券投資信託・保険商品の窓口販売等業務並びに併営業務として遺言信託業務を行い、お客様へ幅広い金融商品・サービスを提供しております。

また、連結子会社の株式会社肥銀用度センター、肥銀ビジネス開発株式会社、肥銀事務サービス株式会社において、銀行の従属業務としての文書等の整理集配送業務、労働者派遣業務、後方事務等業務処理受託業務等を行っております。

〔リース業〕

連結子会社の肥銀リース株式会社において、リース・貸付業務等を行っております。

〔その他〕

上記の他に、連結子会社の肥銀カード株式会社、株式会社肥銀コンピュータサービス、肥銀キャピタル株式会社において、クレジットカード及び信用保証業務、計算受託及びソフト開発等の業務、有価証券の取得・保有・売却業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

３　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

４　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５　肥銀リース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報におけるリース業の経常収益の全てを占めているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　当行は、平成26年４月１日に連結子会社である肥銀カード株式会社の株式を追加取得し、議決権の所有割合を27.9％から92.0％へ引き上げを行っております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,101人を含んでおりません。
なお、取締役を兼任しない執行役員６人を含んでおります。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員(１日１人7.5時間換算)を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員825人を含んでおりません。
なお、取締役を兼任しない執行役員６人を含んでおります。

２　当行の従業員はすべて銀行業に属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員(１日１人7.5時間換算)を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、肥後銀行従業員組合と称し、組合員数は1,752人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

経営の基本方針

肥後銀行グループは、「お客様第一主義に徹し、最適の金融サービスを提供する」、「企業倫理を遵守し、豊かな地域社会の実現に積極的に貢献する」、「創造性に富み、自由闊達で人間尊重の企業文化を確立する」の三つを企業理念としております。

当行では、企業理念を実現するため、平成22年度から平成26年度にかけて、計画期間５年の長期的展望に基づき、前半２年間を第１フェーズ、後半３年間を第２フェーズとする第五次中期経営計画を策定しております。

中期経営計画期間を通して、高い健全性を維持しつつ、収益力の強化へ向け一段の取り組み強化を図るとともに、その状況につきましては、積極的に経営情報の開示を行ってまいります。

また、当行は水資源愛護活動をはじめ環境問題に永年取り組んでおり、平成18年２月に取得した阿蘇外輪山の森林を「阿蘇大観の森」と命名し、継続的に水源涵養林の整備・保全に取り組んでおります。

更に、平成23年度より地下水保全及び耕作放棄地の解消を目的とした水田湛水事業に対し、当行及びグループ会社役職員が運営支援やボランティア活動等を行うなど、地域貢献活動にも積極的に取り組んでおります。

今後とも引き続き豊かな地域社会の実現に積極的に貢献してまいります。

中長期的な経営戦略

当行が平成22年４月より取り組んでおります第五次中期経営計画は、当地・熊本が九州新幹線全線開業や熊本市の政令指定都市移行により大きな転機を迎えることから、計画期間５年の長期的展望に基づく経営計画とし、転機の前半２年間を第１フェーズ、後半３年間を第２フェーズといたしました。

第１フェーズでは、「お客様第一主義の再構築⇔故郷の再発見」をテーマとし、県内マーケットの徹底した調査・深耕による成長基盤の礎を再構築する期間と位置付け、訪問件数の更なる増加や各種インフラ整備を実施してまいりました。

更に、平成24年４月からは第２フェーズとして「お客様と伴に価値共創⇔最適な金融サービスの提供」をテーマに取り組んでおり、基本方針である「健全かつ強靭な経営体質の戦略的向上」、「地元のお客様との稠密な取引の拡大・深化」、「主体的で創造性豊かな人材の育成」に基づいた取り組みを実施しております。最終年度となる平成26年度も、第五次中期経営計画第２フェーズの総仕上げの年として、引き続き肥後銀行グループの企業価値向上に向け取り組んでまいります。

＜基本方針＞

①健全かつ強靭な経営体質の戦略的向上

　資産と人材の健全性をベースとした収益の確保に努めます。

②地元のお客様との稠密な取引の拡大・深化

　当行のすべての金融商品をご利用いただくため、取引拡大・深化に取り組みます。

③主体的で創造性豊かな人材の育成

　主体性のある思考、行動管理が出来る人材を育成してまいります。

＜基本戦略＞

①期間損益安定のための収益機会拡大

②経営品質向上にむけた業務・リスク管理機能の強化

③グループを挙げた組織運営力と人間力強化

当連結会計年度の概況と業績

当連結会計年度の国内経済は、政府によるデフレからの早期脱却と経済再生の実現に向けた経済財政運営や、日本銀行による金融緩和などを背景に、企業収益が改善に向かうなかで、生産の緩やかな増加や設備投資に持ち直しの動きが見られたほか、個人消費の底堅い推移に加え、年度末にかけて消費税率引き上げ前の駆け込み需要も見られるなど、景気は緩やかに回復を続けました。

一方、当連結会計年度の県内経済は、公共投資の大幅な増加や、個人消費の底堅い推移に加え、県内製造業における生産の緩やかな回復、国内経済同様の消費税率引き上げ前の駆け込み需要もあり、景気は着実に回復を続けました。

こうした経済環境のもと、金融面では、期初12千円台前半で始まった日経平均株価は、外国為替相場の動向や米国株価の上昇などを背景に、年末に16千円台まで回復したのち、期末にかけて概ね14千円～15千円台で推移しました。

以上のような金融経済環境の中で、当行及びグループ会社は積極的な営業活動を展開し、業績の伸展に鋭意努力いたしました結果、次のような業績を収めることができました。

連結経常収益は貸出金利息及び有価証券利息配当金の減少を主因とする資金運用収益の減少等はありましたが、国債等債券売却益の増加や連結子会社の増収を主因とするその他業務収益の増加等により、前期比14百万円増加し860億４百万円となりました。

一方、連結経常費用は株式等売却損及び株式等償却の減少を主因とするその他経常費用の減少等はありましたが、国債等債券売却損の増加や連結子会社の業務費用の増加を主因とするその他業務費用の増加等により、前期比５億46百万円増加し661億円となりました。

この結果、連結経常利益は前期比５億32百万円減少し199億４百万円、連結当期純利益は、前期に肥銀リース株式会社の連結子会社化に伴う負ののれん発生益18億85百万円を特別利益に計上したこと等により、前期比18億83百万円減少し118億26百万円となりました。

セグメント別の業績を示すと次のとおりであります。

ａ．銀行業

経常収益は前期比19億79百万円減少し712億22百万円となり、セグメント利益は前期比６億２百万円減少し186億74百万円となりました。

ｂ．リース業

経常収益は前期比８億３百万円増加し146億２百万円となり、セグメント利益は前期比79百万円増加し８億79百万円となりました。

ｃ．その他

経常収益は前期比１億81百万円増加し25億27百万円となり、セグメント利益は前期比43百万円増加し４億89百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加による803億７百万円等の減少はありましたが、預金の増加による1,017億６百万円や譲渡性預金の増加による594億42百万円等の増加の結果982億23百万円の増加となりました。 なお、前期比では892億87百万円減少しております。この主な要因は、コールローン等が前期の996億２百万円の増加から当期は61億67百万円の減少に転じたこと等によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入5,168億49百万円、有価証券の償還による収入1,208億40百万円等はありましたが、有価証券の取得による支出6,445億31百万円等により、123億32百万円の減少となりました。なお、前期比では1,601億87百万円増加しております。この主な要因は、有価証券の売却による収入が前期比2,662億55百万円増加したこと等によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払及び自己株式の取得等により、26億11百万円の減少となりました。なお、前期比では７百万円増加しております。この要因は自己株式の売却による収入は前期比41百万円減少しましたが、自己株式の取得による支出及び配当金の支払額が合計で前期比49百万円減少したこと等によるものです。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比832億72百万円増加し2,258億62百万円となりました。

なお、「事業の状況」に記載の課税取引については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の国内・国際業務部門別収支の状況は次のとおりとなりました。

資金運用収支は、国内業務部門が前期比3,890百万円減少の45,055百万円、国際業務部門が前期比984百万円増加の2,778百万円となり、合計では前期比2,905百万円減少の47,833百万円となりました。役務取引等収支は、国内業務部門が前期比６百万円減少の7,449百万円、国際業務部門が前期比23百万円減少の６百万円となり、合計では前期比29百万円減少の7,456百万円となりました。また、特定取引収支は、国内業務部門が前期比３百万円減少の43百万円、国際業務部門が前期比５百万円増加の△０百万円となり、合計では前期比２百万円増加の42百万円となりました。その他業務収支は、国内業務部門が前期比112百万円増加の5,020百万円、国際業務部門が前期比252百万円減少の△363百万円となり、合計では前期比139百万円減少の4,657百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」は当行の国内店及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度４百万円、当連結会計年度５百万円)を控除して表示しております。

３　相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息額であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用・調達の状況は次のとおりとなりました。

国内業務部門では、資金運用勘定の平均残高は前期比80,306百万円増加の3,975,807百万円、利回りは前期比0.12%低下の1.23%、受取利息合計では前期比3,435百万円減少の49,258百万円となりました。また、資金調達勘定の平均残高は前期比145,712百万円増加の3,933,206百万円、利回りは0.01%上昇の0.10%、支払利息合計では前期比454百万円増加の4,202百万円となりました。

国際業務部門では、資金運用勘定の平均残高は前期比98,752百万円増加の246,277百万円、利回りは前期比0.07%低下の1.46%、受取利息合計では前期比1,339百万円増加の3,601百万円となりました。また、資金調達勘定の平均残高は前期比96,311百万円増加の242,370百万円、利回りは前期比0.01%上昇の0.33%、支払利息合計では前期比354百万円増加の823百万円となりました。

相殺消去後の合計では、資金運用勘定の平均残高は前期比85,348百万円増加の4,025,790百万円、利回りは前期比0.09%低下の1.30%、受取利息合計では前期比2,155百万円減少の52,731百万円となりました。また、資金調達勘定の平均残高は前期比148,313百万円増加の3,979,282百万円、利回りは前期比0.02%上昇の0.12%、支払利息合計では前期比750百万円増加の4,897百万円となりました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度36,913百万円、当連結会計年度105,543百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,995百万円、当連結会計年度4,937百万円)及び利息(前連結会計年度４百万円、当連結会計年度５百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

３　(　)内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息額(内書き)であります。

②　国際業務部門

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度47百万円、当連結会計年度41百万円)を控除して表示しております。

２　(　)内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息額(内書き)であります。

３　国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度36,960百万円、当連結会計年度105,584百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,995百万円、当連結会計年度4,937百万円)及び利息(前連結会計年度４百万円、当連結会計年度５百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２　相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息額であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の国内業務部門の役務取引は、役務取引等収益が前期比110百万円増加の11,077百万円、役務取引等費用が前期比117百万円増加の3,628百万円となり、その結果、役務取引等収支は前期比６百万円減少の7,449百万円となりました。

他方、国際業務部門の役務取引は、役務取引等収益が前期比５百万円減少の61百万円、役務取引等費用が前期比17百万円増加の54百万円となり、その結果、役務取引等収支は前期比23百万円減少の６百万円となりました。

この結果、役務取引等収支合計では、前期比29百万円減少の7,456百万円となりました。

(注)　「国内業務部門」は当行の国内店及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(4) 国内・国際業務部門別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収益は、国内業務部門が前期比３百万円減少の43百万円となり、国際業務部門では該当ありません。また、特定取引費用は、国内業務部門では該当がなく、国際業務部門が前期比５百万円減少の０百万円となりました。

この結果、特定取引収支合計では、前期比２百万円増加の42百万円となりました。なお、連結子会社での損益はありません。

(注) １　「国内業務部門」は当行の国内店の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。

２　内訳科目はそれぞれの収益と費用を相殺し、収益が上回った場合には収益欄に、費用が上回った場合には費用欄に、上回った純額を計上しております。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

当連結会計年度の特定取引資産残高は、国内業務部門が商品有価証券の減少により前期比400百万円減少の685百万円となり、国際業務部門が特定金融派生商品の増加により前期比141百万円増加の380百万円となりました。この結果、特定取引資産残高合計では、前期比258百万円減少の1,066百万円となりました。

他方、特定取引負債残高は、国内業務部門では該当がなく、国際業務部門が特定金融派生商品の増加により前期比150百万円増加の361百万円となり、合計でも前期比150百万円増加の361百万円となりました。なお、連結子会社での残高はありません。

(注)　「国内業務部門」は当行の国内店の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。

(5) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」は当行の国内店の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３　定期性預金＝定期預金＋定期積金

(6) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当行の国内店及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

前連結会計年度及び当連結会計年度においては、該当ありません。

(7) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」は当行の国内店及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社です。

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、信託の受託残高はありません。

(単体情報)

(参考) 当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１　損益状況(単体)

(1) 損益の概要

(注) １　業務粗利益＝(資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用)＋役務取引等収支＋特定取引収支＋その他業務収支

２　業務純益＝業務粗利益－経費(除く臨時処理分)－一般貸倒引当金繰入額

３　「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用であり、金銭の信託運用損益が臨時損益に計上されているため、業務費用から控除しているものであります。

４　臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

５　債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

６　株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2) 営業経費の内訳

(注)　損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２　利鞘(国内業務部門)(単体)

(注) １　「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２　「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３　ＲＯＥ(単体)

４　預金・貸出金の状況(単体)

(1) 預金・貸出金の残高

(2) 個人・法人別預金残高(国内)

(注)　譲渡性預金及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

(3) 消費者ローン残高

(4) 中小企業等貸出金

(注) １　貸出金残高には、特別国際金融取引勘定分は含まれておりません。

２　中小企業等とは、資本金３億円(ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円)以下の会社又は常用する従業員が300人(ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人)以下の企業等であります。

５　債務の保証(支払承諾)の状況(単体)

○　支払承諾の残高内訳

６　内国為替の状況(単体)

７　外国為替の状況(単体)

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）　

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）　

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払いの全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

金融界を取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化の進行、低金利長期化や市場変動リスクの増大に加え、ゆうちょ銀行、メガバンク及び他の地域金融機関等との競合などから、ますます厳しさを増しております。

収益環境の厳しさを受けながらも、金融機関に求められる役割や機能は更に大きく広がっており、社会や地域の皆様からの期待にお応えしつつ、収益機会の拡大を図っていく必要があり、業務粗利益の維持向上は重要な課題となっております。

このような課題に対し、当行は、収益力の強化を図りながら、効率的な業務・執行体制を構築していく必要性を認識しております。

収益力の強化に向け、お客様との接点強化に向けた稠密な営業態勢を構築し、成長可能性を重視した新規融資への積極的な取組みや地域経済活性化に資する経営技術支援などを通じ、資金利益の増強に加え、手数料収入拡大等を含めた役務利益増強にも取り組み、安定的な収益を確保できる収益構造の多様化を図ってまいります。

また、リスク管理を強化しながら、ワークスタイルの変更やＩＴインフラの徹底活用を図っていくなど、効率的な業務・執行体制の構築に努めてまいります。

平成26年度は、現在当行が取り組んでおります「第五次中期経営計画第２フェーズ」の最終年度であり、総仕上げの年として、引き続き肥後銀行グループの企業価値向上に向け取り組んでまいります。

なお、当行は、平成25年12月に労働基準法に違反したとして、熊本簡易裁判所より略式命令を受けました。このような事態を発生させ、ご心配をおかけしましたことを、心より深くお詫び申し上げます。二度とこのような事態を発生させないよう、適切な労働時間管理態勢の強化及びコンプライアンス意識の更なる徹底に向け、全役職員一丸となって取り組んでおります。

４ 【事業等のリスク】

当行及びグループ会社の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当行及びグループ会社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)自己資本比率に関するリスク

当行は、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準（４％）以上に維持しなければなりません。

当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または、一部の停止等の命令を受けることとなります。

当行の自己資本比率に影響を与える要因には以下のものなどが含まれます。

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・不良債権の処分に際して生じうる総与信費用の増加

・債務者の信用力の悪化に際して生じうる総与信費用の増加

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

なお、連結自己資本比率（国内基準）については、高水準を維持し、推移しております。

○連結自己資本比率の推移（国内基準）

※平成25年度より、改正後の自己資本比率基準に基づいて算出しております。

(２)信用リスク

①不良債権の状況

貸出債権について、景気動向、経済環境、不動産価格の変動等によっては、不良債権残高及び総与信費用が増加し、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当行及びグループ会社の不良債権額（平成23年度以前の計数には持分法適用会社を含む）は、低水準を維持しており、総与信債権に占める割合も概ね２％台で推移しております。

○金融再生法開示基準による不良債権額の推移（連結：平成23年度以前は持分法適用会社含む）

②貸倒引当金の状況

当行及びグループ会社では、金融検査マニュアルなどに基づき貸倒引当金を計上しておりますが、予想損失額算出の前提条件と比較して、著しい経済状態の悪化や不動産価格の下落などが生じた場合は、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③権利行使の困難性

不動産、有価証券等の流動性の欠如または価格の下落により、担保権を設定した不動産などを換金し、または貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用コストが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

(３)市場リスク

市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債（オフ・バランスを含む）の価値が変動し損失を被るリスク、資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクをいいます。

①金利リスク

当行の資産及び負債は、主要業務である貸出金、有価証券及び預金で形成されており、主たる収益源は資金運用利回りと資金調達利回りとの利鞘による資金利益収入であります。したがって、金利変動等が発生した場合は、利鞘も変動するため、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②為替リスク

当行の資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。為替相場の変動がこれらの外貨建資産もしくは負債に不利に変動した場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③価格変動リスク

当行及びグループ会社は、国債等の債券や市場価格のある株式等の有価証券を保有しており、将来、債券の利回りが上昇する場合や、株価が下落する場合には保有する有価証券に評価損が発生し、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)流動性リスク

内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合等には、必要な資金が確保できなくなり資金繰りに影響をきたす場合や、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。また、格付機関により当行の格付けが引き下げられた場合等にも、不利な条件での資金調達を余儀なくされる可能性があり、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５)オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること又は外生的な事象により損失を被るリスクをいいます。

①事務リスク

各種銀行取引に伴う事務を適宜適切に処理しなかったこと、及び事務プロセスそのものの不備、並びに外部者による窃盗や詐欺などの事故が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②システムリスク

当行及びグループ会社の業務の多くは、コンピュータシステムにより運営しており、自然災害等によるコンピュータシステムの停止や誤作動、システムの不備及びコンピュータが不正に使用されることなどに伴い、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③法務リスク

当行及びグループ会社は、法令等遵守の徹底や法的な確認を厳格に実施することにより法務リスクの軽減に努めておりますが、法令解釈の相違、法的手続の不備、法令等に違反する行為等が発生した場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④人的リスク

人事処遇や労働時間管理などの人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題などに関連する重大な訴訟などが発生した場合、社会的信用の失墜等により、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤災害リスク

東日本大震災規模の大地震や未曽有の大型台風及び豪雨など、大規模自然災害の発生等により、当行及びグループ会社の業務の全部または一部が継続困難となった場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥風評リスク

当行及びグループ会社に対する報道、記事、噂などにより、地域、お取引先及び投資家等の間で、事実と異なる風説や風評によって評判が低下した場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦情報資産リスク

当行及びグループ会社は、膨大な顧客情報を保有しているため、情報管理に関する内部管理体制の整備により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、顧客情報や経営情報等の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生し、当行の信用低下等が生じた場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６)コンプライアンス

当行及びグループ会社では、法令等遵守の重要性を経営の最重要課題として認識し、諸施策の実施を通じてコンプライアンス体制の整備につとめておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合には、当行の信用低下や業務運営への支障等により、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７)繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産は、現時点の会計基準に基づき計上しておりますが、今後会計基準に何らかの変更があり、繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、あるいは繰延税金資産の一部または全部の回収が出来ないと判断される場合は、繰延税金資産は取り崩しとなり、当行及びグループ会社の業績並びに自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

(８)固定資産の減損会計に関するリスク

当行及びグループ会社が所有する固定資産については、使用目的の変更、今後の地価動向及び対象となる固定資産の収益状況等により、減損処理に伴う損失が発生し、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(９)退職給付債務に関するリスク

当行の年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などが、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)競合に関するリスク

金融業界を取り巻く環境が厳しくなるなか、県境を越えた金融機関の競争は激化しております。
当行及びグループ会社の営業基盤である熊本県では、ゆうちょ銀行、メガバンク及び他の地域金融機関等との競合など、事業環境はますます激しくなっております。

当行及びグループ会社が、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)地域経済の動向に影響を受けるリスク

当行及びグループ会社は熊本県を主要な営業基盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなど当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)法的規制に関するリスク

当行及びグループ会社は、現時点の法令・規制等に従い業務を運営しておりますが、将来において法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更が行われた場合には、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

６ 【研究開発活動】

該当ありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析等は以下のとおりであります。

（１）経営成績

経営成績につきましては、連結経常収益は貸出金利息及び有価証券利息配当金の減少を主因とする資金運用収益の減少等はありましたが、国債等債券売却益の増加や連結子会社の増収を主因とするその他業務収益の増加等により、前期比14百万円増加し860億４百万円となりました。

一方、連結経常費用は株式等売却損及び株式等償却の減少を主因とするその他経常費用の減少等はありましたが、国債等債券売却損の増加や連結子会社の業務費用の増加を主因とするその他業務費用の増加等により、前期比５億46百万円増加し661億円となりました。

この結果、連結経常利益は前期比５億32百万円減少し199億４百万円、連結当期純利益は、前期に肥銀リース株式会社の連結子会社化に伴う負ののれん発生益18億85百万円を特別利益に計上したこと等により、前期比18億83百万円減少し118億26百万円となりました。

当行単体の損益につきましては、経常収益は国債等債券売却益の増加を主因とするその他業務収益の増加等はありましたが、貸出金利息及び有価証券利息配当金の減少を主因とする資金運用収益の減少等により、前期比７億11百万円減少し711億52百万円となりました。

一方、経常費用は国債等債券売却損の増加を主因とするその他業務費用の増加等はありましたが、株式等売却損及び株式等償却の減少を主因とするその他経常費用の減少等により、前期比１億29百万円減少し524億87百万円となりました。

この結果、経常利益は前期比５億81百万円減少し186億65百万円、当期純利益は特別損益の改善等により前期比62百万円増加し114億38百万円となりました。

（２）財政状態

財政状態につきましては、預金は、個人預金を中心に順調に増加した他、法人預金や公共預金も増加したことから、前期末比1,017億円増加し、期末残高は３兆8,284億円となりました。譲渡性預金の期末残高は2,775億円となりました。なお、預金と譲渡性預金の合計では、前期末比1,611億円増加し、期末残高は４兆1,060億円となりました。

貸出金は、住宅ローンを中心とした個人向け貸出が増加した他、法人向け貸出や公共向け貸出も増加したことにより、前期末比793億円増加し、期末残高は２兆5,564億円となりました。

有価証券は、地方債等公共債の引き受けと資金運用としての債券購入などを行いました結果、前期末比149億円増加し、期末残高は１兆5,717億円となりました。

自己資本比率につきましては、連結自己資本比率（国内基準）は12.97％となり、当行単体の自己資本比率（国内基準）は12.83％となりました。

なお、当期末より改正後の自己資本比率基準に基づいて算出しております。

（３）キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローが982億23百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローが123億32百万円の減少、財務活動によるキャッシュ・フローが26億11百万円の減少となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比832億72百万円増加し2,258億62百万円となりました。

これらキャッシュ・フローに関する詳細につきましては、「１　業績等の概要　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社のセグメントごとの設備投資の内容は、次のとおりであります。

銀行業の当連結会計年度の設備投資につきましては、顧客接点強化とお客様の利便性向上のための整備充実に努めました。サービス機能の向上や効率化を図るため事務機器等の投資を行い、当連結会計年度の設備投資額は2,325百万円となりました。

リース業及びその他につきましては、記載すべき設備投資等はありません。

また、当連結会計年度において、重要な設備の売却・除却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

平成26年３月31日現在

(注) １　当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め524百万円であります。

３　建物の帳簿価額欄の＜　＞内は、連結会社以外への賃貸部分の帳簿価額(内書き)であります。

４　動産は、事務機械274百万円、その他811百万円であります。

５　当行の両替業務を主とした熊本空港両替出張所、店舗外ＡＴＭ168か所、海外駐在員事務所１か所は、上記に含めて記載しております。

６　上記には、連結子会社に貸与している建物が含まれており、その内容は次のとおりであります。

　　建物の帳簿価額は、提出会社における帳簿価額を貸与部分の面積により按分して算出、記載しております。

　　 ７　連結子会社の建物については、全部を提出会社より賃借しており、建物の帳簿価額には、提出会社における帳簿価額を賃借部分の面積により按分して算出、記載しております。

８　従業員数の［　］は、平均臨時従業員数(外書き)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行の投資計画におきましては、各店舗の役割を明確にした効率的・効果的店舗網の構築とお客様の利便性向上のため、優先順位を付けた店舗の新設・改装・廃止等を計画しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

なお、連結子会社においては、設備の新設、除却等の計画はありません。

(1) 新設、改修

(注) １　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

     ２　なお、学園大通支店は平成26年４月に、植木支店は平成26年５月に新築移転いたしました。

(2) 売却

　　　重要な設備の売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当ありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当ありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　利益による自己株式の消却により減少しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株式228,794株は「個人その他」に228単元、「単元未満株式の状況」に794株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び300株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,000株及び300株含まれております。

　　また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式794株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当ありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当ありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求に応じたもの）」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、当行は、健全経営の観点から適正な内部留保の充実に配慮しつつ、経営基盤の強化と経営の効率化に努めるとともに、配当につきましても安定的な株主配当を実施することを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

上記基本方針のもと、当事業年度の期末配当金につきましては、当期の業績及び財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり５円とすることといたしました。なお、１株当たりの年間配当金は中間配当金4.5円と合わせて9.5円となります。この結果、当事業年度の配当性向は19.23％となります。

また、当期、株主への利益還元を通じた企業価値の向上を目的として、定款授権に基づく取締役会決議により、株式数1,000千株、価額で517百万円の自己株式を取得いたしました。

内部留保金につきましては、今後の金融環境変化に耐えうる強固な経営体力の維持及びお客様の利便性向上のための機械化や店舗施設の充実を図るための原資として活用する方針であります。

当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

（注）１　取締役のうち、益戸正樹氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　２　監査役のうち、前田晃伸、眞部利應及び片岡義広の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

      ３  当行は、更なるガバナンス強化や業務執行の機動性向上等を目的として、執行役員制度を導入しております。
  平成26年６月25日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりであります。

上席執行役員　　　（本店営業部長）　　　　　　　　　　　　國武　俊郎

　　執行役員　　　（ＩＴ統括部長）　　　　　　　　　　　　木村　正明

　　執行役員　　　（与信統括部長）　　　　　　　　　　　　山木　　仁

　　執行役員　　　（総合企画部長）　　　　　　　　　　　　林田　　達

　　執行役員　　　（水道町支店長）　　　　　　　　　　　　石原　弘章

　　執行役員　　　（総務部長）　　　　　　　　　　　　　　本山　　茂

　　執行役員　　　（福岡支店長）　　　　　　　　　　　　　大野　芳範

　　執行役員　　　（コンプライアンス・リスク統括部長）　　江藤　英一

　　執行役員　　　（東京支店長）　　　　　　　　　　　　　大櫛　政昭

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行では、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を図るとともに、経営のチェック機能を高めることを基本的な考え方におき、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要

取締役会は、法令及び定款に定める事項の他、当行の経営に関する重要な事項を決定し、かつ取締役の職務執行を監督する機関と位置付けており、意思決定の機動性を図るため、決議事項の内容に応じ、取締役会から委任を受けた経営会議を開催し、活発な議論に努め、審議の充実に取り組んでおります。

また、執行役員制度を導入し、取締役が担うべき「経営の意思決定機能及び取締役の職務執行の監督機能」と執行役員が担うべき「業務執行機能」とを分離し、それぞれが担うべき役割と責任を明確にすることで、機動的かつ効率的な業務執行を可能とする体制を整備しております。

当行は、監査役制度を採用しており、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成された監査役会を設置しております。監査役は、代表取締役と定例的な意見交換を行うとともに、取締役会、経営会議等に出席し、取締役の職務執行状況及び意思決定における善管注意義務、忠実義務等について監査する態勢としております。

コンプライアンス（法令等遵守）につきましては、統括部門をコンプライアンス・リスク統括部におき、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンスの徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、チェック機能等の一層の強化に取り組んでおります。

また、当行における内部統制システムの構築体制は、内部統制システム構築を統括し進捗管理する専門組織として内部統制委員会を設置しております。

③企業統治の体制を採用する理由

当行は、取締役9名（うち社外取締役１名）にて組織する取締役会において、経営の意思決定及び取締役の職務執行を監督するとともに、監査役５名（うち社外監査役３名）及び監査役会において、その履行状況などを監査する体制が経営効率の向上やコーポレート・ガバナンスの強化を図るうえで適切であると判断しております。

④内部統制システムの整備の状況

経営の基本方針である企業理念の趣旨に則り、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する態勢の構築を経営の最重要課題の一つと位置付け、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。

内容としましては、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」や「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」等内部統制システムの構築と運営に係る９項目23方針を策定しております。

今後も、基本方針は、内部統制システムの高度化のため、必要に応じ随時見直すとともに、それを確保する体制を整備してまいります。

⑤リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、年度毎のリスク管理方針に基づき、コンプライアンス・リスク統括部による各種リスクの統括管理等、経営管理に関する組織や規定の整備について積極的に取り組んでおります。また、信用リスク、市場リスク等の各リスクを計量化、精緻化し、リスク管理手法の高度化を進め、統合的リスク管理態勢の構築、整備を通じて、当行及びグループ会社の健全性確保と収益性や効率性の向上を目指しております。

「コーポレート・ガバナンス体制図」

⑥責任限定契約の内容

当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

⑦内部監査の状況

当行の監査部は、32名（平成26年３月期末現在）の人員で構成され、被監査部署から独立した体制をとり、年度毎の監査方針及び監査計画に基づき、本部、営業店、グループ会社等における内部管理態勢(リスク管理態勢含む)等の適切性、有効性を監査しております。また、監査部は、内部監査の内容について、取締役会、経営会議及び監査役等へ報告する体制としております。

⑧監査役監査の状況

監査役監査につきましては、年度毎の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、監査部・リスク管理担当部署等からの定例報告及びヒアリング等に加え、財務等の企業経営に関する相当程度の知見を有する監査役による会計監査に関するモニタリング及び検証等を実施しております。

⑨会計監査の状況

当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しており、適宜監査が実施されております。

当事業年度において当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

業務執行した公認会計士の氏名等

松尾政治　（有限責任監査法人トーマツ）

深田建太郎（有限責任監査法人トーマツ）

上田知範　（有限責任監査法人トーマツ）

監査業務に係る補助者

公認会計士11名　その他９名

⑩各監査と内部統制部門との連携等

監査部は、監査役に対して内部監査結果を定期的に報告するとともに、財務報告に係る内部統制では会計監査人と連携を図っております。また、監査役と会計監査人は、定例的又は必要に応じて都度会合を持ち、報告を受け、意見交換等を行うなど、監査部、監査役及び会計監査人は相互に密接に連携しております。

なお、内部統制システム構築の基本方針及び各種行内規定等に基づき、内部監査、監査役監査及び会計監査等の各種監査及び各種委員会体制が整備されており、各監査により内部統制システムに関する問題点が発見された場合、内部統制関連部署及び内部統制委員会等にて改善策の協議・立案等を行っております。

⑪社外取締役及び社外監査役

当行は、専門分野における幅広い経験と高い見識等を経営に対する監督又は監査機能の実効性向上に生かしていただきたく社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役の選定にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、上場する金融商品取引所の独立性に関する判断基準に照らし、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを前提としております。

また、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として当該取引所に届出ております。

当行との関係においては、社外取締役益戸正樹氏が顧問を務めるバークレイズ証券株式会社とは市場運用に係る取引及び貸出金取引があります。また、社外監査役前田晃伸氏が名誉顧問を務める株式会社みずほフィナンシャルグループとは資本的関係、社外監査役眞部利應氏が取締役会長を務める九州通信ネットワーク株式会社とは資本的関係及び預貸金取引、その親会社である九州電力株式会社とは資本的関係及び預貸金取引があります。いずれも一般株主又は通常の取引と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。その他、当行と社外取締役及び社外監査役との間には、特記すべき利害関係はありません。

なお、３名の社外監査役は、当行の株式を所有しており、その保有株式数は、「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、代表取締役等との都度の意見交換や取締役会又は監査役会へ出席し、各種監査及び内部統制システムの状況等、様々な経営情報を共有しております。更に、取締役会又は監査役会において、専門的見地及び企業経営者等の経験に基づき、客観的・中立的立場から質問や助言等を行うなど、経営に対する事前・事後の監督・監査機能を発揮していただいております。

⑫役員の報酬等の内容

当行の役員の報酬等の内容は、以下のとおりであります。

当事業年度（自平成25年４月1日　至平成26年３月31日）

（注）１　重要な使用人兼務役員の使用人給与額は49百万円、員数は４人であり、その内容は使用人（部長職）としての給与及び賞与であります。なお、当該金額は、上記「報酬等の総額」等には含まれておりません。

２　「員数」には、平成25年６月25日開催の第142回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名を含んでおります。

３　連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

〔役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針〕

当行の役員に対する月額報酬の限度額については株主総会の決議において、取締役2,500万円、監査役700万円と定めており、月額報酬の配分及び賞与の金額は、取締役については株主総会終了後の取締役会の決議において、監査役については株主総会終了後の監査役の協議において決定しております。

⑬取締役の定数

当行は、「当行の取締役は16名以内とする」旨を定款で定めています。

⑭取締役の選任及び解任の決議要件

当行は、「取締役は、株主総会において選任する。その取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主の出席を要する」旨を、また、「取締役会の選任決議は、累積投票によらない」旨を定款で定めています。

⑮中間配当

当行は、中間配当について、「取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者、信託受託者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる」旨を定款で定めております。これは機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑯自己株式の取得

当行は、自己の株式の取得について、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めています。これは、市場動向の変化に対応し、資本政策の柔軟性・機動性を高めることを目的とするものであります。

⑰株主総会の特別決議要件

当行は、「会社法309条２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑱株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　159銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　42,666百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当ありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当ありません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当ありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、システムリスク管理態勢等の外部監査であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めてはおりませんが、監査計画に基づく監査予定日数や当行の規模、業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議を行い、代表取締役が監査役会の同意を得たうえで決定する手続きを実施しております。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人や業界団体等が行う研修会等への参加及び会計専門書の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

　１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　　　7社

　　連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社　　　　　　２社

　　肥後３号地域活性化投資事業有限責任組合

　　肥後６次産業化投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。
　なお、肥後６次産業化投資事業有限責任組合については、当連結会計年度に新設いたしました。

　２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

　　該当ありません。

　(2) 持分法適用の関連会社　　　　　　

　　  該当ありません。

　(3) 持分法非適用の非連結子会社　　２社

　    肥後３号地域活性化投資事業有限責任組合

　　肥後６次産業化投資事業有限責任組合

　(4) 持分法非適用の関連会社　　１社

　　肥後・鹿児島地域活性化投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除外しております。
　なお、肥後６次産業化投資事業有限責任組合及び肥後・鹿児島地域活性化投資事業有限責任組合については、当連結会計年度に新設いたしました。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　連結子会社の決算日は次のとおりであります。

　　　３月末日　　　　　　　　７社

　４　会計処理基準に関する事項

　(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準

金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的（以下「特定取引目的」という。）の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。

特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。

また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券、金銭債権等については前連結会計年度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。

　　　連結子会社については、特定取引目的の取引及びこれに類似する取引は行っておりません。 　(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、持分法非適用の非連結子会社株式及び関連会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　　　　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。　(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　　　デリバティブ取引（特定取引目的の取引を除く）の評価は、時価法により行っております。　(4) 固定資産の減価償却の方法

　　　①　有形固定資産

当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）を採用しております。

　　　　　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　　建　物：20年～50年

　　　　　その他：５年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

　　　②　無形固定資産

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。　(5) 貸倒引当金の計上基準

　　　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等、法的に経営破綻の事実が発生している先（以下「破綻先」という。）に係る債権及び実質的に経営破綻に陥っている先（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、下記直接減額後の帳簿価額から、担保により回収が見込まれる額及び保証により回収が見込まれる額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる先（以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保により回収が見込まれる額及び保証により回収が見込まれる額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は3,627百万円（前連結会計年度末は2,462百万円）であります。

なお、すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

　(6) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、当行の役員（執行役員を含む。）への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

　(7) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度等の代位弁済に伴い発生する負担金等の支払いに備えるため、将来発生する損失額を見積もり計上しております。

　(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止し利益計上を行った睡眠預金の払戻請求に備えるため、過去の支払実績等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

　(9) 本店建替損失引当金の計上基準

本店建替損失引当金は、当行の本店建替に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見積もった建替関連の損失見込額を計上しております。　(10) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(11)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　　当行の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

　　　連結子会社の外貨建資産・負債はありません。　(12)リース取引の処理方法

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準は、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。　(13)重要なヘッジ会計の方法

 　（イ）金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に規定する繰延ヘッジによっております。

　　　　また、一部の資産・負債については、金利スワップの特例処理を行っております。

 　（ロ）為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。　(14)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。　(15)消費税等の会計処理

　　　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

【会計方針の変更】

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、当連結会計年度末から、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債として計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が333百万円及び退職給付に係る負債が8,250百万円計上されております。また、繰延税金負債が1,151百万円減少し、その他の包括利益累計額が2,110百万円減少しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

【未適用の会計基準等】

１　退職給付に関する会計基準等（平成24年５月17日）

  (1) 概要

当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

  (2) 適用予定日

当行は退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

  (3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首における利益剰余金が337百万円減少する予定です。

２　企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

  (1) 概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配持分への変更を中心に改正されたものであります。

  (2) 適用予定日

当行は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

  (3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２  貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払いの遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払いを猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３  貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払いが約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４  貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５  破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２から５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は再担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済の取引の担保として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は、次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に(半年毎に)予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　再評価を行った年月日　　　　平成11年３月31日

　同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める土地課税台帳に登録されている価格(固定資産税評価額)に合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10 有形固定資産の減価償却累計額

※11 有形固定資産の圧縮記帳額

※12　有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※３　減損損失

当行は、以下の資産及び資産グループについて、収益性の低下並びに地価の下落等により投資額の回収が見込めなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しておりますが、その金額は次のとおりであります。

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当行は、営業用店舗については、管理会計上の最小区分である営業店単位（ただし、エリア制を採用している店舗グループは当該単位）をグルーピングの単位としております。また、遊休資産については、各々が独立した資産としてグルーピングを行い、本部・本店、事務センター、社宅等については、共用資産としてまとめて１単位でグルーピングを行っております。

連結子会社については、各社をひとつの単位としてグルーピングを行っております。

なお、減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は、主として不動産鑑定評価基準に準拠して評価した額から処分費用見込額を控除して算定しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                                                                （単位：百万円）　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式の種類及び株式数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）１　自己株式の消却による減少によるものであります。

２　自己株式の増加は、自己株式の取得のための市場買付、単元未満株式の買取り及び当行株式を所有する連結子会社の増加によるものであります。自己株式の減少は、自己株式の消却、単元未満株式買増し請求及び連結子会社の当行株式の市場売却によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当ありません。

３　配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式の種類及び株式数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）１　自己株式の消却による減少によるものであります。

２　自己株式の取得のための市場買付及び単元未満株式の買取りによる増加、並びに自己株式の消却及び単元未満株式買増し請求による減少によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当ありません。

３　配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

株式の取得により新たに肥銀リース株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに肥銀リース株式会社株式の取得価額と肥銀リース株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当ありません。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借手側）

該当ありません。

（貸手側）

リース投資資産の内訳、リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収期日別内訳につきましては、未経過リース料及び見積残存価額の合計額の連結会計年度末残高が当該連結会計年度末残高及び営業債権の連結会計年度末残高の合計額に占める割合が低いため、記載を省略しております。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　（借手側）

　（貸手側）

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当行は、銀行業であるため、個人や法人等から受け入れた預金あるいはコール市場等の金融市場から直接調達した資金等をもとに、貸出や有価証券投資等で運用することによって収益を得ることを主な業務としております。また、有価証券投資に伴う債券・株式等の売買や公共債の窓口販売等金融商品に係るさまざまな業務を手掛けております。

資金調達については、預金等（譲渡性預金含む）を中心に行っており、中でも個人預金が大きなウェイトを占めております。預金調達の際には、資金の安定性の確保のため、定期預金での調達を積極的に行っております。また一部においては、金融市場から直接資金調達を行っており、調達手段としてコールマネー等を利用しているほか、外貨資金の調達手段として為替・通貨スワップ等のデリバティブ取引や外債レポ取引を利用しております。

資金運用については、大きな運用の柱として貸出金があり、次に債券、株式等の有価証券投資があります。貸出金については、熊本県の中小・中堅企業及び個人向けを中心として貸出を行っており、併せて公共部門や県外の大企業等に対しても行っております。有価証券投資については、国債や地方債等の公共債を中心に投資を行っているほか社債、株式及び外国証券等への投資も行っております。

以上のように、当行は、金利変動や価格変動を伴う金融資産・負債を有しているため、これらのリスクの変動による不利な影響が生じないよう、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を行っております。

なお、連結される子会社及び子法人等については、一部にクレジットカード業・貸出業務を行っている会社があり、資金調達を借入で行っております。また、一部に有価証券の取得・保有・売却業務を行っている会社があります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

①　金融資産

当行グループが保有する金融資産のうち、最も大きなウェイトを占めるのは貸出金であり、主として国内法人及び個人に対するものです。貸出金は信用リスクに晒されており、取引先の信用状況が悪化し、債務の支払いが不能となった場合、貸倒等の損失を被る可能性があります。また、固定金利の貸出金については、市場リスクに晒されており、市場金利の変動により時価が変動する可能性があります。

次に大きなウェイトを占めるのが有価証券であり、国内債券に加え、株式や海外債券、投資信託等を保有しております。保有する有価証券は、市場リスクに晒されており、金利や株価、為替等のリスク・ファクターの変動により、時価が変動し損失を被る可能性があります。加えて、流動性の低下により時価が下落する流動性リスクにも晒されております。また、債券や株式など一部の有価証券については信用リスクに晒されており、発行体の信用状況が悪化した場合には、減損等の損失を被る可能性があります。

②　金融負債

当行の金融負債のうち預金等及び市場性の資金調達については、流動性リスクに晒されており、当行の信用力が低下することにより、預金の流出や必要な資金が調達できなくなる可能性に加え、不利な条件での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります。なお、当行の一部のグループ会社については、借入金により資金調達を行っており、同様に流動性リスクに晒されております。

また、固定金利の調達については、市場リスクに晒されており、市場金利の変動により時価が変動する可能性があります。

③　デリバティブ

当行が行っているデリバティブ取引には、金利スワップ取引や為替・通貨スワップ取引等があります。リスク・ヘッジを目的とした取引については、繰延ヘッジや特例処理によるヘッジ会計を適用しており、時価の変動比率や契約内容を基に、ヘッジの有効性を評価しています。デリバティブ取引についても、取引先の信用状況が悪化し、契約が履行されない信用リスクや、リスク・ファクターの変動に伴う市場リスクに晒されております。なお、当行のグループ会社はデリバティブ取引を行っておりません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　リスク管理の基本方針

当行では、リスク管理を経営の重要課題と位置づけ、リスク管理の徹底に関する組織・体制の強化を図っております。各種リスクを正しく把握し、かつ、金融情勢の変化に対応してリスクを適切に管理することにより、当行及びグループ会社の健全性の維持・向上と経営基盤の確立を図っております。

②　リスクの内容と管理体制

当行では、リスク管理体制をより充実させるため、「統合的リスク管理規定」を制定し、信用リスク、市場リスク、流動性リスクについて、管理すべきリスクの内容毎に毎年度管理方針を定め、管理のための組織や権限を明確に規定しております。また、リスク管理の体制として、各部室所、営業店、グループ会社といった業務担当部署のリスク管理については、各リスク毎に本部各部がリスク管理担当部署となり、銀行業務に係るすべてのリスク管理については、コンプライアンス・リスク統括部が統括し、リスク管理の状況を取締役会へ報告しております。さらに業務部門から独立した監査部は、リスク管理担当部署及びリスク管理統括部署の監査を実施し、その結果を取締役会等へ報告しております。

③　統合リスク管理

当行では、各種リスクを一元的に把握・合算し、全体のリスク量が経営体力に対して大きすぎないかを管理するため統合リスク管理を行っております。また、自己資本の範囲内で各種リスクに対する備えとしてリスク資本を配賦する態勢を導入し、経営の健全性確保と収益性・効率性の向上に努めております。

Ａ　信用リスク

当行では、信用リスク管理体制の充実を図るため、本部における貸出金の審査・管理部門は営業推進部門と分離し、相互に牽制機能が働いており、厳格な審査・管理を行っております。さらに貸出金等が特定の地域、業種、企業、グループ等に偏らないよう残高の管理を行い、取締役会等でチェックする体制をとっております。

また、取引先の信用度合いの正確な把握と信用リスク管理の精緻化を目的に、「信用格付制度」を導入しております。信用格付は信用リスク管理の基本概念であり、自己査定の基礎となるものです。

自己査定については監査する独立の部署を設け、営業店・審査部門への相互牽制機能をもたせることにより、内容の充実を図っております。さらに自己査定基準が適切に制定され、自己査定が基準に則り厳正に実施されているかについて、監査法人の監査を受けております。

Ｂ　市場リスク

当行では、的確な市場リスクコントロールによる安定的な収益の確保を図るため、ＶａＲ（バリュー・アット・リスク（一定の保有期間及び特定の確率の範囲内で想定される最大損失額））等の手法によりリスクを把握したうえで、ＡＬＭ委員会において、金利予測や収益計画に基づき、リスクテイクやリスク・ヘッジの方針等を決定しております。

当行の銀行勘定・特定取引勘定において、金利変動リスクの影響を受ける金融商品には、預金・貸出金・債券・金利関連デリバティブ取引等があり、株価変動リスクの影響を受ける金融商品には、株式・株式投資信託・株式関連デリバティブ取引等があります。当行では、これらの金融商品についてヒストリカル・シミュレーション法（保有期間10日～６ヶ月・信頼区間99％・観測期間５年）によるＶａＲを計測しており、平成26年３月31日現在では、金利変動リスクに係るＶａＲが14,283百万円（前連結会計年度末は17,494百万円）、株価変動リスクに係るＶａＲが24,343百万円（前連結会計年度末は21,882百万円）となっております。

なお、ＶａＲの値についてはバックテスト等による検証を定期的に実施しておりますが、過去の市場の変動を基に一定の発生確率を前提として計測しているため、過去にない規模の市場変動の影響まで捕捉するものではありません。また、その金額等から影響が軽微な一部の金融商品や、グループ会社の金融商品につきましては定量的分析を実施しておりません。

Ｃ　流動性リスク

当行では、流動性リスクに対応するため資金繰りに関する管理部署を定め、日次、週次、月次にて資金繰り状況を把握・分析するとともに調達予定額のシミュレーションを実施しております。また、不測の事態に備え資金繰り逼迫度に応じて３段階の区分管理を行い、各々の局面において迅速な対応が行えるよう、対応策や報告連絡体制を定めております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

　前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)　特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

　当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)　特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金預け金

満期のない預け金及び短期間（１年以内）の預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2) 有価証券

株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格によっております。投資事業組合の出資金は組合財産を時価評価できるものには時価評価を行ったうえ、当該時価に対する持分相当額を組合出資金の時価とみなして計上しております。

自行保証付私募債等の市場価格がない債券については、貸出金と同様の方法等により合理的な時価を算定しております。

なお、保有目的毎の有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

(3) 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分毎に、元利金の合計額をスワップレートをベースに信用スプレッド等を加味した利率、または同様の新規貸出を行なった場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負債

(1) 預金、及び(2) 譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）の外貨定期預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(２)その他有価証券」には含まれておりません。

(単位：百万円)

(＊１)　非上場株式及びその他出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(＊２)　前連結会計年度において、非上場株式について９百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について14百万円減損処理を行っております。

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位：百万円)

(＊)　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない49,248百万円、期間の定めのないもの282,006百万円は含めておりません。

　当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)