9742 アイネス 有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成23年３月期、平成24年３月期及び平成25年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成23年３月期、平成24年３月期及び平成25年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社６社で構成されております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

株式会社ＫＤＳは、主として人材派遣ならびにデータエントリー業務を行っており、当社より当該業務を受託しております。あわせて、民間企業向けのソフトウェア開発業務を行っております。

　株式会社アイ・エス・エスは、情報処理サービスに付帯する運用等の業務を行っており、当社より当該業務を受託しております。

　株式会社ＳＫサポートサービスは、サーバハウジングを中心とした情報処理サービスを行っております。

　新日本システム・サービス株式会社は、主に石油販売や物販などの民間企業向け情報処理サービスを行っております。あわせて、民間企業や公共団体向けのソフトウェア開発業務ならびにパッケージソフトウェアの販売を行っております。

　なお、当社グループは、情報システムやネットワークの企画・開発から稼動後の運用・保守・メンテナンスまで一貫したサービスを展開しているため、情報サービス事業の単一セグメントとしております。

　［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）非連結子会社である愛寧寿信息系統（上海）有限公司、愛寧寿信息系統（香港）有限公司 は、表中に図示しておりません。

４【関係会社の状況】

　（注）当社グループは、情報システムやネットワークの企画・開発から稼動後の運用・保守・メンテナンスまで一貫したサービスを展開しているため、情報サービス事業の単一セグメントとしております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　　当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における工程別の従業員数を示しております。

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、工程別に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　当社の事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、当事業年度における工程別の従業員数を示しております。

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には社外から当社への出向者は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、工程別に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は平成４年７月１日に情報産業労働組合連合会に加盟し、平成26年３月31日現在における組合員数は1,070名であります。

　なお、労使間の問題もなく、労働協約の定めるところに従い健全な労使関係を保っております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度（以下、「当期」という。）におけるわが国経済は、各種政策の効果が発現するなかで、個人消費や設備投資の増加傾向が続き、景気に回復の動きが出てきております。

　情報サービス産業においても、平成26年４月発表の「日銀短観」に見られるように、ソフトウェア投資が前期比でプラスと、景況感の改善を背景に企業のIT投資に前向きな兆しが出てきており、業種・企業によっては強弱があるものの、受注環境は好転の兆しが見えてきました。

　このような事業環境の中で、当社グループは、受注高、売上高の拡大を図るために新規顧客の開拓等の営業活動を強化すると共に、新たなソリューションの開発に取り組んでまいりました。当期は、番号制度（マイナンバー）に対応した、総合行政情報システム「WebRings Plus（ウェブリングスプラス）」の販売活動を開始するなど、中長期的な成長に向けた施策を実施してまいりました。また、さらなる事業拡大およびサービスや生産性向上等を目的として、本社機能を東京都千代田区三番町に移転いたしました。

　当期の受注高は、公共分野が引き続き好調に推移したため、前期比11.4％増の419億76百万円となりました。売上高は、金融分野および公共分野での増加により、同3.9％増の351億12百万円となりました。

　損益面では、新規顧客向け一括プロジェクトのコスト増により、上期において減益となったため、営業利益は前期比12.7％減の19億円となり、営業利益率も同1.0ポイント減の5.4％となりました。この結果、経常利益は同14.4％減の19億35百万円、当期純利益は同17.4％減の10億53百万円となりました。

当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、以下、工程別の売上高を示しております。

　工程別および業種別の売上高は次のとおりです。

　工程別売上高では、中工程のシステム開発は、金融分野および公共分野が回復したことにより、前期比5.3％増の161億38百万円となりました。

　後工程の運用・システム保守は、同0.3％増の140億51百万円となりました。

　その他サービスは、金融分野での機器販売等があり、同10.7％増の47億66百万円となりました。

　業種別売上高では、産業分野は、主に一括開発案件の減少により、前期比16.0％減の80億13百万円となりました。金融分野は、主に銀行・生保向けシステム開発が回復したことにより、同11.0％増の132億45百万円となりました。公共分野は、主に自治体向けシステム開発が増加したことにより、同12.4％増の138億53百万円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当期末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は81億71百万円となり、前期末に比べ31億６百万円減少いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、売上増に伴う売上債権の増加はあったものの、主に税金等調整前当期純利益の計上等により、16億67百万円（前期比35億14百万円減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、41億89百万円（同36億６百万円減）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、主に配当金の支払い等により、５億85百万円（同63億28百万円減）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における工程別の生産実績を示しております。

　（注）１．金額は売価換算によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における当社グループ全体の受注状況を示しております。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における工程別の販売実績を示しております。

　（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合の記載については、当該割合が100分
の10未満のため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1)当社グループの現状の認識について

　次期の見通しにつきましては、業種や企業によっては強弱があるものの、好転の兆しが見えてまいりました。このような経営環境の下、当社グループは、WebRings Plus等のパッケージや、各種ソリューション、サービスをさらに充実させ、受注・売上の拡大を図るとともに、プロジェクト管理の徹底や品質の向上に一層努めてまいります。

　さらに、当社グループは、持続的な成長と高収益体質を確立し、株主の皆様・お客様・従業員など、当社を取り巻くすべてのステークホルダーの満足を図ること、また、平成26年７月の創立50周年に向けて、次の半世紀への成長基盤を創ることを目指しております。そのために、受注・売上の拡大、高付加価値ビジネスへの転換、技術力の向上、グループ内外との連携による事業の拡大などの施策を推進して、経営基盤の強化を図ってまいります。

(2)当面の対処すべき課題の内容および対処方針

　持続的な成長と高収益体質の確立に向けて、以下の課題に取り組んでまいります。

① 受注・売上の拡大

今後も成長が見込まれるITサービス市場の中で、ITコンサルティングから運用・保守までの一貫したワンストップサービスを武器に、新規顧客の開拓や既存顧客の深耕に取り組み、受注・売上の拡大を図ってまいります。

② 高付加価値ビジネスへの転換

当社の強みである運用事業において、品質改善やコスト削減を実施して競争力をさらに高めるとともに、より付加価値の高いデータセンターサービスの提供を拡大してまいります。さらに、新規ソリューションやパッケージの開発・販売に注力し、高付加価値ビジネスへの転換を図ってまいります。

③ 技術力の向上

市場の要求に応える先端技術に積極的に取り組み、当社グループの得意分野における技術・ノウハウを蓄積し、組織的に活用することで技術力の向上を図ってまいります。

④ グループ内外との連携による事業の拡大

当社グループ内での連携を従来にも増して強化するとともに、戦略パートナーの技術ノウハウを活用することで事業を拡大いたします。また、シナジー効果が見込める場合には、Ｍ＆Ａを積極的に検討してまいります。

⑤ 品質の向上

当社の製品・サービスの品質が競争力の基盤と認識し、品質保証本部を中心に継続的に品質向上に取り組んでおります。また、全社でのキャンペーン活動などを通じて社員のさらなる品質意識の向上を図ってまいります。

⑥ 活力ある組織構築と人材育成

「仕事に厳しく、人に優しい職場づくり」に向け、社内のコミュニケーションを活発化し、活力ある組織体制を構築いたします。さらに、技術、プロジェクト管理、マネジメント、国際化などの面で、高収益企業を支える幅広い人材の育成を図ってまいります。

⑦ 管理体制の強化とＣＳＲの推進

管理体制の強化のため、社員のコンプライアンス意識の維持・向上の教育を充実させ、内部統制体制の強化を図るとともに、情報セキュリティや個人情報保護のさらなる徹底を推進いたします。また、企業に求められる社会的責任を果たすため、環境保全活動や社会貢献活動などに取り組み、社会の発展に寄与してまいります。

(3)株式会社の支配に関する基本方針について

① 基本方針の内容

当社は、情報システムの設計・開発からシステム稼働後の運用・保守までの一貫したソリューション・サービスを提供することを基本戦略と位置付け、当社独自の特色・強みを一層追求・発揮することで、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを図っております。

　他方、近時、わが国の資本市場においては、新しい法制度の整備や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しております。

もとより、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社は、社会の諸活動を支えるサービスとして、地方自治体や金融機関などに向け、公共的なサービスの基盤となるインフラストラクチャーとしての情報システムを提供しております。このため、こうしたお客様との間で長期的な信頼関係・取引関係を確立し、安定的に長期的なサービスを提供できる開発・技術体制、人材体制、設備体制、管理体制、セキュリティ体制および財務体制の実現を図ることが不可欠であり、もって、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことに邁進しておりますが、これらが当社の株式の買付を行う者により十分に理解され、中長期的に確保され、向上させられなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

また、当社の企業価値の源泉である当社独自の特色・強みは、Web型の総合行政情報システムであるWebRingsに代表される当社のノウハウ、経験の集積である各種ソフトウェアを、特定の業種・業態向けにパッケージまたはツールという形で商品化した「ソリューション・ソフト」をはじめとする各種ソフトウェア資産、ノウハウ、経験の集積である無形の資産にあります。したがって、外部者である買付者から買付の提案を受けた際に、株主の皆様が当社のこうした無形の経営資源の価値を正しく評価し、かかる経営資源に基づく将来の経営計画の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではありません。

こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠であると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

ａ．企業価値向上のための取組み

情報通信技術は、社会基盤のひとつとしてますますその重要性を高めております。当社グループは「創造 愛 自己統合」を社是として、わが国の情報化推進の一翼を担い、社会の発展に寄与することを使命としております。

当社グループは、持続的な成長と高収益体質を確立し、株主・顧客・従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの満足を図ること、また、平成26年７月の創立50周年に向けて、次の半世紀への成長基盤を創ることを目指しております。これらの実現のため、以下の課題に取り組んでまいります。

(a) 受注・売上の拡大

今後も成長が見込まれるIT サービス市場の中で、IT コンサルティングから運用・保守までの一貫したワンストップサービスを武器に、新規顧客の開拓や既存顧客の深耕に取り組み、受注・売上の拡大を図ってまいります。

(b) 高付加価値ビジネスへの転換

当社の強みである運用事業において、品質改善やコスト削減を実施して競争力をさらに高めるとともに、より付加価値の高いデータセンターサービスの提供を拡大してまいります。さらに、新規ソリューションやパッケージの開発・販売に注力し、高付加価値ビジネスへの転換を図ってまいります。

(c) 技術力の向上

市場の要求に応える先端技術に積極的に取り組み、当社グループの得意分野における技術・ノウハウを蓄積し、組織的に活用することで技術力の向上を図ってまいります。

(d) グループ内外との連携による事業の拡大

当社グループ内での連携を従来にも増して強化するとともに、戦略パートナーの技術ノウハウを活用することで事業を拡大いたします。また、シナジー効果が見込める場合には、Ｍ＆Ａを積極的に検討してまいります。

(e) 品質の向上

当社の製品・サービスの品質が競争力の基盤と認識し、品質保証本部を中心として継続的に品質向上に取り組んでおります。また、全社でのキャンペーン活動などを通じて社員のさらなる品質意識の向上を図ってまいります。(f) 活力ある組織構築と人材育成

「仕事に厳しく、人に優しい職場づくり」に向け、社内のコミュニケーションを活発化し、活力ある組織体制を構築いたします。さらに、技術、プロジェクト管理、マネジメント、国際化などの面で、持続的成長と高収益企業を支える幅広い人材の育成を図ってまいります。

(g) 管理体制の強化とＣＳＲの推進

管理体制の強化のため、社員のコンプライアンス意識の維持・向上のための教育を充実させ、内部統制体制の強化を図るとともに、情報セキュリティや個人情報保護のさらなる徹底を推進いたします。また、企業が求められる社会的責任を果たすため、環境保全活動や社会貢献活動などに取り組み、社会の発展に寄与してまいります。

これらの取組みにより、当社グループの企業価値・株主共同の利益の更なる向上を図ることができるものと考えております。

ｂ．コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み

当社は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を図るため、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの基本方針を定めております。

(a) 株主の権利・利益を守り、株主の平等性を保障するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。

(b) 会社の財務状況、業績、所有状況やガバナンスを含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。

(c) 取締役会・監査役（会）による経営の監視を充実させ、取締役会・監査役（会）の株主に対するアカウンタビリティを確保する。

また、当社は、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確化するために取締役の任期を１年とするとともに、現在の取締役10名のうち１名を社外取締役としております。監査役についても、現在の監査役３名のうち２名を社外監査役としております。

このような役員体制のもと、上記のコーポレート・ガバナンスの基本方針に則り、毎月定例的に開催する取締役会には、社外取締役を含む取締役全員および社外監査役を含む監査役全員が出席し、社外取締役および監査役は、積極的かつ活発に質疑や意見陳述を行っております。

また、会社の業務執行は、取締役会で選任した執行役員が推進する体制としており、執行業務に関する重要事項は、執行役員により構成する経営会議を毎月定例的に開催し、経営計画・組織体制・財務状況・営業状況等について実務的な審議・検討等を行い迅速な経営の意思決定に寄与しております。なお、この経営会議にも監査役は出席しており経営陣による業務執行を十分に監視できるようにしております。

さらに、当社は、社長が直接指示する内部監査部門を設置して業務の適正化を図っており、また、当社会計監査人には適正な会計監査ができる環境を提供し、期中を通じて期末等に偏らない監査を受けております。なお、監査役は、内部監査部門および会計監査人と十分な連携を図るとともに、毎月定例的に開催する監査役会において直接に業務執行部門から業務遂行状況を聴取するなど、業務執行について適切な監視を行っております。

一方、当社は、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保し、当社業務の適正を確保するため、「内部統制システム体制構築に関わる基本方針」を平成18年５月25日開催の取締役会で決議しており、この基本方針では、会社法で定められた体制のほか、内部統制上必要と考えられる事項を網羅しております。さらに、毎事業年度末にはこれを検証し、必要に応じ見直しを行い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、平成21年６月24日開催の当社第47回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、当社定款第18条に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針の更新」を決議し、同日開催の取締役会において、当該基本方針に基づく具体的な対応策を導入しておりますが、いずれも平成24年６月22日開催の当社第50回定時株主総会の終結の時をもって、その有効期間は終了しました。そこで、当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社定款第18条に基づき当社株式の大規模買付行為に関する対応策の基本方針（以下「本基本方針」といいます。）の内容を平成24年６月22日開催の当社第50回定時株主総会決議により、次のとおり一部変更のうえ更新しております。

ａ．本基本方針の概要

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、平成24年６月22日開催の当社第50回定時株主総会により決議された本基本方針に基づく具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。）を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、金融商品取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手続があることならびに当社が差別的行使条件および取得条項付新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（平時の買収防衛策）としております。

ｂ．本プランの概要

　当社株券等の保有者の保有割合が20％以上となる買付等を行う買付者等は、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法および内容、買付価格の算定根拠、買付資金の裏付け、買付後の当社グループの経営方針、その他別途当社取締役会が定める情報および当該買付者等が買付等に際して当社の手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を、当社の定める書式により提出するものとしております。

当社取締役会は、当該書面を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供し、独立委員会がこれを必要情報として不十分と判断した場合には、買付者等は、独立委員会の求めに従い追加情報を提出するものとしております。

買付者等が上記の手続に従うことなく買付を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当社取締役会または当社株主総会の決議により、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限として、当社取締役会または当社株主総会の決議をもって別途定める割合で無償にて割当てます。

本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。

独立委員会は、買付者等および当社取締役会から情報提供が充分になされたと認めた場合、最長60日間の検討期間（ただし、必要な範囲で最長30日間延長を行うことができます。）を設定し、買付等はこの検討期間が経過した後に初めて実施され得るものとしております。なお、独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家の助言を受けることができます。

独立委員会は、検討期間内において、買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付等の内容の評価・検討等を行い、買付者等が上記の情報提供および検討期間の確保その他当社の手続を遵守しなかった場合、または、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものである場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当てに関する議案の付議を勧告します。

独立委員会は、当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が新株予約権の無償割当ての実施に該当しないと独立委員会が判断するに至った場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。

本基本方針および本プランの有効期間は、平成24年６月22日開催の当社第50回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更または廃止することが可能とされています。

なお、本基本方針および本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（ホームページhttp://www.ines.co.jp）に掲示しております。

④ 上記②③の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

ａ．上記①の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②の取組み）について

上記②に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みといった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①の基本方針の実現に資するものです。

したがって、これらの各施策は、上記①の基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ｂ．上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③の取組み）について

(a) 本基本方針が上記①の基本方針に沿うものであること

本基本方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、上記①の基本方針に沿うものです。

(b) 上記③の取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、以下の理由から、本基本方針は、上記①の基本方針に照らして、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ア　買収防衛策に関する指針の要件の充足

本基本方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（『企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則』）を充足しています。

イ　株主意思の重視

本基本方針は、上記のとおり当社第50回定時株主総会において承認可決されることにより決定されております。

また、本基本方針には有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更または廃止することが可能とされています。

また、本基本方針の有効期間内であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することも可能です。したがって、本基本方針およびこれに従って更新される本プランには、株主の皆様のご意向が十分に反映されることとなります。

ウ　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本基本方針においては、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。このように、独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されています。

なお、独立委員会の委員には、当社社外監査役から不破 邦俊および仁科 秀隆の両氏が、また、社外の有識者として布井 千博氏がそれぞれ就任いたしております。

エ　合理的な客観的要件の設定

本基本方針においては、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

オ　外部専門家の意見の取得

買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

カ　当社取締役の任期が１年であること

当社は、当社取締役の任期を１年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針および本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となっております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業活動、経営成績、財政状態および株価等に影響を及ぼす可能性のある主なリスク要因は以下のとおりです。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の防止および発生した場合の適切な対処に努めておりますが、予測されない事態が発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

　なお、本項の記載内容のうち、将来に関する事項を記載している場合には、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境リスク

　当社グループの属する情報サービス産業においては、顧客企業の情報化投資に対する費用対効果要求の高まり、技術動向の急激な変化、新規参入企業の増加等により事業環境が大きく変化する可能性があります。このため当社グループは、業種業態を絞り込み顧客業務や業界のノウハウを蓄積することで、より付加価値の高いサービスの提供や常に技術革新動向を注視し質の高い技術者の育成に取組んでおります。

(2) 開発リスク

　ソフトウェアの受託開発及びパッケージ製品などにおいて、品質不良や納期遅延等が発生し、コスト増加により不採算案件が生じるリスクがあります。これらを回避するために当社では、プロジェクト管理の徹底、品質や見積り精度の向上など、開発体制の充実を図っております。

(3) 運用リスク

　アウトソーシングなど運用サービスにおいて、大規模災害による想定外の損害や長期の電力不足、サイバー攻撃、運用ミスなどにより、システムダウンや回線障害が発生し、顧客の事業が停止もしくは中断した場合、当社が損害賠償請求を受けるリスクや情報サービス企業として信用を失墜するリスクがあります。これらを回避するために当社では、ITIL※1に準拠した体制の整備、データセンター設備の増強・バックアップ機能の充実・運用ツールの強化等の設備投資、運用管理の向上、技術者教育、BCP※2の策定などに継続的に取組んでおります。

(4) 財務リスク

　当社の財務状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況において異常な変動はありません。ただし、経済情勢の変化等によるシステム投資動向、競合状況、プロジェクト案件の進捗状況や採算性等により経営成績が変動する可能性があります。また、当社の売上高は、顧客への納期が期末となることが多いため、第２・第４四半期に集中する傾向にあります。

(5) 情報漏洩・法務リスク

　当社は、業務上、顧客が保有する個人情報や機密情報を含んだ情報資産を受託等で取り扱う場合があります。当該情報が漏洩した場合、顧客から損害賠償請求を受けるリスクや情報サービス企業として信用失墜のリスクがあります。また、取引における基本契約、個別契約の内容に関して契約不履行や不法行為が発生した場合には、顧客から損害賠償請求や提訴を受けるリスクや情報サービス企業として信用失墜のリスクがあります。これらを回避するために当社では、ISMS※3やプライバシーマーク※4など各種認証取得に積極的に取り組むとともに、研修や教育などを通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施しております。

［用語解説］

※1 ITIL（アイティル）：Information Technology Infrastructure Libraryの略

　英国商務局が策定した、コンピュータシステムの運用・管理業務に関する体系的なガイドライン。ITサービス管理を実行する上での業務プロセスと手法を体系的に標準化しています。

※2 BCP（ビー・シー・ピー）：Business Continuity Planの略

　企業が自然災害、大火災、パンデミック、テロ攻撃などの緊急事態に遭遇した場合において、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、平常時に行うべき活動や緊急時における事業継続のための方法、手段などを取り決めておく事業継続計画です。

※3 ISMS（アイ・エス・エム・エス）:Information Security Management Systemの略

　情報セキュリティ管理の国際標準に基づき作られた情報セキュリティマネジメントシステムの適合評価制度で経済産業省から公表されました。「情報処理サービス業情報システム安全対策実施事業所認定制度」に替わる新制度で、最新の技術革新に対応しています。

※4 プライバシーマーク

　個人情報保護に関するJIS（JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステム要求事項）基準に適合し、個人情報の取り扱いを適切に行うための体制を整備しているかどうかを、財団法人日本情報処理開発協会と指定機関が審査・認定する制度です。

５【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度中において、経営上の重要な契約等はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、急激な変化を続けている社会環境の中で、新たな社会ニーズを見据え、今後の事業の中心となる製品・サービスの研究開発及び長期的成長の基盤となる基礎的研究や新技術の研究に注力しております。なお、当連結会計年度の研究開発活動に要した研究開発費は１億81百万円であります。

　当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発活動を示しております。

(1) 今後の事業の中心となるソリューションサービス及びコアシステムの研究開発

　当業界を取り巻く環境は、クラウドコンピューティングやビックデータ等に代表されるように、市場、技術両面で急速かつ大規模に変化しています。また、社会経済環境の変化に応じ顧客ニーズへの対応では、ますます複雑かつ高度なレベルを求められつつあります。当社グループは、このような変化に対応すべく、今後の事業展開において中心となるソリューションサービスの実用化に向けた研究及び開発を行っております。

　公共分野におきましては、我が国社会の少子高齢化の急速な進展の中、自治体業務はますます複雑化しております。平成27年10月には国民に番号を付番・通知する番号制度（マイナンバー）の導入も控える中、自治体の住民サービスと職員の業務効率性のさらなる向上に資する自治体向けWeb型総合情報システム「WebRings Plus」の開発に注力してまいります。

　また、金融分野におきましては、保険会社の契約者に係る医務査定業務の効率化に資するソリューションや、コンタクトセンターにおける人員管理の最適化をサポートするソリューションの開発等を、産業分野におきましては、小売業等に向け受発注業務の最適化をサポートするシステムの開発等を行っております。

　加えて、次世代の当社グループの事業の柱となり得る新規ビジネスの創出のため、マーケティングや技術面の調査活動をはじめ、各種研究開発活動に取り組んでおります。

(2) 長期的成長の基盤となる新技術の研究

　基礎的な研究や新技術の研究につきましては、長期的な視点を持って当社グループの成長の基盤となることを基本に、当社横浜事業所に設置した技術本部において実施しております。

・ソフトウェア開発技術の研究

　低コストかつ高品質なシステム構築の実現に向けて、ソフトウェア開発環境を整備・標準化するための技術の研究開発を継続的に行っています。特に、タブレット／スマートフォン活用技術、業務仕様を可視化し保守性を高めるビジネスルール管理技術、業務に依存しないシステム共通処理を再利用し易くするフレームワーク技術や、より高い生産性・品質を実現するための開発支援ツール活用技術の研究を重点的に行っております。そして、これらの技術を取り込んだ自社パッケージの再構築につなげていきます。今後は、デバイスフリー、スケーラブル等、クラウドの特長的な機能を取り込んだアプリケーションの開発に向け、方式の決定と標準化に関する調査・研究へ発展させます。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態

① 資産
　当連結会計年度（以下「当期」という。）末の流動資産は、主に事業所建物の改修に係る現金及び預金の減少等により、前期末に比べ23億48百万円減少し、209億98百万円となりました。固定資産は、前期末に比べ33億23百万円増加し、381億62百万円となりました。

② 負債
　流動負債は、前期末に比べ２億18百万円減少し、59億58百万円となりました。固定負債は、主に退職給付に係る負債の増加により、前期末に比べ13億36百万円増加し、100億58百万円となりました。

③ 純資産
　純資産は、主に退職給付に係る調整累計額の計上により、前期末に比べ１億43百万円減少し、431億44百万円となりました。

④ 設備及びソフトウェア投資
　当期においては、29億93百万円の設備投資を実施いたしました。主に東京都千代田区三番町に取得した本社ビルの改修等に投資を行い、また、データセンター設備の増強や開発機器等の生産設備の更新・拡充などにも投資しております。

　ソフトウェア資産については、地方自治体向けソフトウェアを中心に14億85百万円を投資いたしました。

(2) 経営成績

① 当社グループを取り巻く環境
　当期におけるわが国経済は、各種政策の効果が発現するなかで、個人消費や設備投資の増加傾向が続き、景気に回復の動きが出てきております。

　情報サービス産業においても、平成26年４月発表の「日銀短観」に見られるように、ソフトウェア投資が前期比でプラスと、景況感の改善を背景に企業のIT投資に前向きな兆しが出てきており、業種・企業によっては強弱があるものの、受注環境は好転の兆しが見えてきました。

② 売上高

　このような事業環境の中で、当社グループは、受注高、売上高の拡大を図るために新規顧客の開拓等の営業活動を強化すると共に、新たなソリューションの開発に取り組んでまいりました。当期は、番号制度（マイナンバー）に対応した、総合行政情報システム「WebRings Plus」の販売活動を開始するなど、中長期的な成長に向けた施策を実施してまいりました。また、さらなる事業拡大およびサービスや生産性向上等を目的として、本社機能を東京都千代田区三番町に移転いたしました。

　売上高は、金融分野および公共分野での増加により、前期に比べ13億９百万円増加し、351億12百万円となりました。

③ 売上原価
　売上原価は、売上高の増加に伴い、前期に比べ12億93百万円増加し、277億79百万円となりました。原価率は、新規顧客向け一括プロジェクトのコスト増等の結果、前期から0.7ポイント悪化し79.1％となりました。

④ 販売費及び一般管理費
　販売費及び一般管理費は、前期に比べ２億91百万円増加し、54億32百万円となりました。売上高販管費比率は15.5%で、前期とほぼ同水準となりました。

　なお、当期の研究開発費は１億81百万円となりました。今後の事業展開において中心となるソリューションサービスの実用化に向けた研究及び開発を行っており、主に自治体向けWeb型総合情報システム「WebRings Plus」等の開発に注力しております。また、低コストかつ高品質なシステム構築の実現に向けたソフトウェア開発環境の整備・標準化に関する研究にも継続して取組んでおります。

⑤ 営業利益
　以上の結果、営業利益は19億円と、前期に比べ２億75百万円の減少となりました。

⑥ 経常利益
　営業外損益には、不動産賃貸料など87百万円の収益と、不動産賃貸費用など51百万円の費用を計上いたしました。この結果、経常利益は19億35百万円と、前期に比べ３億26百万円の減少となりました。

⑦ 税金等調整前当期純利益
　特別利益は新株予約権戻入益など36百万円を計上しました。一方、特別損失には販売用ソフトウェア除却損など、69百万円を計上しました。この結果、税金等調整前当期純利益は前期に比べ２億54百万円減少し、19億３百万円となりました。

⑧ 当期純利益
　以上の結果、当期純利益は前期に比べ２億22百万円減少し、10億53百万円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

① 営業活動によるキャッシュ・フロー
　営業活動により得られた資金は、売上増に伴う売上債権の増加はあったものの、主に税金等調整前当期純利益の計上等により、16億67百万円（前期比35億14百万円減）となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー
　投資活動により使用した資金は、41億89百万円（同36億６百万円減）となりました。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
　財務活動により使用した資金は、主に配当金の支払い等により、５億85百万円（同63億28百万円減）となりました。

④ 現金及び現金同等物の当期末残高
　当期末における現金及び現金同等物は81億71百万円となり、前期末に比べ31億６百万円減少いたしました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において、29億93百万円の設備投資を実施いたしました。主に東京都千代田区三番町に取得した本社ビルの改修等に投資を行い、また、データセンター設備の増強や開発機器等の生産設備の更新・拡充などにも投資しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．連結会社以外の者から賃借により使用している事務所または事業所であります。

２．建物の一部を連結会社以外の者に賃貸しております。

３．上記の他、システム機器等をリースにより使用しております。リース料総額は29百万円であります。

４．当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、事業の名称を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成21年７月22日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じて得られる価額とする。

　行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が当該割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

　なお、新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権または新株予約権が付された証券の行使により新株式を発行もしくは交付する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
　なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

　さらに、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の役員または従業員、あるいは子会社の役員または従業員であることを要する。

② 会社都合により、上記①の地位を失った者については、当該地位を失った後も１年間に限り、これを行使することができる。

③ 新株予約権の譲渡、質入れ、相続その他の処分は認めない。

④ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．当社による新株予約権の取得

① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は新株予約権を無償で取得し消却することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、上記「新株予約権の行使の条件」①に定める条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で取得し消却することができる。

４．組織再編時の取扱い

　合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転等の組織再編（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）に際しては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たな新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨、当該組織再編時に締結する契約書または計画書等に定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案し、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記１で定められる行使価額につき組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　資本金の増加額は、「会社計算規則」第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑦ 新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得条項

　上記３に準じて決定する。

５．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式15,988,887株は「個人その他」に159,888単元及び「単元未満株式の状況」に87株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ３単元及び40株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式3,582千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式1,588千株、Japan-Up・ベータ投資事業有限責任組合の所有株式1,561千株、CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIOの所有株式1,161千株、RBC ISB A/C DUB NON RESIDENT-TREATY RATEの所有株式1,150千株、ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニーの所有株式971千株、及びバンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー－エイシーの所有株式718千株は、すべて信託業務に係る株式であります。

　　　２．上記のほか、自己株式が15,988千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成21年７月22日取締役会決議）

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じて得られる価額とする。

　行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が当該割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

　なお、新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権または新株予約権が付された証券の行使により新株式を発行もしくは交付する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
　なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

　さらに、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の役員または従業員、あるいは子会社の役員または従業員であることを要する。

② 会社都合により、上記①の地位を失った者については、当該地位を失った後も１年間に限り、これを行使することができる。

③ 新株予約権の譲渡、質入れ、相続その他の処分は認めない。

④ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．当社による新株予約権の取得

① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は新株予約権を無償で取得し消却することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、上記「新株予約権の行使の条件」①に定める条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で取得し消却することができる。

４．組織再編時の取扱い

　合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転等の組織再編（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）に際しては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たな新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨、当該組織再編時に締結する契約書または計画書等に定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案し、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記１で定められる行使価額につき組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　資本金の増加額は、「会社計算規則」第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑦ 新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得条項

　上記３に準じて決定する。

５．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数3,800株、処分価額の総額2,764,531円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数82株、処分価額の総額59,656円）であります。

２．当期間における処理自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式及び新株予約権の権利行使は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、収益力向上に向けて企業体質の強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことが経営の重要課題であると考えております。利益配当につきましては、急速な市場の変化に対応するため財務基盤の充実を勘案しつつ、安定的な成果配分をおこなうことを基本としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。中間配当については、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。よって、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の利益配当につきましては、業績状況を勘案し、１株当たり16円の配当（うち中間配当８円）、配当総額５億12百万円を実施することを決定しました。配当性向は連結で48.6％、個別で58.4％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役のうち、濵田 一秀は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、不破 邦俊及び仁科 秀隆は、社外監査役であります。

３．平成26年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．平成23年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．平成25年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は、社長 森 悦郎、常務執行役員 保垣 宏、

　同 中村 光宏、同 仙波 隆人（財務本部長）、執行役員 當山 稔（営業統括本部長）、同 安藤 渉（産業システム事業部長）、同 吉村 晃一（金融システム事業部長 兼 第二保険システム本部長）、同 荒川 忠（技術本部長）、同 河内 延泰（総務本部長）、同 平田 正幸（営業統括本部 副統括本部長 兼 支社統括本部 副統括本部長 兼 営業業務部長）、同 鈴木 栄二郎（金融システム事業部 金融システム本部長）、同 高野 克司（運用サービス事業部長）、同 小川 哲也（財務本部 経営管理部長）、同 鈴木 玲子（公共システム事業部長 兼 第一公共システム本部長）の合計14名で構成しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的向上を目的に、以下をもって基本方針といたします。

(1) 株主の権利・利益を守り、株主の平等性を保障するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。

(2) 会社の財務状況、業績、所有状況やガバナンスを含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。

(3) 取締役会・監査役(会）による経営の監視を充実させ、取締役会・監査役(会)の株主に対するアカウンタビリティを確保する。

② 企業統治の体制

1. 現状の組織形態

   有価証券報告書提出日現在における当社の業務執行・監査の仕組みは以下のとおりです。

　当社の顧問弁護士は、森・濱田松本法律事務所に依頼しており、必要に応じて法的なアドバイスをいただいております。

(1) 業務執行体制について

　業務執行につきましては、適正な権限配分と取締役会・監査役の監視・監督の下で、スピーディかつ的確な業務執行を可能とすべく執行役員制度を設けております。

(2) 取締役会について

　当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名を含む10名で構成され、毎月１回定例開催しております。取締役会には、社外を含む監査役３名全員が出席し、積極的かつ活発な意見陳述を行っており、監査役の業務監査権限が適正に機能する運営体制となっております。

(3) 経営会議について

　当社は、会社の業務執行に関する重要事項については、個別経営課題の審議の場として、取締役、執行役員、常勤監査役、事業部長等により構成される経営会議を毎月１回以上定例開催しております。ここでは、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等の実務的な検討が行われ、迅速な経営の遂行に寄与しております。

(4) 監査役会について

　当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む３名で構成され、毎月１回定例開催しております。ここでは、取締役会の業務執行に対する監査等が行われております。企業法務、財務会計分野の専門家を選任し、監査の実効性と専門性を確保しております。

2. 当該体制を採用する理由

　当社は監査役設置会社を採用しております。当社が事業展開している企業、自治体向けシステム構築や情報処理サービス業界は、技術や市場変化の激しい業界であります。このような環境では、業界や市場、技術などに関して的確な判断のできる経営陣による意思決定が不可欠であります。また、当社の場合は事業領域という面で比較的限定されており、組織構造も複雑化していないため、執行役に執行権限を集中する委員会設置型よりは、業界や市場、技術動向等に精通した取締役が、いわば合議制によって経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行い、これを監査役が独立的立場から客観的に監視する監査役設置会社の方が組織形態として妥当と判断しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムは以下のとおりです。

1. 取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) アイネス行動規範を遵守し、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。

(2) 監査室等による内部監査を網羅的かつ継続的に実施し、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保する。

(3) 取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会の決定する方針に基づき、法令および定款に適合した社内ルールを構築し、コンプライアンスに関わる教育指導を徹底することにより、取締役、執行役員および使用人の遵法精神の向上を図る。

(4) 内部通報規程に則り、使用人が社内で法令および定款に反する行為を発見したとき、内部通報を容易に行える環境の整備改善を図る。

(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する体制を整備し、不当な要求があった場合でも毅然としてこれを拒絶する。

2. 取締役等の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 取締役および執行役員は、職務執行上の意思決定に関わる記録および決裁文書を、文書管理規程およびその他社内規程・基準等に従い、適切に保存管理する。

(2) 上記の記録および文書について、取締役、執行役員または監査役から要求があった場合は、迅速に閲覧に供するものとする。

3. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保する内部統制システムの適正かつ適切な運営を図るため、取締役または執行役員を委員長とする内部統制委員会がその維持・改善の継続を推進する。

(2) 財務報告の信頼性を確保するため、社内のモニタリングを実施するとともに、その有効性を定期的に評価する。改善が必要な事項が発見された場合、内部統制委員会における検討を経て、すみやかにこれの改善を図る。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 中期経営計画を定め、中期的経営目標を明らかにし、年度予算の策定により、執行役員の業績目標と評価基準を明確にするとともに、これに基づき業績管理を適切に行うことで、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。

(2)会社の経営に影響を及ぼす重要事項については、適正な意思決定を行うため、経営会議等の会議体における協議を実施する。

5. 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 年４回以上開催する子会社からの報告会およびその他子会社からの適宜の報告を通じ、各子会社の経営状況を把握するとともに、関係会社管理規程に基づき、子会社に対し必要な管理を行う。

(2) 主要な子会社には、当社の取締役、執行役員または使用人を、子会社の取締役または監査役として派遣し、当社の基準に基づく業務の適正化を行う。

(3) 子会社は、リスク管理統括委員会に属する各委員会に参加し、独自に任命する委員の活動を通して、リスク管理体制を構築し、業務の適正を確保する。

6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1) 監査室に属する使用人は、監査役の求めがある場合、その指示に従い監査役職務を補助する。

(2) 監査室長は、当該補助業務を統括し、その円滑な遂行を図る。

7. 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役職務の補助にあたる使用人は、監査役の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。

(2) 監査役職務の補助にあたる使用人の人事異動および評価については監査役の同意を要する。

8. 取締役等および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役、執行役員及び使用人は、以下の事項について、監査役会に対し報告を行わなければならない。

1. 経営状況に関わる重要な事項
2. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
3. 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
4. コンプライアンス上重要な事項
5. 当社の内部統制システム構築に関わる活動状況
6. その他、監査役会で定める事項

(2) 監査役は、その判断に基づき、取締役、執行役員および使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役と会計監査人は、定期的に意見交換の場を設ける。

(2) 監査役は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることができる。

④ リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は以下とおりです。

(1) 取締役会および経営会議等の会議体において、取締役、執行役員および使用人から定期的または随時に実施される業務執行状況の報告等を通じ、新たに生じたリスクへの対応のために、必要な場合、社長はこれを全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を定める。

(2) 社長を委員長とするリスク管理統括委員会がリスク管理全般を統括し、その下部組織としてのコンプライアンス委員会、個人情報保護委員会、ＩＳＭＳ委員会は、それぞれの担当リスク分野における規程・マニュアル等の整備、教育指導、内部監査を実施する。

(3) 危機管理上の有事発生の際には、リスク管理統括委員会の指揮命令のもと、各委員会もしくは新たに設置する対策チームが、この対応にあたる。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を定款に設けており、当該規定に基づき、各社外役員との間で当該契約を締結しております。当該契約において、社外役員は、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負うものとしております。

⑥ 内部監査及び監査役監査の状況

1. 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

　当社は監査室配下に内部監査部門を設置しております。監査室の人員数は７名であり、社長の直接の指示に従い内部監査業務を遂行しております。

　当社の監査役は、社外監査役２名を含む３名で、取締役会、経営会議、その他重要な社内会議に出席し、さらに月１回以上開催される監査役会においては、各部門長から業務を聴取するなど、業務執行を十分に監視できる体制をとっております。監査役は、会計監査人または監査室と、必要に応じて随時打ち合わせの機会を持つなど情報交換を適宜行い、相互の連携を高めております。なお、監査役は必要に応じて監査役職務を補助するための要員を監査室に対して要請することができます。
　また、常勤監査役の田所正夫氏は銀行業務に長年携わった経験と、当社において管理本部長を務めた経験から、総務、人事、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領と協議を行っております。また、会計監査人及び監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。

　内部統制委員会は、内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、監査室がその実施状況について評価し、各部門や子会社が必要な改善を行い、監査役監査や会計監査において内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。

⑦ 会計監査の状況

　会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類・データ等を可能な範囲ですべて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備しております。また、同監査法人は、監査業務が期末等に偏ることがないよう期中に満遍ない監査を実施しております。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　関口　茂

　指定有限責任社員　業務執行社員　脇本　恵一

(注)1. 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

2. 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

　当社の会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　11名　　その他　12名

⑧ 社外取締役及び社外監査役

　当社の取締役10名のうち、１名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち、２名が社外監査役であります。

　社外取締役の濵田 一秀氏は、平成26年６月26日開催の第52回定時株主総会において選任されました。同氏は長年にわたり情報サービスの企業経営に携わっており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく当社経営の監督とチェック機能が期待できるものと判断したため、社外取締役に選任しております。なお、同氏が平成26年３月まで在籍していた株式会社大塚商会と当社の取引規模は、売上高は当社連結売上高の0.01%未満、仕入高は当社連結売上原価の0.2%未満であり、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。

　社外監査役の不破 邦俊氏は、公認会計士として財務および会計に精通しており、その経歴を通じて培った経験・見識等を当社の監査に活かしていただけるものと判断し、客観的かつ専門的立場での適切な監査に資するため、社外監査役に選任しております。なお、同氏が過去に所属していた監査法人（新日本有限責任監査法人）が現在当社の会計監査人でありますが、当該法人にとって当社は主要取引先ではないため、一般株主と利益相反の生じる懸念はありません。

　社外監査役の仁科 秀隆氏は、平成25年６月25日開催の第51回定時株主総会において新たに選任されました。同氏は過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、その経歴を通じて培った経験・見識等を当社の監査に活かしていただけるものと判断したため、社外監査役に選任しております。

　社外取締役の濵田 一秀氏、社外監査役の不破 邦俊氏及び仁科 秀隆氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、社外監査役の不破 邦俊氏及び仁科 秀隆氏につきましては、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の独立委員会委員であります。

　当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

　社外取締役は、「②企業統治の体制」に記載のとおり、取締役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。

　社外監査役は、「⑥ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人および内部監査部門と相互連携を図っております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を定款に設けており、当社は、当該規定に基づき、各社外役員との間で当該契約を締結しております。当該契約において、社外役員は、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負うものとしております。

⑨ 役員報酬等

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

　上記取締役の報酬等の他、取締役４名に対し、その兼務している使用人分の給与・賞与として19百万円を支払っております。

　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

　取締役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第47回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。なお、取締役の報酬限度額の算定対象は、当該事業年度における会社の業績及び取締役の業績への貢献等を勘案して支給する賞与分を含むものとしておりますが、取締役に対するストックオプション報酬額及び取締役が執行役員または使用人を兼務した場合のその報酬もしくは給与・賞与を含まないものとしております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。

　監査役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第47回定時株主総会において年額72百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

⑩ 株式の保有状況

1. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

９銘柄　600百万円

2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（注）なお、みなし保有株式はありません。

3. 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

4. 保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式

該当事項はありません。

5. 保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

該当事項はありません。

⑪ 取締役の定数

　当社は、取締役の員数を20名以内とする旨、定款に定めております。

⑫ 取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。この理由は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うためであります。

⑭ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑮ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。これは、(1)株主還元策、(2)ストックオプション代用株、(3)Ｍ＆Ａ株式交換、(4)単元未満株式買増し請求対応等を目的としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、デューデリジェンス業務についての対価であります。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。また、監査報酬の決定にあたっては、当社監査役会の同意を得ております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社は㈱ＫＤＳ、㈱アイ・エス・エス、㈱ＳＫサポートサービス、新日本システム・サービス㈱の4社であります。

　なお、愛寧寿信息系統（上海）有限公司及び愛寧寿信息系統（香港）有限公司については、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。

　非連結子会社である愛寧寿信息系統（上海）有限公司、愛寧寿信息系統（香港）有限公司は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

ａ．本社・横浜事業所・川崎事業所・赤坂オフィス・幕張事業所の建物及び連結子会社の建物の一部

定額法

ｂ．特定の契約に基づく専用設備

定額法

ｃ．その他の有形固定資産

定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ａ．自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

ｂ．市場販売目的のソフトウェア

　見込販売本数に基づく償却額と残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額

　見込有効期間は３年以内であります。

ｃ．その他の無形固定資産

定額法

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④　少額減価償却資産

　取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年均等償却

⑤　長期前払費用

定額法

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

　請負契約に基づくソフトウェア開発のうち、将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、発生が見込まれる損失額を計上しております。

③　賞与引当金

　従業員の賞与の支出に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額（実際支給見込基準）を計上しております。

④　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えるため、翌連結会計年度の役員賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　役員及び執行役員等の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの

進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他のもの

完成基準

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務の額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が9,469百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が628百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は19.65円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　損失が見込まれるソフトウェア開発契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれるソフトウェア開発契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（注）当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加8,733千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加8,732千株、単元未満株式の買取りによる増加１千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少３千株は、ストック・オプションの行使による減少３千株、単元未満株式の売渡しによる減少０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

工具、器具及び備品であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額

(3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）支払利息相当額の算定方法

  リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループの資金運用については、主に流動性が高く、かつ安全性の高い金融資産で運用しており、主なものとして、預金や短期投資(ＭＭＦ及びＦＦＦ)であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しましては、社内における与信管理に関する規程に沿って、リスク低減を図っております。
　投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、適正な価格で評価をしております。
  営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２. 参照）。

（※）受取手形及び売掛金については、一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※）受取手形及び売掛金については、一般貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

      ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券」及び「(4)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

      ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）及び当連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）及び当連結会計年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額　143百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)１．現金及び預金と同等の性格を有することから、上表に含めていない有価証券は、ＭＭＦ及びＦＦＦであり、連結貸借対照表計上額は351百万円であります。

　　２．非上場株式等（連結貸借対照表計上額　27百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券について87百万円（その他有価証券の株式87百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

（デリバティブ取引関係）

　前連結会計年度（平成25年３月31日）及び当連結会計年度（平成26年３月31日）

　当社グループではデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社４社は、退職一時金制度を設けております。また、確定拠出型年金制度を当社及び連結子会社のうち１社で導入しております。
　連結子会社における退職給付債務の算定については、簡便法を採用しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．退職給付債務に関する事項

（注）連結子会社の退職給付債務の算定にあたっては、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）「(5) その他」は、確定拠出年金への掛金支払額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

1.2％

(3）過去勤務債務の額の処理年数

　10年（発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

(4）数理計算上の差異の処理年数

　10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社４社は、退職一時金制度を設けております。また、確定拠出型年金制度を当社及び連結子会社のうち１社で導入しております。

　連結子会社における退職給付債務の算定については、簡便法を採用しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　1.2％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、116百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報