6768 タムラ製作所 有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第87期及び第90期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第87期及び第90期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第90期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第90期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２【沿革】

　大正13年５月創業者故田村得松が、当時の東京市淀橋区に個人経営によるタムラジオストアーを開業、ラジオ受信機及び通信用変成器等の製作販売を始めました。当時わが国はラジオ放送を開始したばかりでラジオ受信機、放送機器等の部品は外国製品に劣っていたため高性能の部品はすべて輸入にたよらねばならない状態でありました。

　特に低周波変成器はその性能が甚だしく劣っておりましたので、当社はこれらの研究に約３年を重ね、昭和の初期からその製品を市場に送り出したところ幸いにしてその価値を認められ、以後順調に発展し、昭和14年11月に株式会社組織とし、次のような発展経過を経て今日に至りました。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社41社及び関連会社４社で構成され、電子部品、電子化学実装及び情報機器の製造販売を主な事業とし、更に各事業に関連する物流及び研究開発等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一であり、「その他事業」は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

電子部品関連事業

　当社が製造販売するほか、国内及び海外の製造子会社でも委託製造を行い、その製品を当社が仕入れて販売すると共に、製造子会社から直接に海外の販売子会社に出荷し販売を行っております。

＜主な子会社＞

電子化学実装関連事業

　当社が製造販売するほか、海外の製造子会社でも委託製造を行い、その製品を当社が仕入れて販売すると共に、製造子会社から直接に海外の販売子会社に出荷し販売を行っております。

＜主な子会社＞

情報機器関連事業

　当社が国内の製造子会社に製造委託して、その製品を当社が仕入れて販売すると共に、販売子会社に出荷し販売を行っております。

＜主な子会社＞

その他事業

　国内において、子会社が運輸・倉庫業を行っております。

＜主な子会社＞

㈱タムラ流通センター

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．TAMURA ELCOMPONICS TECHNOLOGIES PVT. LTD.は平成25年11月、ROMARSH ELCOMPONICS TECHNOLOGIES PVT. LTD.より社名変更いたしました。

５．田村（中国）企業管理㈲については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         14,144百万円

(2）経常利益          348百万円

(3）当期純利益        259百万円

(4）純資産額        1,657百万円

(5）総資産額        4,351百万円

６．タムラ・ヨーロッパ・リミテッドについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高          9,161百万円

(2）経常利益           97百万円

(3）当期純利益        105百万円

(4）純資産額          704百万円

(5）総資産額        6,326百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門及び未来開発研究部門に所属しているものであります。

３．従業員が前連結会計年度に比べ642名減少いたしましたが、そのうち213名は平成24年度実施の構造改革による希望退職者（平成25年３月31日付退職）であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門及び未来開発研究部門に所属しているものであります。

４．従業員が前事業年度に比べ118名減少いたしましたが、そのうち80名は平成24年度実施の構造改革による希望退職者（平成25年３月31日付退職）であります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はタムラ製作所労働組合と称し、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に属し、単組として現在労使相互信頼の理念をもって、生産性向上の推進に一丸努力している民主的かつ、近代的組合であります。

最近１年間における特記事項はありません。

また、子会社には労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）における世界経済は、緩やかな回復傾向で推移すると共に、日本経済も株価回復や円高是正により概ね持ち直してきております。また、当社グループに関わるエレクトロニクス市場では、スマートフォンやタブレットＰＣ関連、電装化の進む自動車関連、太陽光発電などのエネルギー関連などが堅調に推移いたしました。一方で、国内外の設備投資関連は厳しい状況が長く継続しておりますが、年明けからは産業機械関連に回復の兆しが見え始めております。

　このような状況のもと、当社グループの電子部品関連事業では、回復基調にある国内外のニーズを取り込んでエアコンや家庭用電動工具関連、エネルギー関連が堅調に推移いたしました。電子化学事業では、車載関連の需要を着実に取り込むと共に、スマートフォンやタブレットＰＣ関連が順調に推移いたしました。また、情報機器関連事業・実装装置事業など設備投資に関わる分野は、年度末に向けて市場回復の兆しが見え始めました。

　その結果、当社グループの当連結会計年度の状況といたしまして、売上高は811億7千6百万円（前期比17.8％増）、営業利益は24億9百万円（同328.7％増）となりました。更に、営業外項目における為替相場の変動に伴う為替差益の計上などにより、経常利益は28億9千1百万円（同514.9％増）と増加、当期純利益は17億9千7百万円（前期は7億6千7百万円の当期純損失）と黒字転換いたしました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、売上高はセグメント間の内部売上高を含めており、セグメント利益はセグメント間取引消去及び本社部門負担の未来開発研究費用控除前の営業利益と調整を行っております。

① 電子部品関連事業

前連結会計年度は欧州債務問題に起因する世界経済の減速や日中関係の悪化に伴う市場縮小に苦戦いたしましたが、当連結会計年度はエアコンや家庭用電動工具などの家電・住宅関連、エネルギー関連など、好調な市場のニーズを取り込み、堅調に推移いたしました。同時に、社内においては収益性の改善を第一の目標に掲げ、生産効率の改善や高付加価値品の拡大、業務・設計の標準化やグローバル最適配置を進めました。また、円安傾向は海外生産し日本へ取り入れる製品については減益要因になりますが、その影響を最小限に抑えるように営業面及び生産面から企業努力を進めると共に、2013年３月に実施した人員削減を伴う構造改革による効果も反映されて、前連結会計年度比では大幅に収益が改善しました。

　その結果、売上高は556億7千2百万円（前期比20.5％増）、セグメント利益は5億1千6百万円（前期は6億9千2百万円のセグメント損失）と黒字転換を果たしました。

② 電子化学実装関連事業

電子化学事業では、グローバルな生産台数の増加や電装化の進展で拡大する車載関連の需要を着実に取り込むと共に、スマートフォンやタブレットＰＣ関連が堅調に推移いたしました。当事業ではスマートフォン・タブレットＰＣ市場、車載市場、ソーラーパネルなどのエネルギー市場の３つの伸長市場をターゲットに、市場ニーズに応える高付加価値品の開発を進め、積極的に新製品を市場投入いたしました。一方、実装装置事業では、設備投資需要は低水準が継続しておりますが、年度末に向けて車載関連・電子部品関連などの顧客を中心に引き合いが増加し回復基調に向かっております。こうした状況に対して、顧客ニーズに応える製品開発、顧客訪問や保守サービス活動の強化、生産・開発体制の効率化などに、取り組んでまいりました。

　その結果、売上高は227億3百万円（前期比12.9％増）、セグメント利益は26億7千2百万円（同30.1％増）となりました。

③ 情報機器関連事業

放送機器関連市場では、積極的な設備投資案件が少ない状況が継続しておりますが、こうした状況に対し、当社グループ最高峰の音声処理の高速化と音質向上を両立させたデジタル音声卓“NT880”、及びこれと同じ音声処理システムを採用し、よりコンパクトなサーフェイスを実現した新製品“NT660”を市場投入し、国内外で拡販活動を進めております。また、新機能を搭載したデジタルワイヤレスマイクやワイヤレスインターカムの拡販を進めております。昨年秋口より受注に回復の兆しが見え始め、本年度末にはこうした新製品の売上が業績に寄与するようになりましたが、わずかに通期黒字化には至りませんでした。

　その結果、売上高は29億4千万円（前期比11.0％増）、セグメント損失は3千2百万円（前期は6千5百万円のセグメント損失）と、損失額は縮小するも前連結会計年度に引き続き厳しい結果となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）につきましては、主に財務活動によるキャッシュ・フローが増加したため、前連結会計年度末に比べ20億3千万円増加し、119億7千3百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は29億4千万円で、前連結会計年度に比べ6億8千9百万円獲得額が減少（前期比19.0％減）しました。これは主に売上債権が増加したことなどによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は34億7千5百万円で、前連結会計年度に比べ17億6千万円使用額が増加（前期比102.6％増）しました。これは主に当社児玉第二工場建設など固定資産の取得による支出が増加したことなどによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は13億3千5百万円で、前連結会計年度に比べ32億9千5百万円獲得額が増加（前期は19億5千9百万円の使用）しました。これは主に長期借入金の借入による収入などによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループが対処すべき当面の課題は以下のとおりであります。

① 売上重視から利益重視への意識改革

市場は緩やかな回復傾向に向かっているものの、世界的な景況悪化や、グローバル競争激化により低下した当社グループの利益水準は、現在も充分に回復しておりません。こうした状況に対し、当社グループは2013年度よりスタートした中期経営計画において収益性の向上を第一の目標に掲げ、売上重視から利益重視への意識転換を進めております。むやみに売上を追うのではなく、役目を終えた業務・製品を見極め、整理統合し、新たな成長の種に集中してまいります。

② ナンバーワン商品・オンリーワン商品の強化

グローバル競争に勝ち、収益性の向上を図っていくために、ナンバーワン商品（グローバルに展開し、業界シェア１位をめざす事業）・オンリーワン商品（当社の独自性と強みを充分に発揮し、顧客価値の視点に立った優位性のある事業）の強化が必須と認識し、取り組みを進めてまいります。

③ グローバル労務費・経費の最適配分

グローバル市場をターゲットに、これまでの日本中心の経営構造のままで、収益性を確保していくのは難しくなってきております。労務費負担の大きい日本は新製品開発などの高付加価値業務に集中し、海外では現地設計や現地調達など現地完結型の取り組みを強化していくことで、グローバル視点で労務費・経費の最適配分を図り、収益確保に努めてまいります。

④ 新規・戦略事業の投資回収

電子部品関連事業では2008年にＬＥＤ事業へ参入、2009年にエコカー向け車載部品へ参入、そして2010年には英国の超大型トランス・リアクタの製造販売会社をグループ傘下に収め、市場ニーズに応える新領域へ事業拡大を進めました。また電子化学事業では、スマートフォンや車載向けなどの高機能性材料の開発を積極的に進め、その高まる需要に対応するために埼玉県児玉郡に新工場を建設し2014年より本稼働を始めました。しかし、こうした過去の投資案件や開発案件の中には、当初期待した水準に未だ至っていないものがあり、早期の投資回収を進めてまいります。

⑤ 適正な「つなぎ利益」の確保

不安定な原材料価格や為替の変動、海外の給与水準の上昇、グローバル競争の激化や客先からのコストダウン要求など、様々な要因で製品コストは目まぐるしく変化しております。最終客先への販売価格と、工場における費用や各種中間費用をつないで、品目別に連結で算出した利益を当社では「つなぎ利益」と呼んでおりますが、この「つなぎ利益」を適正に確保していくことが課題となっております。「つなぎ利益」は当社グループで、これまで導入を進めてまいりましたＥＲＰ（統合業務パッケージ）システムで連結売上高の90%以上を確認することができます。この「つなぎ利益」を日々監視し、早期対策アクションを実施することにより、厳しい経営環境下でも適正な利益水準を確保するように努めてまいります。

⑥ ナショナルスタッフの活躍推進

海外で現地設計や現地調達などの現地完結型の取り組みを強化し、真のグローバル体制を実現するために、海外関係会社のナショナルスタッフの活躍を推進します。現地における優秀人材の確保と育成を課題として、人事制度のグローバル展開や、ナショナルスタッフの育成・教育に取り組んでまいります。

(2）株式会社の支配に関する基本方針について

① 基本的な当社の考え方

当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、会社を支配する者の在り方は、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断によるものと考えております。しかしながら株式の大量買付行為の中には、その目的等からみて当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものや、株主に株式の売却を強要するおそれのあるものなどの買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えており、このような不適切な買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要であると考えております。

② 基本方針実現に資する特別な取り組みの概要

優秀な製品を通して社会に貢献すること。当社が掲げる理念は、1924年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることはありません。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」より構成される「タムラ・グループミッション・ステートメント」を制定しております。

また、当社は、経営理念に基づき中期経営計画を策定し、企業価値の向上に向けて取り組みを進めております。

③ 基本方針に照らして不適切なものに支配されることを防止するための取り組み

当社は、当社の発行済株式総数の20％を超えるような株式の買付又は公開買付行為に関するルールを平成18年６月に「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」として定めており、平成26年６月26日開催の定時株主総会にて、内容を一部改定の上更新のご承認をいただいております。

対応方針の概要は次のとおりであります。

1）事前に買付者等が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること

2）当社取締役会により当該大規模買付行為の一定の評価を行い、また代替案を提示するために必要な期間が経過した後に大規模買付行為を開始すること

3）当社取締役会は、当該大規模買付行為を検討・評価し、当社取締役会としての見解を公表すること

4）当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の判断について、その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織である特別委員会を設置すること

5）特別委員会は、対抗措置の発動の是非について、特別委員会としての判断を下し、当社取締役会に勧告・助言を行うこと

6）当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関しては、特別委員会の勧告等を最大限尊重しつつ、最終的な決定を行うこと

なお、詳細は当社ホームページ（http://www.tamura-ss.co.jp）をご参照願います。

④ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。

2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主のために特定株式保有者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

3）合理的な客観的発動要件の設定

本対応方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、当社取締役会から独立した組織である特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告等を最大限尊重するものとされています。

また、その判断の概要については、株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の透明な運用が行われる仕組みが確保されています。

5）株主意思を重視するものであること

本対応方針は、平成26年６月26日開催の定時株主総会決議により導入されたものであり、株主の意向が反映されたものとなっております。

6）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本対応方針は、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役会の構成員につき期差任期制を採用していないため、スローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(1）国際的活動及び海外進出に潜在するリスク

　当社グループの生産活動の多くは中国・アセアン地域に進出しており、販売活動はほぼ全世界的に行っております。これらの海外市場への事業進出には以下のようないくつかのリスクが潜在しております。

① テロ、戦争、暴動等の要因による社会的混乱

② 予期しない法律又は規制の変更

③ 政治的、地政学的な要因による不利益

④ 人材の採用と確保の難しさ

　当社グループは競争力のある製品の製造とコスト削減のため中国に生産拠点を拡大しております。しかし、中国における政治又は法環境の変化、労働力の不足、経済状況の変化、反日デモの再発など予期せぬ事象により生産活動の遂行に問題が生じる可能性があります。

　また、当社グループが事業拠点を置く国又は地域で新型インフルエンザ等が蔓延したような場合、状況によっては、工場操業停止による生産ストップ、あるいは従業員の出勤抑制、部品調達や工場操業が困難になるなどの問題が発生する可能性があります。

(2）為替リスク

　当社グループは、全世界的に事業展開をしており、外貨建取引から生じる資産及び負債の日本円換算額に影響を与える可能性があります。また、為替動向は外貨建で取引されている製品価格及び受注獲得にも影響を与える可能性があります。さらに海外子会社の財務諸表を円換算する際にも影響を与える可能性があります。当社グループは外国為替リスクを軽減し、またこれを回避するために様々な手段を講じておりますが、急激な円高局面では為替相場の変動によって当社グループの事業、業績及び財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(3）価格競争

　特に電子部品関連事業においては、競合他社の生産が賃金の安い中国・アセアン地域に移転すると共に、地場メーカーとの価格競争により販売単価の低下が進んでおり、コスト面の対応が必要な状況となっております。価格競争は激化しつつあり、今後一層の価格低下が進むものと予想されます。当社は拡大する市場の中でシェアを確保していくため、コストの削減を進め、価格低下に対応していく方針ですが、今後の業績に影響を与える可能性があります。

(4）原材料価格の高騰

　当社グループの製品は、素材価格の相場変動により原価内容に大きな影響を受けます。電子部品関連事業において主力のトランス（変成器）の原材料のほとんどを銅・鉄・原油精製品（プラスチック類）といった素材が占めており、電子化学実装関連事業においては石油化学素材・金属素材・鋼材を原材料として多く使用しております。これら素材価格の世界的な需給バランスの変動あるいは投機的な相場変動による価格高騰局面では、そのリスクを軽減又は回避するための手段を講じておりますが、原価が上昇する可能性があります。反面、顧客への価格転嫁は、競合他社との価格競争が激化し販売単価の値下げ要求が厳しい中では容易ではなく、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）在庫リスク

　当社グループのうち、特に電子部品関連事業では、顧客仕様による受注販売が中心であり、かつ、短納期であることから顧客からの正式受注によらず、顧客から提示される需要見通し（フォアキャスト）並びに市場動向を勘案した当社判断に基づく見込み受注による材料手配・生産計画による生産を行う場合があります。見込み受注に狂いが生じた場合は、これに伴う損失の補償を顧客に転嫁させることは出来ず、当社グループが在庫リスクを負うことになり、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）顧客に対する信用リスク

　当社グループは、顧客に対するほとんどの取引を代金後払いで販売しております。多額の売掛金を有する顧客が、財務上の問題に直面した場合、当社グループの業績及び財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

(7）製品補償

　当社グループは、顧客に認められる品質管理基準により各種製品の品質には万全を期して製造しておりますが、全ての製品に欠陥が皆無という保証はなく、当社の設計・生産・品質管理等に起因する損害賠償につき、製品補償を求償される可能性があります。また、製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険で最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模な製品補償や製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額なコストや当社の評価に重大な影響を与え、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産権に関するリスク

　当社グループは、独自に開発した設計・製造過程に関する技術及び製品等の特許権その他の知的財産権を所有し、現在もさらなる研究開発活動を進めております。一般的に、特許権取得の手続きは時間と多額の費用がかかり、現在及び将来出願する特許のすべてが登録されるとは限りません。また当社グループの特許が淘汰される可能性は常に存在しております。仮に当社グループの研究開発を超える優れた開発が第三者によりなされた場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意し、調査を行っておりますが、全ての知的財産権を完全に調査完了することは時間・コスト・技術的観点より困難であり、また特許権利者が自己の知的財産権をどのように解釈し、どの範囲まで権利行使手続きを行うかを予想することは極めて困難であります。従いまして、万一、当社グループの製品が第三者の知的財産権に近似する場合には、当該第三者より損害賠償請求、使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、並びに当該知的財産権に関する対価の支払等が発生する可能性があります。このような場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）格付け低下のリスク

　当社は格付機関により格付けを取得しておりますが、格付機関が当社の格付けを引き下げた場合、当社グループの今後の資金調達金利に悪影響を及ぼすことがあり得ます。

(10）退職給付債務

　当社グループは、日本の会計基準に従い、退職給付債務を計上しておりますが、退職給付制度及び退職給付債務等の計算の基礎に関する事項（割引率、長期期待運用収益率等）について再検討する必要が生じる可能性並びに年金資産の運用環境の悪化等から、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）自然災害や事故等のリスク

　当社グループは、日本及び世界各地に製造拠点等の設備を有しており、大規模な地震、水害等の自然災害や火災等の事故が発生した場合には、設備の損壊、電力・ガス等の供給停止による事業所の機能停止、サプライチェーンの混乱による部材調達難等により、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、「オンリーワン・カンパニーの実現」を経営スローガンに、タムラならではの「オンリーワン技術」で、市場ニーズに応える製品づくりを目指して、研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度における研究開発活動は、“タイミング”や“コスト”、“品質”などを引き続き重視し、投資効果を最大限発揮できるよう、重点・戦略事業に関わる開発テーマに集中して実施いたしました。特に、環境・エネルギー関連製品や、スマートフォン・タブレット関連、車載関連など、成長市場で期待される技術開発を積極的に進めております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。なお、研究開発費については、各セグメントに配分できない未来開発研究費用4億3千7百万円が含まれており、当連結会計年度の研究開発費の総額は10億9千6百万円となっております。

① 電子部品関連事業

“環境”・“エネルギー”など、未来に繋がる分野を見極め、素材開発からユニット製品まで幅広く開発を進めております。

主な研究開発内容と開発成果は次のとおりであります。

・酸化ガリウム基板を用いた大電流タイプ高輝度ＬＥＤ及びパワー半導体の開発を進めております。2013年６月には、当社コアテクノロジー本部と株式会社光波、独立行政法人情報通信研究機構と共同で、新しいワイドギャップ半導体材料である酸化ガリウムを用いた実用性に優れたＭＯＳトランジスタの開発に世界に先駆けて成功したことを発表いたしました。

・大型ＵＰＳや再生エネルギーなどに最適な1000アンペア対応の“Ｓ29シリーズ”や、パワーコンディショナー用途に最適な、超高精度で交流重畳の微少直流を測定可能なフラックスゲート方式“Ｆシリーズ”など、電流センサのラインナップを拡充いたしました。

・家庭用太陽光発電パワーコンディショナーに最適な標準レンジを設定した“ＰＶリアクタ”のラインナップを拡充いたしました。独自開発したダストコアを使用した低騒音リアクタを追加したことで、選択の幅が広がりました。形状、バリエーションと、４つのグレードからお客様の設計にあわせて組み合わせることができます。

研究開発費用は、1億5千3百万円であります。

② 電子化学実装関連事業

電子化学材料から実装装置まで、エレクトロニクス実装における幅広い分野においてコア技術開発・製品開発を推進しております。スマートフォン・タブレットＰＣ市場、車載市場、太陽光などのエネルギー市場の３分野をターゲットに、市場のニーズに応える製品の開発を進めております。

主な研究開発内容と開発成果は次のとおりであります。

・フレキシブル基板用ソルダーレジストがスマートフォンの薄型化・小型化・軽量化とともに使用量が増大していることや、車載用ソルダーレジストなどの高機能性なソルダーレジストの需要が増えてきていることを受け、2013年10月、埼玉県児玉郡神川町に所在する当社児玉工場敷地内に、新工場(第二工場)が完成いたしました。既存製品の増産以外に高機能製品の生産や新製品の量産立ち上げなども行います。

・リジッド基板とフレキシブル基板の接合やフレキシブル基板間の接合において、対抗電極間の導電性と、隣接電極間の絶縁性を同時に保持することを可能とした導電性接合材“ＳＡＭ32”を開発いたしました。

・あらゆる分野にフレキシブルに対応できるレイアウトフリー設計で、モジュール増設時の拡張も可能としたポイントディップ“ＴＰシリーズ”を開発いたしました。

研究開発費用は、3億5千7百万円であります。

③ 情報機器関連事業

積極的な設備投資案件が少ない状況は継続しておりますが、多様化する情報サービス、デジタル化に伴う機器の小型化・ワイヤレス化などのニーズに対応した開発を推進いたしました。

主な研究開発内容と開発成果は次のとおりであります。

・バックボーンとなる音声処理ネットワークは、上位機種である“NT880”と同じシステムを使用しながら、設置スペースの限られた場所でも、最大限の物理フェーダー数と高い操作性を実現したハイスペックコンパクトモデルのデジタル音声卓“NT660”の販売を開始いたしました。

研究開発費用は、1億4千7百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態

当連結会計年度末（以下「当期末」という）の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という）比で81億9百万円増加（前期末比12.2％増）し、747億6千7百万円となりました。内訳としては、流動資産は前期末比62億1千1百万円増加（同14.2％増）の499億8千6百万円、固定資産は同比18億9千8百万円増加（同8.3％増）の247億8千1百万円となりました。

流動資産増加の主な要因は、現金及び預金が21億4千万円、たな卸資産が20億2百万円それぞれ増加したことなどによります。

固定資産については、有形固定資産が前期末比24億2千6百万円増加（前期末比14.0％増）、無形固定資産が同比5百万円減少（同0.3％減）、投資その他の資産が同比5億2千2百万円減少（同12.9％減）しました。

当期末の負債の合計は、前期末比で43億5千万円増加（前期末比11.3％増）し、428億7千2百万円となりました。内訳としては、流動負債は同比49億5千3百万円減少（同16.7％減）の247億3千6百万円、固定負債は同比93億3百万円増加（同105.3％増）の181億3千6百万円となりました。

有利子負債合計（短期借入金・１年内返済予定の長期借入金・短期リース債務・長期借入金及び長期リース債務の合計額）は229億8千3百万円となり、主に長期借入金の借入により、前期末比で22億2千5百万円増加しました。

当期末の純資産は、前期末比で37億5千9百万円増加（前期末比13.4％増）し、318億9千5百万円となりました。これは主に当期純利益の計上により利益剰余金が16億6百万円増加し、為替換算調整勘定が30億7千8百万円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は42.43％となりました。また、１株当たり純資産額は386.77円（前期末１株当たり純資産額は341.91円）となりました。

（当連結会計年度における自己資本比率及び１株当たり純資産額は、純資産より新株予約権・少数株主持分を控除して計算した比率を用いております。）

(2) 経営成績

当連結会計年度の売上高は811億7千6百万円（前期比17.8％増）、営業利益は24億9百万円（同328.7％増）となりました。

営業利益段階のセグメント別の売上及び営業損益の概要に関しては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要」に記載しているとおりであります。

営業外収益より営業外費用を差し引いた純額は4億8千2百万円の収益計上となりました。その主な要因は為替差益6億6千7百万円の計上によるものであります。

以上の結果、経常利益は28億9千1百万円（同514.9％増）となりました。

特別利益は2億8千2百万円となり、その主な要因は投資有価証券売却益の計上によるものであります。

特別損失は4億3千2百万円となり、その主な要因は投資有価証券評価損及び貸倒引当金繰入額の計上によるものであります。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は27億4千万円（前期は2億2千3百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

税金費用として9億3千2百万円を計上した結果、当期純利益は17億9千7百万円（前期は7億6千7百万円の当期純損失）となりました。

これにより１株当たり当期純利益は21.92円（前期は１株当たり当期純損失9.35円）、ＲＯＡ（総資産純利益率）は2.5％（前期△1.1％）、ＲＯＥ（自己資本純利益率）は6.0％（前期△2.8％）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物につきましては、主に財務活動によるキャッシュ・フローが増加したため、前連結会計年度末に比べ20億3千万円増加し、119億7千3百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因に関しては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要」に記載しているとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは当連結会計年度中に、総額37億7百万円の設備投資を行いました。

セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）電子部品関連事業

生産性向上・合理化のため、11億7千4百万円の設備投資を実施いたしました。

(2）電子化学実装関連事業

生産性向上・合理化のため、23億8千2百万円の設備投資を実施いたしました。

主なものは、当社児玉第二工場建設を中心とした電子化学事業国内投資19億2千5百万円であります。

(3）情報機器関連事業

生産性向上・合理化のため、4千6百万円の設備投資を実施いたしました。

(4）その他

1億3百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注）１．上記の［　］は連結会社以外からの賃借面積で外数を示しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

（注）１．上記の［　］は連結会社以外からの賃借面積で外数を示しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　(3) 在外子会社

　（注）１．上記の［　］は連結会社以外からの賃借面積で外数を示しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 株式会社タムラ製作所第２回新株予約権（平成17年６月29日定時株主総会決議）

（注）１．各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。

なお、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、発行日後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件などを勘案のうえ合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 株式会社タムラ製作所第３回新株予約権（平成18年６月29日定時株主総会決議）

（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。

２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。

３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価464円を合算しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 株式会社タムラ製作所第４回新株予約権（平成19年６月28日定時株主総会決議）

（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。

２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。

３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価653円を合算しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の取扱いに準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社ではない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

以下の取扱いに準じて決定する。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

② 当社は、いつでも、当社が保有する未行使の新株予約権を、無償にて取得することができるものとする。

② 株式会社タムラ製作所第５回新株予約権（平成20年６月27日定時株主総会決議）

（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。

２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。

３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価426円を合算しております。

４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。

③ 株式会社タムラ製作所第６回新株予約権（平成21年６月26日定時株主総会決議）

（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。

２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。

３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価348円を合算しております。

４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。

④ 株式会社タムラ製作所第７回新株予約権（平成22年６月29日定時株主総会決議）

（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。

２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。

３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価203円を合算しております。

４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。

⑤ 株式会社タムラ製作所第８回新株予約権（平成23年６月29日定時株主総会決議）

（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。

２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。

３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価203円を合算しております。

４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。

⑥ 株式会社タムラ製作所第９回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議）

（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。

２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。

３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価151円を合算しております。

４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。

⑦ 株式会社タムラ製作所第10回新株予約権（平成25年６月27日定時株主総会決議）

（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。

２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。

３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価163円を合算しております。

４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注)　当社を株式交換完全親会社とし、株式会社光波を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加であります。

発行価格　　239円

資本組入額　 ―円

（６）【所有者別状況】

　(注）自己株式758,193株は「個人その他」に758単元及び「単元未満株式の状況」に193株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　2,940千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,791千株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、提出会社所有の自己株式193株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

1）平成17年定時株主総会における特別決議によるもの

　当該制度は、旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21の規定に基づき、平成17年６月29日第82期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 株式会社タムラ製作所第２回新株予約権

2）平成18年定時株主総会における特別決議によるもの

　当該制度は、旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第98条第１項）の規定に基づき、平成18年６月29日第83期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成18年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 株式会社タムラ製作所第３回新株予約権

 　　3）平成19年定時株主総会における特別決議によるもの

　当該制度は、会社法に基づき、平成19年６月28日第84期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成19年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 株式会社タムラ製作所第４回新株予約権

 　　4）平成20年定時株主総会における特別決議によるもの

　当該制度は、会社法に基づき、平成20年６月27日第85期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成20年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 株式会社タムラ製作所第５回新株予約権

 　　5）平成21年定時株主総会における特別決議によるもの

　当該制度は、会社法に基づき、平成21年６月26日第86期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成21年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 株式会社タムラ製作所第６回新株予約権

 　　6）平成22年定時株主総会における特別決議によるもの

　当該制度は、会社法に基づき、平成22年６月29日第87期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成22年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 株式会社タムラ製作所第７回新株予約権

 　　7）平成23年定時株主総会における特別決議によるもの

　当該制度は、会社法に基づき、平成23年６月29日第88期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成23年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 株式会社タムラ製作所第８回新株予約権

 　　8）平成24年定時株主総会における特別決議によるもの

　当該制度は、会社法に基づき、平成24年６月28日第89期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成24年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 株式会社タムラ製作所第９回新株予約権

 　　9）平成25年定時株主総会における特別決議によるもの

　当該制度は、会社法に基づき、平成25年６月27日第90期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成25年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 株式会社タムラ製作所第10回新株予約権

 　　10）平成26年定時株主総会における特別決議によるもの

　当該制度は、会社法に基づき、平成26年６月26日第91期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成26年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 株式会社タムラ製作所第11回新株予約権

　（注) １．各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。

なお、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、発行日後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事情が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件などを勘案のうえ合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の取扱いに準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社ではない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

以下の取扱いに準じて決定する。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

② 当社は、いつでも、当社が保有する未行使の新株予約権を、無償にて取得することができるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　    該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数7,000株、処分価額の総額2,008,000円）及び単元未満株式の買増請求による買増し（株式数917株、処分価額の総額255,942円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数5,000株、処分価額の総額1,020,000円）及び単元未満株式の買増請求による買増し（株式数540株、処分価額の総額130,680円）であります。

　２．当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、企業体質の強化を図りつつ、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題ととらえ、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

これに基づき、当事業年度においては、中間配当では１株当たり３円とし、期末配当では１株当たり３円、年間としては１株当たり６円とすることに決定いたしました。

内部留保資金は、高付加価値製品の開発や、海外子会社への投資等の資金需要に備える所存でありまして、これは将来の利益に貢献し、株主各位のご支援に報いるよう配当に寄与していくものと考えます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注) １．取締役蓑宮武夫は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤正典及び守屋宏一は、社外監査役であります。

３．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は執行役員制度を導入しております。
上記以外の執行役員の役職名及び氏名は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

　当社及びグループ各社は株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の負託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

  当社は監査役設置会社であります。コーポレート・ガバナンスのひとつの仕組みとして委員会設置会社制度が導入されておりますが、当社では経営監視と業務執行は実質上区分されておりますので、従来どおり監査役制度を引き続き採用しております。

　当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりであります。

　取締役会　毎月１回定時取締役会を開催

　　　　　　必要に応じて臨時取締役会を随時開催いたします。

　監査役会　毎年３回定時開催

　　　　　　必要に応じて臨時監査役会を随時開催いたします。

　常務会　　常務執行役員以上で構成し、毎月２回開催し、経営判断のスピードアップを図っております。

　経営会議　取締役、執行役員及び各部門責任者等による当社及びグループの業務執行・経営監視に関する会議で年に８回程度開催いたします。

　役員報酬委員会　役員の報酬に関する委員会で、年に数回開催いたします。

グループ各社における会議の実施状況は次のとおりであります。

　重要な国内子会社についてはほぼ毎月、海外子会社についても年２回から４回、当社の代表取締役を含む取締役、常勤監査役が出席した子会社役員会を開催しております。

　当社の機関の体系図は次のとおりであります。

② 企業統治の体制を採用する理由

　当社では、上記の体系図にあるとおり、取締役会（７名）における業務執行が有効に機能するよう社外取締役（１名）を選任し、監査役会（３名、うち社外監査役２名）と連携し、全体として有効なコーポレート・ガバナンス体制を維持するべく、現状の体制を採用しております。

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

  当社においては、経営コントロールの強化を実現するための内部統制システムの目的を「経営の安定化及び効率化」・「適正な説明責任の実行」・「法規制と内部規程の遵守」とし、「リスクマネジメント」・「コンプライアンス」・「内部監査」をその実現手段として捉え、以下に述べる体制を構築しております。

1）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

「情報管理規程」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存および管理しております。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しております。

2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失の危険の管理のために、「リスク管理規程」を制定し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に伝達される体制として「アラームエスカレーションルール」の仕組みを構築し、タムラグループ全社員に周知徹底しております。

経営陣は当該諸事情に対して即対応しており、且つ全社的な経営危機が発生したときは代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置し、会社が被る損害を最小限に止めております。

3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ）取締役会を月１回定時に、必要に応じて随時に開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、法令で定められた決議事項のほか、経営に関する重要事項を決定または修正し、且つ重要事項について担当取締役より状況報告を受けております。併せて、取締役会において個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。

　また、代表取締役社長を含む経営会議を定期的に開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項について、執行役員または各部門責任者から報告を受け、詳細な状況確認を行うとともに、経営の意思決定と業務執行の乖離を防止しております。

(ⅱ）「執行役員制度」を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしております。

(ⅲ）内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、定期的に、必要に応じて臨時に、監査役を同行して徹底した監査を行い、終了後、代表取締役社長および取締役会に対して、監査結果および改善すべき事項を記した監査報告書を提出しております。

4）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ）タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン／ガイドライン」に則り定めた「倫理法令遵守規程」に基づき、タムラグループのすべての使用人に法令等の社会規範、タムラグループにおいて定めた定款および規程類、ならびに企業倫理を遵守させるべく体制を整備しております。

　また、当該規程のもとに定めた「コンプライアンス組織規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織して、コンプライアンス体制を確立、浸透および強化し、且つ内部統制システムの構築、維持および向上を推進しております。

　更に、代表取締役社長は当社にコンプライアンス統括室を設置し、タムラグループの使用人の適法性を確保するために適時に対応できる体制の維持および強化を図っております。「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等の通報窓口としてコンプライアンス統括室に社内通報窓口を設け、加えて秘匿性の高い第三者機関による社外通報窓口も併設しております。

(ⅱ）内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、内部統制監査および特命監査を行っております。

(ⅲ）取締役は、使用人による「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等に関する重要な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス統括室に報告しており、併せて遅滞なく取締役会ならびに監査役会に報告しております。

(ⅳ）監査役は、当社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、コンプライアンス統括室に改善策の策定を求めることができるようになっております。

5）株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ）タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する行動指針としての「ミッション／ビジョン／ガイドライン」を定め、更にガイドラインの内容を具体的に「タムラグループ行動規範」として示し、周知させております。

(ⅱ）タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン」を取引先にご理解頂くことが不可欠との考えのもと、この内容を具体的に「タムラグループ調達ガイドライン」としてまとめお示ししております。

(ⅲ）グループ各社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的または適時に取締役会に上程し、承認を受け、あるいは報告して意見交換を行っております。

(ⅳ）当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保できるようにするとともに、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社のコンプライアンス統括室、取締役会および監査役会に対して、遅滞なく報告することになっております。

(ⅴ）グループ会社は、当社からの経営管理および指導等の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに当社のコンプライアンス統括室、取締役会および監査役会に報告することになっております。

(ⅵ）当社内部監査室は、監査役と協力して、定期的にグループ会社の監査を実施しております。

6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければなりません。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うことになっております。

(ⅱ）監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならないことになっております。

7）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期について、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき、取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。

また、監査役会は、定期的に代表取締役社長と会合を持ち、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、忌憚のない意見交換を行っております。

8）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況

タムラグループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならないことになっております。

タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした対応をとるべく、「タムラグループ行動規範」に具体的かつ明確にその旨を宣明し、グループ全体で周知徹底を図っております。

④ リスク管理体制の整備の状況

　当社及びグループ各社は事業展開する上で生じるリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、日々発生し得る様々なリスクを取締役会・監査役会・経営会議等を通して報告し、問題発生及び発生の可能性が生じていると認識された場合には迅速にかつ最善のリスク回避策又は対応策が図れる管理体制を採っております。

(2）内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査については内部監査室（５名）が年度監査計画書に基づき、当社及びグループ各社の国内・海外の拠点を監査しております。必要に応じて監査役が同行し、相互に連携して監査を行っております。重点項目としては、経営計画の達成度・収益性確保・売掛金管理・納期管理・棚卸資産の適量管理・長期製造未指示残の管理・原価管理・固定資産管理・品質管理等を監査しております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。

　監査役監査については監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、全監査役が常時取締役会に出席し意見を述べるほか、代表取締役との定期的会合を四半期毎に行い、更に経営会議には常勤監査役が常時出席し、また取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及びグループ各社の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。

　監査役会は会計監査人と監査計画等についてミーティングを実施し、コミュニケーションを図っております。

(3）社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化するため、当社グループとの独立性をひとつの指標としております。ただし、その独立性に関する基準又は方針につき明文規定は設けておりません。

　社外取締役蓑宮武夫氏は、平成18年６月までソニー（株）の常務執行役員、かつソニーイーエムシーエス（株）の副社長でありましたが、電機業界における長年にわたる豊富な経験と見識を有するため選任しております。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、その取引の規模、性質に照らして特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏が当社社外取締役に平成19年６月に就任した経緯は、同社からの紹介あるいは斡旋等を受けたものではなく、同社出身であることを配慮したものでもなく、過去においても当社が同社から役員を受け入れた事実もありません。同氏はソニー（株）の常務執行役員、ソニーイーエムシーエス（株）の副社長を退任後、１年を経過した後に当社の社外取締役に就任しております。また、同氏は社外取締役に就任して以来、取締役会又はその他の重要会議において幅広い経験・知識に基づき客観的な視点により対応しており、同社の意向を踏まえた対応を行ったことはありません。同氏について一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。

　社外取締役は経営監視の実効性を高めるよう、取締役会・経営会議等重要な会議に出席するほか、代表取締役及び主要な取締役との個別会議を毎月行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。

　社外監査役佐藤正典氏は、専門的見地（税務）より監査を行うため選任しております。同氏は税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。平成23年12月まで当社及び国内グループ各社は、同氏の近親者が経営している税務事務所と税務顧問契約を締結しておりました。

　社外監査役守屋宏一氏は、専門的見地（法務）より監査を行うため選任しております。同氏は守屋法律事務所の所長でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。

　この２名の社外監査役は、それぞれ専門的見地より監査を行い、取締役会をはじめ当社の重要な業務決定に関わる会議に出席するほか、当社と関係会社との関係をも含め、業務・財産状況等を確認し、適法性及び妥当性の監査を行っております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。

(4）会計監査の状況

　当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、当該会計監査業務を執行する公認会計士は、秋山賢一、飯畑史朗及び入江秀雄の３氏であり、各氏の継続監査年数はそれぞれ５年、４年、２年であります。

　また、監査業務にかかる補助者は、新日本有限責任監査法人に勤務する常勤の公認会計士７名、その他システム専門家等５名程度により構成されております。

(5）役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は平成17年４月より、取締役に対する報酬制度を大幅に見直し、業績連動型報酬制度並びにストックオプション制度（社外取締役を除く）を導入しております。これらの役員報酬改革により明解な役員業績評価制度を導入するとともに、役員報酬委員会（法律に基づく委員会ではありません）を設置いたしております。業績連動型報酬制度は、収益性向上と株主価値向上の評価視点より売上高・営業利益・当期純利益・ＲＯＡ・ＲＯＥ等を評価指標とし、業績に連動した報酬としております。

　当社の役員（執行役員を除く）が当社及び連結子会社から受ける報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針は次のとおりであります。

1）取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第84期定時株主総会において年額200百万円以内（確定金銭報酬として年額180百万円以内、取締役（社外取締役を除く）に割り当てるストックオプションとしての新株予約権を付与する報酬の経済価値の対価として20百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

2）監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第83期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。

3）当社では、取締役の報酬は取締役報酬規程により、監査役の報酬は監査役報酬規程により定めております。

　当規程に則り、取締役及び監査役の報酬・賞与は、公正・透明性の確保のため社外取締役を委員に含む役員報酬委員会にて決定しております。

4）取締役報酬規程により、取締役の月額報酬は基本報酬と付加報酬から成り、付加報酬はさらに固定報酬と株式報酬型ストックオプションに区分し、また取締役賞与の業績連動に伴う加算減算の比率を規定しております。

取締役（社外取締役は除く）についてはその一部を株価上昇メリットのみならず株価下落リスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、株価上昇及び企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的とし、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与しております。

5）監査役報酬規程により、監査役の月額報酬は基本報酬と付加報酬（固定報酬のみで株式報酬型ストックオプションはなし）から成り、監査役賞与とともに監査役会にて決定しております。

6）当社は平成17年６月29日開催の第82期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、第82期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。

7）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

(6）株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

20銘柄　1,294百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

当事業年度

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益

　　の合計額」には記載しておりません。

(7）取締役の定数

　当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。

(8）責任限定契約の内容の概要

① 社外取締役及び社外監査役

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 会計監査人

　当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(9）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(10）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(11）自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(12）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(13）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるタムラ・ヨーロッパ・リミテッド他３社は、当社の監査法人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに所属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対し、監査等の報酬として11百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるタムラ・ヨーロッパ・リミテッド他４社は、当社の監査法人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに所属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対し、監査等の報酬として15百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

規模・特性・監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で定めております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　34社

主要な連結子会社の名称

㈱光波

田村香港㈲

タムラ・ヨーロッパ・リミテッド

　なお、当連結会計年度より、㈱韓国タムラ及びタムラマシナリータイランド㈱は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

タムラコーポレーションベトナム㈲

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社数　なし

(2）持分法を適用した関連会社数　1社

主要な会社名

TAMURA ELCOMPONICS TECHNOLOGIES PVT. LTD.

（注）TAMURA ELCOMPONICS TECHNOLOGIES PVT. LTD.は平成25年11月、ROMARSH ELCOMPONICS TECHNOLOGIES PVT. LTD.より社名変更いたしました。

(3）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

タムラコーポレーションベトナム㈲

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、いずれも当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除いております。

(4）TAMURA ELCOMPONICS TECHNOLOGIES PVT. LTD.については、12月31日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち次の各社は決算日が連結決算日と異なっております。

決算日12月31日

連結財務諸表の作成に当たっては、上記連結子会社については、決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ取引

時価法を採用しております。

③ たな卸資産

製品及び仕掛品

電子部品、電子化学及び情報機器関連事業

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

実装装置関連事業

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

商品及び原材料

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。

ただし、当社及び国内連結子会社において、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、従業員に対する賞与の支出に備えて、当連結会計年度における賞与支給見込額に基づき計上しております。

③ 役員賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④ 債務保証損失引当金

債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年～12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（1年～12年）による定額法により費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期首から累計した期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

また、振当処理の要件を満たす為替予約等については振当処理を採用し、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

デリバティブ取引（為替予約等及び金利スワップ取引）

ヘッジ対象

外貨建債権、外貨建債務、外貨建予定取引及び借入金利息

③ ヘッジ方針

為替相場変動リスクの回避及び利息の固定化

④ ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して判断しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

10年間の均等償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

２　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

３　当社は、流動性資金を確保し、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※５　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加11千株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少35千株は、新株予約権方式によるストックオプションの行使による減少32千株及び単元未満株式の買増請求による減少３千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加23千株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少７千株は、新株予約権方式によるストックオプションの行使による減少７千株及び単元未満株式の買増請求による減少０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

電子部品関連事業における生産設備（機械及び装置）であります。

無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

電子部品関連事業における生産設備（機械及び装置）及び研究開発設備（工具、器具及び備品）並びにＩＴ関連設備（工具、器具及び備品）であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

② 未経過リース料期末残高相当額等

③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④ 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤ 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、主として中長期的な運転資金・設備投資資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。

　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金・設備投資資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。大部分の長期借入金は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部における営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、信用度の高い大手金融機関のみを取引相手としており、相手先の契約不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引につきましては、取引の目的・内容・取引相手・保有リスト及び損失の限度額・リスク額の報告体制等、取締役会にて定めた社内規程があり、これに基づいて取引及びリスク管理の運営を行っております。社内規程における限度を超えて取引を行う場合には、取締役会の承認を必要としております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新すると共に、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

(注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）１年内返済予定の長期借入金、(4）長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5）リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４. 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　498百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　735百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について149百万円（子会社株式149百万円）減損処理を行っております。

　なお、時価のない株式については、期末の財政状態及び今後の収益性等を考慮し、実質価額の低下があると認められた場合に、必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。

(注）時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）