9065 山九 有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．　従業員数は、就業人員数を表示しております。

　　　なお、臨時従業員数につきましては、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．　従業員数は、就業人員数を表示しております。

　　　なお、臨時従業員数につきましては、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２ 【沿革】

大正７年10月、当社の創立者故中村精七郎が㈱磯部組(大正６年11月設立、資本金50万円、本店門司市)を買収し、山九運輸㈱と社名変更のうえ、山陽、北九州における港湾運送を主要業務として発足しました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社73社、関連会社17社で構成され、当社が営む物流・機工の二事業に加えて、情報システム・人材派遣等のサービス事業を国内外において幅広く展開しております。

グループ各社の事業に関わる位置付けおよび事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注)　当社グループの事業の位置付けについて、当社と当社グループとの関係を中心に記載しておりますが、各グループ間の相互取引ならびに当社を経由せず直接得意先に対する取引も実施しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．　議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数であります。

４．　上記関係会社については、いずれも売上高(連結相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％以下のため、主要な損益状況等の記載を省略しております。

５．　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成26年３月31日現在)

(注)　従業員数は、当社連結グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社連結グループへの出向者を含む就業人員であります。

なお、臨時従業員数につきましては、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(平成26年３月31日現在)

(注)１．　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

　なお、臨時従業員数につきましては、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社連結グループには、提出会社における山九労働組合連合会(平成26年３月31日現在の在籍組合員数9,016名)の他、㈱スリーエス・サンキュウ等連結子会社においても労働組合があります。

なお、各労働組合とも労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は全体として緩やかな回復を辿ってはいるものの、その足取りは依然として脆弱なものとなりました。米国は雇用情勢の改善を背景に消費が漸増傾向にあり、欧州はドイツや英国を中心に持ち直しの兆しがあります。しかしながら、中国では景気の停滞が続き、新興国の一部では通貨安が投資環境の悪化を招いたことで成長率が鈍化する結果となり、世界経済の牽引役が新興国から先進国へシフトしたことが鮮明になりました。一方、国内では住宅関連資材・耐久財の荷動きに一般消費財の増税前駆け込み需要が加わり、さらに期末出荷促進による素材系貨物の荷動きが活発化したことが、景気を大きく牽引する結果となりました。

このような経済情勢の下、物流事業分野では輸入を中心にコンテナ取扱量が増加したことに加え、想定以上の増税前駆け込み需要が国内貨物の輸送量を大幅に押し上げました。海外では一部新興国の減速はあったものの、新規連結会社の増加や構内での物流作業の回復等で増収となりました。一方、機工事業分野では国内外での新規連結会社の増加はあったものの、全体としては山九グループが担当する国内ＳＤＭ（大型定期修理工事）がマイナー年であったことに加え、海外の人件費上昇等に伴う大型プロジェクト工事の収益悪化が影響いたしました。

かかる国内外の経営環境に対し、山九グループでは中期経営計画の中核となる「コスト構造改革」「売上拡大」「経営構造改革」の三つの重要戦略の中で物流事業では低稼働資産の集約と倉庫作業の効率化を図り、機工事業では新規ＳＤＭ領域の戦略的な受注と大型工事を基盤とした全体工事効率の向上ならびに海外プロジェクトマネージャーの育成等を進め、中期経営計画最終年度目標達成に向けたグローバルな布石を打って参りました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,344億45百万円と前連結会計年度に比べ8.2％の増収となりました。また、利益面においては営業利益が165億68百万円と7.1％、経常利益は150億94百万円と15.9％、当期純利益は91億53百万円と5.8％のそれぞれ減益となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①物流事業

物流事業では国内の輸入貨物を中心としたコンテナ取扱量の増加に伴い、港頭地区での荷役作業や倉庫の入出庫量が増加しました。消費税増税前の駆け込み需要による建材や耐久財の先行した荷動きに加え、期末に近づくに連れ、一般消費財の流通量が活発化したことも追い風となりました。また、物流量の増加は、これまで着実に実行してきた作業効率化施策との相乗効果を生み、営業利益率は大きく改善いたしました。海外では人件費高騰分の価格転嫁遅れや新規倉庫立上げコストの発生等が影響しましたが、旺盛な設備輸送需要の取り込みや新規連結の効果、ブラジルでの構内物流作業量の増加等により増収となりました。

売上高は2,342億52百万円と前連結会計年度と比べ8.9％の増収、セグメント利益（営業利益）は53億44百万円と50.9％の増益となりました。

なお、当連結会計年度の売上高に占める割合は53.9％であります。

②機工事業

国内では第４四半期に入って大型工事が本格化、工事全体の作業効率は着実に向上していますが、前年同時期に進行していた震災復旧工事等が減少したことに加え、お客様構内の高生産により整備・修繕案件が減少し、これに伴う競合が激化したことで減収となりました。国内の保全作業では、領域拡大を目的とした戦略的受注や当期が年間を総じてＳＤＭマイナー年であったことが影響し、収益の回復には至りませんでした。一方、海外の工事においては、大型プロジェクト工事等の獲得や円安の進行による増収はありましたが、人件費や資機材調達コストの高騰による追加費用の発生等があり、収益が低調となりました。海外の保全作業では、シンガポールのＳＤＭメジャーやブラジルでの構内整備作業量の増加により、増収となりました。

売上高は1,808億35百万円と前連結会計年度と比べ8.5％の増収、セグメント利益（営業利益）は99億67百万円と23.1％の減益となりました。

なお、当連結会計年度の売上高に占める割合は41.6％であります。

③その他

その他は機工事業の減収に伴い、建設用仮設材等の賃貸が減少したことに加え、派遣業の縮小等による減収が影響しております。

売上高は193億56百万円と前連結会計年度と比べ2.8％の減収、セグメント利益（営業利益）は９億63百万円と9.8％の減益となりました。

なお、当連結会計年度の売上高に占める割合は4.5％であります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ32億22百万円増加し、当連結会計年度末残高は270億76百万円となりました。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加額は、195億50百万円となりました。

前連結会計年度との比較では、売上の増加に伴う売上債権が増加したこと等を主因に、資金の収入は11億２百万円減少しました。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少額は、190億69百万円となりました。

前連結会計年度との比較では、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得等により、資金の支出は55億83百万円増加しました。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の増加額は、11億43百万円となりました。

前連結会計年度との比較では、無担保国内普通社債を発行したこと等により、資金の収入は77億88百万円増加しました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社連結グループが営んでおります事業では生産実績を定義することは困難であるため、「生産の状況」は記載しておりません。

(1) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 売上実績

当連結会計年度における売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．　当社連結グループの事業では、「販売実績」という定義は実態にそぐわないため、各事業の売上実績を記載しております。

２．　主な相手先別の売上実績および当該売上実績の総売上実績に対する割合

※新日本製鐵㈱は住友金属工業㈱と平成24年10月１日に経営統合し、新日鐵住金㈱となったため、前連結会計年度については、平成24年９月30日までの新日本製鐵㈱に対する売上高に平成24年10月１日以降の新日鐵住金㈱に対する売上高を合算して記載しております。

     ３．　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

企業を取巻く経営環境は、政府による経済政策や金融政策もあり、景気回復への期待感はあるものの、増税後の消費減速懸念に加え、エネルギー問題、新興国の成長鈍化や外交問題など、国内外共に先行きは依然として不透明な状況にあります。

当社グループといたしましては、これらの状況にはあるものの、引き続き競争力の強化を図るとともに、より一段の企業価値の向上に向け、中長期的な経営戦略に関し、以下の３点を重要経営戦略として、「お客様への更なる貢献」ならびに「将来にわたって選ばれる企業であり続ける」ための諸施策を強力に推進しております。

(1) コスト構造改革戦略

お客様が求める品質を、マーケットを意識した競争力ある価格で提供できる様なコスト構造を創り出すことにより、作業エリアの拡大を図ることで、収益を生み出せる体質の更なる強化を推進してまいります。

具体的には、マーケットから見た適正性を分析し、費目別原価管理を行い、問題点を抽出し、更なる生産性向上に向けた取組みを積み重ね、コスト競争力強化のための原価率低減と間接経費の削減に取り組んでまいります。

　(2) 売上拡大戦略

創立100周年を迎える2018年に向け、「ロジスティクス（物流）」、「プラント・エンジニアリング（機工）」、「オペレーション・サポート（工場構内サービス）」の３つの事業を軸に、自らがグローバル化し、お客様の国際化に貢献するソリューション企業を目指すとともに、「山九のユニーク」を最大限に生かして、売上拡大に向けて取り組んでまいります。

具体的には、ロジスティクス事業においては、企業物流をターゲットとして東南アジア・中国地域に拠点・ネットワークを持つ当社グループの強みと物流情報システムを駆使し、お客様のニーズに合った「３ＰＬ（一括物流）」をグローバルに提供することで、事業拡大を図ってまいります。

プラント・エンジニアリング事業においては、お客様の生産設備等の建設について、設計、調達、重量物輸送、工事を含む一貫した「プラント建設ＥＰＴＣビジネスモデル」を確立、高度化すると同時に、生産設備保全業務については、お客様のアウトソーシングニーズを着実に捉え、計画から施工までのソリューション型ビジネスである「３ＰＭ（一括メンテナンス）」を提供することで事業拡大を図ってまいります。

オペレーション・サポート事業においては、工場構内における操業ならびに物流作業について、お客様のアウトソーシングニーズが一段と高まる中、お客様ニーズを先取りした提案型営業に注力することで、お客様へ貢献できる体制を構築し、事業領域の維持、拡大を図ってまいります。

以上、お客様の生産設備建設に伴うプラント輸送・据付を皮切りに、工場構内の操業支援・設備保全、物流全般に及ぶトータルサービスの提供は、３つの事業を併せ持つ当社グループの最大の強みであります。今後も、これら強みに更なる磨きをかけるべく、戦略投資やＭ＆Ａの検討・実施をはじめ、国内ならびに中国、東南アジアに加え、ブラジル、インド、サウジアラビアでも事業拡大を図り、お客様のニーズに積極的に応えてまいります。

(3) 経営構造改革戦略

上記戦略をより効率的に推進するため、事業部門・間接部門およびグループ会社の機能の見直しによるグループ事業運営体制の再編を進め、更なる体質強化を図ってまいります。

加えて、適切な業務遂行とコンプライアンスの徹底を図るため、内部統制機能の更なる充実化を図るとともに、リスク管理の強化、企業の社会的責任（ＣＳＲ）の推進に努めてまいります。

更に、フリーキャッシュ・フローの有効活用と資金調達手段の多様化を図るとともに、有利子負債の圧縮に努め、財務体質の強化を進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあると考えられます。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 海外事業

当社グループは、東南アジア、東アジア、米欧州、中東の各地域に現地法人等の拠点を設け積極的な事業展開を行っております。したがって、各地域において経済状況の変化・景気の後退、為替レートの変動、予期しがたい法律・規制の変更、政治の混乱、テロ・戦争等による治安の悪化が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定業界・特定取引先への依存

当社グループは、鉄鋼および石油精製・石油化学業界のお客様に関わる事業が大きなウエイトを占めております。したがって、これらの業界動向とともに、お客様の合理化要請等が当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業免許・法的規制

当社グループは、物流事業にあっては貨物運送、貨物取扱い、港湾運送、倉庫、通関等に関わる各種事業免許、機工事業にあっても、建設、産業廃棄物処理等に関わる各種事業免許と付帯する各種規制に従って事業を行っております。これら各種事業免許の保持および規制のクリアーは、事業推進の武器でありますが、予測し難い免許基準の変更、規制緩和等は競合他社の増加、価格競争の激化を通じて当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 重大災害、事故等

当社グループは、主要なお客様であります鉄鋼および石油精製・石油化学業界各社の事業所および国内・海外の各地域において作業請負、プラント建設工事等を行っており、その作業を行うにあたっては安全を最重要事項と認識しております。作業遂行過程等において事故または災害等が発生いたしますと、お客様に対する損害賠償、被災者に対する補償金等の負担だけでなく、当社グループの社会的信用が低下することにより当社グループの事業活動が制限される可能性があります。したがって、これらの安全の問題は、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金利変動

当社グループは、運転資金および設備投資資金の多くを借入金によっているため、総資産に対する有利子負債の比率が高くなっております。当社グループでは、有利子負債の圧縮を進めるとともに将来の金利変動によるリスク回避を目的として固定金利借入や金利スワップ取引を行っております。

近年、低金利の状態が続いており、売上高に占める支払利息の比率は低くなっておりますが、今後の金利変動は当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 退職給付債務

当社グループの従業員にかかる退職給付債務額は、一部簡便法によるものを除き割引率、退職率等数理計算上で設定される基礎率等の前提条件に基づき算出されております。その前提条件による算出額と実際の結果が異なった場合、前提条件に変更が生じた場合、または年金資産の時価に変動があった場合、その影響額は将来の一定期間にわたって処理することになります。

(7) 繰延税金資産

繰延税金資産は、将来の課税所得の予測・仮定に基づき回収可能性があるものについて計上しております。したがって、実際の結果が予測・仮定とは異なる場合、また、法令の改正等があった場合には、繰延税金資産の金額が変動する可能性があります。

(8) 保有株式等の価値変動

当社グループが保有している株式等が証券市場における市況等により変動した場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績

①売上高

当連結会計年度の売上高は4,344億45百万円と前連結会計年度に比べ8.2％の増収となりました。

物流事業の売上高は、2,342億52百万円と前連結会計年度に比べ8.9％の増収となりました。

国内においては、輸入貨物を中心としたコンテナ取扱量の増加に伴い、港頭地区での荷役作業や倉庫の入出庫量が増加しました。消費税増税前の駆け込み需要による建材や耐久財の先行した荷動きに加え、期末に近づくに連れ、一般消費財の流通量が活発化したことも追い風となりました。

海外においては、旺盛な設備輸送需要の取り込みや新規連結の効果、ブラジルでの構内物流作業量の増加等により増収となりました。

機工事業の売上高は、1,808億35百万円と前連結会計年度に比べ8.5％の増収となりました。

国内においては、震災復旧工事等が減少したことに加え、お客様構内の高生産により整備・修繕案件が減少し、これに伴う競合が激化したことや保全作業で当期が年間を総じてＳＤＭマイナー年であったことが影響し、減収となりました。

しかし、一方の海外では、大型プロジェクト工事等の獲得や円安の進行による増収に加え、保全作業でもシンガポールのＳＤＭメジャーやブラジルでの構内整備作業量の増収が寄与し、結果的に全体では増収となりました。

その他の売上高は、193億56百万円と前連結会計年度に比べ2.8％の減収となりました。

これは、国内の機工事業の減収に伴い、建設用仮設材等の賃貸が減少したことに加え、派遣業の縮小等が影響し、減収となりました。

②売上原価・販売費及び一般管理費

売上原価は、4,026億70百万円と前連結会計年度に比べ314億89百万円増加し、売上高に対する売上原価の比率は0.3ポイント上昇し、92.7%となっております。

物流事業では、これまで着実に実行してきた作業の効率化施策や低稼働資産の集約・稼働率改善施策等の効果が現れ、売上原価率を低下させました。しかし、機工事業での震災復旧工事の減少やお客様構内の整備・修繕案件の競争激化に加え、海外における人件費や資機材調達コストの高騰による追加費用の発生等が影響し、全体で0.3ポイントの上昇に繋がりました。

販売費及び一般管理費は、152億６百万円と前連結会計年度に比べ25億60百万円増加しております。
これは、主として新規連結会社の増加ならびにのれんの償却の増加等が影響しております。

③営業利益

営業利益は、売上高は増加したものの、売上原価・販売費及び一般管理費等のコストも増加したことで165億68百万円と前連結会計年度に比べ12億62百万円の減益、減益率は7.1%となりました。

営業利益率は3.8％と前連結会計年度の4.4％から0.6ポイント低下しております。

④営業外収益・営業外費用

営業外収益は、受取利息・受取配当金８億８百万円及び固定資産売却益１億87百万円等、総額で18億71百万円を計上しております。

営業外費用は、支払利息９億77百万円等、総額で33億46百万円を計上しております。

⑤経常利益

経常利益は、営業利益ならびに営業外損益の悪化が響き、150億94百万円と前連結会計年度に比べ28億57百万円の減益、減益率は15.9%となりました。

経常利益率は3.5%と前連結会計年度の4.5％から1.0ポイント低下しております。

⑥特別利益・特別損失

特別利益は、当連結会計年度においては投資有価証券売却益５億17百万円を計上しております。

⑦法人税等

当連結会計年度の法人税等の計上額は、62億69百万円で法人税等の負担率は40.2％となっております。当連結会計年度は、復興特別法人税前倒し廃止に伴う法定実効税率の変更等により繰延税金資産の取崩し等が発生したことで、前連結会計年度に比べ法人税等の負担率が1.2ポイント上昇しております。

⑧少数株主損益

少数株主損益は、主として海外子会社の少数株主に帰属する損益からなり、当連結会計年度の少数株主利益は１億88百万円を計上しております。

⑨当期純利益

当期純利益は、91億53百万円と前連結会計年度に比べ５億63百万円の減益、減益率は5.8％となりました。

その結果、１株当たりの当期純利益は、前連結会計年度に比べ1.23円減少し、30.40円となっております。

(2) キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。

(3) 財政状態

当社連結グループは、「経営構造改革」の一環として「資産の圧縮と効率化」に取り組んでおります。事業の選択と集中を実施し、フリーキャッシュフローの有効活用を進める過程で、不稼動・低稼働資産の集約・売却等による資産圧縮を行い、３ＰＬ（一括物流）や３ＰＭ（一括メンテナンス）、新興国関連注力事業への投資の集中を図っております。また、負債の部に関しては、資金調達手段の多様化を図るとともに、引き続き有利子負債の圧縮を課題と認識し、その実現に向けた施策を強力に推し進めております。

①資産

当連結会計年度末における総資産は3,434億21百万円であり、前連結会計年度末に比べ314億23百万円増加しました。この増加の主な要因は、売上増加に伴う受取手形及び売掛金の増加や新規連結に伴うのれんの増加、新規設備投資（土地購入等）等によるものです。

②負債

当連結会計年度末における負債の部は2,102億78百万円であり、前連結会計年度末に比べ201億40百万円増加しました。この増加の主な要因は、売上増加に伴う外注費等の増加による支払手形及び買掛金の増加や借入金等の返済資金調達のために社債を発行したこと等によるものです。

③純資産

当連結会計年度末における純資産の部は、1,331億43百万円であり、前連結会計年度末に比べ112億83百万円増加しました。この増加の主な要因は、利益剰余金及び有価証券評価差額金の増加、為替の変動による為替換算調整勘定の増加等によるものです。

当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末を0.2ポイント下回り、37.9％となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、物流事業における事業用地取得の他、機工事業においては、重機・車両・機械装置の増設およびシステムのソフト開発など、総額で187億93百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 物流事業

物流事業として、お客様に貢献できる物流ネットワークの拡充を図るため、大阪港夢洲において事業用地を取得しました。また、当年度も物流の効率化を推し進めるべくNEW-LINCSシステム開発を実施し、総額120億26百万円の設備投資を実施いたしました。

当連結会計年度に完成した主な資産は以下のとおりであります。

　※１　山九チカラン物流センター建設の投資額については、長期前払費用への投資を含めております。

(2) 機工事業

機工事業として、設備の効率化・増強・改修等に、54億49百万円の設備投資を実施いたしました。

(3) その他

その他として、13億17百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社連結グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(平成26年３月31日現在)

(注)１．　帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．　提出会社については、類似の事業を含む事業所が多数ありますので、代表的な事務所ならびに主たるセグメント別に記載しております。

３．　土地の面積欄の(　)書は賃借中のものであり、外書で表示しております。ただし、賃借中のものには借上社宅等福利厚生施設は含んでおりません。

４．　その他欄は、工具器具及び備品であります。

５．　上記設備のうち、連結会社以外へ賃貸している主要な設備はありません。

６．　上記設備のうち、現在休止中の主要な設備はありません。

７．　連結会社以外から賃借している土地・建物の主なものは次のとおりであります。

(2) 国内子会社

(平成26年３月31日現在)

(注)１．　帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．　国内子会社については、大半の設備がそれぞれ子会社の本店に設置されているため、事業所に区分せず当該子会社毎に主たるセグメント別に記載しております。

３．　土地の面積欄の(　)書は賃借中のものであり、外書で表示しております。ただし、賃借中のものには借上社宅等福利厚生施設は含んでおりません。

４．　その他欄は、工具器具及び備品であります。

５．　上記設備のうち、連結会社以外へ賃貸している主要な設備はありません。

６．　上記設備のうち、現在休止中の主要な設備はありません。

７．　連結会社以外から賃借している土地・建物の主なものは次のとおりであります。

(3) 在外子会社

(平成25年12月31日現在)

(注)１．　帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．　在外子会社については、大半の設備がそれぞれ子会社の本店に設置されているため、事業所に区分せず当該子会社毎に主たるセグメント別に記載しております。

３．　土地の面積欄の(　)書は賃借中のものであり、外書で表示しております。ただし、賃借中のものには借上社宅等福利厚生施設は含んでおりません。

４．　その他欄は、工具器具及び備品であります。

５．　上記設備のうち、連結会社以外へ賃貸している主要な設備はありません。

６．　上記設備のうち、現在休止中の主要な設備はありません。

７．　在外子会社の決算日は12月31日であり、金額は、在外子会社の決算日(平成25年12月31日)の為替レートにより円換算しております。

８．　エリア・事業本部は、ロジスティクス・ソリューション事業本部であります。

９．　エリア・事業本部は、東南アジアエリアであります。

10．　エリア・事業本部は、ビジネス・ソリューション事業本部であります。

11．　連結会社以外から賃借している土地・建物の主なものは次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における重要な設備計画は、次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)１．　自己株式24,374,009株は、「個人その他」欄に24,374単元、「単元未満株式の状況」欄に９株含まれております。

    なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、24,372,009株であります。

２．　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１．上記の他、当社所有の自己株式24,372千株（7.47%）があります。

(注)２  三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社から平成26年２月27日付で提出された大量保有報告書により、平成26年２月21日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(注)３．株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ投信投資顧問株式会社から平成26年４月７日付で提出された大量保有報告書により、平成26年３月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)１．　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権２個)含まれております。

２．　「単元未満株式」欄には、自己保有株式および相互保有株式が次のとおり含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権２個)あります。

なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注) 　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する安定的な利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、将来の事業展開に備えて財務体質の強化を図りながら、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを利益配分の基本方針としております。

当社は、期末配当のみの年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当期の利益配当金につきましては、引き続き、１株当たり９円の配当とさせていただきます。

なお、内部留保資金につきましては、経営体質の強化を図るとともに、戦略事業など将来の事業展開に備えた基盤整備のための有効投資・資金活用に充てる所存であります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)１．　取締役　岡橋輝和は、社外取締役であります。

２．　監査役　武田敬一郎および小川憲久は、社外監査役であります。

３．　任期は、平成25年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．　任期は、平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．　任期は、平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．　任期は、平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．　代表取締役専務取締役　中村公大は、代表取締役社長　中村公一の長男であります。

８．　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　　　上記に記載した以外の執行役員は19名で、九州エリア長　早川陽一、ビジネス・ソリューション事業本部副本部長　是永展宏、総務・法務・広報担当兼総務・ＣＳＲ部長　和知啓彦、ロジスティクス・ソリューション事業本部副本部長兼３ＰＬ事業部長　大江守、ビジネス・ソリューション事業本部副本部長兼化学事業推進部長　有馬俊明、中・四国エリア長　野﨑太次郎、プラント・エンジニアリング事業本部副本部長兼メンテナンス事業部長　大庭政博、首都圏エリア長　矢野峰男、プラント・エンジニアリング事業本部副本部長兼プロジェクト事業部長　倉重納、ロジスティクス・ソリューション事業本部中国総代表　井出長則、東南アジアエリア長兼山九東南アジアホールディングス株式会社社長　篠崎友彦、東日本エリア長　井上正夫、ロジスティクス・ソリューション事業本部副本部長兼中国事業部長兼華東統括　奥田雅彦、プラント・エンジニアリング事業本部副本部長兼プラント事業部長　福元春香、ビジネス・ソリューション事業本部副本部長兼鉄鋼メンテナンス部長　吉冨均、中部エリア長　永友隆則、ロジスティクス・ソリューション事業本部副本部長兼国際・港運事業部長　瀬戸真明、安全衛生・環境担当兼安全衛生部長　浦野順三、関西エリア長　桑田文雄で構成されております。

９．　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選出しております。

 　　補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 (注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、迅速な業務執行を行い、透明性を向上するため執行役員制度を導入しております。この有価証券報告書提出日現在の取締役会は12名で構成され、うち１名は社外取締役であります。重要事項の決定および取締役相互の業務執行状況を監督する機関としての機能を有しております。

監査役会は、社内監査役２名、社外監査役２名、計４名で構成され、取締役の職務執行を監査しております。

当社は上場企業として、株主をはじめとする各ステークホルダーの方々に対する経営の透明性を確保し、ならびに経営の効率性を向上させる事で継続的な成長・発展を目指すことが必要と考えており、そのため以下の取り組みを行っております。

ａ．　当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定例に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定および取締役相互の業務執行状況の監督等を行うこととしております。また、経営方針および経営戦略等に関する重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会が執行決定を行っております。

なお、監督と執行の分離を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化および意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「職責権限規程」「業務分掌」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めております。

ｂ．　当社は、監査役制度を採用しております。監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役・執行役員および使用人から報告を受け、必要に応じて会社の業務および財産の状況に関する調査等を行っております。

また、監査役は、取締役等に対する助言または勧告等の意見表明、取締役の違反行為の差止め等、必要な措置を講じることができるようにしております。

ｃ．　内部監査に関しては「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等の監査を実施しております。内部監査の結果は、監査役に報告し監査役との連携を図っております。

ｄ．　会計監査は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査人は、年間監査計画に基づき監査業務を執行しております。

ｅ．　反社会的勢力に対しては、「倫理規程」において市民生活の秩序・安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力・団体との関係を一切遮断するとともに、それらの活動を助長するような行為は一切行ってはならない旨規定しております。また、特殊暴力防止対策協議会に加入しており所轄警察署および株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めております。

    ②　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、役員および従業員が業務遂行にあたり、社会的規範、法令および当社の行動規範・社内諸規定を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制制度体制の構築の基本方針を下記の通り定めております。

企業理念
ａ．　経営理念
＜山九グループが世の中に向けて約束すること＞
　人を大切にすることを基本理念とし、お客様にとってなくてはならない存在としての山九を築きます。そして、社業の発展を通じて社員の福祉向上並びに社会の発展に貢献します。

ｂ．　経営目標
＜経営理念の実現のために、経営が世の中とお客様と社員一人ひとりに約束すること＞
　・良き企業市民として、国際社会の発展に貢献します。
　・産業進化に即した、最高のサービスを提供します。
　・現場の知恵・汗を大切にし、社員の可能性を育みます。

ｃ．　行動規範～道徳、倫理に基づいた行動に向けて～
＜社員一人ひとりが日々の行動指針として世の中と会社に約束すること＞
　・安全を全てにおいて優先します。
　・コンプライアンスに基づき行動します。
　・文化、宗教、価値観を正しく認識しグローバルに行動します。
　・地球環境保護に積極的に取り組みます。
　・社会に感動を与える仕事をします。
　・自分の仕事に誇りと責任を持ちます。
　・互いを尊重し共に発展します。
　・魅力ある人が育つ企業を目指します。
　・現場の汗を結集し強い企業であり続けます。

当社が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」として、取締役会で決議した事項は次のとおりであります。

ａ．　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(ａ)　当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として「倫理規程」「コンプライアンス規程」に則り、これらの遵守を図っております。

　(ｂ)　取締役会については、「取締役会規程」によって適切な運営が確保されており、月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて書面決議も含め随時開催しております。取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて公認会計士、弁護士等の意見を聴取し、法令および定款違反行為の未然防止に努めております。

　また、当社は、監査役会設置会社であり、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行について監査を行っており、経営機能に対する監督強化に努めております。

　取締役が他の取締役の法令および定款違反行為を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役に報告し、その是正を図ることとしております。

　(ｃ)　反社会的勢力に対しては、「倫理規程」において市民生活の秩序・安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力・団体との関係を一切遮断するとともに、それらの活動を助長するような行為は一切行ってはならない旨規定しております。

　また、特殊暴力防止対策協議会に加入しており所轄警察署および株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めております。

ｂ．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存および管理については、「情報管理基本規程」に基づき、当社のすべての情報の適切かつ円滑な保護、管理および活用を図っております。

また、同規程の下位規程である「文書管理規程」「電子情報管理規程」および「稟議規程」に基づき保存および管理について適切かつ確実に実施しております。

法定備置書類については、法令および「文書管理規程」に定められた期間内は閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ.　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(ａ)　当社が日常的に対象とする経営・品質、法的、事故・災害・地震・風水害、人権・個人、環境、ＩＴ情報、財務、海外・カントリーリスク等に係るリスク案件(関係会社含む。)について「リスクマネジメント規程」に基づき各所管部署において潜在リスクを洗い出し、把握、評価して適切な対策を立て、報告または審議する必要があると判断される案件は、所定のレポートラインに従って、経営企画部へ定期的に報告がなされております。

(ｂ)　経営企画部に報告された各リスク案件で審議する必要があると判断されたものは、年２回、社長、代表取締役および社長が指名した者により構成される経営会議で報告させ、総合的に対応策を検討しております。また、特に重要な案件については、取締役会に報告しております。

(ｃ)　当社が会社の経営(関係会社含む。)や役職員の危機に伴い、緊急の行動をとる事態が発生した場合には「クライシスマネジメント規程」に基づきその対応および拡大を防止しております。組織対応として代表取締役を本部長とする特別対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザーを加えた組織の下で迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努める体制を整備しております。

(ｄ)　事業の継続が脅かされる緊急事態で特に地震等の自然災害については、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定しております。

ｄ．　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

(ａ)　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定例に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、重要事項の決定および取締役相互の業務執行状況の監督等を行っております。また、経営方針および経営戦略等に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会が執行決定を行っております。なお、監督と執行の分離を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化および意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

(ｂ)　取締役会の決定に基づく業務執行については「職責権限規程」「業務分掌」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めております。

(ｃ)　取締役会は、あらかじめ「稟議規程」を定めており、取締役会に付議しなくてよい事案については、権限委譲による効率的な業務を遂行しております。

ｅ．　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)　「倫理規程」をコンプライアンス行動規範とし、国の内外を問わず、すべての法律および国際ルールおよびその精神を遵守するために「コンプライアンス規程」を制定しております。取締役会は、コンプライアンス体制を構築・維持し、コンプライアンスの実現確保を図っております。この体制を推進するために、代表取締役を委員長とするグループ全体を統括するコンプライアンス委員会を設置、また下部体制として各部門担当役員等を委員長とするコンプライアンスサブ委員会を設置し、推進体制の充実を図っております。また、環境に関するコンプライアンスを強化徹底させるため、「環境管理規程」に則り、環境保全の継続的な活動を推進しております。

(ｂ)　当社およびグループの内部通報制度である「さんきゅうホットライン」を設置し、法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めております。

(ｃ)　コンプライアンスを徹底させるため役員・階層別・職種別研修会を実施しております。

(ｄ)　内部監査に関しては、「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等の監査を実施しております。内部監査の結果は、監査役に報告し、監査役との連携を図っております。また、内部監査部は、社長直轄組織とし、より一層の監査強化を図っております。

(ｅ)　法律等が改正・変更になった場合には、法務部および総務・ＣＳＲ部が中心となり当社に関係がある内容について、規程の新規作成・改定、社内通達およびその徹底を図るための社内教育等の必要な施策を講じております。

(ｆ)　金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するため、内部統制基本方針を定め、この基本方針に基づく「内部統制規程」を制定し、財務報告に係る内部統制に関する体系を明確にするとともに、体制、責任者、実施内容等の基本項目を定めて適切な運用を図っております。

ｆ．　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ａ)　グループ全体として、業務の適正を確保するため、「関係会社管理運営規程」に則り、当社と関係会社が相互に協調することにより総合力を発揮しております。

　経営管理においては、グループ経営の基本方針を定めるとともに、「関係会社管理運営規程」に従い、当社への決裁・報告制度を徹底しております。必要に応じてモニタリングも実施いたします。

　また、関係会社社長会議を開催し、情報交換や情報共有化を図っております。

(ｂ)　子会社との情報交換、人事交流をはじめ、子会社との連携体制を確立しております。

(ｃ)　子会社が当社からの経営管理や経営指導内容に背き法令に違反したりその他コンプライアンス上問題があると認めた当社責任者(コンプライアンス統括責任者を含む。)は、速やかに各所管部署に報告し、是正を求めるとともに、コンプライアンス委員会および監査役（当社と子会社）に報告しております。

　また、双方の監査役は、意見を述べるとともに、必要に応じて改善策の策定を求めております。

(ｄ)　当社の経営管理や経営指導内容が、法令に違反したりその他コンプライアンス上問題があると認めた責任者（コンプラインス統括責任者を含む。）は、コンプライアンス委員会および監査役（当社と子会社）に報告し是正を求めることとしております。

　また、双方の監査役は、意見を述べるとともに、必要に応じて改善策の策定を求めております。

(ｅ)　内部通報制度をグループ会社全体を対象とした制度として位置付け、適切な運営を行っております。

ｇ．　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会から補助すべき使用人の配置要請があった場合は、その人選については、監査役会と協議の上、同意を得て配置することとしております。

ｈ．　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助すべき使用人を配置する場合は、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の業務遂行は、監査役の指揮命令に従うものとしております。また、当該使用人に係る人事異動・人事評価・懲戒処分等は監査役会の同意を得なければならないものとしております。

ｉ．　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制とその他監査役への報告に関する体制

(ａ)　取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、監査役に都度報告することとし、監査役からの要請があった場合は、更なる報告をしなければならないものとしております。

(ｂ)　監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役・執行役員および使用人から報告を受け、必要に応じて会社の業務および財産の状況に関する調査等を行っております。また、監査役は、取締役等に対する助言または勧告等の意見表明、取締役の違反行為の差止め等、必要な措置を適時に講じることができることとしております。

(ｃ)　内部通報制度を通じて得た法令違反その他コンプライアンス上の問題は、監査役へ報告を行うものとしております。

ｊ．　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)　内部監査部の行う内部監査の結果は、監査役に報告し、監査役監査の実効性を高めるとともに、必要に応じて監査役は、公認会計士、弁護士等の外部専門家の意見を聴取して監査の実効性を確保することとしております。

(ｂ)　監査役と代表取締役との情報交換のための会議を原則として四半期毎に開催しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。

※さんきゅうホットラインとは、コンプライアンス推進体制を補完するものとして、従業員等から直接コンプライアンスに関する相談を受ける窓口として設置したものです。また、この制度は、社業の発展や従業員にとって意義ある改善に繋げるための制度であり、法令違反行為等による損害の拡大を早期に予防することを主たる目的としております。

③　内部監査および監査役監査の状況
  当社は、取締役による業務執行状況の監督、監査役および監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。
　監査役監査体制につきましては、監査役４名中２名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。
　内部監査に関しては「内部監査規程」および「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等の監査を実施しております。内部監査の結果は、監査役および社外監査役に報告し、監査役会との連携を図っております。また、内部監査部は社長直轄組織とし、より一層の監査強化を図っております。
　監査役監査に関しては、「監査役監査規程」に則り、監査役および社外監査役が年間監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等の監査を実施しております。監査役の監査が実効的に行われるため、監査役ならびに社外監査役は、会計監査人との間で随時情報および意見交換を行う等緊密な連携を図っております。

　　④　会計監査の状況

当社は、会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査人は年間監査計画に基づき同監査法人に所属する柴田良智、上田知範の２名が監査業務を執行しております。

また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士７名およびその他14名であります。その他は公認会計士試験合格者および税理士等であります。

　　⑤　社外取締役および社外監査役との関係

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役岡橋輝和氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。

岡橋氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の取引先である三井物産株式会社の出身でありますが、同社との取引規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、東京証券取引所および福岡証券取引所の定める独立性の判断基準のいずれにも該当せず、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役武田敬一郎氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的な見地から社外監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。

社外監査役小川憲久氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知見並びに経営に関する高い見識を有しており、その経験を生かし社外監査役としての役割を果たすことができるため、社外監査役に選任しております。

また、社外監査役武田敬一郎氏、小川憲久氏は東京証券取引所および福岡証券取引所の定める独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、両氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

当社と社外監査役武田敬一郎氏、小川憲久氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありませんが、武田敬一郎氏は、当社の取引銀行である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身であります。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は出資比率0.99％の株主であり、金融取引等が存在しております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所および福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　　⑥　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

取締役会は、毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。平成25年度は合計14回の取締役会を開催し、武田敬一郎氏は監査役就任後開催の取締役会10回のうち10回、小川憲久氏は当事業年度開催の取締役会14回のうち14回出席いたしました。

各社外監査役は、適宜質問を行い意見を表明する等、監査機能を十分発揮いたしました。

また、監査役会は、平成25年度は合計17回開催し、武田敬一郎氏は監査役就任後開催の監査役会11回のうち11回、小川憲久氏は当事業年度開催の監査役会17回のうち17回出席いたしました。
　各社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画などに従い、取締役会その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各支店および子会社（海外含む）の監査等を行い、監査役会に報告いたしました。

　　⑦　役員の報酬等

ａ．　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　上記支給額には、当期中に退任した取締役２名および監査役２名に支給した報酬等が含まれております。

ｂ．　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ｃ．　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　　該当事項はありません。

ｄ．　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は役員の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、役員の職位および職責に応じて決定するものとしております。

⑧  株式の保有状況

a．  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       172銘柄

貸借対照表計上額の合計額  18,130百万円

b．  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ｃ．  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

　　⑨　取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累計投票によらない旨定款に定めております。

　　⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

ａ．　自己株式を市場取引により取得することができる旨

　（機動的な対応を可能とするため）

ｂ．　毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨

　（株主への安定的な利益還元を行うため）

　　⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　⑬　社外取締役および社外監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。

なお、社外取締役との責任限定契約の締結については、各監査役の同意を得ております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の海外連結子会社であるP.T.Sankyu Indonesia International、Sankyu S/A 他14社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limited に対して、会社法または金融商品取引法（これらに相当する外国の法令）の規定による監査証明業務に基づく報酬および非監査業務に基づく報酬として30百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の海外連結子会社であるP.T.Sankyu Indonesia International、Sankyu S/A 他14社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limited に対して、会社法または金融商品取引法（これらに相当する外国の法令）の規定による監査証明業務に基づく報酬および非監査業務に基づく報酬として40百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務に対する報酬等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について監査日数・業務等の特性等を勘案し、審議の上、同意しております。

第５ 【経理の状況】

１.　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３.  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構(FASF)へ加入し、FASF主催のセミナーに参加しております。また、監査法人主催のセミナーに参加して最新の会計基準等の情報を取得しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成24年４月１日　至  平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　52社

主要な連結子会社の名称については、「第１企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、北京山九物流有限公司およびSankyu India Logistics & Engineering Pvt. Ltd.は、その重要性が増したことから、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
　平成25年６月28日付にて、日本工業検査㈱の株式取得に伴い、同社およびその子会社である三和コーケン㈱、全国検査サービス㈱の２社を加え、計３社を連結の範囲に含めております。
　また、平成25年７月14日付で、Sankyu ARCC Saudi Co.を設立し、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社

山九ロードエンジニアリング㈱他20社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法を適用した関連会社数　 3社

主要な持分法適用関連会社の名称については、「第１企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

協和海運㈱

㈱沖永開発

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、次の26社の決算日は12月31日であります。

Sankyu Southeast Asia Holdings Pte.Ltd.

P.T.Sankyu Indonesia International

Sankyu(Singapore)Pte.Ltd.

Zon Juara Sdn.Bhd.

Sankyu(Malaysia)Sdn.Bhd.

Tengku Iskandar Shah Sdn.Bhd.

Spectac Sdn.Bhd.

Sankyu Holding(Thailand)Co.,Ltd.

Sankyu-Thai Co.,Ltd.

Sankyu Laem Chabang(Thailand)Co.,Ltd.

Thai Barge Container Services Co.,Ltd.

Sankyu-Manar(Saudi Arabia)Co.

Sankyu ARCC Saudi Co.

Sankyu(Vietnam)Co.,Ltd.

Sankyu Logistics (Vietnam)Co.,Ltd.

Sankyu India Logistics & Engineering Pvt. Ltd.

Sankyu Eastern International(H.K.)Co.,Ltd.

大連山九国際物流有限公司

北京山九物流有限公司

上海経貿山九儲運有限公司

上海経貿山九物流有限公司

上海山九設備安装工程有限公司

上海山九貿易有限公司

広州山九物流有限公司

Sankyu U.S.A., Inc.

Sankyu S/A

また、三和コーケン㈱の決算日は２月28日(閏年２月29日)、全国検査サービス㈱の決算日は１月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。

当連結会計年度において、(株)スリーエス・サンキュウは、決算日を３月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は13か月となっております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

・時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

ａ　未成作業支出金　　　個別法による原価法

ｂ　その他のたな卸資産　主として先入先出法による原価法
                      （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物は主として定額法、建物以外については主として定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)で償却しております。

③　リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　工事損失引当金

受注工事の将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未成工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

⑤　完成工事補償引当金

完成工事に係るかし担保の費用に備えるため、完成工事に係る補償見積額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

連結子会社の役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。 

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めております。

 (7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…金利スワップ取引

・ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

当社の内部管理基準である「金利スワップ実行管理基準」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

比率分析によっております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

５～10年間で均等償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理の方法

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針という。）を、当連結会計年度末から適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債として計上しております。

退職給付会計基準の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が627百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が358百万円減少しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

1. 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年9月13日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号 平成25年9月13日)、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)、「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号 平成25年9月13日)　

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

2. 「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年5月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年5月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

　（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産売却益」は、当連結会計年度において営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた878百万円は、「固定資産売却益」111百万円、「その他」766百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「債権流動化手数料」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　また、前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「為替差損」は、当連結会計年度において営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「債権流動化手数料」202百万円、「その他」613百万円は、「為替差損」17百万円、「その他」798百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

１．※１　その他のたな卸資産の内訳

２．※２  有形固定資産の減価償却累計額

３．※３　非連結子会社および関連会社に対する株式ならびに出資金の額は次のとおりであります。

４．※４　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産(帳簿価額)及び担保付債務は、以下のとおりであります。

(財団抵当)

下記の有形固定資産は、港湾運送事業財団、工場財団を組成し、短期借入金の担保に供しております。

＜担保に供している資産＞

＜担保付債務＞

５．偶発債務

連結会社以外の会社の銀行借入金等に対して、次のとおり債務保証を行っております。

小倉国際流通センター㈱への保証220百万円については、その60％を鶴丸海運㈱および山田港運倉庫㈱が保証しているため、実質の保証額は40％相当額の88百万円であります。 小倉国際流通センター㈱への保証170百万円については、その60％を鶴丸海運㈱および山田港運倉庫㈱が保証しているため、実質の保証額は40％相当額の68百万円であります。

６．手形債権流動化に伴う買戻し義務額

７．※５　土地の再評価

提出会社であります当社は、「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法　　「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める「地価税法」第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った日 平成14年３月31日

８．※６  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

９．※７　借入コミットメントライン

提出会社であります当社は、資金調達力の強化および有利子負債の圧縮を目的に、コミットメントライン契約(主幹事銀行　株式会社みずほ銀行　他参加銀行６行)を締結しております。

この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

１．※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

２．※２  売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

３. ※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

１．※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　　取締役会決議による自己株式の取得による増加　　　　　 9,187,000  株

　　　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　38,077  株

　　　持分法適用会社が取得した自己株式
　　　  （当社株式）の当社帰属分　　　　　　　　　　　　　　  　   533  株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

　　　単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　  　 　1,248  株

３. 新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４. 配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　 66,918 株

　　　持分法適用会社が取得した自己株式
　　　  （当社株式）の当社帰属分　　　　　　　　　　　　　　  　    426 株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

　　　単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　  　 　 1,200 株

３. 新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４. 配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

１．※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２．※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに日本工業検査㈱及びその連結子会社２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに日本工業検査㈱の株式取得価額と日本工業検査㈱の株式取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．所有権移転外ファイナンス・リース取引

(借主側)

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、物流事業における機械装置及び運搬具であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定しております。資金調達についてはグループＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）によりグループ資金の有効活用を図る一方、必要な資金を効率的に調達することとし、主に銀行借入やコマーシャル・ペーパー及び社債発行により調達しております。また、デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に譲渡性預金および業務上の関係を有する企業の株式であり、市場の価格変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、主に１年以内の支払期日であります。また、その一部には、外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。短期借入金及びコマーシャル・ペーパーは主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用しヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権については債権管理規程に基づき、定期的に取引相手ごとに期日および残高の管理を行い、長期貸付金については、定期的な財務状況の把握、残高管理により、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を見直しております。

金利スワップ取引は、社内管理基準に従い実施しております。当該基準では金利スワップ取引の利用目的、利用範囲を限定するとともに、事務処理手続き、主管部署および報告体制に関する項目を明記しております。また、実施した取引については、当該基準に基づき取締役会へ取引の状況報告を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき資金部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち11.0％が特定の大口顧客に対するものであります。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位：百万円)

(※１)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　　)で示しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(※１)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　　)で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所等の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、１年以内に返済される長期借入金（10,309百万円）は長期借入金に含めております。

(4) 社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期借入金及び(6) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１. その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

２. 当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

３. 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券の株式について689百万円減損処理を行っております。

　なお、その他有価証券は、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％超下落した場合および30％以上50％下落しており回復の可能性がない場合に減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、退職金規程に基づく社内積立金の退職一時金制度のほか、確定給付企業年金(規約型企業年金)、および確定拠出型企業年金に加入しております。

なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．退職給付債務に関する事項

(注)　連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、主として簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

(注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、(1) 勤務費用に含めております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

　　　1.9％

(3) 期待運用収益率

　　　2.0％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

12年

(5) 数理計算上の差異の処理年数

12年

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および連結子会社は、退職金規程に基づく社内積立金の退職一時金制度のほか、確定給付企業年金(規約型企業年金)、および確定拠出型企業年金に加入しております。

　なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

３．確定拠出制度

確定拠出制度(確定拠出制度と同様に会計処理する、中小企業退職金共済制度、特定退職金共済制度、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。)への要拠出額は、199百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)  前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率
      の100分の５以下であるため注記を省略しております。

 ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後開始する連結会計年度から復興特別法人税が廃止されることに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成26年４月１日以降解消されるものに限る）において使用した法定実効税率は、前連結会計年度の37.8％から35.4％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が256百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が256百万円増加しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

　①  被取得企業の名称及び事業の内容

　　　被取得企業の名称    日本工業検査株式会社

　　　事業の内容          非破壊検査事業

　②  企業結合を行った主な理由

同社が持つ石油精製・石油化学、ＬＮＧ、原子力等の各種プラント、備蓄タンクおよび道路・橋梁等の社会インフラに関する非破壊検査・設備診断、品質管理業務を、当グループが提供する計画から施工までのソリューション型ビジネスである３ＰＭ（一括メンテナンス）サービスと一体化し、サービス拡充により同事業の拡大を図るものであります。

　　③  企業結合日

　　　　平成25年６月28日

　　④  企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とした株式の取得

　　⑤  結合後企業の名称

　　　　変更はありません。

⑥  取得した議決権比率

　　100％

⑦  取得企業を決定するに至った根拠

    当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成25年７月１日から平成26年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額 

5,254百万円

②　発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③　償却の方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に新たに認識されるのれんの償却額については算定において加味しておりません。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

借地上の建物の不動産賃貸借契約等に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から３年～50年と見積り、割引率は主として2.23％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社及び一部の子会社は、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社及び一部の子会社は、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、顧客の原材料や製品の輸送を担うロジスティクス事業と顧客の生産設備の建設・維持を担うプラント・エンジニアリング事業を主力事業としていることから、「物流事業」、「機工事業」の２つを報告セグメントとしております。

「物流事業」は、港湾運送、海上運送、一般貨物自動車運送、輸出入、工場内運搬作業他を行っております。「機工事業」は、工場設備工事・メンテナンス、重量物運搬据付、一般産業機械製作、設備土建他を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。なお、セグメント間の内部収益及び振替高は、市場価格等に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(単位：百万円)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報システム、人材派遣、機材賃貸、土木・建築工事等の関連サービスを実施しております。

２．セグメント利益の調整額268百万円は、未実現利益調整額であります。また、資産のうち、調整額の項目に含めた全社資産の金額は、39,989百万円であります。

その主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)および管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報システム、人材派遣、機材賃貸、土木・建築工事等の関連サービスを実施しております。

２．セグメント利益の調整額293百万円は、未実現利益調整額であります。また、資産のうち、調整額の項目に含めた全社資産の金額は、40,433百万円であります。

その主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)および管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)

(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．各区分に属する主な国又は地域

　 アジア　　　　　　　・・・東アジア（中国、香港、他）、東南アジア（シンガポール、インドネシア、
　　　　　　　　　　　　　　 マレーシア、タイ、他）、中近東（サウジアラビア、他）

　 北・南米その他の地域・・・米国、ブラジル、欧州、その他の地域 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超える
ため、記載を省略しております。

３. 主要な顧客ごとの情報

 ※新日本製鐵㈱は住友金属工業㈱と平成24年10月1日に経営統合し、新日鐵住金㈱となったため、平成24年９月30日
　 までの新日本製鐵㈱に対する売上高に平成24年10月１日以降の新日鐵住金㈱に対する売上高を合算して記載して
　 おります。 

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)

(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．各区分に属する主な国又は地域

　 アジア　　　　　　　・・・東アジア（中国、香港、他）、東南アジア（シンガポール、インドネシア、
　　　　　　　　　　　　　　マレーシア、タイ、他）、南アジア（インド）、中近東（サウジアラビア、他）

　 北・南米その他の地域・・・米国、ブラジル、欧州、その他の地域 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超える
ため、記載を省略しております。

３. 主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) 連結財務諸表に計上しているのれん及びのれん償却額は、負ののれん及び負ののれん償却額とそれぞれ相殺表示しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) 連結財務諸表に計上しているのれん及びのれん償却額は、負ののれん及び負ののれん償却額とそれぞれ相殺表示しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１. 関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　　①　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注)　１．消費税等の会計処理は、税抜方式によっているため、取引金額には消費税等を含んでおりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

          設備の賃借については、近隣の取引実勢に基づいて、毎期交渉の上、契約により金額を決定しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注)　１．消費税等の会計処理は、税抜方式によっているため、取引金額には消費税等を含んでおりません。

      ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

          設備の賃借については、近隣の取引実勢に基づいて、毎期交渉の上、契約により金額を決定しております。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、1.19円減少しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。　

　　 ２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注)１．　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

２． 「平均利率」については、借入金等の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

３．　リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」の記載をしておりません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成24年４月１日　至  平成25年３月31日)

  当事業年度(自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

①　時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法
　(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

②　時価のないもの

移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)　未成作業支出金　　個別法による原価法

(2)　その他のたな卸資産　　先入先出法による原価法

　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物は定額法、建物以外については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)で償却しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 ６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 工事損失引当金

受注工事の将来の損失に備えるため、当事業年度末における未成工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(5) 完成工事補償引当金

完成工事に係るかし担保の費用に備えるため、完成工事に係る補償見積額を計上しております。

(6) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
  退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。

①　退職給付見込額の期間帰属方法
　　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期
　　間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法
　　により按分した額を費用処理しております。
　　　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年)に
　　よる定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

７．収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

８．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…金利スワップ取引

・ヘッジ対象…借入金

(3) ヘッジ方針

当社の内部管理基準である「金利スワップ実行管理基準」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

比率分析によっております。

９．退職給付に係る会計処理

　　　退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異の未処理額の会計処理の　
　　方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

10．消費税等の会計処理の方法

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

　（財務諸表等規則改正に係る表示方法の変更）

　　以下の事項について、記載を省略しております。
　　　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略して
　　　　おります。
　　　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略し
　　　　ております。
　　　・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しておりま
　　　　す。
　　　・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略
　　　　しております。
　　　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略し
　　　　ております。
　　　・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しており
　　　　ます。
　　　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項によ
　　　　り、記載を省略しております。
　　　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しておりま
　　　　す。
　　　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略して
　　　　おります。　　　　　　　　　　

　（損益計算書関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「債権流動化手数料」は、営業外費用の総額の100分の10以下になったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「債権流動化手数料」202百万円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

１．※１　その他のたな卸資産の内訳

２．※２　担保に供している資産(帳簿価額)及び担保付債務は、以下のとおりであります。

(財団抵当)

下記の有形固定資産は、港湾運送事業財団、工場財団を組成し、短期借入金の担保に供しております。

＜担保に供している資産＞

＜担保付債務＞

３．※３　関係会社に対する債権債務は、区分掲記をしたもののほか、次のものがあります。

４．保証債務

下記の会社の銀行借入金等に対して、次のとおり債務保証を行っております。

５．手形債権流動化に伴う買戻し義務額

６．※４　未成作業支出金には、下記の引当金繰入額ならびに減価償却費が含まれております。

７．※５  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

８．※６　借入コミットメントライン

当社は、資金調達力の強化および有利子負債の圧縮を目的に、コミットメントライン契約(主幹事銀行　株式会社みずほ銀行　他参加銀行６行)を締結しております。

この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

１. ※１  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

２．※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

３．※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後開始する事業年度から復興特別法人税が廃止されることに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成26年４月１日以降解消されるものに限る）において使用した法定実効税率は、前事業年度の37.8％から35.4％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が220百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が210百万円、繰延ヘッジ損益が10百万円増加しております。

また、再評価に係る繰延税金負債が１百万円増加し、土地再評価差額金が同額減少しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．　当期首残高及び当期末残高における（　）内は、土地の再評価差額であります。

(注)２．　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　 　土地　　大阪港夢洲物流用地　　2,693百万円

　　　　　 　土地　　西神戸物流センター　　1,218百万円

【引当金明細表】

(注)１．　貸倒引当金の当期減少額(その他)は、債権の回収等による取崩額であります。

２．　完成工事補償引当金の当期減少額(その他)は、補償期間満了に基づく取崩額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の単元未満株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨、定款に定めてあります。
　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
　（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
　（４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までの間において、関東財務局長に提出した金融商品取引法第25条第１項各号に掲げる書類は、次のとおりであります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

山九株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 田 良 智 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 上 田 知 範 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている山九株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、山九株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、山九株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、山九株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

山九株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 田 良 智 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 上 田 知 範 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている山九株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第105期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、山九株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。