2440 ぐるなび 有価証券報告書－第25期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

 （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第22期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第23期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

当社は、平成23年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。ここでは、第21期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

また、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法にて算定しております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第22期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第23期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

当社は、平成23年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。ここでは、第21期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

なお、「１株当たり配当額」については、各期末日時点の株式数を基準に記載しております。

また、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法にて算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱ぐるなび）、連結子会社４社、非連結子会社３社及び関連会社１社により構成されております。主な事業内容は、パソコン・携帯電話・スマートフォン等による飲食店のインターネット検索サービスその他関連する事業であります。

当社及び当社の連結子会社の具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次の通りです。

(1) 基盤事業

①　飲食店販促サービス

　当社はインターネット上で運営する飲食店情報検索サイト『ぐるなび』（以下『ぐるなび』という。）を通して、利用者（ユーザー）にさまざまな飲食店情報をパソコン・携帯電話・スマートフォン等で提供しております。

飲食店販促サービスにおいては、飲食店の店舗情報を『ぐるなび』に掲出し、掲出した店舗情報をリアルタイムに飲食店自ら更新することのできる「加盟店管理画面」や、店舗ページ上での予約システム等を基本機能として加盟飲食店へ提供しております。同時に、特集、バナー広告等『ぐるなび』サイト上での露出強化商品、ぐるなびe-DM（Eメールによるダイレクトメール）等ユーザーへ直接アプローチ可能な商品、決済、会計、顧客管理機能を持つ商品等、新規集客やリピート促進、飲食店の店舗運営の支援に効果的な商品を数多く取りそろえております。

　また、インターネットの活用のみならず、当社の販促商品を各飲食店の特徴に合わせて販促計画として組み合わせ提案する営業担当者、㈱ぐるなびプロモーションコミュニティの巡回スタッフによる定期的な訪問・サービス案内、販売促進や店舗経営に関する多彩なセミナーを無料で受講できる「ぐるなび大学」、コールセンターでのサポート、ぐるなび通信（飲食店向け月刊情報誌）等、加盟飲食店の販売促進を人的にもサポートしております。

②　プロモーション

プロモーションにおいては、全国各地の農漁業生産者、自治体及びメーカーに対して、食材等の販売促進を支援するサービスを提供しております。

具体的には、加盟飲食店・消費者を対象とした食材等に関するトレンド調査の実施・報告、ウェブページ、チラシでの食材情報発信サービス等を提供しております。

また、その他に食材等に関する大小様々な販売促進の支援サービスを提供しております。

(2) 関連事業

関連事業では、インターネット上で食品の販売を行う仮想店舗街を運営する事業「ぐるなび食市場」、宅配・出前サイト「ぐるなびデリバリー」、結婚式情報サイト「ぐるなびウエディング」、全国各地のご当地情報を発信する「ぐるたび」、東京メトロと共同運営の東京おでかけサイト「レッツエンジョイ東京」等を運営しております。これらの事業では、主に出店業者及び情報提供者として参加する業者からの加盟料及び販売手数料を収入としております。また、連結子会社ではぐるなび上海社において中国での飲食店販促支援事業、㈱ぐるなび総研において「食」に関する調査研究及び情報提供を行っております。

連結子会社である㈱ぐるなびサポートアソシエにおいては、当社が委託した事務関連業務の請負及び福利厚生サービスの提供を行っております。

事業系統図は下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

平成26年３月31日現在

（注）特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、契約社員及び嘱託159人を含んでおります。また、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員及び嘱託129人を含んでおります。また、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、円高の是正、株価の上昇等を背景とする企業収益の改善、消費マインドの向上などにより、景気回復が進みました。総務省の家計調査によれば世帯当たりの外食支出は前年比６～７％の増加を続けており、当社サービスの対象である外食産業でも総じて明るさが増しております。しかしながら、外食業界内では激しい競争が続いており、その経営環境には引き続き厳しいものがあります。

当社は「世界に誇れる日本の外食文化を守り育てる。そのために食材をも守り育てる。」を基本思想とし、外食文化の担い手であるレストランやシェフを支援すると同時に食材の生産者も支援すべく、事業に取り組んでおります。

当社は、引き続き厳しい環境に置かれている外食業界において飲食店経営を続けていくためには、飲食店がユーザーのお店選びに必要な「詳細・正確・最新」の情報を発信し、効率的にリピーター獲得につなげていくことが不可欠と考えており、当事業年度においてぐるなびサイトの全面的なバージョンアップを６月より順次行いました。それぞれの飲食店が「お店のこだわり」「お店の最新情報」「シェフの顔」「席、個室、貸切」等、より詳細な情報を店舗ページにおいて発信できるようにすると同時に、それらの情報をキーワードとする検索機能を追加いたしました。また、飲食店内に設置する「ぐるなびPRO認証システム3.0」の導入も４月に開始いたしました。同システムは、携帯電話等をかざし、チェックインしてもらうことでその来店客を認証（来店履歴の確認及び蓄積）し、飲食店がその場でのおもてなしに活用するためのツールであり、さらに当社発行のポイント、デジタルマネーやSuica等交通系電子マネー、クレジットカード等の決済機能も備えています。

オフラインのインフラたる当社の人的サポートと相俟って、日々１万店を超す加盟飲食店が加盟店管理画面にログインして「詳細・正確・最新」の自店情報を発信しており、ユーザーはぐるなびを通じて品質の高い希望通りの情報を入手できるようになりました。

これらの施策により、店舗ページへのユーザーのアクセスが増加（前期比35.6％増）し、また当社サイトでのWEB予約が増加（前期比59.5％増）する等当社の加盟飲食店への送客力が向上したほか、ユーザーのぐるなびサイトでの閲覧履歴と「ぐるなびPRO認証システム3.0」を通じて得られる飲食店への実来店履歴とを蓄積した当社独自の外食に特化したデータベースを活用した、より効果的な集客・販促ツールの開発・提供を通じて、加盟飲食店による当社サービス・商品の利用拡大をもたらしました。

以上の結果、当事業年度末における有料加盟店舗数は52,235店舗（前期末比3.8％増）、平成26年１-３月期におけるストック型サービスの店舗当たり月間平均契約高は41,577円（前年同期比7.6％増）と、ともに順調に増加いたしました。

食材生産者向けプロモーション支援の分野では、食材生産者と飲食店をつなぐ取り組みを進めております。全国各地で生産される高品質の食材情報を加盟飲食店に提供することで、知名度の低い食材の認知度向上並びに販路拡大を支援すると同時に、飲食店のウリとなる新たなメニュー開発の支援に取り組んでおります。当事業年度においては、当社の飲食店向け営業部門と食材生産者向け営業部門が一体となった事業推進体制を構築することで、加盟飲食店の特徴やニーズに合った食材の情報提供が可能となり、ぐるなびサイト上の店舗ページ（「こだわり」ページ）やシェフの日（飲食店で開催する料理教室、試食会）を通じて、飲食店のウリ・こだわりとしての食材の魅力が発信されるようになりました。

その他、東京のおでかけ情報サイト「レッツエンジョイ東京」では、お出かけ情報と共に周辺のぐるなび加盟飲食店情報を掲載することで、ぐるなびオリジナルなリスティングメディアとしても機能し加盟飲食店への送客力向上に寄与したほか、「ぐるなびデリバリー」において加盟飲食店による会議用弁当の宅配が法人需要の取り込みに寄与し取扱高を拡大いたしました。

以上の活動の結果、当社グループの連結売上高は30,518百万円（前期比11.9％増）となりました。

費用面では、ぐるなびサイトの全面的なバージョンアップに伴う減価償却費、業務委託費等の影響により売上原価が前期比27.8％増加いたしましたが、営業面での業務効率化及び生産性向上により人件費等の販売費及び一般管理費は緩やかな増加に留まりました。

この結果、利益面では営業利益4,147百万円（前期比33.1％増）、経常利益4,167百万円（前期比32.2％増）、当期純利益2,420百万円（前期比23.5％増）と、大幅な増益となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ3,049百万円増加（前期は2,149百万円減少）し、8,448百万円（前期比56.5％増）となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は5,443百万円（前期比53.0％増）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益4,206百万円、減価償却費2,538百万円であります。支出の主な内訳は、法人税等の納付による支払額1,481百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,928百万円（前期比62.5％減）となりました。これは主として、ソフトウエアの取得による支出2,306百万円、定期預金の預入による支出1,000百万円、有形固定資産の取得による支出583百万円、定期預金の払戻による収入2,000百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は496百万円（前期比12.0％減）となりました。これは主として、配当金の支払額486百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、飲食店販促支援事業を主たる事業として行っており、生産に該当する事項はありません。

(2) 受注状況

当社グループの主たる業務である飲食店販促支援事業は、提供するサービスの性格上、受注の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の区分別の販売実績は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループでは、飲食店を選ぶ際にユーザーが必要とする「詳細・正確・最新」の飲食店情報を発信する外食のオフィシャルサイトと、飲食店との絆を構築する1,000人の人的サポート体制という２つの事業インフラを確立し、「飲食店のサポーター」という立場で加盟飲食店の販促・集客を支援してまいりました。

今後もこの事業インフラを強化するとともに、これまで加盟飲食店との間で構築してきた強力な絆を活かし、飲食店と生産者をつなぐプロモーション事業や、食をキーワードとした付加価値事業を推進してまいります。さらには外食に関わるすべての情報を活用する新たな事業の推進を図り、当社グループの中長期的成長を実現してまいります。

(1) データベースの構築と活用

当社グループは、『ぐるなび』サイト開設以来18年間に亘る「詳細・正確・最新」な飲食店情報と、ユーザーによるサイト閲覧履歴や予約履歴のほか、「ぐるなびPRO認証システム」により把握される飲食店への実来店履歴、さらには「1,000人の人的サポート体制」が直接収集した全国の飲食店経営者やシェフのニーズ・課題などを蓄積した外食に特化した当社独自のデータベースを構築しております。たとえば、このデータベースを活用し、飲食店のこだわりとユーザーのニーズを高い精度でマッチングした販促商品（ターゲティング型商品等）は、高い集客効果から既に多くの加盟飲食店に利用されております。

今後、サイト上の店舗情報の拡充、来店認証の普及、全国の食材情報などデータベースのさらなる強化に取り組むとともに、その活用により、外食のすべてに関わる幅広いマーケティングサービスの創出を進めてまいります。

(2) 食材生産者と飲食店をつなぐ取り組み

当社グループはこれまでに日本全国1,741市区町村全てとつながりを築き、全国で生産される高品質で希少価値の高い食材情報を収集してまいりました。また同時に、23,000人を超える飲食店のシェフを、シェフ会員としてネットワーク化しております。

今後も食材情報の拡充と、食材の目利きや活用に長けたシェフのネットワーク強化に取り組むとともに、食材生産者と飲食店をつなぐ新しい事業に取り組んでまいります。

(3) レッツエンジョイ東京のメディア価値活用

当社グループが運営するサイト「レッツエンジョイ東京」は、月間５万件のイベント情報を掲載している東京のおでかけ・イベント情報サイトです。

当サイトは、月間アクセス数1.1億ページビュー、月間ユニークユーザー数450万人という高いメディアパワーと、「おでかけ」と「外食」の親和性の高さを活かし、イベント情報と併せて周辺にあるぐるなび加盟飲食店の情報も紹介することで、ぐるなびの高い送客力の一翼を担っております。

今後は「おでかけ」を軸とする販促支援分野を拡げ収益機会の拡大を目指すとともに、メディアパワーの更なる拡大によりぐるなび加盟飲食店への送客力強化にもつなげてまいります。

(4) 高級店との取り組み強化

企業の交際費課税緩和によるビジネス接待需要の高まりや、シニア層の高級志向や富裕層の外国人旅行客の増加等を背景とした高価格帯の飲食店に対する需要の高まりが見られる中、当社グループでは、「日経電子版」と連動したビジネスパーソン向けグルメ情報サイト「大人のレストランガイド」の運営や、企業の秘書の接待ニーズに沿った飲食店を紹介する「こちら秘書室」、美食を楽しみたい消費者に向けてハイクラスの飲食店を紹介する「プレミアムレストラン」における全国の高級店2,390店の紹介を行っております。「プレミアムレストラン」の当事業年度予約件数は前期比4.7倍に増え、接待のお店を実質的に決定する秘書のコミュニティ「こちら秘書室」に登録している秘書会員は３万人を超えております。さらに、日本ミシュランタイヤ株式会社発行の「ミシュランガイド」と連携した「ミシュランガイド・デジタル」の運営も行っており、高級店は当社グループの取り組みに大きな期待を寄せています。

今後はさらにこれら高級店のネットワーク、秘書会員のネットワークを活かし、高級店への需要取り込みに取り組んでまいります。

(5) インバウンド需要の喚起策

人口の減少、少子高齢化等により日本の外食市場規模が縮小傾向にある中で、平成25年12月に「和食 日本人の伝統的な食文化」が無形文化遺産として登録され、和食に対する世界からの注目が集まっているほか、平成32年（2020年）東京五輪の開催が決定し、今後外国人旅行客の増加が見込まれており、日本の外食文化を守り育てるために、インバウンド需要の取り込みは重要な課題のひとつと考えております。

当社グループでは、グランフロント大阪内の当社運営施設「ぐるなび情報ラウンジ」が「日本政府観光局（JNTO）認定外国人観光案内所」として訪日外国人旅行客に対するコンシェルジュサービスを提供しているほか、「ぐるなび外国語版」による飲食店情報発信の拡充や、「レッツエンジョイ東京」「ぐるたび」の多言語化による日本全国の地域情報の発信にも注力しております。

また、世界に誇る日本の食文化を世界に発信するため、海外向け日本ファンサイト「Japan Trend Ranking」を運営するほか、アメリカ・ロサンゼルスで日本の食文化を紹介するフリーペーパー「SUSHI&SAKE」を発行し、海外における日本ファン作りを今後も進めてまいります。

４【事業等のリスク】

  以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、あるいは事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社で想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

（事業について）

①　営業成績の変動について

　当社グループの連結売上高の88％を占める飲食店販促サービス売上につきましては、その成長を有料加盟店舗数並びに店舗当たり契約高の増加に依存しているため、飲食業界の業況により影響を受けます。計画通りに有料加盟店舗数及び店舗当たり契約高が増加しない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

②　競合について

　当社グループで運営している飲食店情報検索サイトについては、参入障壁が低いために多くの新規事業者が出現しております。

　当社グループは、ユーザーが飲食店選びの際に必要とする飲食店の「詳細・正確・最新」の情報を発信する「外食のオフィシャルサイト」（検索サイト）と、飲食店との絆を構築する「1,000人の人的サポート体制」という、他に類を見ないオリジナルな事業インフラを構築し、「日本の外食文化を守り、育て、発展させる」ことを使命に、飲食店に対する多角的な支援によって外食業界の生産性向上に貢献しております。

　今後も競争優位の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって業績が影響を受ける可能性があります。

③　ユーザー数について

　当社グループは『ぐるなび』のコンテンツの魅力を高めてユーザー数を増加させることにより飲食店の販売促進ツールとしての『ぐるなび』の価値を増大させ、加盟飲食店を増加させることで収益増加を図っておりますが、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって『ぐるなび』のユーザー数が減少した場合、飲食店の販売促進ツールとしての『ぐるなび』の価値が減少して加盟飲食店が増加しないなど、業績に影響を与える可能性があります。

④　開発体制について

　当社グループでは、常に新しいサービスの創造を行っており、これにかかるシステムの開発等のために積極的に人員の投入と外注先（当社企画のシステムの開発や店舗ページの制作等の外注）の確保を行っておりますが、計画通りに開発要員又は外注先を確保できない場合、事業の進行に遅れが生じ業績に影響を与える可能性があります。また、開発投資の実行に対して想定通りの効果を得られない可能性もあります。

⑤　事業環境の変化へ対応するための投資について

　当社グループはITを事業基盤としており、サービスの価値向上のために有効と思われる技術は積極的に取り入れております。ITの進歩はめまぐるしいため、今後利用価値の高い新技術が出現した場合、導入している技術が陳腐化して、ネットワーク関連機器及びソフトウエア等の開発あるいは導入にかかる投資が予想以上に増加し、業績に影響を与える可能性があります。

⑥　知的財産権について

　当社グループでは、新規に開発したサービスに関するもので知的財産権の対象となる可能性のあるものについては、必要に応じて特許権・商標権等の取得申請を行っておりますが、必ずしもかかる権利を取得できる保証はありません。また、当社グループのサービスに関する技術及びノウハウ、あるいはサービス名などに関する特許権・商標権等を他社が先に取得した場合、サービスの開発又は販売等に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。なお、現在当社グループのサービスによる第三者の知的財産権の侵害はないものと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟等が発生しないとは限らず、かかる事態が発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

⑦　加盟飲食店と当社グループのサイト利用者とのトラブルが与える影響について

　加盟飲食店と『ぐるなび』を見て当該店舗を訪問したユーザーとの間にトラブルが発生し、ユーザーがその内容を連絡してきた場合、当該店舗の担当者から当該店舗へ連絡して事実の確認とユーザーへの説明及びトラブルの原因となった事項の改善を求め、また、当社グループの判断によっては加盟契約の解除を行うなど対応しております。しかしながら、当社グループから加盟飲食店への改善要求は強制力を持つものではなく、また、こうした対応によってトラブルを経験したユーザーのすべてが納得するとは限らないため、当社グループのサービスの評判が低下し、業績に影響を与える可能性があります。

⑧　インターネットを巡る法的規制の現状と今後の可能性及び影響について

　当社グループの事業に関連したインターネットを巡る法的規制は現状ありませんが、今後インターネットユーザー及び関連事業者を対象とした法的規制が制定された場合、当社グループが加盟飲食店とユーザーの間に生じたトラブルに何らかの責任を負うことなどにより、業績に影響を与える可能性があります。

⑨　今後の事業展開について

　当社グループでは、「食」の分野を核として基盤事業及び関連事業の拡大を目指しておりますが、必ずしも想定通りに計画が進捗する保証はなく、また新規事業に関しては想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生する可能性があるため、業績に影響を与える可能性があります。また、事業拡大の手段として企業合併または買収等を行う可能性がありますが、必ずしも投資に見合った想定どおりの効果が得られない可能性もあります。

⑩　人材の確保について

　当社グループでは、事業拡大に伴って人材の確保と育成は重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めておりますが、適正な人材の獲得・育成・維持・確保が計画通りに進捗しなかった場合、または適正な人材が社外に流出した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

（システム及び個人情報の取扱いについて）

①　システムに関わるリスクについて

　当社グループのサービスはインターネット上で提供されており、当社グループの事業はインターネット接続環境及び社内外のコンピューターネットワーク等のインフラが良好に稼動することに大きく依存しております。当社グループでは、コンピューターネットワークシステムに関して、バックアップセンターの強化、各種サーバーの増強及び二重化、サーバールーム入室認証システムの導入、社内コンピューターネットワーク利用状況監視システム等、想定しうる限りの対策を行っておりますが、社外からの破壊的行為及び社内における人的ミス、あるいは自然災害等により、システムダウン等の障害が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。

②　個人情報の取扱いについて

　当社グループでは、広く登録ユーザーを募っており、ユーザー登録に伴い各種の個人情報を収集しております。このため、当社グループは個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱いについて規制の対象となっております。当社グループでは、コンピューターシステムにおけるセキュリティの強化を常時行うとともに、個人情報保護に関する各種規程を定めて運用しており、また、ユーザーに対しても当社グループのサイト上にプライバシーポリシーを掲出し取り組みを明示しております。しかしながら、外部からの侵入者及び当社関係者並びに業務委託先等によりユーザーの個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、当社グループの責任を問われるとともに当社グループの評判を低下させ、業績に影響を与える可能性があります。

（海外子会社について）

　海外子会社においては、当該会社が所在している国の政治・経済情勢に起因した代金回収や事業遂行の遅延・不能等が発生する可能性があります。

（その他）

　ストックオプションの状況について

　当連結会計年度末（平成26年３月31日）現在、ストックオプションによる潜在株式数は170,500株で、期末発行済株式総数25,984,000株の0.7％となっており、将来行使された場合に１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

（注）当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。なお、株式分割は平成26年４月１日を効力発生日としておりますので、当連結会計年度末（平成26年３月31日）現在のストックオプションによる潜在株式数及び期末発行済株式総数は株式分割前の株式数で記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要になる事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

詳細については、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

(2) 財政状態の分析

①　資産の部

当連結会計年度末の資産については、前連結会計年度末と比べ2,967百万円増加し、22,071百万円（前期比15.5％増）となりました。主な要因は、現金及び預金2,049百万円の増加や受取手形及び売掛金318百万円の増加、ソフトウエア316百万円の増加によるものであります。

②　負債の部

負債については、前連結会計年度末と比べ920百万円増加し、5,926百万円（前期比18.4％増）となりました。主な要因は、未払法人税等424百万円の増加や賞与引当金332百万円の増加によるものであります。

③　純資産の部

純資産については、前連結会計年度末と比べ2,047百万円増加し、16,145百万円（前期比14.5％増）となりました。主な要因は、利益剰余金1,920百万円の増加によるものであります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(4) 経営成績の分析

当社グループの経営成績の分析については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要　　(1)　業績」をご参照ください。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営戦略の現状と見通しについては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３対処すべき課題」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額は総額2,757百万円であり、その主なものはソフトウエアの取得であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．上記の事務所は全て賃借であります。

(2) 国内子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．上記の事務所は全て賃借であります。

(3) 在外子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．上記の事務所は全て賃借であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率、顧客へのサービス品質の維持・向上を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社は、平成26年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。併せて、同日付をもって発行可能株式総数を92,000,000株増やし、184,000,000株としております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　平成23年12月発行新株予約権（株式報酬型）

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株であります。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数につきましては、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また上記のほか、割当日以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とします。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価621円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。

(2) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定します。

６．平成26年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　平成23年12月発行新株予約権（インセンティブ付与型）

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株であります。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数を適用する日については、注記２(2)①を準用します。
また上記のほか、割当日以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。

(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）これを適用します。

③　上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。

④　行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額900円と付与日における公正な評価単価284円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

(2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定します。

６．平成26年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　平成25年８月発行新株予約権（インセンティブ付与型）

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株であります。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数を適用する日については、注記２(2)①を準用します。
また上記のほか、割当日以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。

(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）これを適用します。

③　上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。

④　行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,224円と付与日における公正な評価単価328円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

(2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定します。

６．平成26年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。

２. 平成23年４月１日付で１株を100株とする株式分割を実施し、あわせて100株を１単元とする単元株制度を採用しております。また、発行済株式の総数は25,724,160株増加して25,984,000株となっております。

３．平成26年４月１日付で１株を２株とする株式分割を実施しております。これにより発行済株式の総数は25,984,000株増加して51,968,000株となっております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,503,649株は、「個人その他」に15,036単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が1,503,649株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下の通りであります。

（平成23年６月17日定時株主総会決議及び平成23年11月18日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成23年６月17日開催の定時株主総会において決議しました。その後、平成23年11月18日開催の取締役会において、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議しました。

（平成23年11月18日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、平成23年11月18日開催の取締役会において、当社従業員の一部に対しインセンティブ付与型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議しました。

（平成24年６月22日定時株主総会決議及び平成25年７月31日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社取締役に対しインセンティブ付与型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成24年６月22日開催の定時株主総会において決議しました。その後、平成25年７月31日開催の取締役会において、当社取締役２名に対しインセンティブ付与型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議しました。

（平成25年７月31日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、平成25年７月31日開催の取締役会において、当社従業員１名に対しインセンティブ付与型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議しました。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「当期間における取得自己株式」を調整しております。

２．当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「当期間」の「株式数」及び「処分価額の総額」を調整しております。

２．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に、健全な財務体質の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ、収益状況に応じた利益還元を実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり30円（うち、中間配当10円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は32.5％となりました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準として中間配当をおこなうことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．株式分割（平成23年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．株式分割（平成26年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです

　　　２．株式分割（平成26年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（注）１．取締役月原紘一は、社外取締役であります。

２．常勤監査役増本愈、監査役石渡恒夫、監査役広瀬明彦及び監査役圓川隆夫は、社外監査役であります。

３．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成26年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成23年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は上記のほか、

　　下表の11名で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。

取締役会は、代表取締役２名を含む９名の業務執行取締役と１名の社外取締役により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、業務の執行を監督しております。
　監査役会は、４名の社外監査役により構成され、原則として毎月開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の業務執行状況を監査しております。
　なお、上記社外取締役１名及び社外監査役４名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員（以下「独立役員」という。）として指定し、同取引所に届け出ております。
　また、執行役員制度を導入し、取締役会による迅速な意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の全般的統制を行うために常務会を設置し、原則として毎週開催しております。常務会は、社内取締役並びに執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

平成26年６月24日現在

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、創業者であり大株主である代表取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場及び企業理念を踏まえた意見を述べ、代表取締役社長ら他の業務執行者とともに企業理念を実践し企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、かかる懸念を払拭すべく当社では監査役会を構成する社外監査役を基本的に独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役を置き、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。

②　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制（以下内部統制という）について以下のとおり整備しております。

・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループの役員、従業員に伝えることにより、法令・定款遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

・コンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めております。また、代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告しております。

・コンプライアンス担当者および取締役ならびに監査役がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築しております。また、従業員が直接報告することを可能とするコンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を設けております。報告・通報を受けたコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担当部署と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施しております。

・コンプライアンスに関する基本方針に「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとしております。

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用および評価を実施しております。

③　損失の危険に関する規定その他の体制

イ．リスク管理に関する体制

・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、内部監査の結果を受け、グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューします。

ロ．内部監査及び監査役監査の状況

・当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名を含む監査役４名は全員社外監査役で構成されております。監査役は、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役及び社内の各組織の監査を実施しております。これにより、取締役の職務執行状況を十分監査できる状況にあります。

・内部監査は、監査室が担当しており、人員は５名であります。

・常勤監査役増本愈氏及び監査役石渡恒夫氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役増本愈氏は、三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）において通算７年にわたり財務・会計分析に関する業務に従事しておりました。

・監査役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄㈱において長年にわたり財務及び会計に関する業務に従事し、経理部担当取締役を務めておりました。

ハ．会計監査の状況

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

(a) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　昭仁（継続監査年数４年）

指定有限責任社員　業務執行社員　塚原　克哲（継続監査年数３年）

(b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　７名

・監査役及び会計監査人、監査室は監査予定等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

・有限責任あずさ監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、30百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

④　社外取締役及び社外監査役について

イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役１名及び社外監査役４名を選任しております。

取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役増本愈氏は、他社における監査業務経験に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役石渡恒夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役広瀬明彦氏は、元ホテル経営者としての経験を生かし営業活動全般への公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役圓川隆夫氏は、経営工学専攻の大学教授としての専門的な知識・経験と経営に関する高い見識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を活かして公平な助言、提言を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。

ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外監査役である増本愈氏、石渡恒夫氏及び広瀬明彦氏は、当社株式をそれぞれ4,000株、1,000株及び4,000株所有しております。社外取締役である月原紘一氏については、同氏が特別顧問を兼務している三井住友カード株式会社と当社の間に取引関係がありますが、金額的な重要性がなく、また主要な取引先との取引に該当しないなどの理由から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。監査役石渡恒夫氏については、同氏が取締役会長を兼任している京浜急行電鉄株式会社と当社との間に取引関係がありますが、金額的な重要性がなく、また主要な取引先との取引に該当しないなどの理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。上記以外に、当社の社外取締役及び社外監査役が現在役員又は使用人である会社等、及び過去において役員又は使用人であった会社等と、当社との間には記載すべき利害関係はありません。

ハ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記③　損失の危険に関する規定その他の体制「ロ．内部監査及び監査役監査の状況」及び「ハ．会計監査の状況」に記載のとおりであります。

また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役または社外監査役による監督または監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

ニ．責任限定契約

社外取締役並びに社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑤　コーポレート・ガバナンスの実施状況

取締役会・監査役会の開催、出席状況

・取締役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における取締役会は13回開催し、社外取締役の出席率は77％であります。

・監査役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における監査役会は15回開催し、社外監査役の出席率は98％であります。

⑥　役員報酬

イ．役員区分ごとの報酬等の総額等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の取締役（社外取締役を除く）の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成23年６月17日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く)の報酬額を年額370百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）、社外取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議いただいております。

３．上記の員数には、平成25年６月17日付で辞任いたしました取締役香月壯一氏、平成25年６月21日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました取締役上山健二氏、取締役中島邦雄氏及び取締役津田暁夫氏並びに平成25年10月31日付で辞任いたしました取締役溝上宏氏を含んでおります。

４．監査役の報酬限度額は、平成11年12月28日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議しております。

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑦　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は12名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　20,000千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬は、会計監査人に委託しているアドバイザリー等の非監査業務に対する報酬であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　4社

主要な連結子会社の名称

株式会社ぐるなびプロモーションコミュニティ

株式会社ぐるなび総研

株式会社ぐるなびサポートアソシエ

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　　主要な非連結子会社

株式会社ぐるなび６次産業化パートナーズ

ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称

（非連結子会社）　　株式会社ぐるなび６次産業化パートナーズ

ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合

（関連会社）　　　　株式会社日本食材情報

（持分法を適用していない理由）

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

仕掛品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。

③　長期前払費用

均等償却によっております。

④　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　ポイント引当金

ぐるなび会員等に付与したポイント等の使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

従来、当社は関連事業に係る費用の一部について「販売費及び一般管理費」として表示しておりましたが、当連結会計年度より「売上原価」として表示する方法に変更いたしました。

この変更は、関連事業の売上高が増加したことに伴い、これに関係する費用を売上原価に含めて売上高に直接的に対応させる方が、売上総利益をより適正に表示すると判断して行ったものです。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた146,475千円は、「売上原価」として組み替えております。

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「未払配当金除斥益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,294千円は、「未払配当金除斥益」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「広告宣伝費」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当社は、平成26年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。なお、株式分割は平成26年４月１日を効力発生日としておりますので、平成25年３月期及び平成26年３月期の１株当たり配当額につきましては、株式分割前の株式数を基準に記載しております。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加49株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少81,800株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的な預金等に限定して実施しております。また資金調達については、自己資金を充当しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行いリスク低減を図っております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に財務状況等を把握しております。

敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。

支払手形及び買掛金、未払法人税等及び未払金は、１年以内の支払期日です。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達等を目的としたものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) リース債務（流動負債）、(3) 未払法人税等、(4) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) リース債務（固定負債）

元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 敷金及び保証金」には含めておりません。

３．金融商品の連結決算日後の償還及び返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額54,521千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額34,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度として確定拠出型年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出型年金への掛金支払額は125,316千円であります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度として確定拠出型年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出型年金への掛金支払額は124,527千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）平成26年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成26年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成26年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

平成25年８月発行新株予約権（インセンティブ付与型）

①　使用した算定方法　　　ブラック・ショールズ式

②　使用した主な基礎数値及びその見積方法

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0%から35.6%になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が46,135千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.05％～1.62％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等のうち一部については、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日　　至  平成25年３月31日）

当連結グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日　　至  平成26年３月31日）

当連結グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　　至　平成25年３月31日）

当連結グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

当連結グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成26年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式分割

当社は、平成26年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

(1) 株式分割の目的

株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を目的とするものであります。

(2) 株式分割の概要

①分割の方法

平成26年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

平成26年３月31日最終の発行済株式総数に１を乗じた株式数といたします。

株式分割前の当社発行済株式総数　　 25,984,000株

今回の分割により増加する株式数　　 25,984,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 51,968,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　184,000,000株

③分割の日程

基準日公告日　　　平成26年３月14日

基準日　　　　　　平成26年３月31日

効力発生日　　　　平成26年４月１日

(3) 新株予約権行使価額の調整

株式の分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成26年４月１日以降、次のとおり調整いたします。

なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務の平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成26年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益金額」を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　経費のうち、主たるものは次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「システム運営委託費」及び「人材派遣費」は重要性が増したため、当事業年度より経費のうち、主たるものとして表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても経費のうち、主たるものとして表示しております。

※２　他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

（原価計算の方法）

当社の採用している原価計算の方法は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　３年～15年

　工具、器具及び備品　　３年～10年

(2) 無形固定資産（リース資産除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。

また、のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(3) 長期前払費用

均等償却によっております。

(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) ポイント引当金

ぐるなび会員等に付与したポイント等の使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（損益計算書）

従来、当社は関連事業に係る費用の一部について「販売費及び一般管理費」として表示しておりましたが、当事業年度より「売上原価」として表示する方法に変更いたしました。

この変更は、関連事業の売上高が増加したことに伴い、これに関係する費用を売上原価に含めて売上高に直接的に対応させる方が、売上総利益をより適正に表示すると判断して行ったものです。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた146,475千円は、「売上原価」として組み替えております。

また、当該区分変更により、前事業年度の「売上原価明細書」の「Ⅲ　経費」が146,475千円増加しております。

さらに、当該区分変更により、「売上原価明細書　※１　経費のうち、主たるもの」の内訳として表示していた前事業年度の「業務委託費」が109,068千円、「人材派遣費」が37,407千円増加し、「（損益計算書関係）　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」の内訳として表示していた前事業年度の「業務委託費」が146,475千円減少しております。

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」及び「受取配当金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた3,493千円は、「業務受託料」1,800千円、「受取配当金」1,693千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

　　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22％、当事業年度23％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78％、当事業年度77％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「販売促進費」、「賃借料」及び「貸倒損失」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。前事業年度の金額はそれぞれ、「販売促進費」1,786,931千円、「賃借料」1,058,876千円、「貸倒損失」13,763千円であります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式310,000千円、関連会社株式4,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式320,000千円、関連会社株式4,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注） 前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目にふくまれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0%から35.6%になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が46,078千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

株式分割

当社は、平成26年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

(1) 株式分割の目的

株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を目的とするものであります。

(2) 株式分割の概要

①分割の方法

平成26年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

平成26年３月31日最終の発行済株式総数に１を乗じた株式数といたします。

株式分割前の当社発行済株式総数　　 25,984,000株

今回の分割により増加する株式数　　 25,984,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 51,968,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　184,000,000株

③分割の日程

基準日公告日　　　平成26年３月14日

基準日　　　　　　平成26年３月31日

効力発生日　　　　平成26年４月１日

(3) 新株予約権行使価額の調整

株式の分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成26年４月１日以降、次のとおり調整いたします。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

 （注）貸倒引当金及びポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻し入れであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第24期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月24日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月24日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第25期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月１日関東財務局長に提出

第25期第２四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月１日関東財務局長に提出

第25期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月６日関東財務局長に提出

(4) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成26年６月23日関東財務局長に提出

事業年度　第23期（自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書

事業年度　第24期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ぐるなびの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ぐるなび及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ぐるなびの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ぐるなびが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ぐるなびの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ぐるなびの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上