6292 カワタ 有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

２　△は損失又は支出超過を示しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、平成23年３月期以降は潜在株式が存在しないため、平成22年３月期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　平成22年３月期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員数であります。また、(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　△は損失を示しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、平成23年３月期以降は潜在株式が存在しないため、平成22年３月期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　平成22年３月期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員数であります。また、(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社15社で構成され、プラスチック成形機周辺装置等のプラスチック製品製造機器の製造、販売及びこれに関連するシステムエンジニアリングその他のサービス等の活動を主な事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

主要な製品は輸送機(オートローダー)、輸送・計量・混合機(オートカラー)、高速混合機(スーパーミキサー)、乾燥機(チャレンジャー)、大型乾燥装置、原料受入貯蔵システム、原料自動分配供給システム、原料計量混合システム、金型温度調節機(ジャストサーモ)、金型冷却機(チラー)、プラスチック粉砕機、環境保全関連の各工程の合理化機器及び自動化システムであります。

日本では金型温度調節機及び金型冷却機を㈱サーモテックが、水関連機器を㈱カンゲンが、その他の製品を当社が製造し、これらを当社及び㈱レイケンが販売しております。エム・エルエンジニアリング㈱は、プラスチック成形加工合理化機器を製造し、直接顧客へ販売しております。㈱カワタテクノサービスは、日本国内の据付工事及びアフターサービス業務を行っております。

東南アジアでは主として乾燥機、金型温度調節機をＰＴ.カワタインドネシアが、水関連機器をレイケンタイランドＣＯ.,ＬＴＤ.が製造し、東アジアでは川田機械製造(上海)有限公司が主として輸送機、乾燥機、金型温度調節機を製造し、カワタパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.、カワタマーケティングＳＤＮ.ＢＨＤ.、カワタタイランドＣＯ.,ＬＴＤ.が東南アジア地域に、川田機械製造(上海)有限公司、冷研(上海)貿易有限公司、川田機械香港有限公司及び川田國際股份有限公司が東アジア地域に販売しております。また、カワタＵ.Ｓ.Ａ.ＩＮＣ.の投資先のパートナーシップ「コネアカワタセールス＆サービスＣＯ.」が北米地域に販売しております。なお、東南アジアで輸送機、乾燥機、金型温度調節機の製造を行っていたカワタエンジＭＦＧ.ＳＤＮ.ＢＨＤ.は平成23年５月13日開催の当社取締役会において解散することを決議し法的手続中でありますが、当連結会計年度末において、会計上の清算処理は完了したため、連結の範囲から除外しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注)　平成26年１月30日開催の当社取締役会において、インドネシア共和国に販売子会社を設立することを決議しておりましたが、平成26年６月に設立手続きが完了(社名：ＰＴ.カワタマーケティングインドネシア)いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　当社グループが営んでいる事業は「プラスチック製品製造機器事業」の単一事業であります。

２　カワタパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.、レイケンタイランドＣＯ.,ＬＴＤ.、川田機械製造(上海)有限公司及び㈱サーモテックは特定子会社であります。有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　カワタエンジＭＦＧ.ＳＤＮ.ＢＨＤ.は平成23年５月に解散することを決議し、法的手続中であるため、上記の表には記載しておりません。

４　ＰＴ.カワタインドネシアの議決権の所有割合は、川田機械製造(上海)有限公司の所有に係る間接所有割合40.0％を含んでおります。

５　冷研(上海)貿易有限公司及び㈱カンゲンの議決権の所有割合は、㈱レイケンの所有に係る間接所有割合であります。

６　㈱サーモテックの議決権の所有割合は、㈱レイケンの所有に係る間接所有割合35.0％を含んでおります。

７　平成25年７月にレイケンタイランドＣＯ.,ＬＴＤ.を設立いたしました。なお、同社の議決権の所有割合は、㈱サーモテックの所有に係る間接所有割合49％と㈱レイケンの所有に係る間接所有割合49％を含んでおります。

８　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えている連結子会社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

９  役員の兼任等の人数のうち、カワタマーケティングＳＤＮ.ＢＨＤ.の兼任の１人、ＰＴ.カワタインドネシアの兼任の１人、川田機械香港有限公司の兼任の１人、㈱カワタテクノサービスの兼任の１人及び㈱サーモテックの兼任の１人は当社の従業員であります。

10　議決権の所有割合の(　)内は子会社が有する議決権の所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) 　従業員数は就業人員数であります。また、(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。また、(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

２　従業員の定年は満60歳の誕生日とし、希望者全員を対象とした65歳までの再雇用制度を導入しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　提出会社の属するセグメントは日本であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは提出会社である当社のみが労働組合を組織しており、「カワタ労働組合」と称し、平成26年３月31日現在の組合員数は112名でユニオンショップ制であり、上部団体には所属しておりません。労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

世界経済は緩やかな回復傾向ではありますが、地政学的リスクも含めて懸念材料があり、不透明な状況となっております。先進国におきましては、米国の財政問題、欧州の債務問題、高水準の失業率等、先行きに対するリスクが存在しております。一方、新興国の経済成長率も先進国と比較すると依然高水準ながら、その拡大テンポは鈍化しております。

わが国経済は、世界経済の減速や領土を巡る近隣諸国との緊張の長期化等により、前年度は景気が低迷いたしましたが、当年度は円安・株高傾向が進み、自動車関連業界を中心に輸出や生産に持ち直しの動きがみられ、企業の業況判断も改善しつつあります。また、設備投資の動向を知るうえで先行指標の一つである機械受注統計の推移を見ても、製造業の機械受注額は7～9月で前年同期比8.2％増の9,745億円、10～12月で前年同期比14.8％増の9,802億円と持ち直してきており、1月は前月比13.4％増、2月が前月比11.9％減と、緩やかな増加傾向で推移しております。

このような環境下、当社グループは、プラスチック成形関連のコアビジネスにおきまして、品質の向上、納期の確守、新製品の開発等、競争力強化によるマーケットシェアの拡大を図るとともに、電池、食品、化粧品等の新規販売分野の開拓・拡大に注力してまいりました。

この結果、中国、台湾を中心とした東アジアの需要が総じて堅調に推移したこと、日本においても景気回復に伴い、年度後半は需要が持ち直したこと等により、売上高は前年同期比6億4千9百万円増(同4.3％増)の157億8百万円となりました。

損益面では、材料費を中心とした原価低減に努めたものの、前年度のタイの洪水被害の復興需要という特殊要因が無くなったことによる影響が大きく、また、中国や東南アジアにおける人件費等諸経費の増加等により、営業利益は前年同期比1億2千5百万円減(同17.8％減)の5億8千1百万円、経常利益は前年同期比1億5千6百万円減(同22.9％減)の5億2千6百万円となりました。

特別損益では、旧・大阪工場を譲渡したこと等により固定資産売却益1億3百万円を特別利益に計上したこと等により、当期純利益は前年同期比1億3千1百万円増(同68.3％増)の3億2千4百万円となりました。

日本におきましては、前年度の受注低迷による影響で当年度の前半は売上が減少いたしましたが、国内の景気回復に伴い年度後半は需要が持ち直したこと等により、売上高は前年同期比3億9千5百万円増(同4.1％増)の101億3千1百万円となり、営業利益も前年同期比3千1百万円増(同19.8％増)の1億9千2百万円となりました。しかし、セグメント利益(経常利益)は海外子会社からの受取配当金が減少したこと等により前年同期比1億9千万円減(同50.8％減)の1億8千4百万円となりました。

東アジアにおきましては、中国、台湾の内需が堅調であったこと等により、売上高は前年同期比7億9千2百万円増(同18.8％増)の50億2百万円となり、中国における人件費等の増加はあるものの、営業利益は前年同期比5千4百万円増(同14.6％増)の4億2千5百万円となりましたが、営業外費用が増加しセグメント利益(経常利益)は前年同期比3百万円増(同0.8％増)の3億5千7百万円となりました。

東南アジアにおきましては、前年度のタイの洪水被害の復興需要が終息したことによる影響が大きく、また、自動車関連を中心に年度前半は堅調に推移したものの年度後半は景気の減速傾向が見られるようになったこと等により、売上高は前年同期比8億3千6百万円減(同33.2％減)の16億8千4百万円となり、営業損失が5千4百万円(前年同期は1億1千1百万円の営業利益)、セグメント損失(経常損失)が2千万円(前年同期は1億4千5百万円の経常利益)となりました。

北米におきましては、売上高は前年同期比0百万円減(同0.3％減)の3億5千1百万円となりましたが、営業費用も減少し営業利益は7百万円(前年同期は8百万円の営業損失)、セグメント利益(経常利益)は7百万円(前年同期は8百万円の経常損失)となりました。なお、報告セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が6億2千8百万円となりましたが、売上債権の増加額4億6千8百万円、法人税等の支払額2億6千7百万円等の支出要因が、減価償却費1億7千万円、仕入債務の増加3億5千万円等の収入要因を上回り、4億1千6百万円の収入超過(前年同期は12億7千2百万円の収入超過)となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入2億8千2百万円、保険積立金の解約による収入8千6百万円等の収入要因が、有形固定資産の取得による支出2億5千7百万円等の支出要因を上回り、8千1百万円の収入超過(前年同期は11億4千4百万円の支出超過)となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少による支出3億3千1百万円等により、3億7千5百万円の支出超過(前年同期は9千4百万円の収入超過)となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末に比べて2億9千5百万円増加して、40億6千5百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、北米には生産拠点が存在しないため、記載しておりません。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  金額は販売価格によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

世界経済は緩やかに回復しているものの、米国の金融緩和縮小による影響や新興国の成長鈍化等の下振れが懸念されております。わが国経済も、年度前半は消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動が予想され、原油、食品等の輸入価格や資材等の物価の上昇要因もあり、本格的な景気および設備投資の回復時期は現時点では予測が困難な状況であります。

当社グループでは、かかる環境下、コア事業におきまして、生産拠点(日本、中国、東南アジア)および営業・サービス拠点(日本、中国、台湾、東南アジア、北米)相互の連携を強固にし品質、コスト、納期面での競争力を一層強化することにより、グローバル化するユーザーニーズへ対応しマーケットシェアの拡大と収益力の向上を図ってまいります。一方、高付加価値製品の開発や電池、食品、化粧品等の新規販売分野の開拓・拡大にも積極的に経営資源を投下することにより、市場対応力のある企業として成長を続け、企業価値・株主価値を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの整備・運用と改善の継続、人材の育成と強化により、経営体質の一層の強化を図ってまいる所存であります。

 （株式会社の支配に関する基本方針について）

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本指針(以下「基本方針」という)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本プラン」という)を導入しております。

Ⅰ  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねております。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えます。

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。

しかしながら、株式の大規模買付行為や買付提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくないことから、当社株式の大規模な買付行為や買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらす可能性も否定できません。

当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

Ⅱ  基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 当社グループの経営の基本方針

当社グループは、プラスチック成形工場における合理化機器システムの製造販売に長年携わっております。製造工程の省力化と加工材料ロス低減による環境への負荷軽減を理念とし、ＣＥＳ(低コスト(Ｃ)、省エネ(Ｅ)、省スペース(Ｓ))を合言葉に、当業界のリーディングカンパニーとして、高機能かつ操作性に優れた独自製品を開発し新技術を世界に発信し続けるとともに、現場力を一層強化し収益力の向上を図っております。更に、プラスチック成形関連分野で培った技術、ノウハウを応用して、環境、電池、食品、化粧品等の新規販売分野を開拓・拡大していくことにより、市場対応力のある企業として成長を続け、企業価値・株主価値を高めていくことを基本方針としております。

(2) 中長期的な企業価値向上のための取組み

当社グループの主力納入先であるプラスチック成形加工業界は、国内外での激烈な技術革新と品質・価格競争の中にあります。

当社グループでは、かかる環境下、コア事業におきまして、生産拠点(日本、中国、東南アジア)および営業・サービス拠点(日本、中国、台湾、東南アジア、北米)相互の連携を強固にし品質、コスト、納期面での競争力を一層強化することにより、グローバル化するユーザーニーズへ対応しマーケットシェアの拡大と収益力の向上を図ってまいります。一方、高付加価値製品の開発や新規販売分野の開拓にも積極的に経営資源を投下することにより、安定した事業成長と高収益事業構造の構築を中長期的に目指してまいります。

また、当社グループは、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することを経営上の重点課題の一つとして位置づけ、組織体制や仕組みの整備に努め、当社グループ全社員に対して、強いコンプライアンス意識を持たせるように努めております。

以上により、企業価値を向上するとともに株主価値を持続的に増大させることを中長期的な目標としております。

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１　本プランの導入目的と必要性

当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止する取組みの一つとして、当社株式の大規模な買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切に判断していただけるように、当社取締役会が大規模な買付行為を行う者から必要な情報を入手するとともに、その大規模な買付行為を評価・検討する期間を確保し、株主の皆様への代替案を含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、本プランの導入が必要であるとの結論に至りました。

なお、当社は現時点において当社株式の大量買付に係る提案を受けているわけではありません。

２　本プランの基本的考え方

当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ｉで述べた基本方針に沿った具体的な対応策の導入を実施し、本プランの内容を、金融商品取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式の大規模な買付行為を行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに当該買付が手続きを遵守せず行われた場合、および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような買付であった場合、対抗措置を発動することで大規模な買付行為を行う者に損害が発生することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。

３　独立委員会の設置

本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程(その概要については別紙１ご参照)に従い、(1)当社社外監査役、(2)当社社外取締役または(3)社外有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２のとおり３氏が就任されました。

４　本プランの内容について

(1) 本プランに係る手続き

(a) 対象となる買付等

本プランは下記①または②に該当する当社株式の買付またはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を以下「大量買付等」という。)がなされる場合を適用対象とする。大量買付等を行う者または提案する者(以下「大量買付者等」という。)は、予め本プランに定められる手続きに従うこととする。

①　当社が発行者である株式等(注１)について、保有者(注２)の株式等保有割合(注３)が20％以上となる買付

②　当社が発行者である株式等(注４)について、公開買付(注５)にかかる株式等の株式等所有割合(注６)およびその特別関係者(注７)の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付

(b)「買付意向表明書」の当社への事前提出

大量買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大量買付者等が大量買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出する。具体的な買付意向表明書の記載事項は以下の通りとする。

①　大量買付者等の概要

　(イ)　氏名または名称および住所または所在地

　(ロ)　代表者の役職および氏名

　(ハ)　会社等の目的および事業の内容

　(ニ)　大株主または大口出資者(所有株式または出資割合上位10名)の概要

　(ホ)　国内連絡先

　(ヘ)　設立準拠法

②　大量買付者等が現に保有する当社の株式等の数、および買付意向説明書提出前60日間における大量買付者等の当社の株式等の取引状況

③　大量買付者等が提案する大量買付等の概要(大量買付者等が大量買付等による取得を予定する当社の株式等の種類および数、並びに大量買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注８)その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべて。)を含む。)

④　本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約

(注) １　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される株券等を意味するものとする。以下別段の定めがない限り同じ。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとする。

２　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下同じ。

３　金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとする。以下同じ。

４　金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとする。以下②において同じ。

５　金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。

６　金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものする。以下同じ。

７　金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じ。

８　金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいう。

(c) 大量買付者等に対する情報提供の要求

上記(b)の「買付意向表明書」の提出後、大量買付者等は、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」という。)を日本語で提供する。

まず、当社は、買付者等に対して、「買付意向表明書」を受領した日から10営業日(注９)(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記(b)①(ホ)の国内連絡先に発送するので、大量買付者等は、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出する。

また、上記の「情報リスト」に従い大量買付者等から提供された情報では、大量買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、大量買付者等は当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供するものとする。

なお、大量買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとする。

①  大量買付者等およびそのグループ(共同保有者(注10)、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含む)の詳細(具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含む)

②  大量買付等の目的、方法および内容(経営参画の意思の有無、大量買付等の対価の価額・種類、大量買付等の時期、関連する取引の仕組み、大量買付予定の株式等の数および大量買付等を行った後における株式等所有割合、大量買付等の方法の適法性を含む)

③  大量買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含む)

④  大量買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む)

⑤  大量買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要

⑥  大量買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」という。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

⑦  大量買付者等が大量買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

⑧  大量買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策

⑨  大量買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

⑩  当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

⑪  その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

　　当社取締役会は、大量買付者等からの本必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。当該買付説明書の記載内容が株主および投資家の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために本必要情報として不十分であると当社取締役会および独立委員会が合理的に判断した場合には、当社取締役会は、大量買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、追加的に情報を提供するよう求めることがある。この場合、大量買付者等においては、かかる情報を追加的に提供する。

　　当社取締役会および独立委員会は、大量買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大量買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」という。)し、速やかにその旨を開示する。

　　なお、独立委員会は、大量買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大量買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付意向表明書および本必要情報の提出を求めて大量買付者等と協議・交渉を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(e)①に記載のとおり、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告する。

(注) ９　営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいう。

10　金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。以下同じ。

(d) 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大量買付等の評価の難易度等に応じ、対価を円価現金のみとする当社全株式等を対象とする公開買付の場合は60日間を超えない期間、その他の大量買付等の場合は90日間を超えない期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という)として設定する。ただし、当社取締役会は、評価・検討等のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合にのみ、当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとするが、その期間は最長30日間とする。延長する場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大量買付者等に通知するとともに、株主および投資家の皆様に開示する。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において大量買付者等から提供された本必要情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者等の大量買付等の内容の検討を行う。当社取締役会は、これらの検討を通じ、大量買付等に関する意見を慎重にとりまとめ、大量買付者等に通知するとともに、独立委員会の承認を経て、適時かつ適切に株主および投資家の皆様に開示する。また、必要に応じ、大量買付者等との間で大量買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、株主および投資家の皆様に代替案を提示することもある。

なお、当社取締役会は、大量買付者等から大量買付等の提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要等のうち、取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。

(e) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、大量買付者等が出現した場合において、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとする。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記に定める勧告を行った場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む)の助言を得ることができるものとする。

①　大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合

    独立委員会は、大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合は、当該大量買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、当該大量買付等に対する対抗措置の発動を勧告する。

②　大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合

　　独立委員会は、大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、原則として当社取締役会に対して、当該大量買付等に対する対抗措置の不発動を勧告する。

　　ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、以下(ⅰ)～(ⅴ)に掲げる行為等が意図されており、当該大量買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する買付である場合には、例外的措置として、独立委員会は対抗措置の発動を勧告することがある。

(ⅰ)大量買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合

(ⅱ)当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大量買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

(ⅲ)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大量買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

(ⅳ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

(ⅴ)大量買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいう。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

　　ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量買付等が上記(ⅰ)～(ⅴ)に掲げる行為等が意図されており、対抗措置の発動が相当であると判断するにいたった場合には、これを当社取締役会に勧告することができるものとする。

(f) 取締役会の決議

当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を受けて、これを最大限尊重して最終的に速やかに対抗措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。

当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行う。

なお、大量買付者等は、取締役会評価期間が終了し、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならない。

(g) 対抗措置の発動の停止

当社取締役会が上記(f)の手続きに従い、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、以下のいずれかの状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を十分尊重した上で、対抗措置発動の停止の決議を行うものとする。

①  大量買付者等が大量買付等を撤回した場合、その他大量買付等が存しなくなった場合

②　当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量買付等が上記(e)②に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではない場合

(2) 対抗措置の具体的内容

本プランに基づき発動する対抗措置は、別紙３に定める条件・内容の新株予約権(以下「本新株予約権」という)の無償割当てとする。

また当社取締役会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の決議をした後も、上記(1)(g)に記載の通り、対抗措置発動の停止を決議することがある。例えば、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとする。

(3) 本プランの有効期間、廃止および変更

本プランの有効期間は、平成28年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとし、以降についても、本プランの継続(一部修正した上での継続を含む)については株主総会の承認を経ることとする。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとする。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。なお、会社法、金融商品取引法、その他法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更等に伴う形式的な修正が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、当社取締役会にて修正することがある。

当社は、本プランを廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行う。

５　本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。

(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式等に対する大量買付等がなされた際に、当該大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランは、上記４(3)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、その後の当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長および内容は、株主の皆様の意思に基づくことになっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断および対応の客観性・合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役、社外取締役または社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。

また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5) 合理的かつ客観的発動要件の設定

本プランは、上記４(1)「本プランに係る手続き」(e)にて記載したとおり、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6) 第三者専門家の意見の取得

上記４(1)「本プランに係る手続き」(e)にて記載したとおり、大量買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。

(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記４(3)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量買付者等が当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。(取締役の解任要件を加重しておりません。)

６　株主および投資家の皆様への影響

(1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、大量買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大量買付者等の動向にご注意ください。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決議し、本新株予約権の無償割当を行う場合には、別途定める割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償で割当てられます。

このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、大量買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、一旦本新株予約権無償割当決議がなされた場合であっても、上記４(1)「本プランに係る手続き」(g)に記載の手続き等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じ、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は不測の損害を被る可能性があります。

また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大量買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3) 本新株予約権の無償割当に伴う株主の皆様の手続き

本新株予約権の無償割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

なお、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付することになるため、株主の皆様におかれましては当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大量買付者等ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。

上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

(別紙１)

「独立委員会規程の概要」

１　独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。

２　独立委員会の委員は、３名以上とし、当社経営陣から独立している、(1)当社の社外監査役、(2)当社の社外取締役または(3)社外の有識者のいずれかに該当するものの中から当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者とし、また、別途当社が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。

３　独立委員会の委員の任期は、選任の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役、社外監査役で独立委員会委員である者が取締役、監査役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。

４　独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役、従業員その他必要と認めるものを出席させ、その意見または説明を求めることができる。

５　独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員に事故あるときその他やむをえない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

６　独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。独立委員会は、勧告の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。

　　なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

(1) 本プランの対象となる大量買付等の該当性の判断

(2) 本プランに係る対抗措置の発動または不発動

(3) 本プランに係る対抗措置発動の停止

(4) 本プランの廃止または変更

(5) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項

７　独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む)の助言を得ることができる。

(別紙２)

「独立委員会委員の氏名および略歴(五十音順)」

荒川　愼一(あらかわ　しんいち)

(略歴)

昭和42年４月　　住友化学工業株式会社入社

平成８年６月　　同社大分工場副工場長

平成10年６月　　大分ゼネラルサービス株式会社取締役社長

平成15年６月　　西部化成株式会社取締役社長

平成16年４月　　合併により住化アグロ製造株式会社取締役副社長

平成21年６月　　株式会社カワタ取締役(現在)

※同氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。また、当社は、金融商品取引所に対して、同氏を独立役員として届け出ております。

軸丸　欣哉(じくまる　きんや)

(略歴)

平成10年４月　　弁護士登録

平成10年４月　　淀屋橋合同法律事務所(現弁護士法人淀屋橋・山上合同) 入所(現在)

平成18年６月　　株式会社カワタ 非常勤監査役(現在)

※同氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。

野村　剛司(のむら　つよし)

(略歴)

平成10年４月　　弁護士登録

平成15年10月　　なのはな法律事務所設立(現在)

上記三氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。

(別紙３)

「新株予約権無償割当ての要項」

１　本新株予約権の割当総数

本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下、「本新株予約権無償割当決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。

２　割当対象株主

割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社普通株式(ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。)１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

３　本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４　本新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」といいます。)は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める額とします。

６　本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７　本新株予約権の行使条件

(1)特定大量保有者(注11)、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者(注12)、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者(注13)(これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

８　当社による本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

９　対抗措置発動の停止等の場合の無償取得

当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10　本新株予約権の行使期間等

本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

(注) 11　当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

12　公開買付けによって当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。)の買付け等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。)に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

13　ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。)をいいます。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定事業分野への集中リスク

当社グループのコアビジネスはプラスチック製品製造機器事業であり、国内外のプラスチック成形加工業界の設備投資額によって業績が変動するリスクを負っております。中でも、デジタル家電業界や自動車業界向けの高機能合理化機器の売上高構成比が高く、この業界での投資拡大は需給バランスに鑑みても永続するものではないため、当該業界の設備投資額の増減により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。今後はコアビジネスにおける更なる競争力強化を図る一方で、電池、食品、化粧品等の新規販売分野の開拓・拡大に結びつくよう、当社グループの培ってきた技術力・営業力の活用ならびに業務提携先との連携を図ってまいる所存であります。

(2) 原材料価格の上昇リスク

当社グループの製品の原材料には、鋼材等、市況変動の影響を受けるものがあります。種々の原価低減策を実施しておりますが、それを上回る原材料価格の上昇が生じた場合は、利益率が低下する可能性があります。

(3) 価格競争激化のリスク

当社グループの主力納入先であるプラスチック成形加工業界は、国内外での激烈な技術革新と品質・価格競争の中にあり、設備投資に関する要求水準が厳しくなっております。当社グループでは、高付加価値製品の開発や品質・納期・価格面での競争力強化に努めておりますが、想定を上回る価格競争が生じた場合には、利益率が低下する可能性があります。

(4) 海外事業リスク

当社グループは、平成26年３月期において、売上高に占める海外売上高の割合が45.4％となっております。中でも、ユーザーニーズに対応するため、中国等の東アジアおよび東南アジアでの生産、営業拠点を強化しておりますが、当該地域での政治的混乱、法律の一方的な改訂、経済状況の変化、宗教問題等、予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの生産・営業活動に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替レートの変動リスク

当社グループの海外生産は中国、タイ、インドネシアで行っておりますが、中国人民元、タイバーツ、インドネシアルピアの通貨価値の上昇は当社グループ製造子会社の価格競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材の確保と育成のリスク

当社グループの事業の発展と成功は、人材の確保と育成にかかっております。中でも海外子会社においては、実務能力に加えて、現地従業員に対するリーダーシップとコミュニケーション能力にたけた人材を十分に確保・育成する必要があります。人材の確保・育成に成功しなかった場合には、当社グループの中長期的な事業戦略に影響を与える可能性があります。

(7) 訴訟リスク

当社グループの事業活動において、知的財産、製造物責任、環境保全、労務問題等に関し訴訟を提起される、または訴訟を提起する場合があり、その動向によっては当社グループの損益および財政状態、社会的信用等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害、事故災害のリスク

地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害が発生した場合、直接的または間接的に当社グループの生産・営業活動に影響を及ぼし、損益および財政状態が悪化する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは「業界トップ技術」のカワタグループとして、「高機能かつ操作性に優れた」プラスチック加工合理化機器の独自製品の研究開発を進めるとともに、長期成長の基盤となるべき新技術の基礎的研究と新規分野製品の開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は181,867千円であり、主として日本及び中国(東アジア)において研究開発活動を行っております。その主な内容は、次のとおりであります。

(1) 日本

当該セグメントにおける研究開発費の金額は160,535千円であり、主な内容は次のとおりであります。

①　乾燥性能を維持しながら、低価格化を実現した新型乾燥機ＤＲＣ―30Ｚを開発、上市いたしました。本乾燥機は従来機に比べ、コンパクトでありながら優れた操作性を有し、さらに３割強の省エネを実現いたしました。

②　ロスインウェイト式連続粉体供給装置のシリーズ化を図り、ＷＳ―100、ＷＳ―10に続き、極めて小量供給タイプＷＳ―１(0.1～1.0kg/hr)を開発、上市いたしました。

③　従来の微粉分離除去装置であるゼノフィルターの内部構造を見直して、新しいシリーズＸＦ―200Ｒ、ＸＦ―400Ｒを開発、上市いたしました。

④　粉体分級装置バーチャルインパクターをさらに進化させ、ミクロン級の粗粒子の完全カットに成功しました。現在サブミクロン級の精密分級を目指して開発しています。

⑤　大幅な省エネを実現するインバータチラーＫＣＷⅢ―03・05・10ｆｚ―Ⅳ(３・５・10馬力)を開発いたしました。

(2) 東アジア

当該セグメントにおける研究開発費の金額は21,331千円であり、主な内容は次のとおりであります。

①　従来の主力機種であるハニカム式脱湿乾燥機(型式：ＤＦ―15～75ＺＢ―ＫＳ)の商品価値、商品競争力を高めるため、操作性、作業性、コストパフォーマンスを向上させ、省エネルギー化、省スペース化を含めた改良型新機種(ＤＦＧ―15～75Ｚ―ＫＳ)の開発を進め、当連結会計年度中に開発を完了しました。

②　従来の主力機種である計量混合機ＷＡＣシリーズ、ＣＡＣシリーズの商品価値、商品競争力を高めるため、操作性、作業性、コストパフォーマンスを向上させ、省スペース化を含めた改良型新機種(型式：ＷＢ―50／100―ＫＳ、及びＶＢ―50／100―ＫＳ)の開発を進め、当連結会計年度中に開発を完了しました。

なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。特に以下の重要な会計方針において行われる判断と見積りは、連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　売上の認識

売上高は、契約上、顧客の検収を要する製品については、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。顧客の検収を要しない車上渡しの製品については出荷時に、輸出売上については船積時(配船の都合により船積が遅れる場合は港湾倉庫への輸出梱包入庫時)に計上しております。

②　貸倒引当金

顧客の支払不能時に発生する損失の見積額について、一般債権については貸倒実績を勘案した率により、また、貸倒懸念債権については担保評価額控除後の債権額の100％の貸倒引当金を計上しております。しかし、貸倒懸念債権と認識していない顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③　製品保証引当金

製品のアフターサービス費用・クレーム費用に備えるため、売上高を基準とした過去の実績率等に基づき、当連結会計年度に負担すべき将来の発生費用見積額を計上しておりますが、実際のアフターサービス費用・クレーム費用が見積りと異なる場合、追加引当が必要となる可能性があります。

④　たな卸資産

個別品目毎の陳腐化の算定による簿価切下げに加え、滞留在庫については滞留期間基準により一率の簿価切下げを行っておりますが、実際の販売価額等が算定価額を下回る場合、追加損失が発生する可能性があります。

⑤　固定資産の減損

事業におけるキャッシュ・フローの管理区分をグルーピングの単位として、固定資産に係る減損会計基準を適用しております。今後、事業の収益性の低下等により投資額の回収が見込めないと判断された場合、帳簿価額から回収可能価額まで減損損失を計上する可能性があります。

⑥　投資の減損

時価のある投資有価証券については時価が取得価額に比べて30％以上下落した場合には全て減損処理を行っておりますが、将来の市況悪化、又は投資先の業績の悪化により現在の簿価に反映されていない損失が発生した場合には、評価損の計上が必要となる可能性があります。なお、個別財務諸表に計上している関係会社株式、関係会社出資金については、当該関係会社が業績悪化により債務超過等となった場合には減損処理を行っております。

⑦　繰延税金資産

将来の課税所得及び税務計画を検討した上で、実現可能性が高いと考えられる範囲内で繰延税金資産を計上しておりますが、その全額又は一部を将来実現できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上する可能性があります。

(2) 業績分析

①　売上高

当連結会計年度の売上高は、中国、台湾を中心とした東アジアの内需が総じて堅調であったこと、日本においても、景気回復に伴い年度後半に需要が持ち直したこと等により、前年同期比6億4千9百万円増(同4.3％増)の157億8百万円となりました。

②　営業利益

売上高の増加に伴う増収効果及び売上総利益率の改善(前年度29.8％→当年度31.1％)等により、売上総利益は前年同期比3億8千7百万円増(同8.6％増)の48億7千8百万円となりました。しかしながら、中国、東南アジアにおける人件費等諸経費の増加および新規連結子会社(前年度期中分からも含めると合計4社)の影響等により、販売費及び一般管理費が前年同期比5億1千3百万円増(同13.6％増)の42億9千6百万円となったことにより、営業利益は前年同期比1億2千5百万円減(同17.8％減)の5億8千1百万円となりました。

③　営業外収益、営業外費用

支払利息が前年同期比1千万円減少しましたが、為替差損2千4百万円(前年同期は6千8百万円の為替差益)等により、営業外損益全体では5千5百万円の損失(前年同期は2千4百万円の損失)と前年同期より3千万円悪化いたしました。

④　特別利益、特別損失

旧・大阪工場を譲渡したこと等により固定資産売却益1億3百万円を特別利益に計上したこと、前年度はマレーシア生産子会社の清算手続きに伴う為替換算調整勘定取崩額9千5百万円を特別損失に計上していたこと等により、特別損益全体としては1億2百万円の利益(前年同期は1億8百万円の損失)となりました。

⑤　法人税等

海外子会社の所得に適用される税率と国内の法定実効税率との差異および評価性引当額の増減額等により、グループ全体では法人税等の負担率は45.4％となりました。

⑥　少数株主利益

海外子会社の利益の内、少数株主に帰属する金額として1千8百万円を計上いたしました。

⑦　当期純利益

以上の結果、当期純利益は前年同期比1億3千1百万円増(同68.3％増)の3億2千4百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループ財政状態および経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況４事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２事業の状況３対処すべき課題Ⅱ基本方針の実現に資する特別な取組み(2)中長期的な企業価値向上のための取組み」に記載のとおりであります。具体的な中期経営戦略及び重要戦略・施策展開は以下のとおりであります。

① 中期経営戦略

ａ　マーケットシェアの拡大と収益力の向上

ｂ　高付加価値製品の開発

ｃ　グローバル展開・戦略の構築

ｄ　粉体関連分野への経営資源の投下

ｅ　経営体質の一層の強化

②　重点戦略・施策展開

ａ　生産戦略

(a) 品質と信頼性の向上

(b) コストダウン活動の徹底

(c) 在庫管理の強化

ｂ　製品開発戦略

(a) マーケットイン思想（顧客の視点）による製品の開発

(b) 業界、環境、省エネ等市場ニーズに対応した製品の開発

(c) 高機能かつ高付加価値製品の開発

ｃ　販売戦略

(a) 市場ニーズおよび顧客ニーズに対応した製品およびサービスの販売

(b) 成長分野ならびに粉体関連分野への営業展開

(c) 新規市場のマーケティングおよび市場開拓の展開

ｄ　組織・人事戦略

(a) ＣＳＲ経営の強化と企業価値の向上

(b) 人材価値を高めることを重視する人事制度・評価制度・教育制度の構築

(c) 内部統制システムの効率的運用強化

(d) コンプライアンス意識の徹底および反社会的勢力の徹底遮断

(5) 財政状態分析

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、現金及び預金、受取手形及び売掛金、たな卸資産が増加したこと等により13億3千7百万円増加し、119億3千6百万円となりました。固定資産は、前連結会計年度末に比べて、建設仮勘定が増加したこと等により6千6百万円増加し、40億3千8百万円となりました。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて14億3百万円増加し、159億7千4百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、1年内償還予定の社債が減少しましたが、支払手形及び買掛金、前受金が増加したこと等により4億6千7百万円増加し、58億5千2百万円となりました。固定負債は、前連結会計年度末に比べて、社債、退職給付に係る負債が増加したこと等により2億2千2百万円増加し、35億7千6百万円となりました。この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて6億9千万円増加し、94億2千8百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、利益剰余金、為替換算調整勘定が増加したこと等により7億1千3百万円増加し、65億4千6百万円となりました。

(6) 資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度は、税金等調整前当期純利益が6億2千8百万円となり、売上債権の増加4億6千8百万円、法人税等の支払2億6千7百万円、仕入債務の増加3億5千万円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは4億1千6百万円の収入超過となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入2億8千2百万円、有形固定資産の取得による支出2億5千7百万円等により、8千1百万円の収入超過となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは短期借入金の減少による支出3億3千1百万円等により、3億7千5百万円の支出超過となりました。以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物期末残高は、前連結会計年度末に比べて2億9千5百万円増加して40億6千5百万円となりました。

今後も、たな卸資産の削減、売掛金の早期回収等の運転資金の圧縮による営業活動によるキャッシュ・フローの極大化を図るとともに、事業投資は営業活動によるキャッシュ・フローの収入超過額の枠内とすることを原則といたしますが、中長期的には総資本利益率5％以上を安定して確保できるような事業構造の構築に加えて、株主価値を持続的に向上させるため、新規事業開発や戦略投資等には積極的な投資を行う所存であります。また、中国、東南アジアをはじめとする海外事業へも、ビジネスチャンスを逃がさず資本投下を継続してまいります。一時的に営業活動によるキャッシュ・フローの収入超過額が不足することによる資金需要については、事業投資資金は社債や長期借入金により調達し、運転資金は短期借入金により安定的に調達することを基本方針としております。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。問題認識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況３対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、当連結会計年度において総額2億5千7百万円の設備投資を実施いたしました。主なものは、川田機械製造(上海)有限公司(東アジア)における新工場建設費用8千万円、新たに設立したレイケンタイランドＣＯ.,ＬＴＤ.(東南アジア)における工場設備2千9百万円、当社及び国内子会社(日本)における設計用の図面管理、消費税率変更対応、ウィンドウズＸＰサポート終了対応に伴うＩＴ投資7千3百万円等であります。

また、当社(日本)は平成25年４月24日に譲渡価格2億8千9百万円で旧・大阪工場を社会福祉法人ほしの会に譲渡いたしました。

なお、(　)内は当該会社が所属するセグメントを示しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります(以下同じ)。

２　大阪営業所は本社に所在しております。

３　大阪工場は㈱サーモテック及び㈱カワタテクノサービスに、東京工場の一部は㈱カワタテクノサービスに賃貸しております。

４　埼玉営業所は東京工場に所在しております。

５　上記のほか、主要な賃借及びリース設備として次のものがあります。

６　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

７　従業員数の(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

(2) 国内子会社

(注) １　㈱レイケンの茨城工場は㈱カンゲンに賃貸しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数の(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

(3) 在外子会社

(注) １　川田機械製造(上海)有限公司の土地の帳簿価額は土地使用権であり、無形固定資産のその他に含めて計上しております。

２　従業員数の(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが計画策定に当たっては、提出会社の取締役会において提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　完成後の増加能力につきましては、合理的な算定が困難なため記載しておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

当社は当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について、平成19年５月14日開催の取締役会において決議、導入し、平成25年６月27日開催の第64期定時株主総会において継続することが承認されましたが、当該買収防衛策に基づく新株予約権は発行しておりませんので、該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　自己株式126,587株は、「個人その他」に126単元、「単元未満株式の状況」に587株含まれており、期末日現在の実質的な所有株式数であります。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　カワタ共伸会は、当社の主要な仕入先等の持株会であります。

２　上記のほか、自己株式が126千株(1.75％)あります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式587株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

(1) 利益配分の基本方針

当社は従来の安定的な配当維持に加え、業績に連動した株主の皆様への還元を経営の重要政策のひとつとして位置付けております。また、中長期的には安定した事業成長を図り株主価値を持続的に向上させるため、業績の進展状況等を勘案し、新規事業開発や戦略投資等に内部留保資金を投下してまいります。

当社は中間配当制度を設けており、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(2) 当期の配当決定に当たっての考え方

上記(1)を基本方針としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、現状の利益水準や経済情勢等を踏まえ、１株当たり年間７円50銭(期末配当７円50銭)としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(3) 内部留保資金の使途

企業の財務体質の強化、新規事業開発や戦略投資など将来の事業展開への備えとして投下していくこととしております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年６月23日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年６月24日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役荒川愼一は、社外取締役であります。

２　監査役城豊治、監査役内田重胤及び監査役軸丸欣哉は、社外監査役であります。

３　当社は、執行役員制度を導入しており、平成26年６月27日現在の執行役員は７名で、このうち、取締役との兼務者４名を除く執行役員は橋本敏郎(執行役員　西日本中部営業部門担当)、大久保政治(執行役員　PT.カワタインドネシア代表取締役社長)、熊代良和(執行役員　㈱カワタテクノサービス代表取締役社長)の３名であります。

４　取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

５　監査役城豊治の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

６　監査役内田重胤の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

７　監査役軸丸欣哉の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現し株主利益の最大化を図ることを経営上の重点課題として位置付け、「品質はもとより営業も会計・管理も手を抜かない」、「迅速な決定と実行」をモットーとしております。取締役の人数は少数としながらも、「統制環境」を重視し、トップ・マネジメントの経営方針として、当社グループの全社員に対して、強いコンプライアンス意識を持たせるようにしております。また、経営リスクに関する情報は、初期段階から適時にトップ・マネジメントに至るまで伝達されるように努めております。なお、コーポレート・ガバナンスの状況は有価証券報告書提出日現在で記載しております。

②　会社の機関の内容

当社では、株主価値の最大化を目指して経営を効率化する一方で、会社独自の論理だけで経営が行われないよう、経営者から独立した機関や社外取締役及び社外監査役より適宜指摘・助言をいただく体制としております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名(うち社外監査役３名)で構成されています。このうち、監査役城豊治氏及び内田重胤氏は、長年にわたり企業にて管理部門の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会については８名(うち社外取締役１名)により構成され、迅速な経営の意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任した執行役員７名が担当部門の日常業務を執行しております。各取締役はグループ会社の取締役・監査役を兼任し、各グループ会社の現場の調査・監督を十分に行うことにより、当社グループの経営の有効性と効率性を高め、各社の財務報告の信頼性を確保し、かつ全社員のコンプライアンス意識が持続的に機能するように努めております。また、当社の財務情報の開示の適正性を担保するため、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、会社の機関・内部統制の関係を図表にすると次のとおりであります。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、定例の取締役会・業績検討会議・販売会議等に加え、リスク審査委員会を設置し、与信、品質、事業等において想定されるリスクを先行管理することにより、効率的かつ安全な経営・管理を行うように努めております。特に、海外子会社については、現地での経営状況を常に把握し、タイムリーに改善施策が実施できるよう、優先的に本社から人材を投下して、その生産・販売等の管理レベルを当社及び国内子会社のレベルに近づけるように努力しております。なお、これらの内部統制システム及びリスク管理体制を含め、平成26年５月14日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備について決議しております。また、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用と改善の継続につきましては、専任部署として監査・内部統制室を設置しております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記取締役に支給した報酬には、非常勤取締役１名に対して当社の子会社が支給した、取締役としての報酬37,502千円が含まれておりません。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

報酬の年額については株主総会において総額の限度額を決定しております。また個々の報酬等については、内規に基づき算定しております。

⑤　会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役及び社外監査役との間には、会社と利益が相反する「関連当事者情報」その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関しまして明文化した基準は定めておりませんが、その人選にあたっては、会社経営の充分な経験・知見があり、公平な観点から積極的に意見を言っていただける方を選任しております。なお、当社は社外取締役荒川愼一氏、社外監査役城豊治氏、社外監査役内田重胤氏の３名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役荒川愼一氏は、過去に住化アグロ製造㈱の取締役副社長等を勤めており、他業種での豊富な経験と幅広い知識と見識を有しているため、社外取締役に選任しております。なお、同社と当社の間に取引関係はなく、独立性を有していると判断しております。

社外監査役城豊治氏は、過去に関西千歳サービス㈱の常務取締役を勤めており、他業種での豊富な経験と幅広い知識と見識を有しているため、社外監査役に選任しております。なお、同社と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力は全くなく、実質的に独立性を有していると判断しております。

社外監査役内田重胤氏は、過去に千歳興産㈱等に勤めており、他業種での豊富な経験と幅広い知識と見識を有しているため、社外監査役に選任しております。なお、同社と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力は全くなく、実質的に独立性を有していると判断しております。

社外監査役軸丸欣哉氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であり、弁護士業務を通じて企業経営についても見識を有しているため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、㈱キムラタン及び㈱平和堂の監査役を務めておりますが、当該２社と当社との間に取引関係はありません。

なお、当社と取締役荒川愼一氏、当社と監査役内田重胤氏及び軸丸欣哉氏とは、会社法第425条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

社外取締役及び社外監査役各氏の主な活動状況は以下のとおりであります。

なお、社外監査役と内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの状況⑦内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

⑥　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

平成25年４月から平成26年３月までの１年間における重要な会議の開催状況は以下のとおりであります。

⑦　内部監査及び監査役監査の状況

監査役は取締役会に出席するほか、各取締役から業務の執行状況を聴取し、必要に応じて子会社の監査を行うなど、監査役会において策定された監査計画に基づいて監査を実施しております。また、社長直属の監査・内部統制室を設置し、年間スケジュールに基づき、会社別、部署別、場所別に内部監査を実施しております。監査・内部統制室の人員は２名ですが、内部監査規程に基づき、必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制を確立しております。監査役会、監査・内部統制室及び会計監査人は、相互の情報を交換して、監査の有効性と効率性を高めるようにしております。

⑧　監査業務を執行した公認会計士の氏名等

監査業務を執行した公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 継続監査年数が７年を超えている場合の当該年数 監査業務に係る補助者の構成 指定有限責任社員業務執行社員 増田 豊 新日本有限責任監査法人 ─ 公認会計士６名そ の 他６名 村上 和久 ─

なお、当社と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行対価としての財産上の利益額の事業年度ごとの合計額のうちの最も高い額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

⑨　取締役の定数

当社は、取締役を９名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　12銘柄

　貸借対照表の合計額　234,845千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である東京証券取引所への株式上場申請に係る業務についての対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、第65期事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準の変更等についても的確に対応することができる体制にするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加、および会計・税務に関する専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

子会社はカワタＵ.Ｓ.Ａ.ＩＮＣ.、カワタパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.、カワタタイランドＣＯ.,ＬＴＤ.、レイケンタイランドＣＯ.,ＬＴＤ.、カワタマーケティングＳＤＮ.ＢＨＤ.、ＰＴ.カワタインドネシア、川田機械製造(上海)有限公司、冷研(上海)貿易有限公司、川田機械香港有限公司、川田國際股份有限公司、㈱カワタテクノサービス、㈱サーモテック、エム・エルエンジニアリング㈱、㈱レイケン及び㈱カンゲンの15社であり、すべて連結しております。

なお、当連結会計年度より、新たに設立したレイケンタイランドＣＯ.,ＬＴＤ.を連結の範囲に含めております。また、カワタエンジＭＦＧ.ＳＤＮ.ＢＨＤ.につきましては、平成23年５月13日開催の当社取締役会において解散することを決議し法的手続中でありますが、当連結会計年度末において会計上の清算処理は完了したため、連結の範囲から除外しております。ただし、清算までの損益計算書については連結しております。　２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

子会社の決算日は、エム・エルエンジニアリング㈱を除き、いずれも12月31日であり、差異が３ヶ月を超えないため当該決算日現在の財務諸表によっておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結財務諸表作成上必要な調整を行っております。なお、エム・エルエンジニアリング㈱の決算日は連結決算日と一致しております。　

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定することにしております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ)たな卸資産

商品及び製品・仕掛品

個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

(ハ)デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産

(1) リース資産以外の有形固定資産

当社及び国内子会社

定率法によっております。

ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっております。　

在外子会社

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　50年～３年

機械装置及び運搬具その他　20年～２年

(2) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とした定額法によっております。

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。

 (3) 繰延資産の処理方法

社債発行費は、発行時に全額費用として処理しております。　

(4) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績を勘案した率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)製品保証引当金

販売した製品のアフターサービス費用・クレーム費用の支出に備えるため、売上高を基準とした過去の実績率等に基づき、当連結会計年度に負担すべき将来の発生費用見積額を計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(二)役員退職慰労引当金

役員の退職により支給する退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末退職慰労金要支給額の100％を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理によっており、金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

(ハ)ヘッジ方針

為替予約取引については、輸出・輸入に係る為替変動リスクに備えるため、その残高は外貨建売掛金・買掛金の期中平均残高を超えない方針をとっております。金利スワップ取引については、金利変動リスクを低減するため、借入金残高の範囲内で行う方針をとっております。

(ニ)ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジの開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、為替予約取引の振当処理および金利スワップ取引の特例処理については有効性の評価の判定を省略しております。

(8) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高の計上基準

請負工事に係る収益の計上については、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては発生した都度、かつ子会社ごとに判断し、その金額の重要性が乏しい場合を除き、子会社の実態に基づいた適切な償却期間において定額法により償却することとしております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(11) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。　

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

(追加情報)

役員退職慰労金制度の廃止

当社は平成25年５月14日開催の取締役会において、当社の役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、平成25年６月27日開催の定時株主総会において、同制度廃止に伴う役員退職慰労金の打ち切り支給が承認されました。これに伴い、当連結会計年度において、当社の役員退職慰労引当金を全額取崩し、打ち切り支給に伴う未払額20,000千円を固定負債の「その他」に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　前連結会計年度(平成25年３月31日)

有形固定資産の減価償却累計額は2,170,535千円であります。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

有形固定資産の減価償却累計額は2,338,007千円であります。

※２　担保に供している資産

有形固定資産のうち、次の固定資産は短期借入金、社債に対する銀行保証、長期借入金の担保に供しております。

(担保に供している資産)

(担保に対応する債務)

※３　前連結会計年度(平成25年３月31日)

土地には未利用地17,830千円が含まれております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

土地には未利用地17,830千円が含まれております。

※４　連結会計年度末日満期手形の処理

連結会計年度末日満期手形は、手形交換日をもって決済処理しております。従って、前連結会計年度末日は金融機関の休日であったため、連結会計年度末日満期手形が以下の科目に含まれております。

　５　コミットメントライン(特定融資枠契約)

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関４社とコミットメントライン(特定融資枠契約)を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

売上原価に算入されている通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は23,267千円(純額)であります。

当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

売上原価に算入されている通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は△16,075千円(純額)であります。

※２　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

研究開発費は176,958千円であり、全額販売費及び一般管理費に計上しております。

当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

研究開発費は181,867千円であり、全額販売費及び一般管理費に計上しております。

※４　固定資産売却益の主な内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の主な内容は、次のとおりであります。

※６　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

カワタエンジＭＦＧ.ＳＤＮ.ＢＨＤ.の有償減資に伴う為替換算調整勘定の取崩額であります。

※７　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

株式の取得により新たに㈱レイケン並びに同社子会社の㈱カンゲン及び冷研(上海)貿易有限公司を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱レイケン株式の取得価額と㈱レイケン取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

主として日本における営業用車両(車両運搬具)、コピー機等事務機器(工具、器具及び備品)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とした定額法によっております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関からの借入及び社債による方針です。デリバティブ取引は、将来の為替の変動及び借入金の金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、グループ各社の基準(与信管理規程等)に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日です。

借入金及び社債については、事業投資資金は社債や長期借入金により調達し、運転資金は短期借入金により調達することを基本方針としております。短期借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。

デリバティブ取引につきましては、外貨建の営業債権、営業債務の為替の変動リスクを回避するために為替予約取引を行っており、契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。グループ各社毎の決裁基準に基づいて取引の執行を行い、当該取引状況については毎月子会社から親会社へ報告する体制にしております。また、借入金の金利変動リスクを回避するため、親会社の長期借入金の一部で金利スワップ取引を行っており、契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」(7)重要なヘッジ会計の方法をご覧下さい。

当社グループでは、各社からの報告に基づき資金計画を適時に作成・更新を行い、資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

(デリバティブ取引関係)注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

当期の連結決算日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)３参照)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注) １　負債に計上されているものについては、(　)で示しております。(2)受取手形及び売掛金は対応する貸倒引当金を控除しております。また、(6)社債及び(7)長期借入金には１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金をそれぞれ含めて表示しております。

　　 ２　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

  (1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

  (2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

  (3) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

なお、投資有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関連する連結貸借対照表計上額と取得原価との差額については(有価証券関係)注記を参照下さい。

  (4) 支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

  (5) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

  (6) 社債

当社の発行する社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

  (7) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象である長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

  (8) デリバティブ取引

(デリバティブ取引関係)注記を参照下さい。

３　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

４　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　　　　　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

　　　　　　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

５　社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　　　　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

　　　　　　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

前連結会計年度

１　その他有価証券(平成25年３月31日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度

１　その他有価証券(平成26年３月31日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象である長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象である長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度、特定退職金共済制度及び確定拠出年金制度を、非積立型の制度として退職一時金制度を設けております。また、一部の国内子会社で厚生年金基金制度を設けております。

なお、一部の海外子会社でも確定給付型等の退職金制度を設けております。

子会社が加入する厚生年金基金(代行部分を含む)は総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、退職給付に係る会計基準(企業会計審議会：平成10年６月16日)注解12(複数事業主制度の企業年金について)により、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

0.5％

(3) 補足説明

上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高6,123,828千円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は期間10年の元利均等償却であり、連結財務諸表上、特別掛金を3,115千円費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

２　退職給付債務に関する事項

(注)　簡便法により退職給付引当金を計上しております。

３　退職給付費用に関する事項

退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しており、確定拠出年金制度への拠出金及び確定拠出型の中小企業退職金共済掛金等を含めて退職給付費用は127,954千円であります。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度、特定退職金共済制度及び確定拠出年金制度を、非積立型の制度として退職一時金制度を設けており、一部の海外子会社は確定給付型等の退職金制度を設けております。

退職一時金制度及び海外子会社の確定給付型等の退職金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の国内子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 98,287 千円

３　確定拠出制度

確定拠出制度(確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。)への要拠出額は、55,753千円であります。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況(平成25年３月31日現在)

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

0.6％

(3) 補足説明

上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高7,105,409千円及び別途積立金2,149,983千円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は期間９年の元利均等償却であり、連結財務諸表上、特別掛金を5,099千円費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

なお、当連結会計年度において当該法定実効税率の変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

損益に与える影響が軽微であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

損益に与える影響が軽微であるため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、主にプラスチック成形機周辺装置等のプラスチック製品製造機器を製造・販売しており、国内においては当社及び国内子会社が、海外においては東アジア(主に中国、台湾)、東南アジア(主にタイ、シンガポール、インドネシア)、北米(主にアメリカ合衆国)において海外子会社が、それぞれ各地域ごとに包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は製造・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「東アジア」、「東南アジア」、「北米」の４つを報告セグメントとしております。各報告セグメントでは、プラスチック製品製造機器の販売及びこれに関連するシステムエンジニアリングその他のサービス等の活動を行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている地域別セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含んでおります。　

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループは単一の「プラスチック製品製造機器事業」を営んでいるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループは単一の「プラスチック製品製造機器事業」を営んでいるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注)　上記の負ののれん当期償却額及び当期末残高は平成22年４月１日前に行われた企業結合等により発生したものであります。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注)　上記の負ののれん当期償却額及び当期末残高は平成22年４月１日前に行われた企業結合等により発生したものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　重要な子会社の役員等

(取引条件及び取引条件の決定方針等)

(注)　当社は平成24年４月２日に髙塚雅博氏から㈱レイケンの発行済株式の100％を取得し連結子会社といたしました。㈱レイケンが保有していた当社株式433千株につきましては、平成24年３月26日に当社と髙塚雅博氏が締結した株式譲渡契約書に基づき、過去６ヵ月間の市場取引価格の平均単価にて平成24年４月５日に髙塚雅博氏に283千株、森川順氏に150千株を売却いたしました。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　(　)内の金額は１年以内に償還が予定されているものであり、連結貸借対照表では流動負債として掲記しております。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率は、期末日現在の借入利率を借入金の期末残高で加重平均したものを記載したものであります。なお、リース債務についてはリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、平均利率を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

１　当連結会計年度における四半期情報等

２　訴訟

平成20年８月22日に株式会社松井製作所より、当社が製造・販売する気流混合ホッパが特許権を侵害しているとして、製造・販売の差止め、製品・半製品の廃棄、損害賠償金220,000千円を求める訴訟を大阪地方裁判所に提起されました。平成25年２月21日に大阪地方裁判所より損害賠償金6,875千円を支払う旨の判決がありましたが、平成25年３月７日に株式会社松井製作所より当社に対し110,000千円の損害賠償およびこれに対する平成20年９月２日から支払済まで年５分の割合による金員の支払、第１審、第２審の訴訟費用の負担を求める控訴の提起が知的財産高等裁判所になされたため、当社は平成25年５月15日に附帯控訴し、平成26年３月27日に知的財産高等裁判所より損害賠償金6,350千円の支払い、訴訟費用の３分の１を負担する旨の判決がありました。株式会社松井製作所は同判決を不服とし、平成26年４月28日に最高裁判所に上告受理申し立てを行っております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  第64期(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  第65期(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定することにしております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品・仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定) ３　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法 ４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

(イ) リース資産以外の有形固定資産

定率法によっております。

ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　50年～３年

機械及び装置その他　20年～２年

(ロ) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とした定額法によっております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。

(3) 長期前払費用

均等償却によっております。 ５　繰延資産の処理方法

社債発行費は、発行時に全額費用として処理しております。　 ６　外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ７　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績を勘案した率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 製品保証引当金

販売した製品のアフターサービス費用・クレーム費用の支出に備えるため、売上高を基準とした過去の実績率等に基づき、当期に負担すべき将来の発生費用見積額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき、発生していると認められる額を計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ８　収益および費用の計上基準

完成工事高の計上基準

請負工事に係る収益の計上基準については、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。 ９　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理によっており、金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

為替予約取引については、輸出・輸入に係る為替変動リスクに備えるため、その残高は外貨建売掛金・買掛金の期中平均残高を超えない方針をとっております。金利スワップ取引については、金利変動リスクを低減するため、借入金残高の範囲内で行う方針をとっております。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジの開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、為替予約取引の振当処理および金利スワップ取引の特例処理については有効性の評価の判定を省略しております。 10　その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

１　前期において独立掲記していた「流動資産」の「未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当期より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前期の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前期において「流動資産」に表示していた「未収入金」10,738千円、「その他」120,337千円は、「その他」131,075千円として組み替えております。

２　前期において独立掲記していた「投資その他の資産」の「保険積立金」、「会員権」、「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当期より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前期の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前期において「投資その他の資産」に表示していた「保険積立金」52,153千円、「会員権」10,800千円、「差入保証金」63,370千円は、「その他」126,324千円として組み替えております。

３　前期において「関係会社に係る注記」として注記していた「受取手形」201,873千円、「売掛金」259,079千円、「未収入金」8,355千円、「流動資産その他」12千円、「買掛金」179,119千円、「未払金」4,911千円、「固定負債その他」78,000千円については、科目を掲記すべき数値基準が、資産の総額または負債及び純資産の合計額の100分の１を超える場合から100分の５を超える場合に緩和されたため、当期より記載を省略しております。

なお、当該変更は財務諸表等規則第39条及び財務諸表等規則第55条に基づくものであります。

(損益計算書関係)

前期において「販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額」として注記していた「販売手数料」25,656千円、「役員報酬」67,218千円、「福利厚生費」131,220千円、「旅費交通費」83,040千円、「広告宣伝費」50,914千円、「賃借料」68,667千円、「交際費」13,868千円については、費目を掲記すべき数値基準が、販売費及び一般管理費の100分の５を超える場合から100分の10を超える場合に緩和されたため、当期より記載を省略しております。

なお、当該変更は財務諸表等規則第85条に基づくものであります。

(追加情報)

役員退職慰労金制度の廃止

当社は平成25年５月14日開催の取締役会において、当社の役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、平成25年６月27日開催の定時株主総会において、同制度廃止に伴う役員退職慰労金の打ち切り支給が承認されました。これに伴い、当期において、当社の役員退職慰労引当金を全額取崩し、打ち切り支給に伴う未払額20,000千円を固定負債の「その他」に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産のうち、次の固定資産は短期借入金、社債に対する銀行保証、長期借入金の担保に供しております。

(担保に供している資産)

(担保に対応する債務)