9856 ケーユーホールディングス 有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成26年６月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高又は営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第39期の株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、平成26年６月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社、以下同じ。）は、当社および子会社５社より構成されており、自動車の販売および修理を主たる事業として展開しております。

当社グループの当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の２事業部門（国産車販売事業、輸入車ディーラー事業）は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

※１．お客様に対し、自動車の販売および修理を行っております。また、お客様より中古車の仕入れを行っております。

※２．お客様より仕入れた中古車について、品質を点検の上、小売可能な商品は、その商品を販売するのに最適なグループ内の会社に販売しております。また、自動車の修理は、適したサービス工場を有するグループ内の会社に外注委託をしております。

※３．主要な事業を示しております。

（注）提出会社は、連結子会社に対し一部の店舗を賃貸しております。また、提出会社は、純粋持株会社として経営指導を行い一部の業務を受託しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記子会社５社は、特定子会社に該当いたしません。

３．関係会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．㈱ケーユー、㈱シュテルン世田谷および㈱モトーレン東名横浜については、売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門（提出会社）に所属しているものであります。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．従業員は、すべて管理部門に所属しております。

(３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１)業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和の効果により円高是正・株価上昇が進むとともに、企業収益の改善や個人消費の持ち直しが見られるなど、景気は緩やかな回復基調が継続しました。

　自動車販売業界におきましては、個人消費の改善に消費増税前の駆け込み需要が加わり、年度を通しての軽自動車を含めた新車の総登録台数は、569万台（対前年度比9.2％増加）となりました。国産中古車マーケットにつきましては、軽自動車を含めた中古車登録台数は710万台（同3.1％増加）となりました。また、外国メーカー車の新車販売台数は、30万台（同22.9％増加）となりました。

　このような状況下、当社グループの経営成績は以下のとおりとなりました。

　売上高は、前年度に比べ9,147百万円増加の61,225百万円（前年度比17.6％増加）となりました。カテゴリー別では、国産車は、前年度に比べ2,759百万円増加の23,009百万円（同13.6％増加）となりました。輸入車は、前年度に比べ5,530百万円増加の28,607百万円（同24.0％増加）となりました。また、二輪車は、前年度に比べ63百万円増加の466百万円（同15.8％増加）となりました。

　修理売上高は、前年度に比べ189百万円増加の5,215百万円（同3.8％増加）となりました。また、手数料収入は、販売台数の増加に伴い、前年度に比べ604百万円増加の3,925百万円（同18.2％増加）となりました。

　売上原価は、前年度に比べ7,756百万円増加の49,453百万円（同18.6％増加）となりました。

　販売費及び一般管理費は、前年度に比べ496百万円増加の7,724百万円（同6.9％増加）となりました。経費率は、12.6％と前年度に比べ1.3ポイント改善いたしました。

　営業利益は、前年度に比べ895百万円増加の4,047百万円（同28.4％増加）となり、営業利益率は、前年度に比べ0.5ポイント改善し6.6％となりました。

　営業外損益は、純収益が前年度に比べ16百万円減少の91百万円となり、経常利益は、前年度に比べ879百万円増加の4,138百万円（同27.0％増加）となりました。

　特別損益は、純収益が30百万円となり、税金等調整前当期純利益は、前年度に比べ903百万円増加の4,169百万円（同27.7％増加）となりました。

　この結果、当期純利益は、前年度に比べ533百万円増加の2,551百万円（同26.4％増加）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(２)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、5,897百万円になりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果獲得した資金は、3,332百万円（前年度比1,760百万円増加）となりました。

　主な増加要因は、税金等調整前当期純利益4,169百万円（同903百万円増加）およびたな卸資産の増加590百万円（同593百万円減少）であり、主な減少要因は、減価償却費785百万円（同23百万円減少）、売上債権の増加521百万円（同353百万円増加）および法人税等の支払額1,505百万円（同132百万円増加）であります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果支出した資金は、2,663百万円（前年度比109百万円減少）となりました。
　これは主に、定期預金の増加289百万円（同239百万円増加）、有形固定資産の取得による支出2,089百万円（同545百万円減少）および投資有価証券の取得による支出295百万円（同4百万円減少）であります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果獲得した資金は、1,115百万円（前年度は336百万円の支出）となりました。
　主な増加要因は、短期借入金の増加600百万円（前年度比600百万円増加）、長期借入れによる収入1,200百万円（同1,200百万円増加）であり、主な減少要因は、配当金の支払額538百万円（同207百万円増加）によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(１)仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)販売実績

当連結会計年度の販売状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

政府の積極的な景気刺激策が奏功し、企業収益が改善し一部の個人消費には回復の兆しが見られるようになりました。しかしながら、国内の自動車販売につきましては、少子高齢化や自動車に対する嗜好の変化から若年層の自動車離れと言う構造的な問題に加え、消費増税の影響と駆け込み需要の反動減から、依然として下振れ懸念があります。

　このような状況下、当社グループはこれまでも、組織のスリム化と業務の効率化により生産性の向上を図り、総需要が減少する経営環境においても十分な利益を確保できる企業体質の構築に努めてまいりました。今後も引続き収益力の強化を図りつつ、店舗網の一層の拡充や純粋持株会社の特徴と当社グループの財務面での強みを活かしたＭ＆Ａの積極的な展開および海外進出、また人材の育成等を通じグループの成長を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

企業が事業を遂行している限り、様々なリスクを伴いますが、当社グループにおいては、リスクの発生を防止、分散、あるいはヘッジすることによりリスクの軽減に努めております。しかしながら、予想を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。なお、以下の記述のうち将来に関する部分は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(１)販売店契約について

当社グループは、自動車メーカー各社の正規ディーラーとして業務を行っておりますが、何らかの事由により販売店契約等が継続できなくなった場合には、正規ディーラーとしての業務の取り扱いができなくなり、業績に影響をおよぼす可能性があります。

当社グループは、自動車メーカー各社と良好な関係を築いており、今後とも販売活動等を通じて拡販に注力し、良好な関係を維持、継続してまいります。

(２)店舗について

当社グループは、東京都町田市を中心に南関東地区に集中して店舗を有しております。今後、首都直下型の大規模地震等が発生した場合には、在庫商品や日常の営業活動に支障をきたし、業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。当社グループでは、出店エリアを拡大することで、リスク分散を図っております。

また、国道16号線の拡幅工事に伴い、工事期間中および完成後の交通事情変化による来客の変動が起きた場合には、主にグループの旗艦店である㈱ケーユー本店の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(３)マーケットの環境について

　政府の積極的な景気刺激策が奏功し、企業収益が改善し一部の個人消費には回復の兆しが見られるようになりました。しかしながら、国内の自動車販売につきましては、少子高齢化や自動車に対する嗜好の変化から若年層の自動車離れと言う構造的な問題に加え、消費増税の影響と駆け込み需要の反動減から、依然として下振れ懸念があり、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。

(４)法的規制について

　当社グループは、古物営業法に基づき、古物取扱業者として各都県の公安委員会より許可を受けて中古車両の販売および買取を行っております。また、当社グループの店舗に併設された自動車整備工場は、道路運送車両法に基づき認証および指定を受けております。この他、自動車の登録・回送、使用済自動車の引取、保険の募集等の業務や、自動車に係る各種税金等についても、種々の法令や規則により規制を受けております。今後これらの法令・規則等の改廃や、新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。

(５)人材の確保と育成について

　当社グループが安定して成長していくためには、優秀な人材を確保し育成することが必須であります。このような観点から、優秀な人材の確保に注力するほか、ＯＪＴや社内外の研修・セミナー等の受講により従業員のスキルアップと業務品質の向上に努めております。優秀な人材が十分に確保出来ない場合には、スキルやノウハウの円滑な継承が行われず、将来の業績に影響を与える可能性があります。

(６)個人情報の取り扱いについて

　当社グループは、大量の個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の利用目的や取得方法を定めた規程を制定し、厳格な管理を全ての役職員に周知徹底するほか、定期的に研修を行い定着を図ることにより、情報漏洩や不正使用の未然防止に万全の体制を構築しております。しかし、何らかの理由で個人情報が漏洩、流出した場合には、当社グループの信用面への懸念から、業績に影響をおよぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

業務提携契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、「重要な会計方針及び見積り」については、「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について」に記載のとおりであります。

(２)財政状態

総資産は、39,049百万円（対前年度比4,719百万円増加）となりました。これは主に、現金及び預金が2,074百万円、売掛金が521百万円、商品及び製品が289百万円、建物及び構築物が319百万円、土地が960百万円、投資有価証券が155百万円増加したことによるものであります。

　負債は、8,977百万円（同2,717百万円増加）となりました。これは主に、買掛金が319百万円、短期借入金が600百万円、１年内返済予定の長期借入金が240百万円、長期借入金が813百万円増加したことによるものであります。

純資産は、30,071百万円（同2,001百万円増加）となりました。これは主に、利益剰余金が2,005百万円増加したことによるものであります。

(３)当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要（１）業績」に記載のとおりであります。

(４)経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(５)経営戦略の現状と見通し

当社グループはこれまでも、組織のスリム化と業務の効率化により生産性の向上を図り、総需要が減少する経営環境においても十分な利益を確保できる企業体質の構築に努めてまいりました。今後も引続き収益力の強化を図りつつ、店舗網の一層の拡充や純粋持株会社の特徴と当社グループの財務面での強みを活かしたＭ＆Ａの積極的な展開および海外進出、また人材の育成等を通じグループの成長を図ってまいります。

(６)資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　１．業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(７)経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、総額2,089百万円の設備投資を実施いたしました。主なものは次のとおりであります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

　（単位：百万円）

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(１)提出会社

(２)子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．[　]内は賃借中の面積を示し外数表示しております。土地および建物等の年間賃借料は676百万円であります。

３．従業員数の（　）内は臨時雇用者数を示し外数表示しております。

４．子会社㈱ケーユー、㈱シュテルン世田谷、㈱モトーレン東名横浜および㈱ファイブスター東名横浜は、土地および建物等を提出会社より賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１)設備の新設計画

（単位：百万円）

（注）いずれも自己資金による設備投資であり、外部からの資金調達は予定しておりません。

(２)設備の除却計画

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成26年５月13日開催の取締役会決議により、平成26年６月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は80,000,000株増加し、160,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）平成26年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったため、発行済株式総数が

　　22,063,012株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成19年９月20日取締役会決議

②　平成20年７月17日取締役会決議

③　平成21年６月24日取締役会決議

④　平成22年６月28日取締役会決議

⑤　平成23年６月28日取締役会決議

⑥　平成24年６月27日取締役会決議

⑦　平成25年６月26日取締役会決議

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．平成26年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったため、発行済株式総数が22,063,012株増加し、44,126,024株となっております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,638,319株は、「個人その他」に66,383単元および「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

　　２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元および44株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式6,638千株30.09%を保有しております。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式のうち信託業務に係る株式数は318千株であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、 「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　　　（平成19年９月20日取締役会決議）

当社取締役および執行役員、当社子会社取締役および執行役員に対して付与することを、平成19年９月20日の取締役会において決議されたものであります。

（注）当社は、平成26年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

　　　（平成20年７月17日取締役会決議）

当社取締役および当社子会社取締役並びに執行役員に対して付与することを、平成20年７月17日の取締役会において決議されたものであります。

（注）当社は、平成26年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

　　　（平成21年６月24日取締役会決議）

当社取締役および当社子会社取締役並びに執行役員に対して付与することを、平成21年６月24日の取締役会において決議されたものであります。

（注）当社は、平成26年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

　　　（平成22年６月28日取締役会決議）

当社取締役および当社子会社取締役並びに執行役員に対して付与することを、平成22年６月28日の取締役会において決議されたものであります。

（注）当社は、平成26年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

　　　（平成23年６月28日取締役会決議）

当社取締役および当社子会社取締役並びに執行役員に対して付与することを、平成23年６月28日の取締役会において決議されたものであります。

（注）当社は、平成26年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

　　　（平成24年６月27日取締役会決議）

当社取締役および当社子会社取締役並びに執行役員に対して付与することを、平成24年６月27日の取締役会において決議されたものであります

（注）当社は、平成26年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

　　　（平成25年６月26日取締役会決議）

当社取締役および当社子会社取締役並びに執行役員に対して付与することを、平成25年６月26日の取締役会において決議されたものであります。

（注）当社は、平成26年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当社は、平成26年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより保有自己株式数が調整されております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．平成26年６月１日付で１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、当期間における「保有自己株式数」につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置付けており、安定的かつ継続的な配当を基本に、財務体質の強化および今後の成長戦略等を総合的に勘案して配当額を決定しております。内部留保につきましては、新規出店やＭ＆Ａ等、将来の企業価値を高めるための投資に充当します。
　この方針のもと、当期における期末配当金は、普通配当20円と記念配当10円（東京証券取引所市場第一部指定記念）を合わせて１株当たり30円とし、第２四半期配当20円と合わせて年間では50円とすることを決定しました。

　剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年11月14日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年11月14日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．代表取締役副社長井上久尚は、代表取締役会長兼社長井上恵博の長男であります。

２．代表取締役副社長板東徹行は、代表取締役会長兼社長井上恵博の長女の配偶者であります。

３. 監査役細野泰司、細野保および竹生田尚重は、社外監査役であります。

４. 平成25年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５. 平成24年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成23年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成25年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．平成26年６月１日付で１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、所有株式数が調整されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の活性化と監査役会の機能強化および内部監査の充実を通じ、経営の効率性、透明性、健全性を向上させ、継続的な企業価値の向上を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

また、当社グループは、純粋持株会社体制を導入しており、持株会社がグループの経営戦略ならびに事業の監督を行い、事業会社は事業に専念することにより、役割分担と責任・権限を明確にし、それぞれの機能の専門性を高めております。

 ②　会社の機関等の内容と内部統制システムの整備の状況

ａ．会社の機関・内部統制の関係

ｂ. 取締役会・経営会議

　当社の取締役会は、取締役８名で構成されております。取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定めた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役および業務執行部門を監督しております。このほか、グループ各社の取締役、執行役員および常勤監査役をメンバーとする経営会議を原則毎月１回開催し、当社グループの経営戦略や取締役会に上程する重要案件の事前審議を行う等、取締役の意思決定および職務執行の効率化を図っております。

ｃ. 監査役・監査役会

　当社の監査役会は、３名の社外監査役を含む４名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役は、業務執行に係る重要な文書および稟議書等を閲覧し、必要に応じ取締役会または使用人にその説明を求めることとしております。また、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等主要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の進捗状況について報告を受ける体制をとっております。

　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役会は、会計監査人から会計監査についての説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行うとともに、内部監査人とも密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めることとしております。また、監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査業務を補助する職員を配置しております。

ｄ. 会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、厳正な監査を受けております。監査業務を遂行した公認会計士は、野島透氏および内野福道氏であります。また、その補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。監査役会と会計監査人とは、監査計画および監査結果についての活発な意見交換が行われ、十分な連携が図られております。

ｅ．内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、業務執行部門から独立し、経営者直属の内部監査室によって行っております。内部監査室は２名で構成され、監査役会および会計監査人と連携し子会社を含むグループ全社の監査を行っております。また、内部監査室と監査役会および会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とは、監査計画の打合せおよび監査結果についての活発な意見交換が行われ、十分な連携が図られております。

 ③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。

各社外監査役は、監査役会において監査結果の報告および意見交換を行い、情報の共有化を図り以降の監査活動に役立てております。なお、いずれの社外監査役も、当社グループとの間に取引関係その他利害関係はなく、その独立性は十分に確保されております。外部の有識経験者であり、第三者の立場から経営意思決定に対し、適宜適切なアドバイスを行っております。

社外監査役細野泰司氏は、細野運輸㈱等の代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、企業経営者としての幅広い経験と高い知見に基づき、独立した客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。

社外監査役細野保氏は、㈱細野商会等の取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、外部の有識経験者であり、高い見識に基づき、公平で客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。

社外監査役竹生田尚重氏は、竹生田商会代表でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、他社での取締役としての経験を活かし、業務全般にわたる助言を期待し選任したものであります。

なお、当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに当該社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について定めておりません。

社外監査役を含む監査役監査と、内部監査および会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、上記の「②　会社の機関等の内容と内部統制システムの整備の状況　ｅ．内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 ④  役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額21百万円を含んでおります。

２．取締役のうち６名は当社子会社の取締役を兼務しており、これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計232百万円の報酬（使用人兼務取締役の使用人給与相当額19百万円を含む。）が支払われております。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

ハ．取締役の報酬および賞与は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において取締役会で了承された方法により決定しています。監査役の報酬及び賞与は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しています。

 ⑤  取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 ⑥  取締役の選任及び解任の株主総会決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 ⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ. 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ｂ. 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
　また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
　これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ｃ. 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 ⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 ⑨ 株式保有の状況

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

ａ. 投資株式のうち、純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　９銘柄　　　　492百万円

ｂ. 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）１．当社グループにおける業務遂行上の関係強化および情報収集を目的として保有しております。

２．保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

当事業年度

特定投資株式

（注）１．当社グループにおける業務遂行上の関係強化および情報収集を目的として保有しております。

２．保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

東京証券取引所第一部指定を目的とした体制整備等に関連して、専門家としての助言業務の提供を委託いたしました。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　 なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　 なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について連結財務諸表に的確に反映する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等の情報収集や講習会への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社は㈱ケーユー、㈱シュテルン世田谷、㈱モトーレン東名横浜、㈱ファイブスター東名横浜および㈱ＲＳケーユーの5社であります。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社５社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品　新　車　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

中古車　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料　 移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品　 個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　５年～40年

機械装置及び運搬具　　２年～15年

工具、器具及び備品　　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、実際支給見込相当額を引当計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

（連結貸借対照表関係）

　※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の減少は、自己株式の消却による減少1,000,000株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加198株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少は、自己株式の消却による減少1,000,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加78株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの行使による減少17,500株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　　２．重要な非資金取引の内容

（金融商品関係）

１.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に店舗建設のための設備投資計画に照らして必要な資金（銀行借入金や入居保証金）を調達しております。

一時的な余剰資金は銀行の定期預金を中心とした安全性の高い金融資産で運用しております。一部の余剰資金について効率的な運用を図ることを目的として、長期の債券及び投資信託への投資を行なっております。

デリバティブは、リスク回避のために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。

短期借入金は、営業取引に係る資金調達であります。

長期借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で13年であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程を定め、取引先との信用取引についての遵守事項を定めております。個人に対する掛売りは原則として行いませんが、例外的に掛売りが認められる場合と承認申請の手順は経理部通達にて定めております。さらに、取引先ごとの売掛金残高は経理部にて把握し、定期的に当該顧客を担当する拠点に通知し、拠点が責任をもって債権回収に当たる体制となっております。

また、個人顧客のクレジット利用により信販会社への売掛金が発生しますが、財務内容の良好な信販会社のみを取引対象としているため、信用リスクは僅少であります。

地震デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い損害保険会社のため信用リスクはほとんどないと認識しております。

当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限および取引限度額等を定めた社内ルールに従い、稟議等により承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いをできなくなるリスク）の管理

当社では、経理部が各社の損益計画に基づき各社および連結の年度の資金繰り計画を策定し、月次決算の状況および各部署からの設備計画の報告に基づき資金繰計画を更新するとともに、出納日報により取引銀行の預金残高を確認することにより、流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価に関する事項についての補足説明

金融商品のなかには、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

(5)信用リスクの集中

当期の決算日現在における営業債権のほとんどは、財務内容が良好な信販会社向けのものであります。

２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

※１.売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

※２.１年以内に期限到来の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

※１.売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

※２.１年以内に期限到来の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは全て短期であるため、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を参照下さい。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらは全て短期であるため、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを、返済期日までの期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

※契約金額３億円

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１．表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．非上場株式（連結貸借対照表計上額３百万円）およびフリーファイナンシャルファンド（連結貸借対照表計上額10百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．株式の減損にあたっては、時価の下落率が50％超下落した銘柄について減損処理し、また、30％以上50％以下まで下落した銘柄については、社内にて以下の基準を採用し、減損処理しております。

　「期末現在、時価が取得原価に比べて40％以上下落した銘柄については、回復する見込みがあると認められる場合を除き減損処理を行う。」

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．非上場株式（連結貸借対照表計上額３百万円）およびフリーファイナンシャルファンド（連結貸借対照表計上額10百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．株式の減損にあたっては、時価の下落率が50％超下落した銘柄について減損処理し、また、30％以上50％以下まで下落した銘柄については、社内にて以下の基準を採用し、減損処理しております。

　「期末現在、時価が取得原価に比べて40％以上下落した銘柄については、回復する見込みがあると認められる場合を除き減損処理を行う。」

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成25年３月31日）

  地震デリバティブ取引

　地震デリバティブ取引の契約金額は３億円です。時価については公正な評価額を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

  地震デリバティブ取引

　地震デリバティブ取引の契約金額は３億円です。時価については公正な評価額を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（平成25年３月31日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

  該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

　当社グループは、東京自動車サービス厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金基金制度は、退職給付会計実務指針33項の例外処理を行う制度であります。

　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

（1）制度全体の積立状況に関する事項

（2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

（3）補足説明

差引額の要因内容

２．退職給付債務に関する事項

該当事項はありません。

３．退職給付費用に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

　また、当社グループは、複数事業主制度の厚生年金基金に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定拠出制度

　確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、182百万円であります。

　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況（平成26年３月31日現在）

（2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

8.0％

（3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高3,330百万円及び繰越不足金2,045百万円であります。

３．退職給付債務に関する事項

該当事項はありません。

４．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度(平成26年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

　当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。
（1）使用した評価技法　ブラック・ショールズ式
（2）主な基礎数値および見積り方法

　（注）１．付与日前11年間（平成14年７月から平成25年７月）の株価実績に基づき算定しております。

２．当社の規定に基づく定年時に行使されるものと推定して見積っております。

３．平成26年３月期の予想配当金額によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  販売施設用建物の事業用定期借地契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  物件ごとに使用見込期間を取得から契約満了日までとし、割引率は使用見込期間に応じたリスクフリーレートを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

各報告セグメントは、それぞれ特徴の異なる商品を取り扱っており、収益・財務構造および営業戦略が異なることから、それぞれ独立した報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益および振替高は、当社の規定に基づき決定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に関するものであります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に関するものであります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：百万円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社の建物および土地であります。

（単位：百万円）

（注）全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社の繰延税金負債であります。

　　　　（単位：百万円）

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社の建物および土地の取得額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(イ)　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(ウ)　連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(エ)　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

購入価額については、不動産鑑定士の鑑定価格を参考に決定しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(イ)　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(ウ)　連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(エ)　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成26年６月１日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成26年５月13日開催の取締役会において、平成26年６月１日を効力発生日として、株式分割について以下のとおり決議いたしました。

１．株式分割の目的

　　株式分割を行い、投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と、投資家層の一層の拡大を図ることを目的とするものです。

２．株式分割の概要

(1）分割の方法

　平成26年５月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

(2）分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数　　：　　22,063,012株

　株式分割により増加する株式数　：　　22,063,012株

　株式分割後の発行済株式総数　　：　　44,126,024株

　株式分割後の発行可能株式総数　：　 160,000,000株

(3）分割の日程

　基準日公告日　　　平成26年５月15日

　基準日　　　　　　平成26年５月31日

　効力発生日　　　　平成26年６月１日

なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しております。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

 　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成26年６月１日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式………………移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

　　時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの……移動平均法による原価法

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法…………時価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。）
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　５年～40年
構築物　　　７年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア　　　社内における利用可能期間（５年）による定額法

(3）リース資産

　 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、実際支給見込相当額を計上しております。

５．その他の重要な会計方針

消費税等の会計処理　　　税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

　１　保証債務

(１）次の関係会社について、仕入先からの債務に対し、次のとおり債務保証を行っております。

(２）次の関係会社について、金融機関からの借入に対し、次のとおり債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用の割合は前事業年度、当事業年度ともに０％、一般管理費に属する費用の割合は前事業年度、当事業年度ともに100％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　区分掲記しているもののほか、関係会社との取引に係る主なものは次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成26年５月13日開催の取締役会において、平成26年６月１日を効力発生日として、株式分割について以下のとおり決議いたしました。

１．株式分割の目的

　　株式分割を行い、投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と、投資家層の一層の拡大を図ることを目的とするものです。

２．株式分割の概要

(1）分割の方法

　平成26年５月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

(2）分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数　　：　　22,063,012株

　株式分割により増加する株式数　：　　22,063,012株

　株式分割後の発行済株式総数　　：　　44,126,024株

　株式分割後の発行可能株式総数　：　 160,000,000株

(3）分割の日程

　基準日公告日　　　平成26年５月15日

　基準日　　　　　　平成26年５月31日

　効力発生日　　　　平成26年６月１日

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

（注）１．「建物」の「当期増加額」はクライスラー/ジープ相模原 キャデラック・シボレー相模原及びＢＭＷ 　Ｐｒｅｍｉｕｍ Ｓｅｌｅｃｔｉｏｎ東名横浜建設によるものであります。

２．「土地」の「当期増加額」はケーユー戸塚店建設に係る用地取得によるものであります。

【引当金明細表】

(単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２．平成26年５月13日開催の取締役会決議により、平成26年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第41期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月26日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第42期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出
（第42期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出
（第42期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケーユーホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ケーユーホールディングス及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ケーユーホールディングスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ケーユーホールディングスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケーユーホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ケーユーホールディングスの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上