E26712 日鉄日新製鋼 有価証券報告書－第2期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等を含んでいない。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載していない。

３．金額については、表示単位未満を切り捨てて表示している。

４．当社は、平成24年10月１日に日新製鋼株式会社と日本金属工業株式会社が経営統合し、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立された。設立に際し、日新製鋼株式会社を取得企業として企業結合会計を行っているため、第１期の連結経営成績は、取得企業である日新製鋼株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結経営成績を基礎に、日本金属工業株式会社及びその関係会社の平成24年10月１日から平成25年３月31日までの経営成績を連結したものとなる。

５．第１期の１株当たり当期純損失金額は、当社が平成24年10月１日に株式移転により設立された会社であるため、会社設立前の平成24年４月１日から平成24年９月30日までの期間について、日新製鋼株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算している。

６．当社は平成24年10月１日設立のため、第１期以前に係る記載はしていない。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には消費税等を含んでいない。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載していない。

３．金額については、表示単位未満を切り捨てて表示している。

４．当社は平成24年10月１日設立のため、第１期の会計期間は平成24年10月１日から平成25年３月31日までとなっている。

２【沿革】

　 (注)　当社設立以前の吸収合併消滅会社である日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社の沿革は次のとおり。
　　　　 なお、日新製鋼株式会社は、昭和34年４月に日本鉄板株式会社と日亜製鋼株式会社が合併し設立していること

　　　　 から、当該合併以前については、存続会社の日本鉄板株式会社（前身徳山鉄板株式会社）の設立登記日である

　　　　 昭和３年２月以降の同社並びに日亜製鋼株式会社（前身日本亜鉛鍍株式会社、創業は明治41年７月田中亜鉛鍍

　　　　 金工場）について記載している。

３【事業の内容】

　当社は、平成24年10月１日に日新製鋼株式会社（以下、「日新」という。）と日本金属工業株式会社（以下、「日金工」という。）が経営統合し、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立された。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなる。

　なお、当社と、日新及び日金工は、平成26年４月１日をもって、当社を存続会社、日新及び日金工を消滅会社として吸収合併し、商号を「日新製鋼ホールディングス株式会社」から「日新製鋼株式会社」へと変更した。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社、会社数45社）が営んでいる事業は、主として鉄鋼製品の製造・加工・販売及びこれらに附帯する事業であり、当社と主要な関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりである。

(1）当社が、鉄鋼及び非鉄金属の製造、加工及び販売等を営む子会社等の経営管理並びにそれに附帯関連する事業を行っている。

(2）日新が鉄鋼製品の全般について製造・販売を行っている。

(3）日金工がステンレス鋼、耐熱鋼、その他各種金属製品の全般について製造・加工を行っている。

(4）日新総合建材㈱、日新鋼管㈱及び三晃金属工業㈱が日新より材料の供給を受けて鉄鋼製品の一部を製造・加工・販売している。また、月星アート工業㈱及び大阪ステンレスセンター㈱がステンレス製品の一部を製造・加工・販売している。

(5）月星商事㈱、日本鐵板㈱及び㈱カノークスが日新製品の一部を加工・販売している。また、日金工商事㈱が日新のステンレス製品の一部を販売している。

(6）月星海運㈱、日新工機㈱及び新和企業㈱が鉄鋼製品の製造・加工・販売に附帯する事業を行っている。

(7）持株会社ニッシン・ホールディング，Ｉｎｃ．が米国において日新の米国子会社株式を保有している。

(8）ウィーリング・ニッシン，Ｉｎｃ．が米国において表面処理製品の製造・販売を行っている。また、ニッシン・オートモーティブ・チュービング ＬＬＣが米国において日新より材料の供給を受けてステンレス鋼管製品の製造・販売を行っている。

(9）ニッシン・スチールＵＳＡ，ＬＬＣが米国において情報収集等を行っている。

(10）ニッシン・フランス Ｓ．Ａ．はフランス領ニューカレドニアにおいてステンレス原料生産会社に出資している。

(11）エヌ・エス・エー・メタルズ Proprietary Limitedは南アフリカ共和国のステンレス原料生産会社に出資するとともに日新向けにステンレス原料を仕入れ、販売している。

(12）寧波宝新不銹鋼有限公司が中国において日新より材料の供給を受けてステンレス製品の製造・販売を行っている。

(13）アセリノックス，Ｓ．Ａ．は、スペインのステンレス鋼の製造・販売の一貫メーカーであり、ステンレス製品の製造・販売を行っている。同社グループは、スペインに加え米国、南アフリカ共和国等にステンレス鋼の製造拠点を構えている。

なお、日金工商事株式会社は平成26年４月１日付で日新ステンレス商事株式会社に商号変更した。

　事業系統図は概ね次のとおりである。

〈事業系統図〉

４【関係会社の状況】

（注）１．※１　特定子会社に該当する。

２．※２　有価証券報告書を提出している。

３．※３　持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としている。

４．※４　持分は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としている。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示している。

６．※５[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示している。

７．※６　日新製鋼㈱及び月星商事㈱は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えている。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員数であり、連結子会社以外への出向者、嘱託、雇員、臨時員は含まれていない。

(2）提出会社の状況

当社の運営管理業務全般は完全子会社である日新製鋼株式会社の従業員が兼務しているため、従業員数は記載していない。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度のわが国経済は、経済政策効果や円高修正による輸出環境の改善、復興需要の本格化などを背景に、自動車や建材分野を中心に企業の活動水準が回復するなど総じて堅調に推移してきた。海外においては、欧米経済は緩やかに回復する一方、中国や新興国の経済成長鈍化に対する懸念がしだいに強まった。

　鉄鋼業界においても、国内需要は堅調に推移したものの、中国の過剰生産能力に起因する世界的な鋼材需給ギャップの拡大という構造的な問題により、アジア地域の鋼材市況軟化や輸入鋼材の増加が生じやすい環境が続き、鋼材市況への影響が国内外で顕在化してきた。

　このような経営環境のもと、当社グループは24号中期連結経営計画の経営課題を着実に推進し、メインテーマである統合シナジー効果の最大化をはじめとした事業競争力の強化に努めるとともに、当社独自の高付加価値製品の積極的な拡販等による収益改善に鋭意取り組んできた。

　中でも、高耐食溶融めっき鋼板「ＺＡＭ（ザム）」は、住宅用構造材や太陽光発電用架台、自動車向けなど幅広い分野で好評であり、月間受注量の新記録を達成するなど、積極的な拡販活動を続けてきた。また、ＺＡＭのマーケットをより一層拡大すべく、平成25年度にはＪＩＳ（日本工業規格）マーク認証を取得するなどの取り組みも推進してきた。カラー鋼板分野では、防汚性や耐疵付き性に優れた塗装鋼板「ＳＥＬｉＯＳ（セリオス）」の新商品である金属外壁材「グラジェット」シリーズを、グループ会社の日新総合建材株式会社と共同で開発し、販売を開始した。同シリーズは新たに開発した印刷技術により、従来の金属外壁材に比べて格段に向上した意匠性が顧客に高く評価されており、引き続き積極的な需要開発を進めていく。

　生産面においては、収益改善を確実なものとするため投資を厳選する一方、上工程における安価原料やステンレス鋼のスクラップ比率の拡大といったコスト削減に直結する、原料自由度の向上を可能にする取り組みを推進してきた。また、生産効率改善に向けた設備投資や省エネルギー化を中心とした合理化・総コスト削減活動に引き続き注力するとともに、当社の連結子会社である日新製鋼株式会社堺製造所冷間圧延機の火災事故の再発防止など、安定稼働への取り組みも鋭意進めてきた。

　さらに当社グループは、海外マーケットへの対応を一層強化してきた。米国では、表面処理鋼板の製造・販売子会社であるウィーリング・ニッシン， Ｉｎｃ．において平成25年11月よりＺＡＭの生産を開始しており、順調に販売量を伸ばしている。中国においては、日系自動車メーカーの現地調達ニーズに対応するため設立した、電気銅めっき鋼板の製造・販売会社である日新製鋼（南通）高科技鋼板有限公司が平成26年５月より操業を開始しており、自動車部品向けを中心とした現地需要への対応を進めている。また、アセアン地域でも、スペインのアセリノックス，Ｓ．Ａ．とのステンレス冷延合弁会社であるマレーシアのバル・ステンレス ＳＤＮ．ＢＨＤ．の第２期能力拡張工事が完了するなど、グローバル展開の拡大に向けた対応を鋭意推進してきた。

　当連結会計年度の連結業績については、エネルギーコストの上昇や日新製鋼株式会社堺製造所冷間圧延機の火災事故及び同社呉製鉄所第1高炉の操業トラブルによる減益要因があったものの、コア製品の拡販や合理化・総コスト削減等の積極的な取り組みに加え、保有資産の圧縮等を推進した結果、連結売上高は5,764億円（消費税等を含んでいない。対前期比574億円増収）、連結経常利益は197億円（同366億円増益）、連結当期純利益は177億円（同551億円増益）となった。

　なお、海外売上高は1,122億円（消費税等を含んでいない。同102億円増収）となった。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前当期純利益225億円、減価償却費221億円等があり、営業活動によるキャッシュ・フローは266億円の収入となった。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得△223億円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは192億円の支出となり、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えたフリー・キャッシュ・フローは74億円となった。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　有利子負債の減少△101億円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは116億円の支出となった。

　以上の結果に、現金及び現金同等物に係る換算差額による増加額16億円を加え、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、406億円となった。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）　生産実績の金額は製造費用であり、消費税等は含んでいない。

(2）受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）　受注高及び受注残高の金額には消費税等を含んでいない。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりである。

２．販売実績の金額には消費税等を含んでいない。

３【対処すべき課題】

(1) 当社グループの対処すべき課題

　今後のわが国経済は、企業の業績改善やデフレーションからの脱却期待等に牽引される形で、引き続き製造業を中心に回復基調を辿ることが期待される一方、消費税増税に伴う国内需要の停滞、中国や新興国経済の減速、さらには、にわかに高まりつつある地政学リスクなどが経済に与える影響が懸念される。
　鉄鋼業界においても、消費税増税の影響という懸念材料はあるものの、国内においては今後も需要部門の活動水準が堅調に推移することが期待される。その一方、世界的な鋼材供給過剰の構造は解消の目途が立たない状況であり、アジア地域における鋼材需給や市況は引き続き厳しい競争が続くものと予想される。
　こうした経営環境のもと、当社は平成26年４月１日に完全子会社である日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社を吸収合併し、新生“日新製鋼”として新たに発足した。当社は、かかる不透明な経営環境下においても引き続き顧客に選ばれる会社となるべく、経営基盤強化に向けた統合シナジー効果の最大化など、24号中期連結経営計画の成果の獲得に精力的に取り組んでいる。
　まず、足下の課題である電力コストの大幅な増加やニッケルなど原材料価格の高騰に対応すべく、合理化・総コスト削減活動をグループ一丸となり引き続き強力に推進していくとともに、自助努力で吸収し切れないコスト上昇部分については、顧客の理解を得ながら販売価格へ適正に反映する活動にも努めていく。
　また、統合シナジー効果の最大化に向け、周南製鋼所の製鋼設備リフレッシュ工事の早期完遂に取り組み、製鋼集約によるコスト低減、コイルの大型化による生産効率化などを実現していく。具体的には平成26年度後半より順次新設備を稼働させ、平成27年春の操業開始を目指すとともに、衣浦製造所製鋼工程は徐々に周南製鋼所へ生産を移管し、当初計画より前倒しの平成27年中に休止することで、早期にメリットを享受すべく努めていく。また、新製鋼設備の立上げまでに、ステンレスの鋼種統廃合を完了して生産集約によるコスト低減を実現するとともに、呉製鉄所の熱間圧延ラインと衣浦製造所ステッケルミルの特色を活かした生産分担などを通じて、製造コストの低減や品質・歩留の向上にも取り組んでいく。

　当社グループのコア製品の一つである特殊鋼については、高清浄度鋼を武器としたマーケット開拓に向け、平成27年９月の完工を目指し呉製鉄所の新精錬炉（ＬＦ設備）導入工事を着実に推進していく。また、今後の成長が見込まれる中国において、日系及び欧米系自動車メーカー向け需要を開拓すべく、日米の合弁パートナーと共同で特殊鋼製造・販売会社の設立を決定しており、各社がこれまでに培ったノウハウを結集することで、当社グループにおけるグローバル展開の新たな柱に育てるべく、平成28年の操業開始を目指して工場建設に取り組んでいく。
　ステンレス鋼管分野では、日新製鋼株式会社尼崎製造所と日金工鋼管株式会社の事業を統合し、平成26年４月１日に新たに「日新製鋼ステンレス鋼管株式会社」が発足した。本統合により、競争の激しい同分野においてマーケットに密着した迅速な事業展開を可能にする体制を整えるとともに、生産品種を集約することで設備稼働率を高め、高い競争力と収益力を確保していく。また、当社グループが強みを有する加工分野において、中長期的な海外マーケットへの需要シフト等の動きも踏まえつつ、引き続き事業提携や設備集約等を含めた最適生産体制のあり方を検討していく。
　こうした取り組みによる生産面での競争力強化に加え、当社の優れた素材開発力とグループ会社が得意とする加工・成形技術を融合させることにより、顧客への積極的なソリューション提案を通じた新たな需要開発とマーケットの創造をグループ一体で推進し、コア製品であるＺＡＭ、特殊鋼、ステンレス、カラー鋼板を中心に、高付加価値製品の拡販による収益拡大と品種構成の改善を図っていく。
　なお、当社グループは、今後も予想される経営環境の急激な変化に対応していくため、徹底した効率化・スリム化を実現する構造改革にも鋭意取り組んでいく。これにより、新たに活用できる経営資源を生み出し、海外マーケットなどの成長分野に積極的に投入することで、グローバル競争にも打ち克つことができる強固な事業基盤の構築に努めていく。

　当社グループは企業理念である、「鉄を通じてお客様の夢と理想の実現をお手伝いする」ため、顧客とともに新たなマーケットを創造すべく、新生“日新製鋼”としてこれまで以上にグループの総力を結集し、目標収益の達成と企業価値の向上に取り組み、マーケットで確かな存在感を有する企業グループとして日々進化していく。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

 ① 基本方針の内容

当社グループは、「お客様中心主義」に基づき、鉄を通じて顧客の夢と理想の実現をお手伝いするため、価値ある商品・技術・サービスを提供し、顧客とともに新たな市場を創造して豊かでゆとりある社会の発展に貢献することを経営理念とし、

1.　社員一人ひとりの力を大切にし、人と人との繋がりによってグループ総合力を発揮する

2.　素材・加工メーカーとしての進化を続け、マーケットにおける存在感・存在価値を高める

3.　社会や地球環境と調和した健全な発展により、現在と未来のお客様・株主・社員に選ばれる会社を目指す

ことを経営ビジョンとしている。

こうした理念とビジョンのもと、当社は、当社における財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する最終的な判断は、その時点における当社株主に委ねられるべきと考えている。また、その場合に当社株主が必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えている。

 ② 基本方針の実現のための取組み

  ○ 当社の財産の有効な活用、適切なグループの形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、平成24年11月に「24号中期連結経営計画」を策定し、本計画に定める様々な施策を通じて連結企業価値の拡大に向けて努力している。さらに、利益の配分について、連結業績に応じた適切な剰余金の配当を実施していくことを基本に、企業価値向上に向けた今後の事業展開に必要な内部留保の確保及び今後の業績見通しを踏まえつつ、安定的な株主還元を実施する方針としている。

  ○ 基本方針に照らして不適切な者によって当社が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成24年10月１日開催の取締役会における決定に基づき「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」（以下「適正ルール」という。）を導入している。

適正ルールは、当社の株券等を議決権割合で15％以上取得しようとする者（買収提案者）により行われた買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における当社株主が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっている。

また、当社の株券等を議決権割合で15％以上保有する者（買収者）が出現し、又は買収者が出現する可能性のある公開買付けが開始され、かつ、ⅰ）当社株主が新株予約権の無償割当てに賛同した場合、ⅱ）買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、又はⅲ）買収提案者が裁判例上悪質と特定された４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される場合には、当社取締役会の決議により新株予約権の無償割当てが行われる。

 ③ 具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、前記②の取組みが、前記①の基本方針に沿って策定されており、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の役員の地位を維持することを目的とするものではないと判断している。適正ルールの目的は、当社に対し買収を行おうとする者がいる場合に、当社取締役会が代替案を模索するなど、買収提案を検討するために必要な情報と相当な時間を確保することにより、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を行う当社株主が、買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案やその他の提案の内容とを比較し、それぞれにより実現される当社の企業価値及び株主共同の利益を十分理解した上でインフォームド・ジャッジメントを行えるようにすること、加えて当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することにある。同時に適正ルールは、買収提案がなされた場合の手続きを、当社取締役会が自己の保身を図るなどの恣意的判断が入る余地のないよう客観的かつ具体的に定めており、買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における当社株主が判断を下す仕組みとなっている。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがある。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1)災害、事故等に起因する事業活動への影響

  製造所をはじめとする当社グループの事業所において、台風・地震・津波等の自然災害、電力・用水等ユーティリティの供給停止、又は新型インフルエンザ等の感染症蔓延など、当社グループによる制御が不能である事態が発生した場合には、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

また、事故及び突発的な事象等（火災事故、設備事故、労働災害、システム障害、品質問題、情報流出等）の防止対策には万全を尽くしているが、万一重大な事故及び突発的な事象等が発生した場合には、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(2)製品の販売価格及び販売数量の動向

　当社グループの販売している鉄鋼製品の販売価格及び販売数量は、最終消費財の需要、国際市場の動向や競合他社との競争等の影響を受け、特に、主要な需要分野である自動車、建材、電機の需要動向に大きく影響される。

製品の販売価格及び販売数量の変動は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(3)原材料及び燃料の価格並びに需給の動向

　当社グループが生産する鉄鋼製品の原材料及び燃料（鉄鉱石、石炭、重油、電力、ニッケル、クロム、モリブデン等）の価格並びに需給、また、その輸送に係る海上運賃は、国際的な市況や需給動向に大きく影響される。

　原材料及び燃料の価格並びに需給や海上運賃の変動は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(4)為替相場の変動

　当社グループの原材料及び燃料の調達、販売等の営業活動、海外事業等による外貨建資産及び負債は、為替相場の変動の影響を受けている。

　なお、当社は為替予約等を実施しているが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替相場の変動は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(5)金利の変動

　当社グループは有利子負債を保有しているため、金利の変動、その他金融情勢の変化は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。なお、借入金の一部については特例処理の要件を満たす金利スワップ取引を利用している。

(6)投資有価証券の価値下落

　当社グループは市場性のある株式等を保有しており、当連結会計年度末における投資有価証券残高は約1,220億円である。また、投資有価証券の他に株式、債券等で構成される年金資産を約730億円保有している。

　株式市場の動向が投資有価証券の価値に影響を及ぼすため、株価に変動があった場合には、保有有価証券に評価損が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(7)退職給付債務の変動

　当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待収益率に基づいて算出される。

　実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(8)たな卸資産の価値下落

　当社グループが保有しているたな卸資産について、収益性の低下に基づき資産価値が下落した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(9)固定資産の価値下落

　当社グループが保有している固定資産について、時価の下落等に基づき資産価値が下落した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(10)環境規制の影響

　当社グループは事業活動に関連して発生する副産物、廃棄物について、国内外の法規制を遵守し、的確に対応している。将来、二酸化炭素の排出規制等、環境規制が強化された場合には、当社グループの事業活動が制約を受け、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

　なお、当連結会計年度末時点では予測できない、国内及び海外の政治・経済状況の変化をはじめとする、上記以外の事象の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性がある。

５【経営上の重要な契約等】

（注）１．経営指導契約及び業務委託契約は平成26年３月31日に契約期間を満了している。

　　　２．当社は、連結子会社である日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社と平成25年４月４日締結の吸収

　　　　　合併契約に基づき平成26年４月１日に当社を吸収合併存続会社、日新製鋼株式会社及び日本金属工業株

　　　　　式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っている。

　　　　　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事

　　　　　象）」に記載のとおりである。

　　　３．注２記載の吸収合併により、当社は日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社の権利義務を承継して

　　　　　いる。

６【研究開発活動】

当社グループでは、自動車、電機、新エネルギー、ＩＴ分野などの新規・成長分野において独自の鉄鋼製品の先行的開発に取り組むとともに、地球環境に配慮し、資源の有効利用、環境負荷低減、省エネルギーの実現が可能な鉄鋼製造プロセス技術の開発に取り組んでいる。さらには、新たな加工・接合技術などの開発により、材料と加工・接合技術の掛け算で需要家へのソリューション提案を積極的に展開している。

当連結会計年度の研究・商品開発の主な成果には、太陽光発電設備構造体用ＺＡＭ鋼板・溶融アルミめっきステンレス鋼板、ＩＴ分野での独自の高強度ステンレス、金属外壁材「グラジェット」などがある。また、優れた耐食性を有する亜鉛－アルミニウム－マグネシウム系溶融めっき鋼板「ＺＡＭ」・高純度フェライト系ステンレス鋼板・高強度鋼板等の用途拡大を図るためのソリューション技術開発がある。

当連結会計年度のグループ全体の研究開発活動の金額は、3,665百万円である。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の業績の概要は、「１［業績等の概要］ (1）業績」にも記載しており、次のとおりである。

当連結会計年度の業績については、エネルギーコストの上昇や当社の連結子会社である日新製鋼株式会社堺製造所冷間圧延機の火災事故及び同社呉製鉄所第1高炉の操業トラブルによる減益要因があったものの、コア製品の拡販や合理化・総コスト削減等の積極的な取り組みに加え、保有資産の圧縮等を推進した結果、連結売上高は5,764億円（消費税等を含んでいない。対前期比574億円増収）、連結経常利益は197億円（同366億円増益）、連結当期純利益は177億円（同551億円増益）となった。

(2）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度の資金状況は、「１［業績等の概要］ (2）キャッシュ・フロー」にも記載しており、次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前当期純利益225億円、減価償却費221億円等があり、営業活動によるキャッシュ・フローは266億円の収入となった。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得△223億円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは192億円の支出となり、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えたフリー・キャッシュ・フローは74億円となった。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　有利子負債の減少△101億円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは116億円の支出となった。

　以上の結果に、現金及び現金同等物に係る換算差額による増加額16億円を加え、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、406億円となった。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、既存設備のコスト改善、老朽更新、環境対策のための投資等を実施した。その結果、当連結会計年度中の投資額は工事（検収）ベースで214億円となった。なお、当連結会計年度中に生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却・撤去はない。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりである。

(1）提出会社

　主要な設備はない。

(2）国内子会社

日新製鋼株式会社

　（注）１．その他欄は、工具、器具及び備品、建設仮勘定である。

２．帳簿価額は平成26年３月31日現在の有形固定資産の帳簿価額を示す。

３．帳簿価額には消費税等を含んでいない。

日本金属工業株式会社

（注）１．その他欄は、工具、器具及び備品、建設仮勘定である。

２．帳簿価額は平成26年３月31日現在の有形固定資産の帳簿価額を示す。

３．帳簿価額には消費税等を含んでいない。

３【設備の新設、除却等の計画】

翌連結会計年度における設備の新設、改修等に係る支出予定額は、30,920百万円であるが、これは自己資金を中心に充当する予定である。
　重要な設備の新設の計画は、以下のとおりである。

(1）重要な設備の新設等

（注）　　投資予定額には消費税等を含んでいない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はない。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成24年10月１日付で当社の連結子会社である日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものである。本株式移転に伴い、日新製鋼株式会社（発行済株式の総数994,500,174株）の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.1株を、日本金属工業株式会社（発行済株式の総数185,605,475株）の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.056株をそれぞれ割当て交付している。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己保有株式が、それぞれ262単元及び85株含まれ

　　　　　　ている。

　　　　２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単

　　　　　　元及び60株含まれている。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式85株及び相互保有株式143株(日新製鋼株式会社保有

　　　　　　95株、日本金属工業株式会社保有48株)が含まれている。

　　　　２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構

　　　　　　名義の株式が、それぞれ500株(議決権の数５個)及び60株含まれている。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか、株主名簿上は日新製鋼株式会社名義となっているが、同社が実質的に所有していない株式が100　　 株(議決権の数１個)ある。なお、当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれている。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はない。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び第11号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はない。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はない。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　①会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

　　②会社法第155条第11号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式は、平成26年４月１日に、当社を存続会社、日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社を消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、両社が保有していた当社株式（日新製鋼株式会社8,993,495株、日本金属工業株式会社730,748株）を承継したものである。なお、当社は平成26年４月１日に、商号を日新製鋼ホールディングス株式会社から日新製鋼株式会社に変更している。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買増請求によって売渡した自己株式及び単元未満株式の買取請求によって取得した自己株式は含まれていない。

３【配当政策】

利益の配分については、連結業績に応じた適切な剰余金の配当を実施していくことを基本に、企業価値向上に向けた今後の事業展開に必要な内部留保の確保及び今後の業績見通しを踏まえつつ、安定的な株主還元を実施する方針としている。

毎事業年度における配当の回数については、定款に中間配当と期末配当の基準日を定めており、年２回を基本としている。

また、剰余金の配当など会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議で定めることができる旨を定款で定めており、取締役会又は株主総会の決議で実施することができる。

当事業年度の配当については、業績並びに今後の見通しを基本に、今後の経済情勢と当社グループの事業展開等を総合的に勘案し、１株につき15円とした。
　内部留保資金については、企業価値向上に向けた持続的な収益成長と競争力強化のための投資、並びに財務体質の強化に活用していく予定である。
　なお、第２期の剰余金の配当は以下のとおりである。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

　　　　２．当社は平成24年10月１日に設立され上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後６ケ月間におけるものである。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５【役員の状況】

（注）１．所有株式数は個々に百株未満を切り捨てている。

　　　　２．取締役のうち遠藤功氏は、会社法に定める「社外取締役」である。また、同氏については東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

　　　　３．監査役のうち伊藤幸宏、山川洋一郎及び羽矢惇の３氏は、会社法に定める「社外監査役」である。また、同３氏については東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

　　　　４．監査役のうち伊藤幸宏、村岡浩一、山川洋一郎、羽矢惇の４氏の任期は、当社の設立日である平成24年10月１日から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

　　　　５．当社は、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図るため、執行役員制度を導入している。執行役員は29名で、以下のとおりである。

※　取締役で執行役員兼任者

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ) 企業統治の体制の概要

　当社グループは、「お客様中心主義」に基づき、鉄を通じて顧客の夢と理想の実現をお手伝いするため、価値ある商品・技術・サービスを提供し、顧客とともに新たな市場を創造して豊かでゆとりある社会の発展に貢献することを経営理念としており、グループ経営ビジョンとして次の３つを定めている。
（１）社員一人ひとりの力を大切にし、人と人との繋がりによってグループ総合力を発揮する
（２）素材・加工メーカーとしての進化を続け、マーケットにおける存在感・存在価値を高める
（３）社会や地球環境と調和した健全な発展により、現在と未来のお客様・株主・社員に選ばれる会社を目指す

　こうした理念とビジョンの下、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけ、国の内外において、人権を尊重し、全ての法律、国際ルール及びその精神を遵守しつつ、持続可能な社会の創造に向けて、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを行動基準としている。また、当社は、公正な競争を通じて付加価値を創出し、雇用を生み出すなど経済社会の発展を担うとともに、広く社会にとって有用な存在であり続けることを企業目的として追求する。

　こうした目的の下、当社は迅速かつ的確な意思決定と業務執行による企業競争力の更なる向上のため、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から導入した執行役員制度の下、取締役の定数を12名以内(現任取締役10名、うち社外取締役１名)とし、取締役会は経営方針・経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化している。代表取締役社長以下執行役員及び従業員は、グループ経営理念及びグループ経営ビジョン並びに取締役会が策定した経営方針・経営戦略に従って職務を執行する。業務執行の重要な事項については、業務執行の最高責任者である代表取締役社長を議長とし各部門を担当する執行役員で構成する経営会議にて審議のうえ決定することとしている。

　また、当社は、監査役会設置会社として、常勤の監査役２名及び常勤の社外監査役１名並びに非常勤の社外監査役２名が、監査役会で定める監査基準及び監査計画に基づき、取締役会並びに取締役の職務執行の適法性に関する監査を行っている。

　なお、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、加えて、今後も適切な人材の招聘を継続的に行うことができるよう、会社法及び定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結している。

　さらに当社は、代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定している。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、各部門を担当する執行役員及び社外専門家（弁護士）を委員とするコンプライアンス委員会を置き、全社のコンプライアンス状況を監督している。

　その他、経営目的を達成するため必要に応じ、代表取締役社長又は各部門を担当する執行役員若しくは各部門長で構成する会議体又はプロジェクト・チームを設置し、特定の重要事項について審議、検討を行っている。

ロ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、迅速かつ的確な意思決定と業務執行による企業競争力の更なる向上のため、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しており、取締役会は経営方針・経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化している。

　また、当社は、独立的・客観的な立場から当社グループのおかれた状況を評価・分析し、社外で培った企業経営に係る豊富な知見と経験を当社の経営方針・経営戦略に活かすことを目的に社外取締役を選任している。社外取締役は、株主から直接負託を受けた社外役員として、経営方針・経営戦略の具体的実行についても取締役会での議決権行使及び報告聴取を通じて独立した立場から自らの判断を表明する。

　取締役会並びに取締役の職務執行の適法性については、株主総会で選任された社外監査役が半数以上を占める監査役により適正な監査がなされており、さらに監査役監査を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部監査部門に設置して専任を含む使用人を配置している。また、監査役は、適正な監査を行うべく内部監査部門と緊密な連係を保ち、必要に応じて内部監査部門に調査を求めている。併せて、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めている。以上の理由から、客観性・中立性も含め経営監視機能が十分に機能すると判断している。

ハ) 内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図る。

1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a)  取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。

b)  代表取締役社長は、社内規則に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。

c)  取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

d)  取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

e)  取締役を含む役職員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」「行動規範」を制定し、あわせて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて通報相談を受付ける通報相談窓口を設ける。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a)  取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

b)  法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

c)  取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a)  代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する執行役員から構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。

b)  全社的な視点から部門横断的なリスクマネジメント体制の整備を推進する内部統制推進部を置き、新たな重要リスクの探索及び対応の方向付けを行うとともに、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を支援する。

c)  各部門の長である執行役員及び使用人は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

d)  当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a)　経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度の下、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、代表取締役社長以下執行役員は自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。

b)　代表取締役社長による会社の業務執行の決定に資するため、取締役を兼務する執行役員により構成される経営会議にて審議を行い、また必要に応じて会議体を設置する。

c)　取締役会はグループ経営理念・グループ経営ビジョンの下に経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下執行役員はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a)　執行役員及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「企業行動基準」「行動規範」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は職員就業規則に則り適正に処分する。

b)　コンプライアンスに係る事項について代表取締役社長を直接補佐する企業倫理担当役員を置き、全社のコンプライアンス状況を監督する。

c)　コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、各部門を担当する執行役員及び社外専門家（弁護士）を委員とするコンプライアンス委員会を置き、あわせて直接従業員等から通報相談を受付ける社内・社外の通報相談窓口を設け、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。

d)  業務執行部門から独立した内部統制推進部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役に適宜報告する。

6. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a)　社内規則に従い、子会社管理の所管部門の総括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理を行う。

b)　子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。

c)　子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役の職務を補助するため、内部統制推進部に専任を含む使用人若干名を置き、監査役が要請を行ったときは代表取締役社長との間で意見交換を行う。

8. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部統制推進部に置き、その独立性を確保するため監査役会事務局の人事に関して、監査役は取締役と意見交換を行う。

9. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a)　監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

b)　監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。

c)　監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ニ) リスクマネジメント体制

  企業価値最大化に向けて持続的成長を図るうえでのリスクマネジメントの重要性に鑑み、代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する執行役員から構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括するとともに、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定している。また、全社的な視点から部門横断的なリスクマネジメント体制の整備を推進する内部統制推進部を置き、新たな重要リスクの探索及び対応の方向付けを行うとともに、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を支援している。また、危機管理体制として、事業存続に重大な影響を与える重要リスクが発現又はその兆候が顕在化した場合、業務執行の長である代表取締役社長の決定に基づいて代表取締役社長又は代表取締役社長が指名した執行役員を本部長とする危機対策本部を速やかに設置し、状況把握、被害拡大の防止、初動的な復旧対応、ステークホルダーへの対応など発現したリスクによる損失を最小限度に留めるために必要な対応を迅速に行う体制を整備している。なお、具体的な体制についてはハ）内部統制システムの整備の状況　３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制に記載のとおりである。

ホ) コンプライアンス推進体制

  全役職員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」「行動規範」の制定、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、各部門を担当する執行役員及び社外専門家（弁護士）を委員とするコンプライアンス委員会の設置、内部通報相談制度の整備等を通じて、コンプライアンス体制の充実・強化を推進している。なお、具体的な体制についてはハ）内部統制システムの整備の状況　５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に記載のとおりである。

②内部監査及び監査役制度

当社は、内部監査部門として、業務執行部門から独立した内部統制推進部を置き、同部に所属する専任の内部監査スタッフ４名（部門長１名を含む）が定期的に内部監査を実施し、その結果を内部統制部門を含む被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役に適宜報告している。

当社の監査役の員数は５名であり、常勤の監査役２名及び常勤の社外監査役１名並びに非常勤の社外監査役２名が監査役会を構成している。監査役は、取締役の職務の執行状況を監査するため、監査役会で定める監査基準及び監査計画に基づき、会社の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役、執行役員、内部統制部門及び従業員に対して会社の業務執行について報告を求めている。また、監査役監査を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部監査部門に設置し、専任を含む使用人を配置している。
　監査役は、適正な監査を行うべく内部監査部門と緊密な連係を保ち、必要に応じて内部監査部門に調査を求めている。併せて、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めている。

なお、監査役村岡浩一氏は、平成26年4月1日に当社に吸収合併された日本金属工業株式会社の財務部長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、社外監査役伊藤幸宏氏は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び同社グループ金融機関の役員等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

監査役、内部監査部門（内部統制推進部）及び会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要の都度情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。

③社外役員

当社の社外取締役の員数は１名、社外監査役の員数は３名である。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めていないが、東京証券取引所に独立役員届出書を提出しており、同取引所の定める独立性の基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任している。

また、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、加えて、今後も適切な人材の招聘を継続的に行うことができるよう、会社法及び定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結している。

社外取締役遠藤功氏は、平成19年１月から平成25年12月までの間、平成26年４月１日に当社に吸収合併され消滅した日新製鋼株式会社の経営諮問委員として、社外の独立的かつ客観的な立場から助言・提言等を行ってきたが、その報酬額は複数の上場会社が独立性基準として掲げる年額1,000万円を大幅に下回ることなどから、独立性に影響を与えることはないと考えられ、また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した。

また、複数のコンサルティング会社で培われた経営コンサルティング業務に関する豊富な経験及び幅広い知識並びに企業経営者及び大学院教授としての高い見識を、取締役として当社の経営に反映することが期待できることから、社外取締役としての選任状況は適切であると判断している。

社外監査役伊藤幸宏氏は、平成18年５月まで、当社の主要取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の執行役員であった。また、当社グループは主要な資金調達については、平成26年４月１日に当社に吸収合併され消滅した日新製鋼株式会社に一元化していたが、同社の同行からの借入金残高は、平成26年３月31日時点において25,000百万円であった。日新製鋼株式会社の借入金に占める同行からの借入金は１割から２割程度と同行に対する借入金依存度は低く、同行が当社の意思決定に重要な影響を及ぼすおそれはない。また、同行の執行役員を平成18年５月に退職してから既に８年が経過している。以上のことなどから、同氏と当社との間の利害関係について一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した。

また、同氏は長年従事した金融機関で培われた財務に関する豊富な経験及び幅広い知識並びに企業経営者としての高い見識を有しており、社外監査役としての選任状況は適切であると判断している。

社外監査役山川洋一郎氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特段記載すべき事項はない。また、同氏は、弁護士としての高度な専門知識及び高い見識並びに過去歴任してきた他の会社の社外取締役及び社外監査役としての豊富な経験を有しており、社外監査役としての選任状況は適切であると判断している。

社外監査役羽矢惇氏は、平成18年６月まで、当社の取引先である新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金株式会社)の代表取締役副社長であった。平成26年４月１日に当社に吸収合併され消滅した日新製鋼株式会社は、同社との間で鉄鋼製品及び半製品の売買実績があるが非定常的であり、平成25年度の購入額は17億円、販売額は11億円と当社の連結売上高に比べても僅少である。さらに、同社の代表取締役副社長を、平成18年６月に退任してから８年が経過している。また、同社退任後、当社の取引先である新日鉄エンジニアリング株式会社（現新日鉄住金エンジニアリング株式会社）の代表取締役社長であったが、平成23年３月に退任してから既に３年が経過している。日新製鋼株式会社は、同社から製鉄関連設備の購入実績があったが非定常的であり、平成25年度は取引実績がなく、それ以前も僅少である。以上のことなどから、同氏と当社との間の利害関係について一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した。

また、同氏は、長年従事した鉄鋼業で培われた豊富な経験及び幅広い知識並びに企業経営者としての高い見識を有しており、社外監査役としての選任状況は適切であると判断している。

社外取締役は、取締役会における議決権行使及び報告聴取を通じた他の取締役の職務執行の監視・監督に資するべく、内部監査部門による内部監査、監査役監査及び会計監査人の監査結果を取締役会における報告又は必要の都度、直接取締役会事務局を通じて入手し、必要に応じて内部統制部門、監査役、会計監査人との間で適宜情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。

当社の社外監査役を含む監査役の職務を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部監査部門に設置し、専任の使用人を配置している。さらに、社外監査役も他の監査役と同様、上記②に記載のとおり、取締役の職務の執行状況を監査するため、監査役会で定める監査基準及び監査計画に基づき、会社の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役、執行役員、内部統制部門及び従業員に対して会社の業務執行について報告を求めている。また、内部監査部門（内部統制推進部）及び会計監査人との間で、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要の都度情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。

＜企業統治の体制の模式図＞

④役員報酬等

イ) 役員報酬等の内容

当社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりである。なお、連結報酬等の総額が１億円以上の者はいない。

（注）当社、日新製鋼株式会社、日本金属工業株式会社の取締役及び監査役の報酬等の額は次のとおり。

　　　なお、日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社は平成26年４月１日に当社を存続会社とする吸収合併

　　　により消滅している。

   （※）１．日本金属工業株式会社における取締役２名の報酬等の額として、使用人兼務取締役の使用人分給

　　　　　　 与20百万円が含まれているが、重要なものはない。

　　　　 ２．上記のほかに、当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかになった報酬等の額

　　　　　　 は、次のとおり。

　　　　　　 ・日新製鋼株式会社における平成15年６月26日（退職慰労金制度の廃止日）までの在任期間に対

　　　　　　　 応する退職慰労金として、当事業年度において退任した日新製鋼株式会社の監査役１名は4,680

　　　　　　　 千円の支払いを受けた。

ロ) 報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針

各取締役及び監査役の報酬等の算定方法に係る決定に関する方針は、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて決定するが、その内容は次のとおりである。

・各取締役及び監査役の報酬額は、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内において、職務及び職責並びに当社の連結業績に応じて算定する。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日新製鋼株式会社の株式の保有状況については以下のとおりである。

（日新製鋼株式会社）

イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

      73銘柄　54,878百万円

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保

有目的

（第１期）

　 特定投資株式

　 みなし保有株式

（第２期）

　 特定投資株式

　 みなし保有株式

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりである。

イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はない。

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　該当事項はない。

　当事業年度

　　該当事項はない。

⑥会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用し、会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。

当期において業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人の吉野保則氏、山岸聡氏及び佐々木浩一郎氏で、いずれも継続監査年数は７年を超えていない。また、会計監査補助者は、新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士13名及びその他８名である。

監査役、内部監査部門（監査部）及び会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要の都度情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。

なお、新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する新日本有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はない。

⑦取締役に関する定款の定め

当社は、取締役の定数を12名以内としている。また、取締役の選解任の決議要件として、取締役を選任する株主総会について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

⑧株主総会決議事項

イ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

当社は、機動的な株主に対する利益還元、資本政策の実行を可能にするため、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができることとしている旨を定款で定めている。

また、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。

ロ）株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、株主総会の特別決議に必要な定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるウィーリング・ニッシン，Ｉｎｃ．（米国）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤング（Ernst & Young）の監査を受けており、2012年度に係る監査業務に基づく報酬として162千ドルを支払っている。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるウィーリング・ニッシン，Ｉｎｃ．（米国）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤング（Ernst & Young）の監査を受けており、2013年度に係る監査業務に基づく報酬として165千ドルを支払っている。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　新日本有限責任監査法人は、当社の連結子会社である日新製鋼株式会社において、非監査業務として財務諸表等以外の財務情報に関する調査報告を実施している。

（当連結会計年度）

　新日本有限責任監査法人は、当社の連結子会社である日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社において、非監査業務として財務諸表等以外の財務情報に関する調査報告を実施している。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定していないが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定している。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

(3）当社は、平成24年10月１日に日新製鋼株式会社と日本金属工業株式会社が経営統合し、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立された。設立に際し、日新製鋼株式会社を取得企業として企業結合会計を行っているため、前連結会計年度(平成24年４月１日から平成25年３月31日まで)の連結経営成績は、取得企業である日新製鋼株式会社の前連結会計年度の連結経営成績を基礎に、日本金属工業株式会社及びその関係会社の平成24年10月１日から平成25年３月31日までの経営成績を連結したものになる。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構への加入等により、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備している。

1【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　15社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の状況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略している。

　(2）主要な非連結子会社の名称等

月星アート工業㈱、大阪ステンレスセンター㈱

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰

余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外

している。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数等

非連結子会社数　12社

主要な持分法適用非連結子会社は、上記１．(2)に記載のとおりである。

(2）持分法適用の関連会社数等

関連会社数　17社

主要な関連会社名　　日本鐵板㈱、三晃金属工業㈱、㈱カノークス、寧波宝新不銹鋼有限公司、

　　　　　　　　　　アセリノックス，Ｓ．Ａ．

　なお、当連結会計年度に保有株式を売却したことにより、関連会社１社を持分法の適用範囲から除外している。

(3）持分法を適用していない非連結子会社の日工電機サービス㈱及び関連会社の㈱エヌエスステンレス企画などは、

　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財

　務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。

(4）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用し

ている。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりである。

　　　会社名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　決算日

ニッシン・ホールディング，Ｉｎｃ．  　　　　　　　　12月31日　*１

ニッシン・スチールＵＳＡ，ＬＬＣ　　　　　　　　　　12月31日　*１

ウィーリング・ニッシン，Ｉｎｃ．　　　　　　　　　　12月31日　*１

ニッシン・オートモーティブ・チュービング　ＬＬＣ　　12月31日　*１

ニッシン・フランス Ｓ．Ａ．　　　　　　　　　　　　 12月31日　*１

エヌ・エス・エー・メタルズ Proprietary Limited      12月31日　*１

*１：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用している。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）

　時価のないもの

主として移動平均法による原価法

②たな卸資産

　通常の販売目的で保有するたな卸資産

製品、副産物、半製品、仕掛品及び原材料

　主として総平均法に基づく原価法

　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

　移動平均法に基づく原価法

　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア…社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

その他　　　…定額法

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ

いては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

②役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上している。

　なお、日新製鋼株式会社は平成15年６月26日開催の定時株主総会終結のときをもって役員退職慰労金制度を廃止しており、当該総会までの期間に対応する要支給額を計上している。

③特別修繕引当金

　高炉の定期的な改修に要する費用の支出に備えるため、改修費用の見積額の当期間対応額を計上している。

④環境対策引当金

　保管するＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物等の処理費用等の支出に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上している。  (4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

②数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務年数（18年等）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務年数（14年等）による定額法により費用処理している。 

(5）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　ヘッジ取引は、繰延ヘッジ処理を採用している。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、金銭受払の純額を金利変換の対象となる負債に係る利息に加減して処理している。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ取引、為替予約取引及び通貨オプション取引

ヘッジ対象…特定借入金の支払金利、外貨建予定取引

③ヘッジ方針

　社内管理規程に基づき、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしている。なお、当該規程にてデリバティブ取引は実需に伴う取引に対応させることとしており、一時的な利益獲得を目的とした投機目的の取引は一切行わないこととしている。

④ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理の要件を満たす金利スワップ取引及びヘッジに高い有効性があるとみなされる取引のみであるため、有効性の評価を省略している。

(6）繰延資産の処理方法

　　社債発行費

　社債の償還までの期間等合理的な期間にわたり均等償却（僅少なものは支出時に全額費用処理）している。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負

わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資である。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

（会計方針の変更等）

(会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年5月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上した。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合は、退職給付に係る資産に計上している。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減している。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が26,766百万円、退職給付に係る負債が38,875百万円計上されている。また、その他の包括利益累計額が7,355百万円増加している。

　なお、１株当たり純資産額は73円90銭増加している。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社の国内連結子会社（一部を除く）は、有形固定資産（建物を除く）について定率法による減価償却方法を適用していたが、当社グループの環境変化と投資方針を踏まえ、以下の理由により、当連結会計年度より定額法に変更している。

昨今の鉄鋼業界を取り巻く環境は、近隣諸国における粗鋼生産能力の増強による需給不均衡、国内市場の低迷と縮小化等が生じ、急速に変化している。

このような厳しい事業環境に対応すべく、当社グループはコスト競争力と事業効率の強化を実現するため、日本金属工業株式会社との経営統合を契機に、グローバル事業体制の構築を大きな柱とした平成25年度から平成28年度までの４ヵ年を実行期間とする「24号中期連結経営計画」を策定し、この中で国内市場においては、以下のような新たな販売・生産体制、設備投資体制の構築を図っていくこととした。

すなわち、国内販売・生産体制については、従来、高級・独自分野を開拓し、需要増に対応して新製品や戦略品種を拡大させることを目指してきたが、今後は、安定した需要が見込まれるコア製品の生産に経営資源を集中する生産体制に転換し、安定的な国内販売・生産体制の構築を図っていくこととした。

このことから、設備投資体制についても、これまでの将来の成長分野への投資を積極的に推進する方針から、今後は、安定的な生産体制を構築するために投資を厳選し、品質向上やコストダウンのための投資を中心とする方針に転換することとした。

これらの国内販売・生産体制、設備投資体制の変化を踏まえると、当社グループにおける設備は、今後長期にわたり平均的かつ安定的に稼働すると見込まれ、これに対応した減価償却費を計上し、適切な費用配分を図るため、有形固定資産（建物を除く）の減価償却方法を定額法に変更した。

これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の減価償却費が7,222百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ6,039百万円増加している。

（未適用の会計基準等）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正された。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正された。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用する。ただし、当該改正以外は適用済みである。なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しない。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表作成時において評価中である。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表)

　前連結会計年度において、独立掲記していた「流動負債」の「災害損失引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「災害損失引当金」として表示していた140百万円は、「その他」として組み替えている。

(連結損益計算書)

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「退職給付費用」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「退職給付費用」として表示していた1,743百万円は、「その他」として組み替えている。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産に属する資産は、次のとおりである。

※２　非連結子会社及び関連会社の株式に対するものは次のとおりである。

※３　非連結子会社及び関連会社の出資金に対するものは次のとおりである。

※４　担保に供している資産

　上記の資産は、連結子会社が土地賃借保証のために担保に供している。

  ５　保証債務
　　　連結会社以外の会社の金融機関借入金等に対する債務保証及び保証予約を行っている。

　（債務保証）

　（保証予約）

６　手形割引高

※７　当社の連結子会社である日新製鋼株式会社が、金融機関数社と締結しているシンジケートローン契約（平成24年９月28日付契約、長期借入金のうち25,000百万円）の財務制限条項は次のとおりである。

（本契約における財務制限条項）

(1)平成25年３月及びそれ以降に終了する各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の金額（平成21年10月９日発行の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投資家限定）のうち株式会社日本格付研究所が資本性を認める金額を加えた金額）を直前の決算期又は第２四半期比75%以上に維持すること。

　(2)平成25年３月及びそれ以降に終了する各年度の決算期に係る連結の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないこと。

なお、平成26年３月末現在において、日新製鋼株式会社は当該財務制限条項に抵触していない。

※８　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布 法律第34号）に基づき、一部の持分法適用会社におい

て事業用土地の再評価を行ったことによる土地再評価差額金の持分相当額である。

※９　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったが、満期日に決済が行われたものとして処理している。前連結会計年度おける事業年度末日満期手形の金額は、次のとおりである。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後（前連結会計年度末に計上した簿価切下額の戻入額相殺後）の

　　金額であり、次のたな卸資産評価損（△は益）が売上原価に含まれている。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。

３　引当金繰入額は次のとおりである。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりである。

※５　固定資産除売却損の主要な内容は、次のとおりである。

※６　その他の投資評価損の内容は、次のとおりである。

　保有する排出クレジットの市場価格下落に伴い、帳簿価額を市場価格まで減額したことによる評価損である。

※７　当社の連結子会社である日新製鋼株式会社の企業年金基金の制度改革（ＯＢ給付引下げ）における特例一時金選択者分に対応する、未認識数理計算上の差異の未処理額等の損失処理である。

※８　当社の連結子会社である日新製鋼株式会社呉製鉄所の第１高炉において高炉内に熱風を送る羽口の一部が損傷したことにより発生した操業トラブルに伴う異常原価額及び復旧に係る費用である。

※９　当社の連結子会社である日新製鋼株式会社堺製造所の冷間圧延機の火災に伴う復旧に係る費用である。

※10　当期製造費用及び一般管理費に含まれている研究開発費は、次のとおりである。

（連結包括利益計算書関係）

※１　 　　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1. 発行済株式数の増加109,843千株は、平成24年10月１日付で日新製鋼㈱、日本金属工業㈱の共同株式移転による当社の設立に際して新株式を発行したことによるものであり、減少994,500千株は、株式移転に伴う日新製鋼㈱株式の減少によるものである。

2. 自己株式の増加は、共同株式移転により当社を設立した際に日新製鋼㈱、日本金属工業㈱及び持分法適用会社に割り当てられた株式10,338千株、日新製鋼㈱における単元未満株式の買取り13千株及び当社における単元未満株式の買取り８千株である。

自己株式の減少は、完全子会社となった日新製鋼㈱の当連結会計年度期首における自己株式89,138千株及び日新製鋼㈱における単元未満株式の買い取り13千株に対する当社株式の割り当て及び持分法適用会社が保有する日新製鋼㈱株式1,610千株に対する当社株式の割り当て、連結子会社の株式交換に伴う当社株式の割り当て443千株である。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はない。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） 自己株式の普通株式の増加株式数11千株は、単元未満株式の買取り８千株及び当社持分法適用会社の持分比率の変動に伴う増加３千株である。

       自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の売渡しによるものである。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　（百万円）

（リース取引関係）

所有権移転外ファイナンス・リース取引
①　リース資産の内容

　主として、機械装置及び運搬具である。

②　リース資産の減価償却の方法

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社及び当社の連結子会社は、資金運用については主として短期的な預金等に限定し、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用している。
　資金調達については、投融資計画に照らして必要な資金を、主として銀行借入や社債発行により調達し、また、短期的な運転資金を、銀行借入やコマーシャル・ペーパーにより調達している。なお、当社の子会社である日新製鋼株式会社と、当社及び日新製鋼株式会社の主な子会社との間では、資金の貸借を双方向で反復継続的に行うキャッシュ・マネジメント・システムを導入している。
　デリバティブは、借入金の金利変動リスク及び外貨建取引の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は一切行わないこととしている。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクを有する。当該リスクに関しては、社内管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を適時把握する体制としている。
  有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されているが、主として事業上の関係を有する企業の株式を保有しており、定期的に時価や発行企業の財務状況等を把握している。
  借入金や社債は、金利の変動リスクを有しており、借入金の一部については特例処理の要件を満たす金利スワップ取引を利用している。
  デリバティブ取引については、社内管理規程に従って行っており、また、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っている。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計処理基準に関する事項 (5）重要なヘッジ会計の方法」に記載している。
　営業債務や借入金の流動性リスクについては、各社が適時に資金繰計画を作成する等の方法により管理している。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていない（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

※１　負債に計上されているものについては、（　　 ）で示している。

※２　連結貸借対照表の短期借入金に含めている１年内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額39,038百万円）は、上表(8)長期借入金に含む。

※３  上表(7)社債には、１年内償還予定の社債（連結貸借対照表計上額10,000百万円）を含む。

当連結会計年度（平成26年３月31日）