E05430 日本アジアグループ 有価証券報告書－第27期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第22期、第23期、第24期、第25期及び第26期については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３  第22期において、当社は平成21年２月20日付で旧日本アジアグループ株式会社及び旧株式会社モスインスティテュートと三社合併を行いました。当該合併は「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号(最終改正平成20年12月26日  企業会計基準委員会))上は逆取得に該当することになるため、旧日本アジアグループ株式会社が取得企業とみなされ、当社の連結財務諸表は旧日本アジアグループ株式会社の連結財務諸表が基準となります。

４  第22期及び第24期については当期純損失を計上しているため、株価収益率は記載しておりません。

５  第22期は、決算期変更により平成20年11月１日から平成21年４月30日までの６ヶ月間となっております。

６  第26期は、決算期変更により平成24年５月１日から平成25年３月31日までの11ヶ月間となっております。

７  当社は平成25年10月１日を効力発生日として１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴
い、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第22期、第23期、第24期、第25期及び第26期については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３  従業員数は、就業人員数を表示しております。

４  第22期、第23期、第24期、第25期及び第26期は当期純損失を計上しているため、株価収益率及び配当性向は記載しておりません。

５  第22期は、決算期変更により平成20年11月１日から平成21年４月30日までの６ヶ月間となっております。

６  第26期は、決算期変更により平成24年５月１日から平成25年３月31日までの11ヶ月間となっております。

７  当社は平成25年10月１日を効力発生日として１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、昭和63年東京都豊島区池袋において、不動産の売買・仲介を目的とする会社として、現在の日本アジアグループ株式会社の前身である株式会社日星地所を創業いたしました。

平成10年には「株式会社ジー・エフ」に商号変更し、その後、平成20年６月２日に大酒販株式会社を株式交換により完全子会社化すると同時に、テレマーケティングを中心とする全ての事業を新設分割により設立した株式会社ジー・エフに承継し、持株会社化を図るとともに、商号を「株式会社ジー・エフグループ」に変更いたしました。

平成21年２月20日には、当社を存続会社とし、旧日本アジアグループ株式会社及び旧株式会社モスインスティテュートを消滅会社とする吸収合併を行い、商号を「日本アジアグループ株式会社」に変更いたしました。 

設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（日本アジアグループ株式会社）、連結子会社79社及び持分法適用関連会社１社により構成され、空間情報コンサルティング事業、グリーンプロパティ事業、グリーンエネルギー事業及びファイナンシャルサービス事業を展開しております。

これまで当社グループは当社がグループ全体の統括を、当社子会社の日本アジアホールディングズ株式会社が中間持株会社として金融サービス事業を統括し、同じく子会社の国際航業ホールディングス株式会社が中間持株会社として技術サービス事業を統括する体制でおりましたが、平成24年４月１日を効力発生日として、国際航業ホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とするグループ内組織再編を行い、持株会社機能を当社に集約し、当社がグループの全ての事業を統括する体制に変更しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業の内容は、以下のとおりであります。

なお、次の４事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業の系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

４  国際航業株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５  株式会社ＫＨＣについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６  日本アジア証券株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７  KOKUSAI LAND (VIETNAM) LIMITEDは平成25年４月に、ＪＡＧソーラーウェイ１投資事業有限責任組合は平成26年２月に新規設立しました。

８  VRE INVESTMENT SINGAPORE 1 PTE.LTD及びVRE INVESTMENT NHA TRANG CORAL BEACH RESORT COMPANY LIMITEDは平成25年12月の株式取得により連結子会社となっております。

９  Japan Asia Asset Management Limitedは平成26年２月の清算結了により連結の範囲から除外しております。

10  株式会社イメージワンは平成25年５月の株式売却により、アジア航測株式会社は平成25年12月の株式売却により持分法の適用範囲から除外しております。

11  日本アジア・アセット・マネジメント株式会社は、平成25年７月にユナイテッド投信投資顧問株式会社より商号変更しております。

12  持分はありませんが、実質的に支配しているため子会社としています。

13  持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に平均人員を外数で記載しております。

２  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない企画部門及び管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。また、従業員数に使用人兼務取締役、臨時雇用者を含んでおりません。

２  平均勤続年数の記載は、平成21年２月に実施した三社合併の被合併会社からの勤続期間及び出向受入者の勤続年数を通算して算出しております。

３  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、兼務出向社員については当社の負担額により算出しております。

４  前事業年度末に比べ従業員が11名減少しておりますが、主として組織再編による当社グループ内での異動によるものであります。

(3) 提出会社における労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 連結子会社における労働組合の状況

当社の連結子会社における主要な労働組合は以下のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社グループの当連結会計年度の業績の概要は次のとおりであります。

(1) 業績

当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)におけるわが国経済は、円安の進展に伴い企業収益が改善しており、内需関連企業を中心とした設備投資も拡大傾向にあります。また、個人消費に回復の兆しが見えてきており、景況感の好転から雇用情勢の好転が見られるなど緩やかながら回復基調にあります。一方、米国経済は回復基調にあるものの、ＦＲＢによる量的緩和縮小開始に伴う不安定さがリスク要因となっており、また中国での経済成長鈍化懸念や、欧州における失業率の高止まり、ウクライナ問題など、海外においては不透明要因が残る状況となりました。
  このような環境の中で、当社グループはグループ内組織再編を通じて、経営意思決定のスピード化、相互連携の強化による総合力の発揮および本社機能集約による業務効率化を具現化する体制を整え、①個別事業領域の強化、②新しいビジネスモデルの創造と成長戦略の実行、③徹底した構造改革と競争力を高める人材開発をグループ戦略に位置づけて、事業の拡大と収益性の向上に努めてまいりました。更にこの取組みを強化するため平成24年４月１日付にて当社は国際航業ホールディングス株式会社を完全子会社とする株式交換によるグループ内再編を行い、持株会社機能の集約による効率経営とグループの総合力を発揮するための体制整備を行いました。　

これらの活動の結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高は前年同期比15.5％増の74,346百万円（前年同期の売上高64,384百万円）、営業利益は4,478百万円と前年同期比で2,981百万円の改善（前年同期の営業利益1,497百万円）となりました。

営業外損益においては、対ユーロにおける円安傾向が続いたことにより為替差益632百万円が発生したことが大きく寄与し、経常利益は3,777百万円と前年同期比で3,103百万円の改善（前年同期の経常利益673百万円）となりました。

特別損益では主に、投資有価証券売却益335百万円、関係会社株式売却益398百万円等733百万円を特別利益として計上する一方、関係会社株式売却損352百万円、投資有価証券評価損76百万円、金融商品取引責任準備金繰入れ14百万円等530百万円を特別損失として計上いたしました。また、少数株主損益調整前当期純利益は2,517百万円、少数株主利益は10百万円となりました。

当期純利益は、2,507百万円と前年同期比で1,469百万円の増加（前年同期は1,038百万円の利益）となりました。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

＜空間情報コンサルティング事業＞

空間情報コンサルティング事業においては、国際航業株式会社を中心に空間情報を活用した「環境・エネルギー」「防災・減災」「アセットマネジメント」「行政マネジメント」に関する業務を、官民問わず、国内外で展開しております。
  当セグメントにおいては、平成25年度の国の公共事業関係費が２期連続で当初予算費比増額となっており、底堅い収益環境にありました。特に、公共インフラ（道路・橋梁等）の安全対策業務が増加しており、好調な受注を背景に堅調に推移しました。

このような活動の結果、受注高は前年同期比7.6％増の41,955百万円（前年同期の受注高38,986百万円）、売上高は前年同期比5.4％増の40,348百万円（前年同期の売上高38,264百万円）となりました。損益面ではセグメント利益が前年同期比66.6％増の1,171百万円（前年同期のセグメント利益703百万円）となりました。

＜グリーンプロパティ事業＞

グリーンプロパティ事業においては、国際ランド＆ディベロップメント株式会社（以下、「国際ランド＆ディベロップメント」）、国際環境ソリューションズ株式会社（以下、「国際環境ソリューションズ」）、株式会社ＫＨＣ（以下、「ＫＨＣ」）が、不動産賃貸、アセットマネジメント・プロパティマネジメント、開発事業ならびに土壌・地下水の保全に関するコンサルティングサービスや戸建住宅事業といった従来の不動産サービス事業に加えて、環境配慮型住宅の供給や太陽光発電施設の設計施工など省エネ・創エネに関するソリューションを提供しております。
  ＫＨＣの戸建住宅事業は消費税増税の経過措置を受けた好調な上期受注により、堅調に推移しました。国際環境ソリューションズは従来の土壌汚染対策業務に加え、震災復興関連業務を国際航業と連携して進めています。国際ランド＆ディベロップメントは不動産賃貸での高稼働率を堅調に維持しながら、太陽光発電関連事業の受注活動を加速させました。
  このような活動の結果、売上高は前年同期比20.9％増の21,269百万円（前年同期の売上高17,590百万円）となりました。損益面ではセグメント利益が前年同期比8.7％減の847百万円（前年同期のセグメント利益928百万円）となりました。

＜グリーンエネルギー事業＞

グリーンエネルギー事業においては、国内ではＪＡＧ国際エナジー株式会社、欧州ではKOKUSAI EUROPE GmbH（ドイツ）を中心に事業を展開しております。
  国内では、前年度に引き続き再生可能エネルギーの固定価格買取制度を背景に中長期的な収益が見込まれる太陽光発電所の積極的な案件開発に注力してまいりました。前期に稼動を開始した香川県坂出市（2.0MW）、北海道の星が浦（1.5MW）、音別（0.7MW）、中札内（1.5MW）の太陽光発電所が期初より収益寄与していることに加え、９月に福岡県北九州市（2.0MW）、11月には北海道の幕別（0.7MW）、本別（1.0MW）、大分県杵築市（2.0MW）、１月に大分県宇佐市（1.0MW）、栃木県那賀川町（1.8MW）、３月に香川県坂出市（新規に2.0MW）でも稼動を開始しました。また固定価格買取制度導入以前より稼動していた宮崎県都農町と群馬県館林市の発電所（計1.55MW）も前期より固定価格買取制度に基づく売電に移行したことが売電収入の増加要因となりました。さらに現在も引き続いて新たな太陽光発電所建設に向けた取り組みを進めております。
  欧州地域の事業は、事業環境の変化等を勘案して発電所運営管理と売電事業を中心として、事業のスリム化を図ってまいりました。
  このような活動の結果、売上高は前年同期比89.5％増の1,326百万円（前年同期の売上高699百万円）となりました。損益面ではセグメント損失208百万円（前年同期343百万円の損失）となりました。

＜ファイナンシャルサービス事業＞

ファイナンシャルサービス事業においては、日本アジア証券株式会社（以下「日本アジア証券」）、おきなわ証券株式会社（以下「おきなわ証券」）の証券業並びに、日本アジア・アセット・マネジメント株式会社（７月13日付けでユナイテッド投信投資顧問株式会社から商号変更）の投信委託・投資顧問業等を中心に展開しております。
  当連結会計年度における株式市場は、アベノミクスによる景気回復期待や日銀による金融緩和、2020年の東京五輪開催決定等を好感し堅調な相場展開が続きましたが、年明け以降は米中経済への懸念やウクライナ問題に伴うリスクオフの動きから上値の重い展開となっております。日経平均株価は、期初の12,135円２銭から大納会には16,291円31銭と年初来高値を更新したものの、年明け以降は調整局面に入り、期末の終値は14,827円83銭となりました。また、円ドル相場は概ね90円台後半で推移しておりましたが、12月に米国での量的金融緩和縮小に伴って、一時105円前後まで円安が進展、年明け以降は100円台前半での推移となっております。
  このような環境にあって当セグメントでは、日本株の取扱を引き続き拡大させてきました。それに加えて、日本アジア証券では以前から注力している米国、香港、インドネシア、ベトナム等の外国株式、外国債券、投資信託等の募集物の販売、おきなわ証券では投資信託を中心とした募集商品に加えて同社でも外国株式の取扱を拡大させ、証券業においては収益源の多様化と大幅な増収増益を両立させてまいりました。
  日本アジア・アセット・マネジメント株式会社においては、注力ファンドを中心とした公募投信による運用資産の増加による収益の改善を目指しましたが、再建途上にあります。
  このような活動の結果、売上高は前年同期比45.8％増の11,371百万円（前年同期の売上高7,801百万円）となりました。損益面ではセグメント利益が前年同期比3.9倍の3,107百万円（前年同期のセグメント利益785百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ1,173百万円減少し、18,397百万円となりました。
 (営業活動によるキャッシュ・フロー)
  営業活動によるキャッシュ・フローは、903百万円のマイナス（前期は996百万円のマイナス）となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益3,980百万円、資金の減少要因として売上債権の増加額1,678百万円、たな卸資産の増加額2,068百万円、証券業における信用取引資産及び証券業における信用取引負債の増加額1,236百万円などによるものです。
 (投資活動によるキャッシュ・フロー)
  投資活動によるキャッシュ・フローは、3,940百万円のマイナス（前期は1,287百万円のプラス）となりました。これは主に、資金の増加要因として保有資産の効率化を目的とした投資有価証券の売却による収入1,450百万円及び関係会社株式の売却による収入2,002百万円、資金の減少要因として太陽光発電所の建設などによる有形固定資産の取得による支出5,386百万円、投資有価証券の取得による支出1,193百万円などによるものです。
 (財務活動によるキャッシュ・フロー)
  財務活動によるキャッシュ・フローは、3,447百万円のプラス（前期は4,968百万円のプラス）となりました。これは主に太陽光発電所の開発資金を調達したことなどによる借入金及び社債の純収入額1,923百万円、少数株主からの払込みによる収入800百万円、セール・アンド・リースバックによる収入535百万円があったことなどによるものです。

２ 【受注及び販売の状況】

(1) 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３  グリーンエネルギー事業及びファイナンシャルサービス事業については、受注生産ではないため、「受注高」及び「受注残高」の記載を省略しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は、「空間情報コンサルティング事業」、「グリーンプロパティ事業」、「グリーンエネルギー事業」、「ファイナンシャルサービス事業」の４つの事業をコアとして独自の技術や培ったノウハウの強みとグループ力を活かし、グループの付加価値を最大限に高め、各事業会社の潜在力を顕在化し、収益力を向上し持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(1) 経営・事業環境の変化に即した成長戦略の実行

  グループ全社が自社の経営・事業環境の変化を捉え、顧客ニーズ・スピード感を持った適切な経営により成長の維持と事業構造改革を通じた収益性の向上を目指します。また、グループのリソース、経営資源を集中して、再生可能エネルギー事業への取組みをより一層強化してまいります。

(2) グループ経営効率の最適化の追求

  グループコストを意識した連結経営を基本に、経営効率の良い最適なグループ組織の再編と機能の見直しを図り、グループ経営の効果を高めてまいります。

(3) 財務基盤の安定化ならびに収益力の拡大

  グループ全社が売上高や収益を高めるとともに、コストの再見直しと効率化を徹底的に図り、グループ各事業会社の適正な利益の確保による黒字化により収益力の拡大を目指します。
  株主資本の増強と資産の見直しによる有利子負債の削減により財務体質の強化を図り、成長分野に必要な資金調達の円滑な実施を通じて、グループ価値を高める経営を図ります。

(4) グローバルなグループ経営に向けた取組みの推進

  グローバルな「グリーン・インフラ」事業強化による、真のグリーン・インフラ企業としての転換の実現を目指します。世界規模での事業や、資金調達を拡大するための組織、人材、グローバルプレーヤーとのネットワークの構築を図ります。

(5) グループブランド力の強化の推進

  グループブランドイメージを重視した、タイムリーでメッセージ性の高い情報内容と情報発信の実現を図ります。グループ事業について情報発信ツールによる、継続的な露出を図り認知度を高め、ブランド力の強化を推進いたします。

上記の課題の達成により、さらなる発展のための事業基盤の確立と企業価値の向上を図る所存です。

４ 【事業等のリスク】

  当社グループの事業、業績は今後起こりうる様々な要因により影響を受ける可能性があります。経済環境・社会状況や当社グループの事業に関連するリスクにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。なお、ここに記載の項目は現状で認識しているものに限られており、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。

(1) 空間情報コンサルティング事業、グリーンプロパティ事業、グリーンエネルギー事業
  当社グループの空間情報コンサルティング事業、グリーンプロパティ事業、グリーンエネルギー事業の主要企業については、「第１  企業の概況 ４  関係会社の状況」をご覧ください。
① 官公庁への高い受注依存に関するリスク
  主要顧客は、官公庁等であり、財政状態の悪化や、それに伴う予算規模の縮小等による発注減少並びに競争入札による受注状況により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 気象条件及び災害による生産活動の遅延リスク
  空間情報コンサルティング事業におきましては、航空写真撮影を始めとした屋外での生産活動が大きな比重を占めているため、気象条件に左右されます。また、天災・火災等の災害に見舞われた場合には、生産活動に要する設備やデータの損傷や喪失により生産能力が大幅に低下する可能性があります。グリーンエネルギー事業におきましても、太陽光発電設備による発電量が気象条件に大きく左右されるほか、天災・火災等の災害に見舞われた場合には、設備の損傷により発電量が大幅に低下する可能性があります。これらの要因が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定設備への依存及び計測技術革新に対応する投資負担リスク
  空間情報コンサルティング事業におきましては、超高精度航空デジタルカメラやレーザー三次元計測システム等先端計測技術を用いて空間情報を取得していますが、これらは専用機器であり少数限定製造であることから、故障や破損の際には、復旧に相当な時間を要し生産能力の低下とともに受注機会損失の可能性があります。また、航空測量等の技術革新が顕著であり、技術基盤の優位性を確保するため、継続的に多額な先進的設備が要求され、負担増加の可能性があります。グリーンエネルギー事業におきましても、 太陽光発電設備の故障や破損の際には、発電量の低下や補修費用が発生する可能性があります。これらの要因が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報セキュリティに関するリスク
  公共性の高い事業活動を行っており、個人情報等様々な機密情報を取り扱っていることから、情報等の保全活動を実施していますが、情報漏洩等リスクを完全に回避できる保証はなく、情報漏洩等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 経済状況及び不動産市況に関するリスク
  不動産分野においては、景気動向、金利動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、不動産税制等の影響を受けやすくなっております。グリーンエネルギー事業におきましても、発電施設の用地取得価格、調達金利、金融機関の貸出動向等において影響を受けます。これらの諸情勢に変化があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 法的規制等に関するリスク
  不動産業界は、「建築基準法」、「国土利用計画法」、「都市計画法」、「宅地建物取引業法」等、建築や不動産取引に係わる多数の法令及び各自治体で定められる建築に関する条例等の法的規制を受けております。将来におけるこれらの法的規制の改廃、大幅な変更、新法の制定等により、事業計画の見直しの必要が生じる場合やこれらの法的規制に定める事項に違反した場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。グリーンエネルギー事業につきましても、再生可能エネルギーの固定価格買取制度等法制度に基づき事業展開を行っておりますが、買取価格の見直しや関連法制度変更により開発計画に大きく変更があった場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 太陽光発電開発時期における収益リスク
  太陽光発電施設の開発期間中は、開発コストの計上が先行する一方、売電収入が見込めず、大規模な発電施設開発に至っては発電施設稼働までに数年間を要することもあります。そのため、長期的には安定した収益への貢献が期待できるものの、当面は積極的な開発に伴う資金需要の拡大が予想されます。

(2) ファイナンシャルサービス事業
  当社グループのファイナンシャルサービス事業は、日本アジア証券、おきなわ証券、Japan Asia Securities、日本アジア・アセット・マネジメント等で展開しております。
① 外部環境変化・収益変動リスク
  ファイナンシャルサービス事業は、日本国内のみならず、世界各地の経済動向や市況・市場動向により、収益等が大幅に変動しやすい特性をもっており、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 取引先等の信用力悪化によるリスク
  取引先が決済を含む債務不履行に陥った場合、また当社グループが保有する有価証券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合には、損害を被り、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ システム関係リスク及びオペレーショナル・リスク
  業務遂行に際し、コンピュータ・システムの利用は不可欠なものとなっており、業務上使用するコンピュータ・システムや回線のダウン及び誤作動からの不正アクセス、災害や停電等が発生し障害発生することにより損害が発生する可能性があります。また、業務処理のプロセスが正常に機能しないとき、役職員の行動が不適切であるとき、または犯罪等の外部的事象の発生により、損害賠償や信用力の低下等を通じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報セキュリティに関するリスク
  顧客及び役職員の個人情報、経営・営業情報等機密情報の漏洩が生じた場合、当社グループに対する損害賠償や信用力の低下等を通じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 規制等に関するリスク
  その業務の種類に応じて業法による規制を受けております。主たる証券会社である日本アジア証券、おきなわ証券及び日本アジア・アセット・マネジメントなどが金融商品取引業者として金融商品取引法及び関連諸法令等の規制を受けるほか、各金融商品取引所、日本証券業協会等の規制を受けます。

(3) その他
① 事業再編等
当社グループは、今後もグループ企業内での事業再編やグループ企業が展開するコアビジネスとのシナジー効果が期待できる事業へのＭ＆Ａ（企業の合併や買収）を含む業容拡大を推進いたしますが、事前の十分な投資分析や精査等の実施にもかかわらず、これらの事業再編・業容拡大等がもたらす影響について、予め想定しなかった結果が生ずる可能性も否定できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 法的規制リスクについて
  当社グループは、その事業・業務の種類に応じて法令・諸規則の規制を受けております。また、海外の子会社については、現地法上の規制を受けます。更に、将来において法的規制が強化されたり、現在予期しない法的規制等が設けられることがあります。
  当社グループの事業は、これら関連法令・諸規則の定めに従って行わなければなりませんが、関連法令等を遵守できなかった場合、規制、命令により業務改善や業務停止の処分を受けるなど、事業活動が制限される可能性があります。
③ 重要な訴訟等について
  当社グループは、国内海外事業に関連して、訴訟・紛争・その他の法的手続きの対象となる場合があります。これら法的なリスクについては、グループの各社が個別に管理しており、必要に応じて、当社取締役会等に報告される管理体制となっております。将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 減損会計の影響について
  当社グループは、グループ企業の事業の拡大やシナジー効果が期待できる事業への投資及びＭ＆Ａは一つの効果的な選択肢であると認識しております。「のれん」は子会社化の際のデューディリジェンス（買収等対象会社の精査）により見積られた時価と帳簿価額の差額に該当いたします。この「のれん」の償却期間については、相当な期間を設定しておりますが、予想外の業績悪化等が生じた場合、減損対象となり当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 金利上昇について
 当社グループは、これまでグリーンエネルギーをはじめとする各事業の必要資金の多くを、社債や金融機関からの借入により調達しており、有利子負債は純資産に比して高い水準にあるため、固定金利による調達や有利子負債の抑制を行っていますが、市場金利が上昇した場合には、相対的に金利負担が重くなったり、資金調達の条件が悪化したりすることにより、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 為替リスクについて
  当社グループはファイナンシャルサービス事業において香港での証券業、グリーンエネルギー事業において欧州及び国内での太陽光発電事業を行っており、これらの事業は為替レートの変動により当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 資金調達の財務制限条項によるリスクについて
  当社グループの借入金の一部は、機動的な資金調達と流動性補完を行うことを目的として金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、これらの条件に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等により、当社グループの財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。平成26年3月末現在において、当社グループは当該財務制限条項に抵触しておりません。

⑧ 新株予約権（及びストックオプション）の行使による希薄化にかかるリスク
  当社はマッコーリー・バンク・リミテッドに対して新株予約権を第三者割当しており、また、取締役及び従業員に対するインセンティブ付与を目的としたストックオプション制度を採用しております。そのため、現在、これらの新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日における新株予約権による潜在株式数は5,449,500株であり、発行済み株式総数27,380,880株の19.9％に相当します 。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、空間情報コンサルティング事業において、国際航業㈱の技術開発センターと同社の各事業部門が連携して、新技術・新商品に関する研究開発活動を行っております。
  その体制は、技術開発センターの各研究室が中心となって基礎研究を行い、応用技術の開発、新製品の開発及び既存商品の機能強化等については、個別の研究開発案件に基づきプロジェクトチームを編成し取り組んでおります。
  当連結会計年度に支出した研究開発費は、基礎研究費、応用技術の開発、新製品の開発及び既存商品の機能強化等総額１億８千４百万円となっております。

主な研究開発活動の内容

コンピュータネットワーク社会における空間情報の利活用を大きなテーマとして研究開発活動を進めているほか、環境、防災、社会資本の整備・維持管理などに関わる個別テーマについての研究開発活動も進めております。

(1) 空間情報の利活用に関するもの

① 基礎研究

○地理情報の規格化に関する研究

地理情報の流通促進と利用拡大を目的に、ISO（国際標準化機構）による地理情報標準専門委員会(ISO/TC211)、JIS化推進委員会などに委員として参加し、地理情報規格化及びその応用に関する研究を行っております。研究成果は、事業部門が行う空間情報コンサルティング、新商品開発、さらには社内の技術者教育に役立てられております。また、平成25年度には研究担当者が、国土地理院長による「測量関連事業貢献者」表彰を受賞しました。

○空間情報デザインに関する研究

ユビキタス空間情報社会といわれる今日、ユニバーサルデザイン（健常者，障がい者の区別無く理解できるデザイン）やパーソナリゼイション（ユーザーの個性を尊重するデザイン）の視点が一層重要になっております。本研究では、複雑化する空間情報をよりシンプルに提供する仕組みを主な研究対象としております。また、屋内空間情報サービスの実現に向けて、屋内空間データの作成手法と可視光通信技術やIMES（インドアGPS）、Wi-Fi等を利用した測位技術および空間情報解析の基礎研究を推進しております。

○デジタルセンシング技術に関する研究

空間情報産業に展開する国際航業㈱のコアコンピタンスである、空間データ取得のためのデジタルセンシング技術の高度化に取り組んでおります。衛星、航空機、MMS（車両）、地上設置、船舶等の様々なプラットフォームに搭載されたレーダ、超多波長計測、ステレオ計測、波形記録型レーザスキャナ、音波計測などの各種最新センサによる、最先端の空間デ－タ取得技術の基礎検討と最新機器導入を進めております。とくに、超小型衛星やUAV（小型無人飛行機）など、次世代プラットフォームの技術検討に、積極的に取り組んでおります。

○写真測量技術に関する研究

さまざまなセンサを用いたデジタルセンシングにより取得された空間データから、地形・地物の位置や属性などの空間情報を効率的に抽出する基礎技術の研究開発に取り組んでおります。写真測量技術をベースにした空間情報の抽出に関する研究開発では、とくに、異なる時期に取得された、あるいは異なるプラットフォームで取得された、画像データと点群データを統合的に処理することにより、効率的に高精度な空間情報を抽出する基礎技術の研究開発に重点を置いて技術開発を進めております。

② 応用技術開発

○リモートセンシング技術の開発

デジタルセンシングにより得られる空間データをソリューションサービスで活用するため、リモートセンシングを中核とした応用技術の高度化に取り組んでおります。空間データの高次解析による各応用分野に最適な地理空間情報の抽出、エンドユーザーに届ける付加価値ソリューションに至るまで、トータルかつ実用的な空間情報ハンドリング技術とその成果を活用した応用商品の創出に取り組んでおります。とくに、波形記録型レーザやレーダの利活用技術の開発に重点的に取り組み、複数の特許出願を行っております。また、超小型衛星など、次世代衛星リソースのモニタリング事業での利活用研究も行っております。

○３次元モデリング技術の開発

世界中の建設業界がBIM（Building Information Modeling）やCIM（Construction Information Modeling）を活用し始めています。当社はこれらを有効活用するため、さらには、これらの３次元モデルをグリーン・コミュニティを支えるインフラのコアとするために、精密３次元空間情報の低価格化を目指しております。その実現に向けて、センシングやモニタリング技術を最大限に活用し、高性能で低価格な地理空間情報を構築する生産技術の開発を行っています。具体的には、３次元モデリングツールの独自開発や、高度な画像認識技術を用いた空間情報の自動抽出技術の開発などを行っています。これらの技術を基盤として、BIM/CIMなどの3次元モデルを空間情報で繋げて、スマートシティーの運営や、高度なアセットマネジメントに活用していただきたいと考えております。

(2) 環境に関するもの

① 基礎研究

○環境に関する先端計測技術の研究

平成23年３月の東北地方太平洋沖地震による東京電力福島第一発電所の事故がもたらした放射能汚染への対策業務への対応として、当社は同年秋、京都大学原子炉実験所が開発したGPS連動型放射線自動計測システムKURAMAを導入し、道路を中心に放射線計測を実施しております。また、平成25年９月に行った、原子力発電分野で幅広い技術を有する、環境・エネルギー分野のコンサルティング・エンジニアリング大手のAMEC社 (本社英国)との業務提携により、さらに広範できめ細かな放射線計測にも挑戦し始めております。

② 応用技術開発

○地球温暖化防止のための森林調査技術開発

国連の気候変動枠組条約での対策検討が進み、その一つとして、REDD＋など途上国における森林保全の取り組みも進展している中、森林の経年変化や二酸化炭素吸収能力を定量的に評価する技術の確立が、国内外を問わず注目されております。グリ－ン・コミュニティ創出に取り組む国際航業㈱では、そのための有効な手法である、航空機搭載型レーザスキャナやレーダセンサによる樹木成長量や材積の把握、航空機搭載型超多波長センサを用いた樹種分類、国レベルの広域森林情報整備に必要となる大量の衛星データの高速処理技術などについて研究開発を行い、急速に進展するREDD+事業の業績拡大等に大きく寄与しております。また、REDD+に関しては、開発成果や事業への適用例をとりまとめ、この分野で本邦初の書籍「概説REDD+」をアスキー・メディアワークスより出版し、弊社主催で「REDD+と民間セクターの可能性」と題したセミナーを開催し多数のご参加を頂くなど、好評を博しております。

(3) 防災（安全・安心な社会）及び社会資本の整備・維持管理に関するもの

① 基礎研究

○斜面災害に関する解析技術の開発

斜面防災関連技術の基礎研究として、昨年度に引き続き、航空機搭載型等のレーザスキャナ計測による地形モデル構築手法のさらなる高精度化を図り、これまでにない忠実度をもつ細密地形モデルと、3D-GIV（地表面変動解析システム）、ELSAMAP（カラー標高傾斜図）作成システムなどの最先端特許技術の改良を進めております。また、道路・鉄道路線等における斜面災害軽減のため、先端的計測技術を用いた調査および危険度評価方法の確立に向けた検討を進めております。

○地震・津波防災に関する解析技術の開発

航空機搭載型レーザスキャナデータによる地形解析および数値シミュレーション技術などの最先端技術と、地形判読技術などの既存技術の融合によって、洪水ハザードマップ作成や道路・鉄道等の斜面防災、地震・津波・火山防災、環境調査などにおける高度な解析を行うための実用的なシステムの開発を、基礎技術研究の側面から支援しております。また、海洋レーダ観測技術と津波シミュレーション技術の融合による沿岸防災システムの構築に向けた研究を進めております。

② 応用技術開発

○斜面災害に関する応用技術の開発

先端的な地盤変動抽出手法である3D-GIVを、東北・四国地方の砂防事業に適用し、技術的信頼性を実証することができております。また、平成25年10月の伊豆大島豪雨災害に際しては、航空写真撮影・航空機搭載型レーザスキャナの地形計測等による迅速な状況把握に取り組み、関係機関へのリアルタイムな情報提供に寄与しております。

○ＧＰＳを用いた新しい防災モニタリング事業の開拓

国際航業㈱の独自のGPSを用いた地盤変位モニタリング事業（shamen-net事業）は、今日オンリーワンの技術として高く評価され、土木工事現場や災害現場の監視システムとして利用されております。しかし衛星測位もGPSのみに頼る時代から、準天頂衛星などのGPS以外の衛星を相互利用する時代（GNSS時代）に移行しようとしている中で、更にshamen-netの技術を発展させ、また普及させるために、shamen-net事業を発展させた新しい防災モニタリング事業の開拓に取り組んでおります。

○アセットマネジメントのための技術開発

社会資本施設の老朽化が進み構造物維持管理への要請が益々高まる中、特色ある診断・管理技術の開発・高度化の研究に取り組んでおります。具体的には、MMS（Mobile Measurement System）に搭載されたレーザ・画像センサによる道路・河川構造物の点検技術や、非破壊検査技術として赤外線画像法によるコンクリート構造物・路面などの剥離診断に取り組み、アセットマネジメント事業の開拓と拡大に活用しております。また、これらの技術の適用分野拡大への試験研究や手法改良、新たな計測技術や情報管理の仕組み等の開拓に取り組んでおります。

(4) 環境エネルギーに関するもの（応用技術開発）

○再生可能エネルギーの導入に関わる空間情報解析技術の開発

固定価格買取制度が開始されたことに伴い、再生可能エネルギーの大幅な導入拡大が見込まれる中、導入支援、大量導入時の電力需給の安定化、さらには施設の維持管理に関する情報提供が求められております。その中で、当社は、航空写真やレーザ点群データから自動的に抽出した建物等、各種の3次元地理空間情報と気象情報から太陽光発電量を推定しGIS上に展開する技術の開発を実施してきております。その技術を活用し、平成26年３月、公益財団法人東京都環境公社に対して、全国初の試みとなる、住民が自宅の屋根の太陽光発電への適合度を確認できる「東京ソーラー屋根台帳」を納入しております。

(5) その他

空間情報コンサルティング事業全般に関わる技術の向上や交流を主な目的として、①技術シンポジウムの開催、②国の関連研究機関などへの研修派遣、③学識経験者などを講師とする専門分野の研究会活動や海外でのワークショップなどを、国際航業㈱の技術開発センターが中心となって継続的に実施しております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

経営成績の分析については、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1)業績」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度末の財政状態の分析

①  流動資産について

流動資産については、76,672百万円と前期末比7,085百万円の増加となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が2,021百万円増加、販売用不動産が1,530百万円増加、及び証券業における信用取引資産が1,708百万円増加したことなどによるものです。

②  固定資産について

固定資産については、31,841百万円と前期末比4,638百万円の増加となりました。これは主に、太陽光発電所の建設などにより有形固定資産が7,016百万円増加した一方で、ソフトウエアの減価償却などにより無形固定資産が349百万円減少したこと、及び関係会社株式の売却による投資有価証券の減少1,235百万円などにより投資その他の資産が2,027百万円減少したことなどによるものです。

③  繰延資産について

繰延資産については、太陽光発電所の開発に係る繰延資産249百万円を計上し前期末比185百万円の増加となりました。

④  負債について

負債総額は86,267百万円となり前期末比8,777百万円増加しました。これは主に太陽光発電所の開発資金を調達したことなどにより有利子負債が1,977百万円増加及びリース債務が1,245百万円増加、太陽光発電所の工事代金などによる未払金が756百万円増加したことなどによるものです。

⑤  純資産について

純資産合計は当期純利益により利益剰余金が2,507百万円増加したことなどにより前期比3,132百万円増加の22,496百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状況を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出、幅広い資金調達手段の確保に努めております。

また、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資、投融資資金については、運転資金は原則として金融機関からの短期借入金による調達を行っており、設備資金につきましては案件ごとに手元資金で賄えるか不足するかについての検討を行い、不足が生じる場合は金融機関からの長期借入金等による調達を行っております。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)
  営業活動によるキャッシュ・フローは、903百万円のマイナス（前期は996百万円のマイナス）となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益3,980百万円、資金の減少要因として売上債権の増加額1,678百万円、たな卸資産の増加額2,068百万円、証券業における信用取引資産及び証券業における信用取引負債の増加額1,236百万円などによるものです。
 (投資活動によるキャッシュ・フロー)
  投資活動によるキャッシュ・フローは、3,940百万円のマイナス（前期は1,287百万円のプラス）となりました。これは主に、資金の増加要因として保有資産の効率化を目的とした投資有価証券の売却による収入1,450百万円及び関係会社株式の売却による収入2,002百万円、資金の減少要因として太陽光発電所の建設などによる有形固定資産の取得による支出5,386百万円、投資有価証券の取得による支出1,193百万円などによるものです。
 (財務活動によるキャッシュ・フロー)
  財務活動によるキャッシュ・フローは、3,447百万円のプラス（前期は4,968百万円のプラス）となりました。これは主に太陽光発電所の開発資金を調達したことなどによる借入金及び社債の純収入額1,923百万円、少数株主からの払込みによる収入800百万円、セール・アンド・リースバックによる収入535百万円があったことなどによるものです。

この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ1,173百万円減少し、18,397百万円となりました。

今後も、利益水準やキャッシュ・フローの動向等を考慮し、適切な利益配分や設備投資を行っていく予定であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、7,866百万円の設備投資を実施しました。その主なものは、グリーンエネルギー事業における太陽光発電施設の開発、空間情報コンサルティング事業における生産効率化を目的としたソフトウェア開発等であります。

各セグメントごとの内訳

(注)  設備投資額には、有形固定資産のほか、のれんを除く無形固定資産への投資を含んでおります。

  また、当連結会計年度において、27,875千円の減損損失を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結損益計算書関係） ※６．減損損失 及び（セグメント情報等）〔報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報〕」に記載のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年３月31日現在における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(3) 在外子会社

平成26年３月31日現在

(注) １  金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、リース資産、その他有形固定資産、ソフトウエア及び電話加入権の合計であります。

３  「建物及び構築物」には建物附属設備を含んでおり、建物は賃借しております。

４  グリーンプロパティ事業における賃貸資産であります。

５  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に平均人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

  当社グループの設備投資については、連結会社各社が個別に策定した事業計画に基づき計画しておりますが、事業部門全体及びグループ全体で投資効率をより向上させるべく、必要に応じて当社にて調整しております。

  当社グループの連結会計年度末時点での設備の新設等に係る投資予定金額は約11,000百万円です。その所要資金につきましては、借入金、社債 の発行、資産売却及び自己資金でまかなう予定ですが、資金需要に合わせ、その時点での最適な資金調達手段を選択することとしており、現時点で詳細は確定しておりません。

当連結会計年度末現在における主な設備投資計画の概要は次のとおりであります。

太陽光発電施設

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)   平成25年10月１日を効力発生日として１株につき10株の割合で株式分割をおこなったことに伴い、発行可能株式総数は61,068,132株増加しております。

② 【発行済株式】

(注) １  平成25年10月１日を効力発生日として１株につき10株の割合で株式分割をおこなったことに伴い、発行済株式総数は24,424,542株増加しております。

２  平成25年12月10日開催の取締役会の決議において発行を決議した、第３回新株予約権の行使により、発行済株式総数は242,500株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

①  平成25年６月13日の取締役会決議  第１回新株予約権

(注) １  本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に凖じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、平成26年３月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下記（a）または（b）に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を、平成26年７月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

    （ａ）営業利益が2,000百万円を超過した場合：行使可能割合：50％
（ｂ）営業利益が2,500百万円を超過した場合：行使可能割合：100％

（２）新株予約権者は、割当日から平成26年６月30日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満切り上げ）が一度でも上記(注)２に定める行使価額に60％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。

（３）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

６  平成25年５月23日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合で分割いたしました。これにより新株予約権の目的である株式の数は、平成25年10月１日以降、新株予約権１個につき10株から100株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額は、それぞれ10分の１へと調整されております。

②  平成25年７月18日の取締役会決議  第２回新株予約権

(注) １～６  ①  平成25年６月13日の取締役会決議による新株予約権の（注）１～６と同じであります。

③  平成25年12月10日の取締役会決議  第３回新株予約権

(注) １  本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。

２  本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。

３  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数（第４項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（第５項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（本項第（４）号に定める価額をいう。以下同じ。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第９項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。以下同様とする。

（３）行使価額の修正頻度

当社が本項第（２）号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。

（４）行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式１株当たり510円とする。但し、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

1,250,000株（発行済株式総数に対する割合は4.57％）

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

669,125,000円（本項第（４）号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。

４  新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第（２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（２）当社が第７項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第７項「行使価額の調整」第（２）号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項「行使価額の調整」第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５  新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初740円とする。但し、行使価額は第６項「行使価額の修正」に定める修正及び第７項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。

６  行使価額の修正

  当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、510円とする。但し、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

７  行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」第（２）号乃至第（４）号及び第７項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９  本新株予約権の行使請求の方法

（１）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

（２）本新株予約権を行使する場合、本項第（１）号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

（３）本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第（２）号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

10  新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

（１）第３回新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社  証券代行部

（２）第３回新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

（３）第３回新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行  京橋支店

11  自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,530円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

（２）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,530円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

12  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当先」という。）との間の取り決めの内容

当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結しております。

（１）当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を全ての回号の本新株予約権を通じて２回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。

（２）当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日（当日を除く。）までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ（以下「本件行使指示」といいます。）、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間（以下「行使義務期間」といいます。）に、指定された数の本新株予約権を、１回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。

（３）割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。

（４）当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等（東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。）のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項に規定する内容を定めます。

（５）本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除きます。

13  当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容

該当事項なし

14  当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし

15  その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

④  平成25年12月10日の取締役会決議  第４回新株予約権

(注) １  本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。

２  本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。

３  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数（第４項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（第５項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（本項第（４）号に定める価額をいう。以下同じ。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第９項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。以下同様とする。

（３）行使価額の修正頻度

当社が本項第（２）号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。

（４）行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式１株当たり510円とする。但し、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

1,250,000株（発行済株式総数に対する割合は4.57％）

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

637,700,000円（本項第（４）号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。

４  新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第（２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（２）当社が第７項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第７項「行使価額の調整」第（２）号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項「行使価額の調整」第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５  新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初775円とする。但し、行使価額は第６項「行使価額の修正」に定める修正及び第７項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。

６  行使価額の修正

  当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、510円とする。但し、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

７  行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」第（２）号乃至第（４）号及び第７項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９  本新株予約権の行使請求の方法

（１）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

（２）本新株予約権を行使する場合、本項第（１）号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

（３）本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第（２）号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

10  新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

（１）第４回新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社  証券代行部

（２）第４回新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

（３）第４回新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行  京橋支店

11  自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり16円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

（２）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり16円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

12  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取り決めの内容

当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結しております。

（１）当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を全ての回号の本新株予約権を通じて２回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。

（２）当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日（当日を除く。）までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ（以下「本件行使指示」といいます。）、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間（以下「行使義務期間」といいます。）に、指定された数の本新株予約権を、１回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。

（３）割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。

（４）当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等（東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。）のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項に規定する内容を定めます。

（５）本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除きます。

13  当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容

該当事項なし

14  当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし

15  その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

⑤  平成25年12月10日の取締役会決議  第５回新株予約権

(注) １  本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。

２  本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。

３  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数（第４項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（第５項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（本項第第（４）号に定める価額をいう。以下同じ。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第９項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。以下同様とする。

（３）行使価額の修正頻度

当社が本項第（２）号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。

（４）行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式1株当たり638円とする。但し、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

1,250,000株（発行済株式総数に対する割合は4.57％）

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

797,512,500円（本項第（４）号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。

４  新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第（２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（２）当社が第７項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第７項「行使価額の調整」第（２）号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項「行使価額の調整」第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５  新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,000円とする。但し、行使価額は第６項「行使価額の修正」に定める修正及び第７項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。

６  行使価額の修正

当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、638円とする。但し、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

７  行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」第（２）号乃至第（４）号及び第７項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９  本新株予約権の行使請求の方法

（１）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

（２）本新株予約権を行使する場合、本項第（１）号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

（３）本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第（２）号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

10  新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

（１）第５回新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社  証券代行部

（２）第５回新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

（３）第５回新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行  京橋支店

11  自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり１円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

（２）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり１円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

12  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取り決めの内容

当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結しております。

（１）当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を全ての回号の本新株予約権を通じて２回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。

（２）当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日（当日を除く。）までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ（以下「本件行使指示」といいます。）、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間（以下「行使義務期間」といいます。）に、指定された数の本新株予約権を、１回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。

（３）割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。

（４）当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等（東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。）のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項に規定する内容を定めます。

（５）本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除きます。

13  当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容

該当事項なし

14  当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし

15  その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

⑥  平成25年12月10日の取締役会決議  第６回新株予約権

(注) １  本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。

２  本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。

３  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数（第４項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（第５項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（本項第（４）号に定める価額をいう。以下同じ。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第９項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。以下同様とする。

（３）行使価額の修正頻度

当社が本項第（２）号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。

（４）行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式１株当たり638円とする。但し、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

1,250,000株（発行済株式総数に対する割合は4.57％）

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

797,512,500円（本項第（４）号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。

４  新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第（２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（２）当社が第７項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第７項「行使価額の調整」第（２）号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項「行使価額の調整」第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５  新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,300円とする。但し、行使価額は第６項「行使価額の修正」に定める修正及び第７項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。

６  行使価額の修正

当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、638円とする。但し、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

７  行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第４項「新株予約権の目的となる株式の数」第（２）号乃至第（４）号及び第７項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９  本新株予約権の行使請求の方法

（１）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

（２）本新株予約権を行使する場合、本項第（１）号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

（３）本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第（２）号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

10  新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

（１）第６回新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社  証券代行部

（２）第６回新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

（３）第６回新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行  京橋支店

11  自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり１円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

（２）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり１円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

12  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取り決めの内容

当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結しております。

（１）当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を全ての回号の本新株予約権を通じて２回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。

（２）当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日（当日を除く。）までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ（以下「本件行使指示」といいます。）、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間（以下「行使義務期間」といいます。）に、指定された数の本新株予約権を、１回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。

（３）割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。

（４）当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等（東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。）のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項に規定する内容を定めます。

（５）本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除きます。

13  当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容

該当事項なし

14  当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし

15  その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  第３回新株予約権

  第４回新株予約権

  第５回新株予約権

  第６回新株予約権

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  吸収合併

平成21年１月27日開催の定時株主総会の決議により、新株1,588,039株を発行し、資本準備金16,671,187千円増加いたしました。

２  平成21年２月20日付の三社合併に反対する株主からの、会社法第785条第１項にもとづく買取請求による株式買取により資本準備金が378,735千円減少しております。

３  平成21年７月31日開催の定時株主総会決議により、同日を効力発生日として、欠損填補を目的として資本準備金2,276,479千円を減少させております。

４  平成21年７月31日開催の定時株主総会決議により、平成21年８月１日を効力発生日として資本準備金3,199,650千円を取崩し、資本金に組み入れております。

５  平成22年７月29日開催の定時株主総会決議により、同日を効力発生日として、欠損填補を目的として資本準備金4,185,041千円を減少させております。

６  株式交換
平成24年２月28日開催の臨時株主総会の決議により、新株1,017,501株を発行し国際航業ホールディングス株式会社の発行済株式総数の100％を株式交換により取得いたしました。なお、交換比率は提出会社の株式１株につき0.0653株であります。

７  平成25年10月１日を効力発生日として１株につき10株の割合で株式分割をおこなったことに伴い、発行済株式総数は24,424,542株増加しております。

８  平成25年12月10日開催の取締役会の決議において発行を決議した、第３回新株予約権の行使により、発行済株式総数は242,500株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  自己株式7,965株は、「個人その他」に79単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

２  上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が111単元含まれております。

３  平成25年５月23日開催の取締役会の決議により、平成25年10月１日付で１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)   上記のうち、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社の２社が保有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により、議決権の行使が制限されております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11,190株があります。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数111個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は次のとおりであります。

平成25年６月13日取締役会決議

第１回新株予約権

会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社、当社子会社及び当社孫会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員に対し新株予約権を発行することを、平成25年６月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

平成25年７月18日取締役会決議

第２回新株予約権

会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社孫会社の取締役に対し新株予約権を発行することを、平成25年７月18日開催の取締役会において決議されたものであります。

平成26年６月16日取締役会決議

第７回新株予約権

会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し新株予約権を発行することを、平成26年６月16日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注) １    付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

      行使価額は、金567円とする。

      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

      また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

      さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、平成27年３月期から平成29年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（a）又は（b）に掲げる各金額（以下、それぞれを「目標営業利益金額」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月一日から行使期間の末日までに行使することができる。

        （a）営業利益が5,700百万円を超過していること  行使可能割合: 25％
    （b）営業利益が7,300百万円を超過していること  行使可能割合: 100％

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、上記（１）に定める（a）又は（b）の条件を充たす前に、平成27年３月期から平成29年３月期のいずれかの期の当期純利益が2,500百万円を下回った場合、当該期の有価証券報告書の提出日の前日までに行使可能となっている個数を除き、当該期の有価証券報告書の提出日以降本新株予約権を行使することができない。

（３）上記（１）及び（２）における営業利益及び当期純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、または、本新株予約権の発行後、当社が、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡・譲受その他の組織再編行為もしくは事業計画の大幅な変更等を行うことにより、目標営業利益金額を変更することが合理的に必要と当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内において、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を定めるものとする。

（４）上記（１）及び（２）にかかわらず、新株予約権者は、割当日から平成27年６月30日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満切り上げ）が一度でも行使価額に60％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。

（５）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（６）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（７）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（８）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４  増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「株式の数」の対象株式数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６  組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（11）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題の一つとして考えております。  配当につきましては、業績に対応した配当を行うことおよび中長期的な視点から安定的に配当を継続することを基本としつつも、競争力、事業環境、財務体質等を勘案し総合的に決定してまいります。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回の配当を基本方針としており、中間配当については取締役会の決議により行える旨、期末配当については株主総会の決議により行うものとしております。

しかしながら当期および次期の配当につきましては、財務体質の強化、再生可能エネルギー特別措置法下での固定価格買取制度を利用した集中投資を優先させる観点から、無配を継続させていただきたいと考えております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２  第22期は、決算期変更により平成20年11月１日から平成21年４月30日までの６ヶ月となっております。

３  第26期は、決算期変更により平成24年５月１日から平成25年３月31日までの11ヶ月となっております。

４  平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、１単元の株式数を100株とする単元株制度を導入しております。※は、株式分割による権利落後の株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

    平成26年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

(注) １  取締役田辺孝二は、社外取締役であります。

２  監査役沼野健司、小林一男は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成26年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４  監査役沼野健司氏、有働達夫氏、小林一男氏の任期は、平成24年７月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５  平成26年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、平成26年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社及び当社グループは、企業価値を高める観点から、経営判断の迅速化とコーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上を重要な経営課題であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの充実に向けてコンプライアンスの徹底をはかるとともに、積極的かつ迅速な情報開示による経営の透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

当社グループのガバナンス体制は、事業会社が事業執行機能を担い、純粋持株会社である当社が経営・監督機能を担うという経営体制を採用し、事業執行に対する監督機能の強化がはかられております。そのため、純粋持株会社である当社においては、監査役設置会社の形態を採用しております。当社では監査役会を設置しており、３名中２名が社外監査役であり、監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。監査役は取締役会およびその他の重要な会議に出席しており、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。監査役は、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行っており、客観的な視点を経営判断に関与させております。

(会社の機関の内容)

イ  取締役会

取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款等において規定される取締役会決議事項の審議、決定を行うほか、取締役は、業務執行状況及び取締役会が必要と認めた事項を取締役会に報告しております。

取締役の選任については、人格、識見、経歴等を勘案して候補者として取締役会で決議した後、株主総会に諮っております。監査役の選任については、人格、識見、経歴等を勘案して候補者として監査役会の同意を得て、取締役会で決議した後、株主総会に諮っております。

取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内において、当社の業績並びに各取締役の職務内容に応じて取締役会にて決定しております。

ロ  監査役会

監査役会は、常勤監査役を含む３名で構成されており、３名中２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が策定した監査計画に従い監査をすすめ、原則毎月開催される監査役会において報告しております。常勤の社外監査役及び非常勤の社外監査役は取締役会に常時出席し、職務執行の適正性、妥当性を確保いたしております。これと連携して社長直轄の内部監査室(２名)による内部監査を実施し、経営の適法性を確保しております。

(内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況)

当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大をはかるため、次の内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善ならびに適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。また、これらを適切に実行していくために社内に内部統制委員会を設置し、内部統制に関する計画、文書化および評価を実施することにしております。

イ  取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役会規程にもとづき、原則として月１回の取締役会を開催し、重要事項の審議ならびに決議を行う。

・取締役は、取締役会を通じて相互に取締役の職務執行を監督する。

・監査役会を設置し、監査役は各種会議への出席や、監査役監査基準等にもとづく業務執行状況調査などを通じて取締役の職務執行の監査を行う。

・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化ならびに企業倫理の浸透をはかる。

・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、グループでの法令および内部規程等の遵守状況を監査し、社長および取締役会に１年に１回ないし２回、監査総括報告を行う。

ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役会議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、法令を遵守するほか文書管理に関する諸規程等に従って保存・管理する。

・取締役、監査役および会計監査人等が必要に応じて閲覧、謄写ができる手続きを整備する。

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループにおける最適なリスク管理体制を構築するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する規程を定め、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展による企業価値の向上を脅かすリスクに対処する。

・災害等の非常事態や顧客からの苦情や要望などに関しては、情報伝達ルールを定め、リスク情報の円滑な伝達ならびに機動的対応をはかる。

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、経営組織を構築し、代表取締役のほか業務を執行する取締役を指名し、業務の効率的推進を行う。

・業務は、効率的かつ公正に執行されるよう、業務執行者への委任の範囲における権限を定める決裁規程や職務権限規程の整備をはかる。

ホ  会社および会社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」にもとづき、純粋持株会社制の下でグループ各社が担うべき役割を明確にし、グループとして最適運営をはかる。

・グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ事業分野ごとに、現状報告や情報共有のための報告会議を開催し、当社へ結果報告を行う等グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制の整備をはかる。

・グループの全役職員は、業務遂行にあたりコンプライアンス上の疑義が生じた場合は、内部通報制度を利用し、相談および通報することができる。

・監査役会はグループ会社の監査役と意見交換会を適宜開催することができる。

ヘ  監査役会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の監査役業務補助のための補助スタッフを求めた場合には、会社の業務部門から独立した専従社員を設置する。

・補助スタッフの監査業務に関する独立性を確保するため、当該スタッフは監査業務に関して、業務を執行する者の指揮命令を受けないこととする。

ト  取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役会の出席のほか、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、重要な決裁書類等は監査役へ回付するほか、要請に応じて適宜社内文書等の提出または閲覧できる具体的手段を整備する。

・内部情報に関する重要事実等が発生した場合は、取締役または使用人から、遅滞なく監査役に報告ができる体制を整備する。

・取締役・使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。

チ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人の会計監査の内容および監査結果について説明を受けるとともに、情報や意見交換を行うなど会計監査人との連携をはかれるものとする。

・内部監査室長は、監査役に対し、内部監査計画を協議するとともに内部監査結果について報告するなど、密接な連携をとるものとする。

リ  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・当社は、反社会的勢力等からの不当要求等に対しては、社内規程等に明文の根拠を設け、経営陣以下、組織全体として対応する。

・当社は、反社会的勢力等からの不当要求等に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に務め、必要に応じて連携して対応する。

・当社は、反社会的勢力等とは業務上の取引関係を含めて、一切の関係を遮断する。

・当社は、反社会的勢力等からの不当要求を拒絶し、必要に応じて民事および刑事の両面から法的対応を行う。

・当社は、いかなる理由があっても事案を隠蔽するための反社会的勢力との裏取引は絶対に行わない。また、反社会的勢力等への資金提供は絶対に行わない。

(平成26年６月26日現在)

②  内部監査及び監査役監査の状況

(内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続)

監査役会は、常勤監査役を含む３名で構成されており、３名中２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が策定した監査計画に従い監査をすすめ、原則毎月開催される監査役会において報告しております。常勤の社外監査役及び非常勤の社外監査役は取締役会に常時出席し、職務執行の適正性、妥当性を確保いたしております。

また、社長直轄の内部監査室(２名)による内部監査を実施しており、当社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行っております。また、持株会社の立場から、網羅的にグループ会社の監査結果についてレビューを行っております。

(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)

監査役と会計監査人は適宜意見交換会を行っており、内部監査室と会計監査人は財務報告に係る内部統制に関する事項を中心とする情報交換を適宜行っております。また、内部監査室は監査役に定期的に内部監査の報告を行うとともに定期的に意見交換会を開催します。

内部監査、監査役監査及び会計監査は、それぞれ監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握のため、内部統制委員会と適宜意見交換を実施し、関連資料・情報の入手を行っております。

③  社外取締役および社外監査役

当社では、社外からの経営のチェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性確保のための基準又は方針を設けておりませんが、当社は、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、経営陣から独立した立場から経営の公正かつ専門的な監査・監督機能を担う体制として、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、常勤監査役も社外監査役を選定しております。

社外監査役は、毎月定例で開催される取締役会に、独立した立場として出席しており、取締役の職務執行の監査を行っております。

社外取締役田辺孝二は、公務員経験および学識経験者として専門的知見を有しているため選任しております。社外監査役沼野健司は、長年にわたる金融機関での経験と知見を有し、監査役としての豊富な経験と知識を有しているため選任しております。社外監査役小林一男は、長年の業務執行の経験と、監査役としての豊富な経験を有しているため選任しております。

なお、「５  役員の状況」に記載のとおり、社外取締役および社外監査役は、それぞれ当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

当社は定款第28条および第39条において、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社と社外取締役および社外監査役で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

＜契約内容の概要＞

社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠ったことにより当社に対し損害をあたえた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額として、当社に対して損害責任を負うものとする。

④  役員報酬の内容

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  上記支給額のほか、社外役員が当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の総額は2,000千円であります。

２  賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は、平成21年１月27日開催の第21回定時株主総会において年額300百万円以内と定める固定枠と前事業年度の連結当期純利益の５％以内と定める変動枠の合計額と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成21年１月27日開催の第21回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

⑤  株式の保有状況

ⅰ  当社については以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ  保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

ⅱ  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である国際航業株式会社については以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ⅲ  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である日本アジア証券株式会社については以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

(注)  非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥  会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約にもとづき会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名

鈴木  一宏、三宅  孝典

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  12名

その他      13名

⑦  取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ  取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ  監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ  会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬4,254千円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬5,318千円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し監査役会の同意を得たうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成25年４月1日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年５月１日 至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

【連結株主資本等変動計算書の欄外注記】

(注)  平成21年２月20日の旧日本アジアグループ株式会社、旧株式会社モスインスティテュート及び当社との三者合併以前より日本アジアホールディングズ株式会社等の連結子会社が保有している親会社株式は、自己株式に相当しますが、連結上は相殺消去しております。

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数                                  79社

主な連結子会社の名称

日本アジアホールディングズ㈱

日本アジア証券㈱

国際航業ホールディングス㈱

国際航業㈱

(2) 非連結子会社の数                                -社 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数                      1社

会社等の名称

㈱ミッドマップ東京

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

1) 売買目的有価証券(証券業におけるトレーディング商品)

時価法を採用しております。

2) その他有価証券

イ  時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)を採用しております。

ロ  時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②  デリバティブ

時価法を採用しております。

③  たな卸資産

商品及び製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品・販売用不動産  

主として、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。なお、有形固定資産の一部（太陽光発電設備）については、定額法を適用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ３～50年

機械装置及び運搬具  ２～20年

その他              ２～20年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

  自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(主として５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

①  創立費

５年間で均等償却しております。

②  開業費

５年間で均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

④  受注損失引当金

受注業務に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未完成業務の損失見込額を計上しております。

⑤  金融商品取引責任準備金

証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５の規定に基づき「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。

 (5) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
  数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

工事の進行途上においても、その進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については工事進行基準(工事の進捗率の見積は原価比例法)を、それ以外の請負契約については工事完成基準を適用しております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしているものについては特例処理を採用しており、それ以外のものについては繰延ヘッジ処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

ヘッジ対象………借入金等に係る金利

③  ヘッジ方針

金利リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの既に経過した期間において、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の間に高い相関関係があるか否かで有効性を評価しております。なお、特例処理による金利スワップについてはヘッジの有効性評価を省略しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれん及び負ののれん相当額については投資効果の発現する期間を個別に見積もり、合理的な期間で均等償却しております。また、平成22年４月１日以後に発生した負ののれんについては、全額を特別利益として計上しております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(11) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

     （退職給付に関する会計基準等の適用）

  「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。
  退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
  この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が2,371,260千円計上されております。また、その他の包括利益累計額が242,906千円減少しております。

  なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(追加情報)

    （連結納税制度の適用）

  当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その１)」(企業会計基準委員会  実務対応報告第５号  平成23年３月18日)及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その２)」(企業会計基準委員会  実務対応報告第７号  平成22年６月30日)に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

２  偶発債務

次のとおり債務保証を行っております。

※３  証券関連事業において差入れている有価証券等の時価額

※４  証券関連事業において差入れを受けている有価証券等の時価額

※５  貸出コミットメント契約(貸手側)

当社連結子会社日本アジアファイナンシャルサービス㈱においては、カードローン及びクレジット業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。

また、顧客との融資契約において貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る貸出金未実行残高等は次のとおりであります。

※６  当座貸越契約等(借手側)

一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関24行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※７  担保に供している資産及び担保付き債務

(1) 担保資産

(2) 担保付き債務

※８  特別法上の準備金

金融商品取引法の規定に基づく準備金を計上しております。準備金の計上を規定した法令の条項は、下記のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

金融商品取引法第46条の５の規定に基づき「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条第１項に基づき計上しております。

※９  有形固定資産の取得価額から直接減額した圧縮記帳額

※10  たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※３  研究開発費の総額

※４  固定資産売却益の内訳

※５  固定資産除売却損の内訳

※６  減損損失

前連結会計年度(自  平成24年５月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

(1) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、資産を事業資産、賃貸資産、遊休資産等にグループ化し、事業資産については、地域事業所等をグルーピングの最小単位とし、賃貸資産及び遊休資産については個別の物件を最小単位としております。

(2) 減損損失を認識した資産グループ及び減損損失計上額、資産種類ごとの内訳

(3) 減損損失を認識するに至った経緯

一部の連結子会社における事業資産の収益性の低下により、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額64,736千円を減損損失として特別損失に計上しております。

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額については、使用価値により算定しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

(1) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、資産を事業資産、賃貸資産、遊休資産等にグループ化し、事業資産については、地域事業所等をグルーピングの最小単位とし、賃貸資産及び遊休資産については個別の物件を最小単位としております。

(2) 減損損失を認識した資産グループ及び減損損失計上額、資産種類ごとの内訳

(3) 減損損失を認識するに至った経緯

一部の連結子会社における事業資産の収益性の低下により、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額27,875千円を減損損失として特別損失に計上しております。

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額については、使用価値により算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年５月１日  至  平成25年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項

(注) １．連結子会社の持分変動に伴う自己株式（当社株式）の持分の増加1,180株であります。

２．連結子会社保有の自己株式（当社株式）の株式交換による減少94,601株であります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

配当金支払額

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項

(注) １．株式分割による増加24,424,542株及び新株予約権の権利行使による増加242,500株であります。

２．株式分割による増加1,096,704株及び単元未満株式の買取りによる増加7,965株であります。

３．連結子会社の持分変動に伴う自己株式（当社株式）の持分の減少751株であります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．平成25年新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３．平成25年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３  配当に関する事項

配当金支払額

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 平成24年５月１日 至 平成25年３月31日）

     株式の追加取得により多摩証券㈱他１社を新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに多摩㈱他１社の株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

     株式の取得によりVRE INVESTMENT SINGAPORE 1 PTE.LTD他１社を新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにVRE INVESTMENT SINGAPORE 1 PTE.LTD他１社の株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

３  重要な非資金取引の内容

    ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、空間情報コンサルティング事業、ファイナンシャルサービス事業における生産設備、コンピュータ及びその周辺機器であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計処理基準に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

主として、空間情報コンサルティング事業における生産設備であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計処理基準に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

①  金融商品に対する取組方針

当社グループは、「空間情報コンサルティング事業」、「グリーンプロパティ事業」、「グリーンエネルギー事業」及び「ファイナンシャルサービス事業」を行っております。運転資金については原則として金融機関からの短期借入金による調達を行っております。

設備資金につきましては案件ごとに手元資金で賄えるか不足するかについての検討を行い、不足が生じる場合は金融機関からの長期借入金による調達を行っております。資金に余剰が生じた場合は、借入金の返済によって資金効率の向上に努めることを基本方針としておりますが、一時的な余剰資金である場合においては定期預金を中心に保全を最優先した運用を行うこととしております。

当社グループのうち一部の連結子会社は、ファイナンシャルサービス事業を行うため、市場の状況や長短借入金のバランスを調整して、銀行借入による間接金融によって資金調達を行っております。このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、資産及び負債の総合的管理を行っております。

②  金融商品の内容及びそのリスク

当社グループの一部の連結子会社が保有する金融資産は、主として個人に対する信用取引貸付金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。また、証券業におけるトレーディング商品及び投資有価証券は、主に株式、債券及び投資信託であり、売買目的及び純投資目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債権である受取手形及び売掛金、証券業における信用取引資産は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、そのほとんどが１年以内の回収期日であります。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握しております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。営業債務である買掛金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

短期借入金、証券業における信用取引負債は、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、変動金利の借入は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとのデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

海外子会社への外貨建ての貸付金については、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

社債は、主に営業取引に係る資金調達の一環であります。

ファイナンシャルサービス事業におけるデリバティブ取引には先物取引及び為替予約取引があり、市場価格の変動リスク及び為替変動リスクに晒されております。

③  金融商品に係るリスク管理体制

イ  信用リスクの管理

当社グループは、営業債権である受取手形及び売掛金について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。一部の連結子会社は、信用取引貸付金について、リスク管理規程に従い、個別案件ごとの与信審査、与信限度額への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、コンプライアンス部により行われ、また、定期的に内部管理統括責任者に報告を行っております。

ロ  市場リスクの管理

変動金利の借入金のうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとのデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。

海外子会社への外貨建て貸付金においては、為替変動リスクを一定の範囲に限定することを目的に先物為替予約を利用しております。  

投資有価証券は、定期的に時価を把握しております。

一部の連結子会社は、リスク管理規程に従い、自己売買のディーラー別限度額を設け、売買管理部により日々管理し定期的に内部管理統括責任者に報告を行っております。

ハ  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からの当座貸越枠の取得、月次の資金繰計画の作成などによって、流動性リスクを管理しております。  

④  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。  

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(※１)  社債には、一年内に償還予定のものを含めております。

(※２)  長期借入金には、一年内に返済予定のものを含めております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(※１)  社債には、一年内に償還予定のものを含めております。

(※２)  長期借入金には、一年内に返済予定のものを含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 証券業における信用取引資産

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

時価については、株式は期末日における取引所の価格によっております。

負債

(1) 買掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 証券業における預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 証券業における信用取引負債

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 社債

市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) 長期借入金

長期借入金の種類(会社毎)や一定の期間に基づく区分ごとに分類し、固定金利のもの、または、変動金利であっても金利の変動が市場金利に連動していないもの、金利スワップの特例処理によるものについては、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注４) 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１  売買目的有価証券

２  満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３  その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額  1,283,157千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額  1,605,347千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成24年５月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

５  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  平成24年５月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度において、有価証券について 4,779千円(その他有価証券の株式 4,779千円)減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、原則として期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合、減損処理を行っております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度において、有価証券について76,693千円(その他有価証券の株式76,693千円)減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、原則として期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合、減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)