6059 ウチヤマホールディングス 有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３  第６期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４  従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日１人８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

５   平成23年12月７日付で１株につき５株の株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６　平成26年１月１日付で１株につき４株の株式分割を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３  第６期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

４  平成23年12月７日付で１株につき５株の株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５  平成23年12月７日付で１株につき５株の株式分割を行ったことにより、第６期の配当については、１株当たり中間配当額100円は株式分割前の金額、１株当たり期末配当額20円については、株式分割後の金額となっております。当該株式分割に伴う影響を加味し遡及修正を行った場合の年間配当額は40円相当となります。

６　平成26年１月１日付で１株につき４株の株式分割を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７  平成26年１月１日付で１株につき４株の株式分割を行ったことにより、第８期の配当については、１株当たり中間配当額20円は株式分割前の金額、１株当たり期末配当額５円については、株式分割後の金額となっております。当該株式分割に伴う影響を加味し調整を行った場合の年間配当額は10円相当となります。

２ 【沿革】

平成18年10月に当社は、当社グループの価値向上と事業会社等の運営サポートを行うことを目的として持株会社として設立されました。

当社及び当社設立後のグループ会社（株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナー）の事業内容の変遷は次のとおりであります。

（当社設立以前の沿革）

当社グループの前身は創業者である当社代表取締役社長内山文治が、昭和46年に福岡県北九州市小倉北区にて、不動産事業を行う目的で内山ビル株式会社を設立したことに始まります。その後、今後の成長が見込まれる新しい事業の立ち上げを検討しておりましたが、平成３年当時に余暇の利用先として認知され始めつつあったのがアミューズメント施設であり、当社グループの所有する遊休不動産の有効活用にも繋がることなどから、カラオケボックスの運営を始めました。カラオケブームなどの追い風もあり、事業は順調に拡大し、その後、平成７年にはカラオケ事業との相乗効果を見込んで居酒屋店舗の出店を行い飲食事業への進出も果たしました。また平成15年には、介護事業も手がけるようになり、拡大するシニアビジネスへの参入を果たしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは当社（持株会社）及び連結子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナーにより構成されており、主に５つの事業（介護事業、カラオケ事業、飲食事業、不動産事業、その他）を展開しております。当社は、持株会社としてグループ各社の戦略の立案をはじめ、グループ各社に対して経営全般にわたる管理・指導等を行っております。当社グループ各社の主な事業内容及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) 介護事業

当事業においては、福岡県北九州市を中心として、介護等が必要な高齢者を対象として主に介護保険法に基づく各種サービスを提供しております。

提供するサービスとしては、有料老人ホーム(介護付有料老人ホーム及び住宅型有料老人ホーム)を中心として、グループホーム、ショートステイ、ヘルパーステーション、ケアプランセンター、デイサービスセンター、小規模多機能型居宅介護施設、サービス付き高齢者向け住宅等があり、有料老人ホーム等の入居型施設を中心として各種介護サービスにかかる事業所を併設する等により事業展開を行っております。

なお、当連結会計年度末現在、59ヶ所117事業所を展開しており、各介護サービスの内容及び特徴は以下の通りであります。

    ①介護付有料老人ホーム(当連結会計年度末現在における事業所数：30事業所)

介護保険法における「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた有料老人ホームであります。要介護者及び要支援者を対象としており、特定施設サービス計画に基づき、施設スタッフが入浴・排泄・食事等の介助、その他の日常生活上の支援、機能訓練等の介護サービスを提供しております。

    ②住宅型有料老人ホーム(15事業所)

特定施設入居者生活介護の指定を受けない形態の有料老人ホームであり、入居者に対して食事サービス及び日常的な生活支援等を提供しております。施設スタッフは原則として介護サービスを提供せず、入居者において介護が必要な場合は、別途契約により訪問介護等の外部サービスを利用することとなります。当社グループにおいては各種介護サービスの事業所を併設すること等により入居者が必要とする介護サービスを提供しております。

    ③グループホーム(８事業所)

要介護認定を受けた認知症高齢者を対象として、５～９人を１ユニットとして、施設スタッフの支援のもと家庭的な雰囲気の中で生活する入居型施設であり、入浴・排泄及び食事等の介護サービスを提供しております。

    ④ショートステイ(22事業所)

要介護者及び要支援者を対象として、介護される家族が一時的に介護困難となる場合等において、短期間入所により利用していただく介護サービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等の介助、日常生活のお世話及び機能回復訓練等のサービスを提供しております。

    ⑤ヘルパーステーション(11事業所)

要介護者及び要支援者を対象として、ホームヘルパーを派遣し、利用者の心身の特性等に応じた入浴・排泄・食事・外出等の身体介護及び清掃・洗濯・調理・買い物等の生活援助等の生活全般にわたる援助サービスを提供しております。なお、当該サービスは、主として当社グループが運営する住宅型有料老人ホーム等の入居者を対象としております。

    ⑥ケアプランセンター(６事業所)

専任のケアマネジャー(介護支援専門員)を配置し、要介護者及びその家族の希望を踏まえ、日常生活に関して状態の改善や自立を進めること等を目的としたケアプランの作成を行うほか、介護に関する相談や要介護認定の申請代行等のサービスを提供しております。

    ⑦デイサービスセンター(20事業所)

要介護者及び要支援者を対象として、利用者は日帰りで通う形態をとり、生活相談・機能訓練・食事・入浴・健康チェック等の各種介護サービスを提供しております。

    ⑧小規模多機能型居宅介護(４事業所)

利用者の在宅での自立した生活が継続できるように支援するサービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等のサービスを提供しております。利用形態については、利用者及びその家族の希望に応じて、「デイサービス(通い)」を中心として、「訪問介護(訪問)」及び「ショートステイ(泊まり)」を組み合わせ、24時間体制でサービスを提供するものであります。

　　⑨サービス付き高齢者向け住宅(１事業所)

高齢者住まい法の基準により、都道府県、政令市、中核市の登録を受けた住宅であり、住宅としての居室の広さやバリアフリーといった設備面での一定の条件を整備するとともに、ケアの専門家による安否確認や生活相談サービスを提供することにより、高齢者が安心して暮らすことができる環境を提供するものであります。

(介護保険制度について)

「介護保険制度」とは、国民が支払う保険料と国及び地方自治体の税収を財源として要介護、要支援認定者に介護サービスを提供する制度であり、身体機能の衰えなどにより、介護を必要とする高齢者を社会全体で支える仕組であります。要介護又は要支援の認定を受けた高齢者は、実際の介護サービスにかかる費用の一割を自己負担することにより、各種介護サービスを受けることが出来ます。当社グループの介護事業は、主として要介護又は要支援の認定を受けた高齢者に対して、介護サービスを提供しており、介護保険にかかる審査及び支払業務を行う各都道府県の国民健康保険団体連合会に対して、提供した介護サービスに応じた請求を行い、介護報酬を受領しております。

(事業展開について)

①地域及び事業展開について

当社グループは、当連結会計年度末現在、九州地域(福岡県40ヶ所83事業所、大分県２ヶ所４事業所)を基盤とするほか、北海道１ヶ所２事業所、秋田県２ヶ所３事業所、新潟県３ヶ所６事業所、千葉県２ヶ所３事業所、栃木県１ヶ所２事業所、埼玉県１ヶ所１事業所、愛知県１ヶ所２事業所、京都府２ヶ所４事業所、大阪府２ヶ所２事業所、三重県１ヶ所２事業所、愛媛県１ヶ所３事業所を開設しており、全国各地域に事業所の展開を広げております。介護事業においては、介護付有料老人ホーム形態を事業所展開の中心として位置付けておりますが、当該事業所の開設は主に地方自治体の開所計画に応募する公募という形態でのみ可能となるため、現在は各地域の公募案件を中心に新規開設を図っております。また、それ以外の事業所の新規開設は、各地域における需要動向等を考慮して検討の上で決定しております。

②介護施設について

介護施設の新規開設は、多額の設備投資が必要となるため、家主が建設する当社仕様の介護施設を賃借する方式を優先的に考えております。しかしながら、実際には全ての介護施設においては当該方式による施設開設は困難であり、個別状況に応じて自社投資による施設開発も行っております。

なお、これらの自社開発施設については、一定の施設稼働率を確保した段階で国内外の投資ファンド等が出資する特別目的会社（ＳＰＣ）へ売却を行うことにより賃借方式に切り替える等の対応を実施しております。

③入居一時金を受領しない料金形態について

当社グループの介護施設は、一部施設を除き、入居時において入居一時金を受領しない料金形態を採用しております。これは、入居希望者の所得や財産の水準に関わらず、より多くの高齢者に介護サービスを受ける機会を設けることを目的としており、また、事業展開においては、他社施設との差別化を図ると同時に、施設稼働率の向上及びその期間の短縮を図るものであり、当該施策により採算性向上を推進しております。

(2) カラオケ事業

当事業においては、カラオケボックスの運営を主に福岡県を中心に行っております。「コロッケ倶楽部」の屋号で展開を図っております。

カラオケ事業における店舗は、１店舗当たりのボックス数は30室程度の規模を基本としております。また、24時間営業年中無休を基本とすることにより競合他社との差別化を図るとともに、昼間の営業においてはランチとカラオケのセット提供等により、夜間の営業においては食事付きコースや飲み放題コース等の展開による飲食比率の向上等を図っております。また、子どもからお年寄りまで幅広い顧客層の取り込みを目指した店舗展開を推進しております。

なお、出店数は、当連結会計年度末現在、カラオケ店舗89店舗を出店しております。

(店舗展開について)

当連結会計年度末現在の出店地域は下表のとおりであり、福岡県を中心とする九州各県及び山口県、広島県、三重県、滋賀県、兵庫県、東京都、茨城県に店舗を展開しております。

当社グループにおいては、平成20年頃までは、九州及び山口県の郊外型の店舗を中心に出店を行っておりましたが、カラオケ業界の市場動向等を考慮して、近年はより集客力が高いと考えられる都市部及び繁華街等への出店に注力しております。

(3) 飲食事業

当事業においては、主に居酒屋店舗等の運営を九州各県を対象として行っております。店舗コンセプトの異なる複数の店舗形態(業態)での展開を行っており、「かんてきや」（主にサラリーマン層が対象）、「Ｓｕｓｕ」（主に女性顧客が対象）、「再生酒場」（低価格居酒屋）等を展開することにより、幅広い顧客層の取り込みを図っております。また、既存店舗について店舗形態を変更しリニューアルすること等により、顧客を飽きさせずに集客を伸ばす取組みを行っております。

なお、出店数は、当連結会計年度末現在、居酒屋24店舗、立ち飲み１店舗、うどん店１店舗を出店しており、26店舗となります。

(4) 不動産事業

株式会社さわやか倶楽部において賃貸マンションの賃貸業務と不動産物件の売買・仲介業務、株式会社ボナーにおいて、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行っております。

(5) その他

株式会社さわやか倶楽部のホテル部門において、住宅型有料老人ホームとの併設型温泉付きホテル２ヶ所を大分県別府市にて運営しております。一般顧客の利用に加えて、併設の介護施設及び当社グループの他の介護施設の入居者等のレクリエーション利用も行っております。

株式会社ボナーにおいて、ソフトバンクモバイル株式会社の携帯電話販売店の運営(１店舗)を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

[事業の系統図]

事業の系統図は以下の通りです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社であります。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、これらの会社の最近事業年度における主要な損益情報等は次のとおりです。

  主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３  全社（共通）は総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国の経済は、政府による経済政策の効果等により、円安・株高基調で推移し、輸出企業を中心に業績に改善が見られたことなどから、緩やかな回復基調となりました。一方で、世界経済においては、米国の量的緩和縮小の継続や、新興国経済の成長の鈍化、中国経済の減速といった懸念材料があることから、依然先行きが不透明な状況が続いています。

このような経営環境下で、当社グループは各セグメントにおける事業戦略に基づく営業活動等を積極的に推し進めてまいりました。また、各事業間において、シナジー効果を向上させる取り組みを行い、企業グループとしての利益の最大化をはかりました。　　

この結果、当連結会計年度の売上高は21,758,577千円（前年同期比9.0％増）、営業利益は2,120,001千円（同9.4％増）、経常利益は2,411,275千円（同24.6％増）、当期純利益は2,217,506千円（同61.0％増）となりました。

各セグメントの業績は以下のとおりであります。

なお、前連結会計年度まではセグメント別の業績を、「介護事業」「カラオケ事業」「飲食事業」「その他」に区分して説明しておりましたが、当連結会計年度から「介護事業」「カラオケ事業」「飲食事業」「不動産事業」「その他」の５区分に変更して説明しております。前連結会計年度との比較については、前連結会計年度のセグメント別を当連結会計年度のセグメント別に組み替えて比較しております。

①介護事業

介護事業におきましては、介護付有料老人ホーム３カ所、サービス付き高齢者向け住宅及び住宅型有料老人ホームの併設施設を１カ所、グループホーム及び小規模多機能型居宅介護施設の併設施設を２カ所開設したほか、ショートステイ１事業所、デイサービスセンター３事業所、ヘルパーステーション２事業所を新規開設するなど、積極的な展開をはかりました。また、愛知県、埼玉県にそれぞれ介護付有料老人ホームを初進出しており、拠点範囲の拡大もはかっております。これらにより、当連結会計年度末時点での営業拠点は59カ所117事業所となりました。また、既存施設におきましては、空室を減らし、安定した入居を維持するため、近隣の病院や居宅介護支援事業所への訪問による連携の強化を推進したことなどにより、売上高は10,318,816千円（前年同期比15.3％増）、セグメント利益は992,904千円（同7.2％増）となりました。

②カラオケ事業

カラオケ事業におきましては６店舗を新規に出店し、このうち１店舗は東京都への出店であり、同地域の店舗数は５店舗となりました。また、一方で契約期間満了に伴い７月に１店舗、８月に１店舗の退店を行っております。これにより、当連結会計年度末時点での店舗数は89店舗となりました。また、既存店舗におきましては、明るさ、安心感、安全性を意識した店舗運営を心掛けるとともに、「さわやかゴールドメンバーカード」（注）の発行を行い、新たな顧客層の拡大に努めました。このほか、宴会需要に対する積極的な営業を実施し、宴会コースの充実をはかるなどして集客及び客単価の増加に努めるなどした結果、売上高は8,714,276千円（前年同期比4.4％増）、セグメント利益は1,759,344千円（同10.1％増）となりました。

（注）65歳以上の高齢者を対象にした特典付きの会員カード。

③飲食事業

飲食事業におきましては、既存店舗２店舗のリニューアルを行いました。これにより、当連結会計年度末時点での店舗数は26店舗となりました。タイムサービスを実施し商品の割引などで利用促進をはかるとともに、宴会需要に対する販売促進に注力をし、宴会コースなどの充実をはかったほか、繁忙期においても安定した接客サービスを提供することができるように、従業員教育の強化に努めました。この結果、売上高は2,049,957千円（前年同期比3.7％減）、セグメント利益は206,066千円（同20.2％減）となりました。

④不動産事業

不動産事業におきましては、販売用不動産の売買及び賃貸不動産の仲介業務等を中心に行っております。この結果、売上高は308,868千円（前年同期比36.5％増）、セグメント利益は62,460千円（同8.2％増）となりました。

⑤その他

その他におきましては、主にホテル事業において、宿泊客の増加、宴会の獲得、日帰り入浴の促進等に取り組みました。この結果、売上高は366,658千円（前年同期比14.9％増）、セグメント利益は7,423千円（前年同期はセグメント損失7,245千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて2,400,541千円増加し、9,659,097千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況については下記のとおりであります。

（営業によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、776,108千円（前年同期比65.2％減）となりました。収入の主な内訳は税金等調整前当期純利益が3,576,765千円、減価償却費の計上が1,159,674千円であり、支出の主な内訳はたな卸資産の増加額が1,190,238千円、法人税等の支払額が1,350,480千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、590,924千円（同63.8％減）となりました。収入の主な内訳は有形固定資産の売却による収入が4,608,726千円、定期預金の払戻による収入が530,787千円であり、支出の主な内訳は有形固定資産の取得による支出が4,587,891千円、定期預金の預入による支出が750,456千円、敷金及び保証金の差入による支出が311,181千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、2,215,356千円（同46.9％増）となりました。収入の主な内訳は長期借入れによる収入が6,403,072千円、株式の発行による収入が1,723,752千円であり、支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出が5,279,743千円、割賦債務の返済による支出が543,629千円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注状況

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については相殺消去しております。

２  当連結会計年度のその他は、介護事業・カラオケ事業・飲食事業・不動産事業以外の合計であり、株式会社さわやか倶楽部のホテル事業と株式会社ボナーの通信事業が該当します。

３  前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは「幼・青・老の共生」をコンセプトとして、「幼年～青年～老年、共に楽しく過ごせる社会作り」を目指し、介護施設やカラオケ店舗の運営を中心とした事業展開を図っております。

今後は、更なる広域展開を志向し、当社グループのコンセプトやブランドイメージを全国的に定着させるべく、各事業子会社、各事業セグメントにおける対処すべき課題を適宜精査し、その都度適切な対応策を講じてまいります。

当社グループとして、現在事業の拡大・推進にあたり重要な課題として認識している事項は、以下のとおりであります。

（全社）

① 人材育成の方針

当社グループの属する介護業界、カラオケ業界及び飲食業界では慢性的に労働力不足の問題を抱えております。当社グループにおきましては、対応策として採用に力を入れるのはもちろんですが、OJTを中心とした技術指導だけではなく、従業員研修制度に基づく各種取組みにおいて個々の成長をフォローし、職責や当社グループに対するロイヤリティーを高めることで定着率の安定化をはかってまいります。

② 管理体制の強化

当社グループとして、今後事業規模を拡大していくにあたり、人材の育成とともに管理体制を強化し、企業統治をより機能的に行っていくことが重要であると考えております。当社グループにおいては、管理・統制機能を担う各管理部門および経営企画室を持株会社である当社に集約し、企業グループとして一体的な管理ラインを構築・運用することで、正確かつ効率的な企業統治に努めております。

（介護事業）

① 事業展開地域の拡大

当社グループは、九州を中心に介護施設および事業所を展開してまいりましたが、事業の中心たる介護付有料老人ホーム（特定施設入居者生活介護）については、介護保険施設等にかかる総量規制の対象となっていることから、従来以上にスピード感をもって新規開設を図るべく、全国の自治体による公募に参加し、開設の認可を得られるように努めると同時に、業界再編に伴う既存施設のＭ＆Ａ案件の情報等も積極的に収集するなどして、事業規模拡大の方策を検討してまいります。なお、全国各地域を対象として考えておりますが、当該地域における事業展開の将来性を判断するにあたり、高齢者の居住状況や同業他社の有無、運営状況については、十分に調査を行っております。

② 接遇レベルの向上

当社グループの介護施設の入居者のほとんどの方が要介護認定者であり、そのような方々に快適な生活を提供するためには、自立支援の観点を持ち、過剰なサービスとならないために配慮することが不可欠であり、その見極めには知識や経験、正しい情報が必要となります。それらを適切に行っていくためにも、自社の研修制度を充実させ、それらを通じて、従業員の能力向上をはかるとともに、本質的なサービスの質の向上を果たし、少しでも多くの入居者の満足感や信頼が得られるように努めております。

③ 施設レベルの向上

介護施設において、利用者に安心、安全にお過ごし頂くためには、介護職員による接遇レベルの向上のみならず、施設の安全性や信頼性を確保する必要があります。当社グループでは、災害時を想定した防災訓練の実施や、日々のクリンリネスの徹底、厨房の衛生検査の実施などにより、安全、衛生管理に取組んでおります。また、介護事業においては、介護保険法や老人福祉法をはじめとする関係法令の周知は不可欠であることから、研修委員会等を通じて知識や技術指導を行うとともに、コンプライアンス委員会主導の下、コンプライアンス推進会による法令全般に係る指導の徹底に努めております。

④ 有資格者の確保

介護サービスの提供にあたり、看護師やケアマネジャー、介護福祉士等の有資格者の確保は不可欠であり、法令遵守の観点からも、有資格者の安定した雇用は重要な課題であると考えております。当社グループでは、有資格者の採用にあたって、知識・経験等を十分に考慮するとともに、入社後においても、能力や実績に応じて適宜待遇面の見直しを行うなどして、安定的な採用と定着率の向上を図っております。

（カラオケ事業）

① 遠隔店舗の店舗力強化

当社グループのカラオケ事業は、福岡県を中心とした九州・山口地区から三重県、滋賀県、広島県、東京都、兵庫県、茨城県、静岡県への進出を果たし、広範囲に渡る地域展開への足がかりをつくってまいりましたが、新規に参入した遠隔地域における店舗のブランドイメージ定着、収益確保には時間を要する現状があります。このため、今後全国展開を推進するにあたり、屋号である「コロッケ倶楽部」の知名度の向上を図る必要性を感じており、積極的な宣伝活動の推進や、地域の競合他社や顧客の情報収集をこまめに行うことで、客観的に店舗のサービス力、商品力を評価し、迅速に見直しを行う体制の構築に努めてまいります。

② 競争激化と他社との差別化

カラオケ各社の方針として、当社グループと同じく都心、駅前および繁華街立地への出店を中心と考える傾向が高まっており、各地域での競合が激化する傾向にあります。当社グループとしては、繁華街立地で見込みやすい宴会需要に対して、コースメニューを充実、飲み放題・歌い放題プランの種類を増やすなどして他社との差別化を図っております。

（飲食事業）

① 競争激化と他社との差別化

飲食業界においては、顧客の消費意欲の減退にともない低価格化が進行しており、今後も価格競争が継続すると考えられます。また需要の縮小に伴う競合他社との競争激化は、価格のみならず、品質、サービスなどの全般に及ぶと想定されます。当社グループにおいては、競争力のある商品力、サービス力、価格設定等を随時検討するとともに、既存店舗の低価格業態への変更を行うなど、継続して対応策を講じてまいります。

② 商品力、接客の強化

当社グループでは、顧客のニーズを汲んだ商品提供を適時に行うために、料理長会議を月一回実施しており、既存商品のブラッシュアップや新商品の開発に取組むとともに、品質や安全性について研鑽を積んでおります。また、接客についても、積極的な採用活動による優秀な人材の確保と教育・研修を通じたサービススキルの向上を図っております。

③ 衛生管理の強化

衛生上の事故を予防し、顧客の信頼を保つことは、飲食事業を継続的に運営する上での前提となります。当社グループでは、専任の環境パトロール担当者を設置し、クリンリネスのチェックを行っている他、カラオケ事業を含めた全店舗において外部業者による定期的な衛生検査を導入しており、客観的な検証を通して衛生管理の精度の向上に努めております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであります。

１．介護事業について

(1) 介護保険制度について

当社グループの介護事業については、介護保険制度に基づき行われるサービスが中心であり、サービス内容、報酬、事業所展開及び運営、その他事業全般に関して、介護保険法及び各関連法令等による法的規制を受けております。

介護保険制度については、５年ごとの制度の見直し及び改定が、また、３年ごとに介護報酬の改定が行われることになっております。直近では平成24年４月に実施されており、当該改定においては、介護報酬全体が1.2％増額される一方で、介護職員処遇改善交付金が廃止されており、これらの影響から当社既存施設の介護報酬にかかる実質的な受取額は減額が見込まれました。

今後も、法令及び制度の変更により何らかの規制強化等が生じた場合には、サービス内容の変更や各種対応が必要となるほか、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、また、介護報酬の改定に際しては、当該事業の収益又は採算性等に影響を及ぼす可能性があり、これらの要因に起因して当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

特に、少子高齢化による保険料負担の状況や介護保険財政等の問題から、将来においてその枠組み等に大幅な変更が生じた場合には、当社グループの事業展開に重大な影響が生じる可能性があります。

(2) 有資格者及び人員の確保について

介護事業において提供する各種サービスについては、介護保険法に基づく事業者として有資格者の配置を含む一定の人員基準等が定められております。当社においては、当該基準を満たすため、有資格者等を含む人材獲得及び自社教育等による人材育成に努めております。

当社グループは、現時点において人員確保に関して重大な支障は生じていないものと認識しておりますが、今後の事業展開及び拡大に際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、サービス品質の低下や介護報酬の減算、介護サービスの継続提供が困難となる可能性があるほか、人員確保のための待遇の見直しや求人のためのコスト負担増加等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 高齢者介護における安全衛生管理について

介護事業における入居者及び利用者の大半は、要支援又は要介護認定を受けている高齢者であり、各介護サービスにおいて転倒・転落事故、食中毒、集団感染等が発生する可能性があります。

当社グループにおいては、施設人員の十分な配置、接遇・サービスにかかる教育研修や各種マニュアルの整備及び徹底、衛生管理及び設備等にかかる安全管理等について一層の強化に努めておりますが、上記事項等にかかる不測の事態が生じた場合、その要因等により当社グループの過失責任が問われる可能性があり、損害賠償請求や行政による指導又は処分が生じる可能性があるほか、当社グループの事業所運営に対する著しい信頼低下等が生じ、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 介護施設の展開方針について

当社グループの介護事業においては、介護付有料老人ホームを中心として新規事業所の開設を行っていく方針であります。

介護付有料老人ホームは、平成18年４月より介護保険施設等にかかる総量規制の対象となり、各地域における新規施設の開設等は、各自治体の介護保険事業計画に基づく公募等により決定されております。このことから、展開する地域や居室数等について中期的な展開が想定し難い状況があり、また、公募において選定されない可能性があることから、当社グループにおいて必ずしも希望に沿った事業所展開が実現出来る保証はなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競合について

介護保険制度の開始以降、介護サービス利用者は増加傾向にあり、今後も少子高齢化の進展に伴い利用者は増加基調が続いていくものと予想されております。また、介護関連サービス市場の拡大が予測されており、比較的に参入障壁が低いこともあり、医療法人や社会福祉法人及び各種事業会社等が参入し競合が生じております。今後において新規参入等により一層の競争激化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 地域関係機関との連携について

介護事業における各施設は、地域に密着した事業運営を行っており、各地域における行政機関や医療機関等の各関係機関、ケアマネジャーやソーシャルワーカー等との連携が必要であり、その信頼関係が事業展開において重要な要素であるものと考えております。当社グループのサービスや施設運営等における対応不備や、事故やトラブルの発生、その他の何らかの要因により信頼が低下した場合には、当社グループの施設運営、サービス提供、利用者獲得等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 風評等の影響について

介護事業においては、利用者やその家族等による当社グループ及び施設等に対する評判や信用等は、施設運営に対して大きな影響力を有しております。当社グループは、利用者ニーズに対応したサービス品質等の向上に努めておりますが、何らかの要因により当社グループ及び施設等に関して評判が著しく低下する又はネガティブな風評が生じる等の状況が発生した場合、新規利用者の獲得や施設稼働率の維持が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) コンプライアンスについて

介護業界は、前述のとおり各種法令等による規制を受けており、これら法令等を遵守するため、強固なコンプライアンス体制の構築が求められております。当社グループにおいては、事業所運営における法令遵守の徹底、業務上の人為的ミス及び不正行為等を防ぐため業務管理体制及び内部牽制機能の強化に努めております。今後の事業展開において、これら体制が十分に機能しなかった場合、業務管理上の問題が生じ、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 介護施設の賃借について

当社グループの介護施設のうち47ヶ所は賃借方式(自社開発施設のセールアンドリースバック案件を含む)であり、施設ごとに家主との間で賃貸借契約を締結しております。契約期間は主に20年～30年(更新あり)であり、賃料は主に２年～５年ごとに協議の上で改定することとしております。

当社グループは、比較的長期間の契約を結ぶことにより施設運営の安定的な継続を確保しておりますが、一方で、当該契約について途中解約は困難であり、短期間における施設閉鎖や賃料改定が困難であることから、各施設において稼働率の著しい低下や近隣の賃料相場の低下等が生じた場合には採算悪化等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)「さわやか」の名称について

当社グループの介護事業においては、「さわやか」の名称を社名及び施設名として使用しております。「さわやか」については、一般名称とされ商標登録の対象とすることが困難であることから、当社グループは、施設名(例えば、「さわやか螢風館」等)による商標登録を行っております。

一方、既に全国に「さわやか」の名称を使用した介護施設等が多数存在しており、当社グループ以外のこれら施設等において事故や不祥事等が発生した場合、当社グループの施設と誤認される可能性があり、当社グループの介護事業に予期せぬ風評被害等が発生する可能性があります。

２．カラオケ事業及び飲食事業について　

(1) 外部環境について

長引く景気の低迷及びそれに伴う消費意欲の落ち込みや、多数の事業者間の競合状態に起因する価格競争の激化などの要因から、レジャー市場及び外食市場はいずれも縮小傾向にあり、当社グループのカラオケ事業及び飲食事業を取り巻く経営環境は厳しい状態が続いております。

当社グループでは、カラオケ事業におけるコースメニューやサービスプランの拡充、飲食事業における低価格商品の品揃え強化、既存店の改装や業態転換等によって顧客満足度の維持・向上に努めておりますが、これらの施策が顧客に受け入れられない場合、あるいは同業他社による新規参入等による競合環境が深刻化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 出店政策等について

当社グループは、現在、カラオケ事業及び飲食事業において、都市型店舗の展開を志向し、繁華街を中心とした出店を強化しております。新規店舗については、不動産業者や取引先金融機関等からの情報をもとに、積極的に物件の確保に努めていく方針ですが、賃料や商圏人口あるいは競合他社の状況の観点から、必ずしも当社の希望する条件に合致する物件が確保できる保証はありません。また、実際の出店にあたっては慎重に検討を重ねておりますが、仮に当社グループの計画に見合った物件を確保した場合においても、当初想定した収益の確保が困難となる可能性もあり、これらの要因により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、カラオケ事業及び飲食事業における店舗はその大半を賃借する方式を基本としておりますが、これに係る差入保証金に関して、賃貸人の財政状態が悪化するなどの要因により回収不能となった場合又はその他賃貸人の理由により返還されない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食材仕入について

近年、輸入食品による健康被害や、食品の偽装表示、あるいは牛肉の生食に起因する食中毒の発生等、消費者の「食の安全性」に対する信頼を損なう問題が頻発しております。当社グループでは、カラオケ事業・飲食事業における料理の提供に加え、介護事業においても給食を扱っており、安全な食材の安定的な確保に向けて、仕入先との一層の協力関係構築を行ってまいりますが、今後も同様の事件・事故が発生し、消費者の不安心理が高まるなどの事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、天候不順や災害等の外的要因による米や野菜等の農作物の不作や、仕入先の環境変化等に伴う食材価格の高騰があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 衛生管理について

当社グループのカラオケ事業及び飲食事業の店舗は、食品衛生法の定めに基づいて、食品衛生管理者を置き、管轄保健所を通じて営業許可を取得しております。当社グループでは、各店舗における衛生管理に係るマニュアル等の整備及び従業員に対する教育指導の徹底に加え、外部の専門業者による各種衛生検査を定期的に実施するなど衛生対策の強化に努めておりますが、万一、当社グループの店舗にて、食中毒などの衛生問題が発生した場合は、一定期間の営業停止等の処分を受ける恐れがある他、企業イメージの低下による顧客離れが起こり得ることから、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制について

当社グループの運営する店舗には、福岡県における「青少年健全育成条例」をはじめとした、各都道府県の制定する規制を受けているものがあります。当社グループでは、法令遵守の観点のもと、顧客の年齢確認の実施及び不適切な飲酒・喫煙あるいは深夜帯利用の防止等に努めておりますが、万一、当社グループがこれらの規制に違反した場合には、当社グループへの信頼が損なわれ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、条例の改正等に伴い規制の強化がなされた場合には、事業展開上の制約が発生し、何らかの対応が必要になり得ることから、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３．当社グループの営業地域について

当社グループは、各事業セグメントにおきまして、九州地区を中心に展開しております。これらのことから、現状において、九州地区における景気及び消費動向並びに高齢者人口の推移その他の影響を受けております。

また、当社グループの営業地域において地震・台風等の自然災害やその他大規模災害の発生や新型インフルエンザ等の感染症拡大が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４．事業体制について

(1) 持株会社における管理体制について

当社グループは、持株会社形態を採用しており、持株会社である当社において事業子会社の経営指導を行うとともに各社の管理業務を集約・統括する体制を構築しております。

今後における事業展開及び拡大に際して、当該管理体制の一層の強化を図っていく方針でありますが、人材確保及び育成、各種管理機能の強化等に支障が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 労務管理について

当社グループにおいては、各事業の運営において多くの人員が必要であり、正社員及びパート・アルバイト等の臨時従業員を多く抱えております。また、介護事業及びカラオケ事業についてはともに24時間の就業体制が必要となることから、当社グループにおいては、これら事業運営に必要な人員の確保及び育成を図るとともに、労働関連法令を遵守した勤務形態・労働環境の確保及び管理に努めております。何らかの要因により問題が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 顧客情報管理について

当社グループの介護事業及びカラオケ事業においては、顧客の個人情報を取り扱っております。これら個人情報の管理にあたっては、本社をはじめとする各事業所における書類の管理体制を強化、また、機微情報を含むデータについては、外部よりアクセスを遮断し、担当部門における一元管理を徹底するなど、細心の注意を払い、関連諸法令遵守に努め、情報漏洩防止に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により顧客の個人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社グループの情報管理能力に対する批判や責任追及を受ける恐れがある他、当社グループに対する顧客からの信頼が損なわれる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５．経営成績及び財政状態について

(1) 介護施設の新規開設による影響について

介護事業における介護施設の新規開設については、開設後の入居者・利用者の獲得に相応の期間を有するものであり、開設後においては入居者数及び利用者数が一定水準に至るまでの期間において費用負担が先行する傾向があります。これらのことから、介護施設の新設は短期的には当社グループの利益を圧迫する場合もあり、また、新規施設において入居者及び利用者の獲得に長期間を要する又は困難となる状況が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 介護施設にかかわるオフバランススキームの活用について

当社グループは、介護施設にかかる設備投資負担を軽減させる一つの方法としてセールアンドリースバック取引を活用しております。代表的なスキームは、自社開発した介護施設を国内外投資ファンド等が出資するＳＰＣへ売却すると同時にリースバックするものであります。

当社グループでは、このようなオフバランススキームの活用にあたり、会計士等専門家の判断を仰ぎ、その段階で適正と考えられる方式を採用しておりますが、会計基準の変更等、オフバランスが認められなくなる判断がなされた場合には、連結貸借対照表において介護施設及び未経過リース料の計上により総資産が増加し、自己資本比率が大幅に悪化する等、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 介護施設のオフバランススキームによる業績等への影響について

当社グループは、前述のとおり、介護施設に関してオフバランススキームを活用しており、平成25年３月期連結会計年度においては４施設(売却価額1,927百万円)を平成26年３月期連結会計年度においては５施設(売却価額4,500百万円)売却しております。

当該売却に際しては、売却時の市場価格等の影響により、平成25年３月期連結会計年度には特別利益「固定資産売却益」680百万円及び特別損失「固定資産売却損」25百万円が計上されており、平成26年３月期連結会計年度には特別利益「固定資産売却益」1,264百万円及び特別損失「固定資産売却損」12百万円が計上されております。

当該スキームによるリースバック取引については、自社保有時と比較して減価償却負担が軽減される一方で、施設賃借にかかるコストが発生し、介護施設にかかるコストは増加する傾向にあります。

なお、上記の介護施設売却資金については、主に金融機関からの借入金返済に充当しております。

当社グループは、今後も事業所展開や財政状態等を考慮の上で、当該オフバランススキームを活用していく方針でありますが、介護業界を取り巻く外部環境や契約相手先との売却及び賃借にかかる諸条件等の状況によっては当社グループが企図する対応が推進できる保証はありません。

(4) 有利子負債への依存について

当社グループは、介護事業における新規施設開設資金の一部、カラオケ事業及び飲食事業における出店資金の多くを金融機関借入等により調達しております。平成26年３月期連結会計年度末における連結有利子負債残高(注)は、12,871百万円であり、総資産額に占める比率は42.0％の水準であります。当社グループは、今後の新規施設・新規出店計画においても、主として金融機関借入等による資金調達により賄う計画であり、今後において大幅な金利変動が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、金融情勢の変化その他により取引金融機関の当社グループに対する融資姿勢に変化が生じた場合には、出店計画及び事業展開等に影響を受ける可能性があります。

(注) 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

(5) 減損会計について

当社グループの各事業においては、事業環境の変化や経済的要因等により、事業所・店舗ごとの採算性が低下し損失計上が継続した場合には減損損失を認識する必要があり、当該状況により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６．訴訟リスクについて

当社グループは、施設用地の取得及び建設工事発注等に関連して訴訟を提起されております。当該訴訟について当社グループの瑕疵はないものと認識しており、現時点において今後の事業運営等に重大な影響を及ぼす可能性は低いものと考えております。

また、今後における当社グループの事業運営においてサービス提供又はその他取引に関連して予期せぬトラブル・問題が生じた場合、当社グループの瑕疵に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。

なお、これらの係争中又は将来の訴訟について、訴訟内容や損害賠償額及びその進展又は結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの介護事業にかかる介護施設については、当社連結子会社である株式会社さわやか倶楽部が家主より賃借する形態があるほか、同社が自社開発した介護施設を国内外投資ファンド等が出資するＳＰＣへ売却すると同時に賃貸借契約を締結しリースバックを行う形態があります。

また、同社所有の介護施設について、信託会社もしくは信託銀行との信託契約により取得した信託受益権をＳＰＣに譲渡すると同時に、信託会社等との間で賃貸借契約を締結しリースバックを行う形態も活用しております。

当連結会計年度末現在において、ＳＰＣもしくは信託会社、信託銀行と当社グループの介護施設が締結している賃貸借契約は以下のとおりであります。

なお、これら賃貸借契約における契約期間は20年間(当該期間終了後は10年間の延長が可能)の長期契約であり、賃料は主に２年～５年ごとに協議の上で改定することとしております。また、各スキームにおいて関連するＳＰＣに対する当社グループの出資はありません。

(1)当連結会計年度に締結した介護施設のセールアンドリースバック取引にかかる賃貸借契約の締結について

 (2) 当連結会計年度以前に締結したＳＰＣと介護施設の賃貸借契約について

(注)１ さわやか大畠参番館、さわやか日の出館及びさわやかリバーサイド栗の木については、株式会社さわやか倶楽部においてトランスバリュー信託株式会社との間で信託契約を締結しており、信託受益権を合同会社はやてシニアレジデンスに譲渡しております。賃貸借契約は、同信託会社との間で締結しております。

２ さわやか桜弐番館については、株式会社さわやか倶楽部において新生信託銀行株式会社との間で信託契約を締結しており、信託受益権を特定目的会社ヘルスケア・インフラファンド秋田に譲渡しております。賃貸借契約は同信託銀行との間で締結しております。

３ さわやか海響館、さわやか鳴水館及びさわやかはーとらいふ西京極については、株式会社さわやか倶楽部が平成26年３月28日に合同会社ジェイ・フォー・ナインとの間で賃貸借契約を合意解約したのち、合同会社ジェイ・フォー・ナインが当該施設をみずほ信託銀行株式会社に信託譲渡しております。その上で、賃貸借契約は、同信託銀行との間で締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中に記載した将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実な内容を含んでおり、将来の実績との間に差異が生じる可能性がありますので、ご留意ください。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような重要な会計方針及び各種引当金の見積りの概要につきましては、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (１)連結財務諸表  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

(2) 経営成績についての分析

①売上高

売上高につきましては、21,758,577千円(前年同期比9.0％増)となりました。この増加の主な要因は、介護事業において既存施設の入居率がやや低下したものの、前期開設した施設の入居者が増加したこと、また当期において新規の施設開設を介護付有料老人ホーム３カ所、サービス付き高齢者向け住宅及び住宅型有料老人ホームの併設施設を１カ所、グループホーム及び小規模多機能型居宅介護施設の併設施設を２カ所開設したほか、ショートステイ１事業所、デイサービスセンター３事業所、ヘルパーステーション２事業所行ったこと及び、カラオケ事業で新規出店を６店舗実施したこと、既存店舗の業績が順調に推移したことなどであります。

②売上総利益

売上総利益につきましては、介護事業における施設の新規開設に伴う費用等の増加が生じましたが、カラオケ事業及び飲食事業の業績が順調に推移し、収益力の向上が認められたことなどから、3,344,299千円(前年同期比5.0％増)となりました。

③営業利益

販売費及び一般管理費につきましては、1,224,298千円(前年同期比1.7％減)となりました。主な内容は人件費及び公租公課のほか、IR等の費用となります。この結果、営業利益は、2,120,001千円(前年同期比9.4％増)となりました。

④経常利益

営業外収益につきましては、494,625千円(前年同期比97.5％増)となりましたが、これは主に介護事業において新規施設開設時の補助金収入が206,134千円発生したことによるものです。営業外費用につきましては、203,351千円(前年同期比19.6％減)となりましたが、これは支払利息が減少したことが主な要因です。この結果、経常利益は、2,411,275千円(前年同期比24.6％増)となりました。

⑤当期純利益

特別利益につきましては、介護施設５物件のセールアンドリースバック取引を行ったことで固定資産売却益を計上するなどした結果、1,303,603千円(前年同期比72.0％増)となりました。特別損失につきましては、介護事業において、セールアンドリースバック取引を行った際に固定資産売却損が発生したほか、カラオケ事業において２店舗、飲食事業において居酒屋店舗２店舗、介護事業において２施設及びホテル事業において１施設を減損損失を計上するなどした結果、138,113千円(前年同期比9.2％増)となりました。この結果、当期純利益につきましては、2,217,506千円(前年同期比61.0％増)となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況  ４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 戦略的現状と見通し

今後の見通しにつきましては、介護事業におきましては、福岡県外での新規施設の開設予定が複数あり、新たに進出する地域において地域社会との交流を活発に行い、認知度と信頼関係を強化するとともに、高齢者サービスへの需要に対して適時に対応することでビジネスの拡大をはかってまいりたいと考えております。

また、カラオケ事業及び飲食事業におきましては、集客が順調に推移し増加している現状を踏まえて、新たなサービスや商品の開発を積極的に行うことで、客単価の向上をはかってまいりたいと考えております。また、継続して、カラオケ店舗と居酒屋店舗の顧客の回流を促進することで、効率的に収益の向上をはかってまいります。

その他では、不動産事業における販売用不動産などの調査を行うほか、ホテル事業の業績向上をはかることで、介護事業との相乗効果を高めたいと考えております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度におきましては、主に介護施設６施設の新規開設やカラオケ店舗６店舗の出店に伴い5,521,419千円の設備投資を行いました。これらの設備投資においては、借入金及び自己資金等で賄っております。

また、介護事業におきまして５施設のセールアンドリースバック取引を行い、4,500,000千円の資金を得ております。この資金は、当該５施設を取得した際の借入金の返済に充当しております。

そのほか、当社は平成25年12月16日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）から東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更致しました。それに伴う公募増資により普通株式650,000株を発行して総額1,455,116千円の資金調達を行いました。また、平成25年12月25日を払込期日としてオーバーアロットメントによる第三者割当増資により新株式120,000株を発行して総額268,636千円の資金調達を行っております。

主にこれらの理由に伴う、当社グループのキャッシュ・フローの状況及び財政状態は以下の通りです。

(キャッシュ・フローの状況の分析）

キャッシュ・フローの概要につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(財政状態の分析）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べ5,119,737千円増加し、30,642,721千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末より4,048,659千円増加し、14,886,251千円となりました。主な要因は、現金及び預金が2,635,810千円、販売用不動産が1,190,113千円増加したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末より1,071,078千円増加し、15,756,470千円となりました。主な要因は、建物及び構築物が353,225千円、建設仮勘定が279,937千円、敷金及び保証金が236,007千円増加したことによるものです。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比べ1,351,111千円増加し、16,333,704千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末より842,342千円増加し、7,280,386千円となりました。主な要因は、短期借入金が159,350千円、１年内返済予定の長期借入金が605,620千円増加したことによるものです。

固定負債は前連結会計年度末より508,768千円増加し、9,053,318千円となりました。主な要因は、長期借入金が517,708千円増加したことによるものです。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より3,768,626千円増加し、14,309,016千円となりました。主な要因は、新株の発行に伴う資本金及び資本剰余金の増加並びに当期純利益の計上による利益剰余金の増加によるものです。

また、資金の流動性については、当連結会計年度における流動比率は、204.5％となっており、今後、十分な流動性を確保するために、比率を高めてまいります。

(6) 介護施設に関するオフバランススキームの活用とセールアンドリースバック取引について

当社グループは、総資産圧縮による資産効率向上及び設備投資負担を軽減させることを目的とし、自社開発した介護施設において、セールアンドリースバック取引を活用しております。具体的には、介護施設のオフバランススキームにより、国内外の投資ファンド等が出資するＳＰＣへ売却すると同時にリースバックする取引が代表的なものであり、今後も自社開発物件については、検討の上で外部への売却及び賃借方式への切り替え等の対応を図っていく方針であります。これらの取引の活用は、施設運営の効率化を可能とし、介護事業の展開速度を速めるとともに、中長期的に継続して成長する上での一つの方策として位置付けております。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループは、平成18年10月の設立以来、『幼・青・老の共生』をコンセプトに事業子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナーを通じ、高齢者介護施設の運営、カラオケ・飲食店舗の運営、不動産事業等の事業活動を展開してまいりました。現在は介護事業・カラオケ事業・飲食事業を３本柱として、地域社会に必要とされる企業となること及び顧客に安心・信頼していただけるサービスの継続的な提供を行うことを経営課題として日々事業活動に取り組んでおります。

当社グループが参画する主要３事業を取り巻く環境は、介護事業では、高齢化社会を背景に需要が拡大して行くものと認識しております。また平成22年６月には、特別養護老人ホームなど介護施設の総利用者数を一定の範囲に抑える総量規制を後押ししている参酌標準を撤廃し、第５期介護保険計画(平成24年度～平成26年度)から、各都道府県が地域の実情に応じて策定可能とすることが閣議決定されたことを受け、これまで以上に地域において、その実情に応じた基盤整備が進んでいくものと考えられます。従いまして、当社グループが中心として取り組んでいる特定施設の開設も、より市町村との繋がりを密にし、公募等の情報を適時に把握していくことが必要となると考えられます。

カラオケ事業におきましては、カラオケボックス業界の市場規模が縮小傾向にあり、事業者間での競争が激化していると認識しております。今後におきましても、少子化の影響で主要な客層である10代から20代の利用が徐々に縮小していくと考えられますが、一方で団塊世代の定年後の余暇需要が新たなマーケットとして期待される点や、平成19年度以降のカラオケ参加人口がほぼ横ばいであることなどを踏まえると、今後も参加人口については現状とほぼ変わらずに推移するのではないかと考えられます。

飲食事業のうち、当社グループが主に参画している居酒屋業界におきましては、長引くデフレや「若者のアルコール離れ」等からの影響で、市場規模が縮小傾向にあると認識しております。今後もこの傾向は継続すると考えられるため、アルコール以外の商品の充実や食品の質・品揃えの向上、接客サービスでの差別化、コンセプトを含めた店舗の特徴などのさらなる充実をはかる必要があると考えられます。

このような事業環境の下、当社グループは各事業分野において、課題の対処を強化し、顧客の要求に速やかに対応するとともに、地域社会との繋がりを深め、信頼関係を構築していくことで、競合他社との差別化を行ってまいります。さらに従業員の教育を徹底し、専門知識の習得とサービスの質を高めることにより、一層の企業体質の強化をはかってまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において5,521,419千円（介護事業の新規開設とカラオケ事業の新規出店に関わる敷金・保証金等を含む）の設備投資を行いました。

介護事業におきましては、７ヶ所13事業所の新規事業所を開設しております。これらの新規施設の開設などにより4,226,882千円の設備投資を行いました。

カラオケ事業におきましては、経済環境の動向を注意深く観察しながらの新規出店となりましたので、新規出店は６店舗、飲食事業におきましては、既存施設のリニューアルを２店舗行いました。

この新規出店と業態変更によりそれぞれカラオケ事業において1,181,792千円、飲食事業において78,082千円の設備投資を行いました。

また、不動産事業において1,612千円、その他において13,338千円、本社において19,711千円の設備投資を行いました。

なお、当連結会計年度における重要な設備の売却として、介護事業において、施設の売却を行っておりその内容は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品及び無形固定資産であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３  現在休止中の設備はありません。

(2) 国内子会社

株式会社さわやか倶楽部

平成26年３月31日現在

株式会社ボナー

平成26年３月31日現在

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物、建物附属設備、構築物及び資産除去債務に関する除去費用の合計であります。

３  帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品及び無形固定資産であります。

４  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

５  現在休止中の設備はありません。

６  パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員は１日１人８時間で換算しており、〔〕内に外数で記載しております。

７ 上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、中期経営計画及び投資効率等を勘案して、各連結子会社と調整を行った上で、提出会社が中心となり策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却のための計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

平成26年３月31日現在

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注)  平成25年11月25日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は43,800,000株増加しております。

②【発行済株式】

(注) １  提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２  平成25年12月16日付で、当社株式は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）から、同取引所市場第二部に市場変更しております。

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

(平成20年３月18日臨時株主総会決議)

(注) １  当社が普通株式の株式分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権１個あたりの目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

２  当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価格は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が本項に定める行使価格（ただし、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本項において同じ）を下回る価格で、当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定「単元未満株主による単元株式売渡請求」に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権「新株予約権付社債に付されたものを含む。」の転換または行使の場合を除く。）上記の行使価格は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができるものとします。

３  平成23年11月11日開催の臨時取締役会決議により、平成23年12月７日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４  平成25年11月25日開催の臨時取締役会決議により、平成26年１月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５　新株予約権者は権利行使時において、当社または当社の子会社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

６  新株予約権の相続はこれを認めません。

７  その他権利行使の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

８  当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  有償第三者割当

割当先      株式会社新生銀行、みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合  みずほキャピタル株式会社、ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合  株式会社ジャフコ  他９社

２  有償第三者割当

割当先      ウチヤマホールディングス従業員持株会

３  平成23年11月11日開催の臨時取締役会決議により平成23年12月６日を基準日として平成23年12月７日付けで当社普通株式１株当たり５株の株式分割を実施し、発行済株式総数が2,932,800株増加し、3,666,000株となっております。

４  平成24年４月19日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式の発行により、発行済株式の総数が900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ612,720千円増加しております。

５  平成24年５月23日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が10,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,944千円増加しております。

割当先      大和証券株式会社

６　平成25年１月23日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が56,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,255千円増加しております。

７　平成25年12月13日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式の発行により、発行済株式の総数が650,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ727,558千円増加しております。

８　平成25年12月25日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が120,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ134,318千円増加しております。

       割当先      大和証券株式会社

９  平成25年11月25日開催の臨時取締役会決議により平成25年12月31日を基準日として平成26年１月１日付けで当社普通株式１株当たり４株の株式分割を実施し、発行済株式総数が16,208,100株増加し、21,610,800株となっております。

10　平成26年２月20日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ540千円増加しております。

(6)【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　自己株式376株は「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  当事業年度末において、株式会社ウチヤマフューチャーが新たに主要株主となりました。

２　平成25年12月19日付でフィデリティ投信株式会社より提出された大量保有報告書（変更報告書）により、その共同保有者であるエフエムアールエルエルシー(FMR LLC)が共同保有者でなくなった旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下のとおりであります。

３  平成26年４月22日付でエフエムアール エルエルシー（FMR LLC)から提出された大量保有報告書により、平成26年４月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下のとおりであります。

４  平成26年５月21日付でエフエムアール エルエルシー（FMR LLC)から提出された大量保有報告書により、平成26年５月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。

    なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下のとおりであります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年３月31日現在

②【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成20年３月18日臨時株主総会決議)

(注）権利行使により、本報告書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   

    会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １  平成26年１月１日付で１株を４株とする株式分割を行っておりますが、当事業年度における取得自己株式には株式分割前の株式数を記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

※１．当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割を行っております。

　２．当期間の保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元については、経営の重要課題であると位置付け、有料老人ホーム、カラオケ・飲食事業等の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことに努めていく所存であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第８期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり25円（うち中間配当20円）の配当を実施することを決定しました。

なお、当社は「剰余金の配当は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注) １　当社は平成26年１月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っておりますので、当該株式分割前に換算すると期末配当金は１株当たり20円、年間配当金は１株当たり40円となります。

２　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、平成25年12月16日付より東京証券取引所市場第二部、平成25年７月16日から平成25年12月15日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所（現東京証券取引所）JASDAQ（スタンダード）における株価を記載しております。

２  当社株式は、平成24年４月20日付で大阪証券取引所（現東京証券取引所）JASDAQ（スタンダード）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３　※印は、平成26年１月１日付で１株を４株とする株式分割を行っており、株式分割後による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、平成25年12月16日付より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）における株価を記載しております。

２　※印は、平成26年１月１日付で１株を４株とする株式分割を行っており、株式分割後による権利落後の株価であります。

５ 【役員の状況】

 (注)  １  取締役矢田逸夫は、社外取締役であります。

２　監査役住川守及び岸本進一郎は、社外監査役であります。

３  平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　辞任した監査役の補欠として就任したため、前任者の任期満了のときである平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  平成23年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８  所有株式数には、ウチヤマホールディングス役員持株会における各自の持分を含めておりません。

９　専務取締役山本武博は、代表取締役社長内山文治の長女の夫であります。

10  株式会社ボナーは、平成17年11月に株式会社コウノに吸収合併されており、その後、株式会社コウノは株式会社ボナーに商号変更しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社は会社の機関として、取締役会、監査役及び監査役会を設置しております。当社の取締役会は、９名の取締役で構成されており、定例の取締役会を毎月１回開催し、法令で定められた事項や重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また取締役会においては、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グループの業務担当取締役はその目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。また、意思決定において迅速性が求められる際には臨時取締役会を開催し、十分に議論した上で決定をしております。

当社は持株会社でありますが、取締役８名が連結子会社の取締役を兼任しております。

監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。常勤監査役は、株主総会や取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況等を監査しております。社外監査役は、社外からの経営の監視機能としての役割を果たしております。

また、当社では、取締役会と同日に顧問弁護士と当社グループの役員全員が参加するコンプライアンス委員会を開催しており、社内での法令遵守体制の状況把握と方針の決定を行っております。

a 当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、月１回開催され、取締役９名(うち社外取締役１名）及び監査役３名が出席しております。経営の透明性・健全性を実現するために、「取締役会規程」に基づき、重要な意思決定は、取締役会で検討及び審議することで、代表取締役並びに業務担当取締役の業務執行に係る監視機能を有効に機能させております。

監査役は原則として必ず取締役会に出席し、独立機関として経営の監視機能を果たすために、社内情報の収集と意見具申を行っております。

また、当社グループの現状の規模等に照らした場合に、会社の業務執行に対する権限を有する執行役員制度を導入し、経営との分離を明確化することは必ずしも効果的なコーポレート・ガバナンス体制とは考えられず、現在のように取締役会において、業務執行の決定と経営の意思決定を行う体制を取ることの方がより機能的な役割を果たすことが出来ると考え、このような企業統治の体制を採用しております。

b 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況

(内部統制システムの整備の状況)

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成23年６月29日の取締役会、平成23年12月15日の臨時取締役会及び平成24年９月19日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、概要は以下のとおりです。

１.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、顧問弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置し,法令遵守体制を強化する。

コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル」により、役員及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行い、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査役会ならびに被監査部門へ報告する。

また総務部内に内部通報の相談窓口を設け、顧問弁護士を外部の相談窓口とすることで、内部通報制度の整備と充実を図る。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧出来る体制をとる。

また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めて、情報セキュリティに関するガイドラインについては一層の充実を図ることとする。

３.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めて対応する。

業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代表取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査役会に報告する体制をとる。その他の全社的なリスク管理及びその対応についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。

４.取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。

５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。

なお、子会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行う。

６.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価が出来るよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。

７.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からの要請があった場合には、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役の意見交換を経て決定する。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指令命令を受けないものとする。

またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査役会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものとする。

８.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況その他重要な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。

取締役または従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。

報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する。

９.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。

また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとする。

10.反社会的勢力への対応

当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護士や所轄の警察署に速やかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社グループでは、取締役及び従業員の職務の執行に関わる事項や顧客情報をはじめ、入手しうる様々な情報管理に関わる事項については、各規程を策定して、取締役及び従業員教育を強化することでリスクに対する意識の徹底をはかることでリスク管理体制を構築しております。

また、法令遵守の精神や倫理観の定着を具体的にはかるために、社長を委員長、当社グループの取締役を委員とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス管理体制を構築するとともに、必要に応じて顧問弁護士に助言を得ております。各部門、各子会社の部門においては、コンプライアンス担当を選任しコンプライアンス推進会を設置して全社的なコンプライアンス管理を具体的に推進するとともに、従業員へ向けた啓発活動を行っております。

そのほか、緊急対応時の事例検討等を行うことで、事故の未然防止体制の整備にも努めております。実際に不測の状況に陥った場合においては、取締役会において対応責任者となる取締役を速やかに決定し、有効な対応策が講じられるような体制を構築してまいります。

②内部監査及び監査役監査

当社グループにおける財産保全ならびに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在２名）を設置し、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、社長及び必要に応じ関係取締役に報告しております。

また、当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役は３名であり、うち２名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。常勤監査役は、株主総会や取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況等を監査しております。社外監査役は、社外からの経営の監視機能としての役割を十分に果たすものと認識しており、引き続き現行の体制を継続しております。

監査役会は、監査役全員をもって構成され、原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査室長は監査役会の招集に応じて出席し、該当期間における内部監査の状況を報告するなどしております。

内部監査及び監査役監査は、緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、会計監査人と情報交換を行うなどして、監査の品質向上に努めております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。本報告書提出日現在、当該社外取締役及び社外監査役と当社の間に役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。

当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役又は、社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの重要性のある特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

社外取締役矢田逸夫氏は北九州市役所に長年勤続しており、公正かつ客観的な視点を有しております。当社社外監査役としての実績も踏まえ、当社事業の全般に助言及び発言をいただくため、社外取締役に選任しております。矢田氏におきましては、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお本報告書提出日現在、同氏と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など特別な利害関係はありません。

社外監査役住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士としての専門的知識と経験を生かし、客観的な立場から当社の経営を監査して頂いております。なお本報告書提出日現在、住川税理士事務所と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。

社外監査役岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の経営を監査して頂いております。なお、公認会計士岸本会計事務所と当社との間には、本報告書提出日現在、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。

社外取締役は、当社及び各関連子会社の取締役会に出席し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握した上で、公正かつ客観的な立場から必要に応じて助言及び発言を行っております。

また、社外監査役は、当社及び各関連子会社の取締役会に出席し、当社グループ全体の経営監視を行っており、取締役を監査役会に出席させ質問をしてそれに対する意見を述べさせるなどしております。

④ 役員の報酬等

ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ｃ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬の決定は、平成18年10月16日開催の臨時株主総会においてその総枠を決議しており、取締役各人別の報酬につきましては、取締役会においてその決定方法を決議しております。監査役については監査役会で決めております。

⑤株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社ボナーについては以下のとおりであります。

a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が２番目に大きい会社である株式会社さわやか倶楽部については以下のとおりであります。

a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

⑥ 会計監査の状況

当社は、アーク監査法人と監査契約を締結しており、重要な会計問題については随時協議しております。なお当社の会計監査業務を実施した社員は、岩崎哲士氏、島田剛維氏の２名であります。また監査業務に係る補助者は会計士４名、その他10名で構成されております。なお会計監査業務を行った公認会計士の継続監査年数におきましては全員が７年以内のため、記載を省略しております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への円滑な利益還元を遂行するため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことが出来る旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社は取締役を15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足出来るようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。

以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新株式発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新株式発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、アーク監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携や公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　2社

連結子会社名

株式会社さわやか倶楽部

株式会社ボナー ２．持分法の適用に関する事項

該当する事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品及び貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

ハ　デリバティブ

時価法を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した株式会社ボナーの建物（附属設備を除く）および株式会社さわやか倶楽部の建物は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ２～50年

工具、器具及び備品  ２～15年

また、平成19年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度から５年間で均等償却する方法によっております。

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対する賞与に充てるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　ポイント引当金

連結子会社１社は、販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる金額に原価率を乗じた額を計上しております。

ニ　株主優待引当金

株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。

 (5) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

金利スワップ及び金利キャップについては、適用要件を満たすため、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ、金利キャップ

ヘッジ対象…借入金利息

ハ　ヘッジ方針

リスク管理方針に基づき、金利変動リスクを低減することを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

ニ　ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の適用要件を満たしており、金利スワップ及び金利キャップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式を採用しております。

なお、資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他(長期前払費用)」に計上し、５年間で均等償却しております。

(追加情報)

　当社は、当連結会計年度に株主優待制度を変更いたしました。これに伴い、株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、株主優待引当金を計上しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産は以下のとおりであります。

上記に対応する債務は以下のとおりであります。

　２  当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。　

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗、賃貸用不動産及び介護施設を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(89,755千円)として特別損失に計上しております。

その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値については、除却予定資産は、処分価額を零として算定しております。将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを2.3％で割引いて算定しております。　

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗、賃貸用不動産及び介護施設を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(66,012千円)として特別損失に計上しております。

その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しております。将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを4.36％で割引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

公募による新株式の発行による増加　900,000株

第三者割当による新株式の発行による増加　10,200株

新株予約権の行使による新株の発行による増加　56,500株

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　35株

３  新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成25年12月13日を払込期日とする公募増資による増加650,000株、平成25年12月25日を払込期日とする第三者割当による増加120,000株、平成26年１月１日付けで普通株式１株につき４株の株式分割を行ったことにより16,208,100株増加しております。また、平成26年２月に新株予約権の権利行使により8,000株増加しております。

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加59株、平成26年１月１日付けで普通株式１株につき４株の株式分割を行ったことにより282株増加しております。

３  新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として機械装置及び運搬具であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行等金融機関からの借り入れによっております。デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避する目的で利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  敷金及び保証金は、主に施設及び店舗の敷金と保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、一部の借入金は金利変動リスクに対するヘッジを目的として金利スワップ及び金利キャップ取引を実施して支払利息の固定化を図っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４会計処理基準に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

  敷金及び保証金に係る差入先の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

  借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ及び金利キャップ取引を利用しております。デリバティブ取引については「財務取引に関するリスク管理要領」に従い、実需の範囲で行うものとしております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

  当社グループは担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1）現金及び預金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1）短期借入金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

  これらの時価につきましては、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。金利スワップ及び金利キャップ取引の特例処理の対象とされた長期借入金は、当該金利スワップ及び金利キャップ取引と一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(※１)敷金及び保証金は、返還時期が確定しておらず、残存期間を特定できず、将来キャッシュ・フローが発生する時期を見積ることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成25年３月31日)

１  その他有価証券

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,144千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項ありません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

１  その他有価証券

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,144千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項ありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（自  平成24年４月１日至  平成25年３月31日）

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）金利関連

※１  時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

※２  金利スワップ及び金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日至  平成26年３月31日）

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）金利関連

※１  金利スワップ及び金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職給付制度について確定拠出年金制度を採用しております。

２  確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度34,995千円、当連結会計年度38,777千円であります。

(ストック・オプション等関係)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(注) 平成23年12月７日付で普通株式１株につき５株の割合、平成26年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、これにより株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注) 平成23年12月７日付で普通株式１株につき５株の割合、平成26年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、これにより株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注) 平成23年12月７日付で普通株式１株につき５株の割合、平成26年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、これにより株式分割後の金額で記載しております。

２  ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  平成20年ストック・オプションの単価は付与時において、当社株式を証券取引所に上場していなかったことから、ストック・オプションの公正な評価単位の見積方法を単位当たり本源的価値によっております。また、単位株式の評価方法は純資産価額等を基礎とした方法によっております。

３  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 

４  ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.7％から35.3％に変更されております。この法定実効税率の変更による影響額は軽微であります。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務としての資産除去債務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を賃貸借契約期間等によって取得から２～24年と見積り、割引率は0.057～1.774％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく退去時の原状回復義務がありますが、義務の発生が明らかではなく合理的に見積もることができないものがあるため、資産除去債務を計上していないものがあります。

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、福岡県その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸マンションを所有しております。なお、賃貸マンションの一部については、当社グループが使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び主な変動額並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  連結会計年度増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は建物設備等の取得（2,671千円）であり、主な減少額は減価償却費（16,493千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は使用目的の変更（237,929千円）であり、主な減少額は減価償却費（33,752千円）によるものであります。

３  時価の算定方法

主要な物件については、主に社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づいて自社で算定した金額であります。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

  (注)  賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社グループが使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１） 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービス等について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって当社は、各事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「介護事業」、「カラオケ事業」「飲食事業」及び「不動産事業」の４つを報告セグメントとしております。

（２） 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「介護事業」は介護付有料老人ホーム・デイサービスセンター・グループホーム・ケアプランセンターの運営、福祉用具の販売・レンタル等を提供しております。「カラオケ事業」においてはカラオケ店を展開し、「飲食事業」は、居酒屋やうどん店等の飲食店を運営しております。「不動産事業」は、販売用不動産の売買、ビル・住宅等の賃貸・管理及び仲介を行っております。

　（３） 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「不動産事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分方法により作成しており、「３.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

（単位：千円）

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業及び通信事業を含んでおります。 

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（単位：千円）

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業及び通信事業を含んでおります。 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）及び長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

（単位：千円）

（注）１  減価償却費の調整額（前連結会計年度25,185千円、当連結会計年度31,026千円）は、本社管理部門等に係るものであります。

２  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額（前連結会計年度48,868千円、当連結会計年度19,711千円）は、各セグメントに帰属しない全社資産における設備投資額であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１） 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１） 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１　当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １  「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２  金融機関に保証を受けており、保証債務に対して建物79,201千円及び土地54,588千円の根抵当権を設定しております。

３  連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務及び設備未払金の平均利率については、リース債務及び設備未払金に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務及び設備未払金を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３  長期借入金、リース債務及び長期設備未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)  当社は、平成26年１月１日付で１株につき４株の株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われた仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

総平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。 ２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品      ３～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。 ３  重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ４  引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対する賞与に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(2) 株主優待引当金

株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。 ５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式を採用しております。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

　前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「雑損失」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた3,609千円は、「その他」として組み替えております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(追加情報)

　当社は、当事業年度に株主優待制度を変更いたしました。これに伴い、株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、株主優待引当金を計上しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する負債は以下のとおりであります。

　２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。

　３  関係会社の金融機関からの借入に対し、以下のとおり債務保証をしております。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引に係るもの(区分掲記されたもの以外)が次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年３月31日)及び当事業年度(平成26年３月31日)

関係会社株式(貸借対照表計上額1,049,718千円)は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.7％から35.3％に変更されております。この法定実効税率の変更による影響額は軽微であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第７期(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)平成25年６月28日福岡財務支局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月28日に福岡財務支局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第８期第１四半期(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)平成25年８月13日福岡財務支局長に提出

第８期第２四半期(自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)平成25年11月13日福岡財務支局長に提出

第８期第３四半期(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)平成26年２月13日福岡財務支局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年７月１日に福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年９月17日に福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書（普通株式）及びその添付書類

一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出し　平成25年11月25日福岡財務支局長に提出

第三者割当増資　平成25年11月25日福岡財務支局長に提出

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書(上記(4)有価証券届出書の訂正届出書)　平成25年12月３日福岡財務支局長に提出

訂正届出書(上記(4)有価証券届出書の訂正届出書)　平成25年12月３日福岡財務支局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月26日

株式会社ウチヤマホールディングス

取締役会  御中

アーク監査法人 指定社員業務執行社員 公認会計士 岩 崎 哲 士 ㊞ 指定社員業務執行社員 公認会計士 島 田 剛 維 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウチヤマホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウチヤマホールディングス及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウチヤマホールディングスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ウチヤマホールディングスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月26日

株式会社ウチヤマホールディングス

取締役会  御中

アーク監査法人 指定社員業務執行社員 公認会計士 岩 崎 哲 士 ㊞ 指定社員業務執行社員 公認会計士 島 田 剛 維 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウチヤマホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウチヤマホールディングスの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。