8337 千葉興業銀行 有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、一部の連結子会社を除き税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「(1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社４社で構成され、銀行業務を中心に信用保証業務、クレジットカード業務及びリース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度の中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

［銀行業］

当行の本店ほか支店においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行い、地域に密着した営業活動を積極的に取り組んでおり、総合的に銀行業務を展開しております。

［リース業］

連結子会社の千葉総合リース株式会社においては、リース業務を営んでおります。

［信用保証・クレジットカード業］

連結子会社のちば興銀カードサービス株式会社においては、信用保証業務、クレジットカード業務、一般貸金業務を営んでおります。

［その他］

その他の連結子会社においては、銀行に付随・従属する各種業務を受託しているほか、コンピュータシステムの開発・販売業務等を行い、当行グループの業務の充実に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．平成25年７月１日付で、株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行の合併に伴い、当行は株式会社みずほ銀行の持分法適用関連会社となっております。この結果、当行は、株式会社みずほフィナンシャルグループ及び株式会社みずほ銀行の持分法適用関連会社となっております。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社は株式会社みずほフィナンシャルグループ及び株式会社みずほ銀行であります。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

６．千葉総合リース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報におけるリース業の経常収益の全てを占めているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,114人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員927人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、千葉興業銀行従業員組合と称し、組合員数は977人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

６．当行は執行役員制度を導入しており、執行役員10人は従業員数に含まれております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、景気回復を重視する各種の政策効果もあり、輸出関連企業を中心とする収益の改善、設備投資の増加、雇用情勢の持ち直しが見られ、緩やかな回復基調となりました。

当行が営業基盤とする千葉県経済におきましても、新規自動車登録台数や新規住宅着工戸数等が増加、雇用も改善傾向が見られ、また企業倒産件数が低い水準で推移するなど、国内景気同様、回復の兆しが伺えました。

このような金融経済環境のもと、当行は平成25年度より、３ヵ年にわたる中期経営計画「変革・成長戦略“２nd Stage”」を掲げ、経営課題に対応する具体的な戦略施策を積極的に展開してまいりました。

その結果、当行グループの業績につきましては、次の通りとなりました。

業容面につきましては、預金残高は、個人預金の増加を中心に、平成25年３月末比457億円増加して２兆1,990億円となりました。貸出金残高は、コンサルティングによる資金需要の掘り起こしや、お取引先の資金ニーズへ前向きに取組んだ結果、平成25年３月末比651億円増加して１兆7,201億円となりました。有価証券残高は、ポートフォリオの改善を図り一部債券の圧縮を行ったことから、平成25年３月末比201億円減少して5,210億円となりました。

損益面におきましては、お客さまの資産運用ニーズへきめ細やかな提案に努めた結果、投資信託や保険商品の販売増加による役務取引等収益が増加いたしました。一方、法人や個人事業主の経営課題解決に向けた情報提供やご提案などコンサルティング活動を積極的に展開した結果、貸出金は順調に増加しましたが、市場金利が低位で推移したことから、資金運用収益は減少しました。また、国債等債券売却益の減少もあり、経常収益は、前連結会計年度比14億34百万円減少の525億55百万円となりました。経常費用は、前連結会計年度に信託受益権償却費計上や第四回第四種優先株式に係る新株発行費発生があったこと、有価証券に係る損失が減少したことなどにより、前連結会計年度比22億52百万円減少の406億91百万円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度比８億18百万円増加の118億64百万円となりました。また、税制改正の影響により繰延税金資産の取崩しが発生したことから法人税等合計額が前連結会計年度比増加し、当期純利益は、前連結会計年度比１億19百万円減少の85億55百万円となりました。

セグメント情報ごとの業績の状況につきましては、次のとおりであります。なお、当連結会計年度の中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

銀行業の経常収益は前連結会計年度比15億13百万円減少して442億78百万円、セグメント利益は前連結会計年度比４億50百万円増加して106億28百万円となりました。リース業の経常収益は前連結会計年度比４億13百万円増加して84億14百万円、セグメント利益は前連結会計年度比３億39百万円増加して４億40百万円となりました。信用保証・クレジットカード業の経常収益は前連結会計年度比１億88百万円増加して23億４百万円、セグメント利益は前連結会計年度比46百万円減少して11億37百万円となりました。また、その他の事業の経常収益は前連結会計年度比１億51百万円減少して24億22百万円、セグメント利益は前連結会計年度比５百万円減少して１億49百万円となりました。

なお、連結自己資本比率（国内基準）は、平成26年３月末より新基準（バーゼルⅢ）で算出しており、8.91％となりました。

・キャッシュ・フロー

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益が117億円、貸出金の増加が651億円、預金の増加が457億円、コールローン等の減少が821億円あったことから、営業活動によるキャッシュ・フローは868億円（前連結会計年度比1,151億円増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有価証券の売却・償還による収入1,640億円、有価証券の取得による支出1,428億円、有形固定資産取得による支出11億円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは192億円（前連結会計年度比178億円増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

第三回第三種優先株式を取得し消却（公的資金の返済）したことによる支出602億円、劣後特約付借入金の返済による支出55億円、配当金支払17億円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは△674億円（前連結会計年度比1,028億円減少）となりました。

この結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は716億円（前連結会計年度比387億円増加）となりました。

(1）国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門で292億円、国際業務部門で３億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で290億円となりました。

役務取引等収支は、国内業務部門で62億円、国際業務部門で△0.3億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で61億円となりました。

その他業務収支は、国内業務部門で14億円、国際業務部門で５億円となり、合計で19億円となりました。

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去については、当行と連結子会社及び連結子会社間の内部取引を相殺消去しております。また資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息を含めております。

(2）国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、貸出金及び有価証券を中心として、国内業務部門で２兆2,881億円、国際業務部門で370億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で２兆2,821億円となりました。資金運用勘定の利息は、国内業務部門で306億円、国際業務部門で３億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で304億円となりました。この結果、資金運用勘定の利回りは、国内業務部門で1.33％、国際業務部門で0.98％、内部取引による相殺消去後の合計で1.33％となりました。

資金調達勘定の平均残高は、預金取引を中心として、国内業務部門で２兆2,208億円、国際業務部門で375億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で２兆2,157億円となりました。資金調達勘定の利息は、国内業務部門で13億円、国際業務部門で0.5億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で13億円となりました。この結果、資金調達勘定の利回りは、国内業務部門で0.06％、国際業務部門で0.13％、内部取引による相殺消去後の合計で0.06％となりました。

国内業務部門、国際業務部門別には、次に記載しているとおりであります。

①　国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の期首と期末の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内業務部門」とは、当行及び連結子会社の円貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

②　国際業務部門

（注）１．平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

２．「国際業務部門」とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

③　合計

（注）１．相殺消去については、当行と連結子会社及び連結子会社間の内部取引を相殺消去しております。また資金運用勘定及び資金調達勘定の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を含めております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

(3）国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内業務部門で98億円、国際業務部門で１億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で88億円となりました。

一方、役務取引等費用は、国内業務部門で35億円、国際業務部門で１億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で26億円となりました。

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去については、当行と連結子会社及び連結子会社間の内部取引を相殺消去しております。

(4）国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．預金の区分は次のとおりであります。

流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．相殺消去については、当行と連結子会社の内部取引は相殺消去しております。

(5）貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」とは当行及び連結子会社であります。

２．当行と連結子会社との間の内部取引は相殺消去しております。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

(6）国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３．相殺消去については、当行と連結子会社及び連結子会社間の内部取引を相殺消去しております。

（単体情報）

（参考）

当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１．損益状況（単体）

(1）損益の概要

（注）１．業務粗利益＝資金運用収支＋役務取引等収支＋その他業務収支

２．業務純益＝業務粗利益－経費（除く臨時処理分）－一般貸倒引当金繰入額

３．臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

４．債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

５．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2）営業経費の内訳

（注）損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２．利鞘（国内業務部門）（単体）

（注）１．「国内業務部門」とは円建諸取引であります。

２．「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３．ＲＯＥ（単体）

４．預金・貸出金の状況（単体）

(1）預金・貸出金の残高

(2）個人・法人別預金残高（国内）

（注）譲渡性預金を除いております。

(3）消費者ローン残高

(4）中小企業等貸出金

（注）中小企業等とは、資本金３億円（ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円）以下の会社又は常用する従業員が300人（ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人）以下の企業等であります。

５．債務の保証（支払承諾）の状況（単体）

○　支払承諾の残高内訳

６．内国為替の状況（単体）

７．外国為替の状況（単体）

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

当行は、平成25年度からの３ヵ年にわたる中期経営計画「変革・成長戦略“２nd Stage”」に基づき、当行の目指すべき姿である「地域の　お客さまの　ベスト・コンサルタント」の実現に向け、強固な経営基盤の構築と『新ちば興銀』の確立を目指し、“コア顧客”を主柱とした「顧客基盤」の再構築をコア戦略として、具体的な戦略を展開してまいりました。

その結果、当１年間におきましては収益計画を達成することができましたが、一方で市場金利が低位で推移し、トップライン収益の減少傾向が続いております。また、新たな自己資本規制（バーゼルⅢ）への対応から、自己資本のさらなる充実を図ることも必要であると認識しております。

これらの経営課題に対処するため、引き続き中期経営計画に基づき、強固な経営基盤の構築と『新ちば興銀』の確立を目指して、「収益力・収益構造の革新」「効率性・生産性の革新」「組織力・人材の革新」の３つの重点課題に、全行一丸となって取組んでまいります。

①「収益力・収益構造の革新」取組み状況

平成25年においては、コンサルティング機能の発揮に向け、多様化する顧客ニーズの集積を重点課題とした全行的取組みを実施。「ソリューション支援室」増強や「事業戦略部」設置により営業店サポート体制を強化し、集積した課題・ニーズの解決に向けたご提案を、今後、積極的に実施してまいります。

②「効率性・生産性の革新」取組み状況

平成25年度における営業店ＢＰＲの検討と試行を経て、一層の効率化・生産性向上を図るため「ＢＰＲ推進室」を新たに設置。営業体力の増強とシステム・ツールの充実等により、今後、より「質」の高い営業活動を展開してまいります。

③「組織力・人材の革新」取組み状況

若年層・中間層人材の底上げとコンサルティング能力向上を中心とする人材育成の取組みを強化してまいりました。人事諸制度の見直し実施等もあわせ、「変革と挑戦」を続ける強靭な組織の構築に、引続き取組んでまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）主として財務面に係るリスク

①　不良債権処理等に係るリスク

景気の低迷、取引先の業況悪化、不動産価格の下落等による担保・保証価値の下落等によって、与信関係費用の更なる計上等の追加的損失が発生する可能性があります。

②　保有資産等に係るリスク（市場リスク）

株価・金利動向により、保有有価証券に係る評価損・売却損等の追加的損失が発生する可能性があります。

(2）事業戦略や業務運営に係るリスク（事業・競争戦略リスク、オペレーショナルリスク）

①　業務範囲の拡大に伴う新たなリスクの発生

規制緩和により新しい分野へ業務範囲を広げており、経験したことのない新たなリスクに直面する可能性があります。

②　重大な事務リスクの発生

不適切な事務処理、あるいは事務処理上の事故等により、業務運営に影響を及ぼす恐れがあります。

③　個人情報等の漏洩

多くのお客様との取引を通じて多量の個人情報を保有しており、コンピュータシステムへの外部からの不正侵入や事故等により、個人情報や経営情報が外部に漏洩した場合、信用を失墜し業務運営に影響を及ぼす恐れがあります。

(3）金融業界を取り巻く諸環境の変化に係るリスク

①　法律、会計制度や規制の改正

法律、規則、会計制度、実務慣行等に従って業務を遂行しており、これらの改正や運用方針の変更により、業務運営に影響を及ぼす恐れがあります。

②　金融業界の競争激化

規制緩和等により他業種から金融業への参入が可能となり、金融業界の競争が激化する恐れがあります。

③　災害等の発生

主要な事業拠点やシステム拠点がある地域において、大規模地震等の災害等が発生した場合、業務運営に支障を来す恐れがあります。

④　風説・風評の発生

銀行業は預金者等お客様からの信用を基礎としているため、事実に基づかない風説・風評が発生した場合、業務運営に影響を及ぼす恐れがあります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

(1）経営成績の分析

①　主な収支

資金運用収支は、貸出金利息及び有価証券利息配当金が減少したことを主要因に、前連結会計年度比13億円減少して290億円となりました。

役務取引等収支は、生保代理店業務手数料及び投資信託販売手数料の増加等により、前連結会計年度比３億円増加して61億円となりました。

その他業務収支は、国債等債券関係損益の減少等により、前連結会計年度比６億円減少して19億円となりました。

以上の結果、連結業務粗利益は、前連結会計年度比16億円減少して372億円となりました。

②　経常利益

営業経費は、物件費が増加したものの、消費税等の税金が減少したことから、前連結会計年度並みの251億円となりました。

株式等関係損益は、株式等売却益の増加により、前連結会計年度比４億円増加して４億円となりました。

貸倒償却引当費用は、厳格な自己査定を実施した結果、前連結会計年度比６億円減少して22億円となりました。

以上の結果、経常利益は前連結会計年度比８億円増加して118億円となりました。

③　当期純利益

法人税等合計が前連結会計年度比８億円増加し、当期純利益は前連結会計年度比１億円減少して85億円となりました。

(2）財政状態の分析

①　貸出金

貸出金残高は、コンサルティングによる資金需要の掘り起こしや、お取引先の資金ニーズへ前向きに取組んだ結果、平成25年３月末比651億円増加して１兆7,201億円となりました。

②　有価証券

有価証券残高は、ポートフォリオの改善を図り一部債券の圧縮を行ったことから、平成25年３月末比201億円減少して5,210億円となりました。

③　預金

預金残高は、個人預金の増加を中心に、平成25年３月末比457億円増加して２兆1,990億円となりました。

④　純資産の部

純資産の部合計は、平成25年７月に第三回第三種優先株式の全株式を取得し消却（公的資金の返済）したため、平成25年３月末比552億円減少して1,264億円となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益が117億円、貸出金の増加が651億円、預金の増加が457億円、コールローン等の減少が821億円あったことから、営業活動によるキャッシュ・フローは868億円（前連結会計年度比1,151億円増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有価証券の売却・償還による収入1,640億円、有価証券の取得による支出1,428億円、有形固定資産取得による支出11億円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは192億円（前連結会計年度比178億円増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

第三回第三種優先株式を取得し消却（公的資金の返済）したことによる支出602億円、劣後特約付借入金の返済による支出55億円、配当金支払17億円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは△674億円（前連結会計年度比1,028億円減少）となりました。

この結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は716億円（前連結会計年度比387億円増加）となりました。

(4）連結自己資本比率（国内基準）

連結自己資本比率（国内基準）は、平成26年３月末より新基準（バーゼルⅢ）で算出しており、8.91％となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社は、当行を中心に、お客様へのご便宜を一層図るため、店舗の機能性向上など諸設備の更新・保守に努めております。また、事務の合理化・事務の多様化に対処するための投資を行っております。

銀行業では、当連結会計年度において、事務機械を中心に1,421百万円の設備投資を行いました。リース業では、９百万円、その他の事業では、124百万円の設備投資を行いました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,681百万円であります。

３．当行のその他の有形固定資産は、事務機械248百万円、その他666百万円であります。

４．当行の両替業務を主とした成田空港出張所、店舗外現金自動設備108か所は上記に含めて記載しております。

５．上記には、関連会社に貸与している建物が含まれており、その内容は次のとおりであります。

６．ちば興銀ビジネスサービス㈱、ちば興銀コンピュータソフト㈱の設備は僅少のため、一括で記載しております。なお、その主なものは事務機械、車両であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

（注）１．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２．事務機械の主なものは平成27年３月までに設置予定であります。

(2）売却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

２．平成26年６月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数から第三種優先株式を削除しました。変更後の発行可能株式総数296,000,000株、普通株式296,000,000株、第一種優先株式1,250,000株、第二種優先株式5,000,000株、第四種優先株式7,500,000株、第五種優先株式7,500,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

（注）２．第一回第一種優先株式については、当行普通株式の終値の平均値に基づき取得価額を算出していることから、株価の下落により、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する場合があります。取得価額は、取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値により算出され、毎年９月18日に有効な取得価額を下回る場合に修正されます。但し、取得価額の下限は1,000円であります。（下記「６．取得請求権」参照）なお、提出日現在の取得価額は下限取得価額である1,000円であるため確定しております。

下記「３．第一種の優先株式の消却」に記載のとおり、当行はいつでも第一種の優先株式を買い入れ、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができる旨定めております。また、下記「７．金銭を対価とする取得条項」に記載のとおり、法令上可能な範囲内で第一種の優先株式の全部または一部を取得することができる旨定めております。

当該優先株式の権利の行使に関する事項、及び当行の株券の売買に関する事項について、当該優先株式所有者との間において特段の取決めはありません。

提出日現在第一回第一種優先株式の取得及び普通株式の交付はありません。

第一回第一種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．優先配当金

(1）優先配当金

毎年３月31日現在の第一種の優先株式の株主（以下第一種の優先株主という）に対し、普通株式の株主（以下普通株主という）に先立ち第一種の優先株式１株につき100円の優先配当金を支払う。ただし、当該３月31日に終了する事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。また、平成11年９月30日を基準日とする優先中間配当金については支払わず、平成12年３月31日を基準日とする優先配当金については、１株につき53円82銭を支払う。

(2）非累積条項

ある事業年度において、第一種の優先株主に対して、優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第一種の優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

(4）優先中間配当金

中間配当を行うときは、毎年９月30日現在の第一種の優先株主に対し、普通株主に先立ち第一種の優先株式１株につき50円の優先中間配当を支払う。

２．残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第一種の優先株主に対し、普通株主に先立ち、第一種の優先株式１株につき4,000円を支払う。第一種の優先株主に対しては、前記の4,000円のほか、残余財産の分配は行わない。

３．第一種の優先株式の消却

当行はいつでも第一種の優先株式を買い入れ、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができる。

４．議決権

第一種の優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有するものとする。

５．第一種の優先株式の併合または分割、株式の割当てを受ける権利等

当行は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、第一種の優先株式については株式の併合または分割を行わない。また、第一種の優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利、新株予約権付社債の割当てを受ける権利または分離して譲渡することができる新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えない。

６．取得請求権

第一種の優先株主は、下記(1）に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して、自己の有する第一種の優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、第一種の優先株主が取得の請求をした第一種の優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を当該第一種の優先株主に対して交付するものとする。

(1）取得を請求することができる期間

平成12年９月18日から平成26年９月16日までとする。ただし、当行株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日を定めたときは、その翌日から当該基準日の対象となる株主総会の日までの期間を除く。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第一種の優先株式の取得と引換えに、第一種の優先株主が取得の請求をした第一種の優先株式数に第一種の優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種の優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される）を乗じた額を下記(3）ないし下記(5）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種の優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(3）当初取得価額

当初取得価額は、平成12年９月18日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所の当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数は除く）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、当初取得価額の下限は、1,000円とする。

(4）取得価額の修正

取得価額は、平成13年９月18日から平成25年９月18日までの毎年９月18日（以下それぞれ取得価額修正日という）における時価が当該取得価額修正日に有効な取得価額を下回る場合には、取得価額は、当該取得価額修正日以降時価に修正されるものとする。

ただし、当該時価が1,000円（以下下限取得価額という）を下回るときは、下限取得価額に修正されるものとする。

この場合に使用する時価は、当該取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数は除く）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(5）取得価額の調整

イ．第一種の優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む）を次に定める算式（以下取得価額調整式という）により調整する（以下調整後の取得価額を調整後取得価額という）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(ⅰ)取得価額調整式に使用する１株当たり時価（本(5）ハ．(i)に定義する。以下本(5）において同じ）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5）において同じ）、その他の証券（以下取得請求権付株式等という）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、その他の証券（以下取得条項付株式等という）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式について増加する普通株式数を除く）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（本(5）ニ．に定義する意味を有する。以下本(ⅲ)および本(5）ハ．(ⅳ)において同じ）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下価額決定日という）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

ロ．本(5）イ．(i)ないし(ⅲ)に掲げる場合のほか、株式の併合、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む）に変更される。

ハ．

(ⅰ)取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後取得価額を適用する日（以下調整日という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する）とする。

(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（本(5）イ．(i)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない）の、基準日がない場合は調整日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く）に当該取得価額の調整の前に本(5）イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(ⅳ)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、本(5）イ．(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、本(5）イ．(ⅱ)の場合には０円、本(5）イ．(ⅲ)の場合には価額とする。

ニ．本(5）イ．(ⅲ)および本(5）ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．本(5）イ．(i)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、本(5）イ．(i)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

へ．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

７．金銭を対価とする取得条項

(1）当行は、平成22年９月18日以降、取締役会が別に定める日（以下取得日という）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種の優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、かかる優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を第一種の優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種の優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記６.に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）当行は、第一種の優先株式の取得と引換えに、第一種の優先株式１株につき、第一種の優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種の優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される）に経過優先配当金相当額（取得日において、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む）から取得日（同日を含む）までの日数に100円を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する）をいう。ただし、取得日の属する事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする）を加えた額の金銭を交付する。

８．一斉取得

当行は、平成26年９月16日までに当行に取得されていない第一種の優先株式の全てを、平成26年９月17日（以下一斉取得日という）をもって取得する。この場合、当行は、かかる第一種の優先株式を取得するのと引換えに、各第一種の優先株主に対し、その有する第一種の優先株式数に第一種の優先株式１株当たりの払込金相当額（ただし、第一種の優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される）を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。上記「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値(終値のない日数を除く）に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する）とする。

ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が1,000円を下回るときは、一斉取得価額は1,000円とする。第一種の優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

９．取得請求または一斉取得により発生する単元未満株式の買取り

第一種の優先株式の取得請求または一斉取得により単元未満株式が発生する場合、当行は、会社法に定める単元未満株式の買取請求がなされたものとしてこれを買取る。

（注）３．第二回第二種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．優先配当金

(1）優先配当金の額

毎年３月31日現在の本優先株式の株主（以下「本優先株主」という。）に対し、普通株式に先立ち本優先株式１株につき104円の優先配当金を支払う。ただし、平成12年８月15日から平成13年３月31日までの229日間に対する優先配当金については、本優先株式１株につき65円25銭を支払う。

(2）非累積条項

ある営業年度において、本優先株主に対して、優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

本優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

(4）優先中間配当金の額

中間配当を行うときは、毎年９月30日現在の本優先株主に対し、普通株主に先立ち本優先株式１株につき52円の優先中間配当金を支払う。ただし、平成12年度においては中間配当は行わず、優先配当金のみの支払とする。

２．残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式１株につき4,000円を支払う。本優先株主に対しては、前記の4,000円のほか、残余財産の分配は行わない。

３．優先株式の消却

(1）当行はいつでも本優先株式を買い入れ、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができる。

(2）当行は、平成19年３月31日以降いつでも、本優先株式１株につき4,000円で本優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場合は、抽選その他の方法により行う。

４．議決権

本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しない。

５．株式の併合または分割、新株引受権等

当行は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、本優先株式については株式の併合または分割を行わない。また本優先株主には新株の引受権または転換社債もしくは新株引受権付社債の引受権を与えない。

６．普通株式への転換

本優先株主は、普通株式への転換請求権を有しない。また、普通株式への一斉転換も行われない。

（注）４．第四回第四種優先株式については、当行普通株式の終値の平均値に基づき取得価額を算出していることから、株価の下落により、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する場合があります。なお、取得を請求することができる期間は、平成32年４月１日から平成40年３月30日までとしております。取得請求期間において、毎年４月１日および10月１日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値が算出されない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正されます。但し、取得価額の下限は223円であります。（下記「４．普通株式を対価とする取得請求権」参照）また、下記「５．金銭を対価とする取得条項」に記載のとおり、平成32年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第四種優先株式の全部または一部を取得することができる旨定めております。

当該優先株式の権利の行使に関する事項、及び当行の株券の売買に関する事項について、当該優先株式所有者との間において特段の取決めはありません。

第四回第四種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．優先配当金

(1）第四種優先期末配当金

当行は、定款第11条に定める期末配当金を支払うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された第四種優先株式を有する株主（以下「第四種優先株主」という。）または第四種優先株式の信託受託者（以下「第四種優先信託受託者」という。）、第四種優先株式の登録株式質権者（以下「第四種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の信託受託者（以下「普通信託受託者」という。）、普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第四種優先株式１株につき年220円（ただし、平成25年３月31日を基準日とする第四種優先期末配当金については、第四種優先株式１株につき年48.22円。また、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において定款第12条に定める優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。）の期末配当金（以下「第四種優先期末配当金」という。）を支払う。

(2）非累積条項

ある事業年度において第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第四種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対しては、第四種優先期末配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通信託受託者、普通登録株式質権者に先立ち、第四種優先株式１株につき、第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記(3）に定める経過第四種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対しては、上記(1）のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）経過第四種優先期末配当金相当額

第四種優先株式１株当たりの経過第四種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第四種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対して定款第12条に定める優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。

３．議決権

第四種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第四種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第四種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、または、(b)第四種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第四種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

４．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第四種優先株主は、下記(2）に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して自己の有する第四種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は当該第四種優先株主がかかる取得の請求をした第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3）に定める財産を当該第四種優先株主に対して交付するものとする。

(2）取得を請求することができる期間

平成32年４月１日から平成40年３月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株主が取得の請求をした第四種優先株式数に第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4）ないし(8）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

(5）取得価額の修正

取得請求期間において、毎年４月１日および10月１日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値が算出されない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

(6）上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7）下限取得価額

下限取得価額は223円とする（ただし、下記(8）による調整を受ける。）。

(8）取得価額の調整

イ．第四種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(ⅰ)取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．

(ⅰ)取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8）に準じて調整する。

(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(9）合理的な措置

上記(4）ないし(8）に定める取得価額（第６項(2）に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9）において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10）に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当行は、平成32年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第四種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの10連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、あらかじめ金融庁長官の確認を受けている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を第四種優先株主に対して交付するものとする。なお、第四種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第４項(1）に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株式１株につき、第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第四種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2）においては、第２項(3）に定める経過第四種優先期末配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第四種優先期末配当金相当額を計算する。

６．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第四種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって一斉取得する。この場合、当行は、かかる第四種優先株式を取得するのと引換えに、各第四種優先株主に対し、その有する第四種優先株式数に第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2）に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

７．株式の分割または併合および株式無償割当て

(1）分割または併合

当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第四種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第四種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

８．優先順位

第一種優先株式、第二種優先株式および第四種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。

９．法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10．その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

（注）５．第一回第一種優先株式、第二回第二種優先株式及び第四回第四種優先株式については、単元株式数は100株であります。また、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　第一回第一種優先株式

②　第三回第三種優先株式

なお、平成25年７月４日付で、第三回第三種優先株式の全株式（17,150千株）を取得及び消却しております。

③　第四回第四種優先株式

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株発行の内容は次の通りであります。

有償　第三者割当　第四回第四種優先株式　6,400千株　発行価格　5,000円　資本組入額　2,500円

２．会社法第447条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本金の額16,000百万円を、同法第448条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本準備金の額16,000百万円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を取崩し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

４．第三回第三種優先株式の全株式17,150千株を取得及び消却したものであります。

（６）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）１．自己株式57,415株は「個人その他」に574単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。

②　第一回第一種優先株式

③　第二回第二種優先株式

④　第四回第四種優先株式

（７）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（注）１．平成25年７月１日付で、当行の株主である株式会社みずほ銀行（吸収合併消滅会社）と、株式会社みずほコーポレート銀行（吸収合併存続会社）が合併し、株式会社みずほ銀行の所有する当行の全株式が株式会社みずほコーポレート銀行に承継されたことにより、株式会社みずほコーポレート銀行が当行の主要株主となっております。なお、株式会社みずほコーポレート銀行は、同日付で株式会社みずほ銀行に商号変更しております。

２．株式会社みずほ銀行は、平成26年５月７日に東京都千代田区大手町１－５－５へ住所変更しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,700株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が17個含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月27日開催の取締役会において、決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．募集新株予約権の名称

株式会社千葉興業銀行 第１回新株予約権

２．募集新株予約権の付与対象者と総数

取締役　　　　　118個

執行役員　　　　169個

合計　　　　　　287個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

３．募集新株予約権の目的である株式の種類及び数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、割当日（下記13．に定める。）後、当行が、当行普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当行が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当行が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当行は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

４．募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額１円に付与株式数を乗じた金額とする。

５．募集新株予約権を行使することができる期間

平成26年７月15日から平成56年７月14日

６．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．募集新株予約権の譲渡制限

募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当行取締役会の承認を要する。

８．募集新株予約権の取得条項

①　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　前項のほか、当行と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当行が無償で取得し消却することができるものとする。

９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記８．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記11.に準じて決定する。

10．募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を一括して行使することができる。

(2) 前項に関わらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当該議案が当行の取締役会で承認された場合）には、新株予約権者は、当該承認日の翌日から15日間の期間内に限り本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本募集事項第９項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(4) 上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

12．募集新株予約権の払込金額の算定方法

各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は四捨五入）とする。

ここで、

(1) １株当たりのオプション価格（Ｃ）

(2) 株価（Ｓ）：平成26年７月14日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

(3) 行使価格（Ｘ）：１円

(4) 予想残存期間（Ｔ）：15年

(5) ボラティリティ（σ）：15年間（平成11年７月15日から平成26年７月14日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

(6) 無リスクの利子率（ｒ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

(7) 配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（直近２期の実績配当金の単純平均値）÷上記(2)に定める株価

(8) 標準正規分布の累積分布関数（N(・)）

※上記により算出される金額は本新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。

※割当てを受ける者が当行に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺される。

13．募集新株予約権を割り当てる日

平成26年７月14日

14．募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成26年７月14日

15．募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記16．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。

(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．募集新株予約権の行使請求受付場所

株式会社千葉興業銀行　総務部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）

17．募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所

株式会社千葉興業銀行　本店営業部（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）

18．募集新株予約権の行使の効力発生時期等

(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当行募集新株予約権の目的である株式の株主となる。

(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。

19．本募集事項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

会社法その他の法令の規定等の改廃により、本募集事項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定及び本募集事項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本募集事項を変更できるものとし、かかる変更は本募集事項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

当行は、その本店に募集新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は取締役頭取に一任する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第３号に該当する第三回第三種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する第三回第三種優先株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

第三回第三種優先株式

３【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、健全経営を確保するため内部留保の充実を図るとともに、安定的な配当に努めていくことを基本方針としております。

当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当行は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益剰余金として計上しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．監査役原口秀夫及び監査役鈴木伸弥は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

３．当行では、機動的な業務執行体制と経営意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

平成26年６月27日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は次のとおりであります。

常務執行役員　加藤重人、立野嘉明、伊藤広成

執行役員　　　松井一登、尾地隆一郎、大庭正和、糸日谷正利、戸田恭央、池田成樹、横山均、梅田仁司

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当行は、企業活動の価値観の拠り所として、また活動を展開する上での判断基準として企業理念を定めております。企業理念である『地域とともに、お客さまのために、「親切」の心で』は、当行の存在意義、経営姿勢、行動規範を示したものであります。この企業理念の実践と併せて企業倫理を確立するために千葉興業銀行行動憲章を制定し、銀行の内外に公表するとともに、役職員全員の行動基準と位置付けております。行動憲章は、「１．揺るぎない信頼の確立、２．質の高い金融サービスの提供、３．法令やルールの厳格な遵守、４．社会とのコミュニケーション、５．従業員の人権の尊重等、６．環境問題への取組み、７．社会貢献活動への取組み、８．反社会的勢力との関係遮断」の８項目からなっております。この行動憲章の趣旨を踏まえ、コンプライアンス委員会、リスク統括部を設置し企業倫理の実践態勢、法令等遵守態勢を整備しております。また、経営方針や経営成績及び財政状態等、企業情報のディスクロージャーやアカウンタビリティ（説明義務）等の充実にも努めております。意思決定、執行等に係る体制として、経営の最高意思決定及び監督機関である取締役会、頭取・ＣＥＯを議長として経営に係る重要事項を審議し決定する経営会議、頭取からの権限委譲により副頭取・ＣＯＯを委員長として業務執行に関する事項を審議する経営執行委員会、の３機関を置き、経営の透明性確保と経営の迅速化に重点を置いたガバナンス体制を構築しております。

①　企業統治の体制の概要等

イ．企業統治の体制の概要

当行は、取締役会を経営の最高意思決定及び監督機関とし、取締役会規程等に基づき、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、業務の執行状況の報告を受け、その遂行状況の監督を行っております。取締役会には必ず監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会は４名で構成されております。また、監査役は、４名のうち半数の２名が社外監査役であります。取締役会の下部組織として、頭取・ＣＥＯを議長に、取締役、監査役、案件を担当する執行役員及び本部の部・室長を構成メンバーとする経営会議を置いており、銀行業務に関わる重要事項等を審議しております。具体的な執行に関わる企画等については、副頭取・ＣＯＯと経営執行委員会に委ね、経営の効率化、執行のスピードアップを図っております。また、弁護士や税理士等と顧問契約を締結しており、必要に応じて適宜、専門家の意見を参考にいたしております。このように、十分な討議と意思疎通を図り、法令等を遵守した経営の意思決定が行える体制としております。

当行は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。なお、監査役４名中２名は大企業の経営者としての経験と見識を有する社外監査役を選任しており、適法性の監査に加え、取締役会における決定や業務執行にあたり、その経験や見識に基づいたアドバイスを受けることができる状況にあります。

ロ．内部統制システムの整備状況

（イ）業務の適正を確保する体制

当行は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、以下の９項目の体制整備を図っております。

○ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全行横断的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努めております。

・コンプライアンスの基本方針、コンプライアンスの基本方針細則、コンプライアンス統括部署を定めコンプライアンスの推進を行っております。

・部署毎にコンプライアンス管理者を設置し、コンプライアンスの遵守状況のチェックを実施しております。

・コンプライアンス活動の指針となるコンプライアンスマニュアルを整備するとともに、コンプライアンスプログラムを定め、コンプライアンス活動を具体的に実施しております。

・取締役会規程において、コンプライアンスに関する重要な事項を３ヶ月に１回以上取締役会に報告することを定めております。

・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環と位置付け、統括部署をリスク統括部と定めるとともに、千葉興業銀行行動憲章、コンプライアンスマニュアル等の規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底しております。

・業務部門から独立した内部監査部門を監査部と定め、財務報告の信頼性を含む内部管理態勢の適切性及び有効性を検証しております。

・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。

○ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・情報セキュリティポリシー等の情報管理関連規程類に従い、取締役の職務執行に関する情報を適切に保存・管理を行う体制を構築しております。

・取締役会議事録・資料、稟議書・報告書については重要情報として管理しております。

・株主や顧客に当行をご理解いただくため、当行の経営内容・方針等をより分かり易くお知らせすることを基本として、広報憲章を制定して広報・ＩＲ活動の充実を図っております。

○ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・業務に内在する主要リスクに係る管理方針及び管理規程を定めております。

・方針・規程に沿って適切にリスクを管理するため、リスク毎にリスク管理部署を設置するほか、統括部署及び組織横断的なリスク管理委員会を設置しております。

・リスク管理部門は収益部門から分離させ、相互牽制機能が発揮できる体制を構築しております。

・当行の直面するあらゆる緊急事態によって、人命、当行の財産や社会的信用が失われるおそれがある場合に、通常業務を超えて事前・事後の緊急対策を実施しております。

○ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度の導入と併せ、経営会議、経営執行委員会、各種委員会を設置し効率的な職務執行を確保できる体制を構築しております。

・取締役会は、経営計画を策定し、当行の業務に関する重要な事項を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

・取締役会は職務分掌や職務権限を定め、効率的な運営を図るとともに相互に牽制する体制を構築しております。

○ 当行並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当行の連結子会社については管理規程を定め、経営、コンプライアンス、各種リスクについて当行と同様の適正な業務運営を確保できる体制を構築しております。

・また当行は株式会社みずほフィナンシャルグループの持分法適用関連会社であることから、同社がグループ統一の基準で定めた「子会社等経営管理規程」を遵守し同社の子会社である株式会社みずほ銀行に重要事項の事前通知・報告を行い経営管理を受けております。

・さらにリスク管理、コンプライアンス、内部監査については、株式会社みずほフィナンシャルグループが定めた基本方針に基づき株式会社みずほ銀行が定めた基本方針に則り、同行から管理を受けております。

○ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・内規において監査役室を設置し、分掌業務を規定しております。

○ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めております。

・監査役室に属する使用人の人事異動・評価及び監査役室の組織変更については、常勤監査役の同意事項としております。

○ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役会等諸会議への監査役の出席、取締役宛稟議・報告等の監査役への回覧、内部監査結果の監査役への報告の他、「監査役報告規程」を制定し、重要な事項について監査役へすみやかに報告される体制を構築しております。

・その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、担当役員が速やかに監査役へ報告を行っております。

・なお、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

○ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・内部監査部門による報告・連携など監査役監査の実効性確保に資する措置を講じております。

・代表取締役は常勤監査役と定期的に意見交換会を開催しております。

・監査役が経営会議等の重要会議に出席し意見を述べることが可能な運営としております。

業務の有効性・効率性、財務諸表の信頼性、法令遵守といった内部統制の適切性及び有効性を検証するため、監査部による営業店・本部・連結子会社の監査、監査役監査、外部監査等により監査機能の充実・強化を図っております。

（ロ）リスク管理体制

当行は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、銀行業務に内在するリスクの規模、質に応じた適切なリスク管理体制を構築のうえ、リスクを正確に把握し適切に管理することにより経営の健全性の維持・向上に努め、経営基盤をより強固なものとすることをリスク管理の基本方針としております。主要なリスクについて、管理規程、所管部署を定め管理する体制とするとともに、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理する体制としてリスク統括部を設置する他、横断的な組織としてリスク管理委員会を設置するなど、リスク管理の実効性向上に向けた体制の強化等に取組んでおります。

（ハ）コンプライアンス体制

銀行の持つ高い公共性、社会的責任の重さに対する認識のもと、コンプライアンスについては経営の基本原則と位置付けております。コンプライアンス委員会を設置して組織横断的な議論を行うほか、各部室店には、コンプライアンス責任者、コンプライアンス担当者を配置してコンプライアンスを推進しております。

これまでも、コンプライアンスに係る諸規定の整備・充実・態勢の整備・強化を図ってまいりましたが、社会環境の変化に対応した法令等の制定・改正等について、その趣旨を十分理解し的確に対応すべく、研修の充実やコンプライアンス・プログラムの実施等により行内への周知徹底を図るなど、法令等遵守態勢のさらなる充実を図っております。

（ニ）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当行は、企業活動遂行上の行動基準と位置付けている「千葉興業銀行行動憲章」の一項目に「反社会的勢力との関係遮断」を掲げ、「反社会的勢力に対する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類・マニュアル類を整備し、反社会的な勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、速やかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。反社会的勢力の定義がより明確化され、関係遮断に取組む姿勢が一層求められる中で、引き続き十分な行内態勢の構築・強化に取組んでまいります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当行は社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、監査部の業務監査担当（13名）が、本部・営業店及び関連会社の内部管理態勢（コンプライアンス態勢、リスク管理態勢を含む）等の、適切性及び有効性の検証、問題点の改善方法の提言を行っております。また、資産監査室（３名）が本部・営業店の自己査定・信用格付、償却・引当の正確性及び適切性並びに与信管理状況の検証を行っております。

監査役監査については、株主の負託を受けた独立の機関として、４名の監査役（うち常勤監査役２名・非常勤（社外）監査役２名）が、監査役監査基準に則って、取締役が行う意思決定状況、法令等遵守、リスク管理、企業情報開示などを含む内部統制システムの構築・運用状況の監査、取締役会・経営会議等重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び行員から受領した報告内容の検証、当行の業務及び財産の状況に関する調査、営業店への往査等を行っております。

監査法人は、新日本有限責任監査法人であります。会計監査を行った公認会計士は菅原和信・加藤信彦であり、また補助者は11名（公認会計士４名、その他７名）となっております。新日本有限責任監査法人に対しましては、会計監査に加え、システム監査を依頼するなど外部監査機能の充実を図っております。

監査役と内部監査部門の連携については、毎月１回開催する業務監査報告会（監査部が実施する営業店業務監査の結果報告会）に監査役が出席し内部監査の結果について聴取し状況把握しております。また、監査部と監査役の意見交換会を毎月１回実施し、連携強化を図っております。監査役と会計監査人の連携の内容は、会計監査人の往査及び監査講評への立会い、会計監査人との意見交換会の開催等であります。監査役と会計監査人の連携の他、監査役は内部統制部門から必要に応じて報告等を受けるなど、実効性の高い監査の実施に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当行の社外監査役は原口秀夫、鈴木伸弥の２名であります。社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は特段定めておりませんが、社外監査役は当行との間に利害関係がなく独立性を堅持する人物を選任しております。社外監査役両氏は当行との間に利害関係のない立場で経営陣に対して独立性を堅持するとともに、監査役に求められる実効性や専門性の要素を兼ね備えております。中立・公正な立場で、適切かつ効率的な業務執行、企業倫理・法令等遵守、一般株主保護等の観点から客観的に監査を実施するなど、適切な監督機能を十分に発揮しております。また、社外監査役は会計監査人との意見交換会等に出席する等、会計監査人との連携を図る他、内部統制部門・内部監査部門から必要に応じて報告等を受けるなど、実効性の高い監査の実施に努めております。

社外監査役原口秀夫氏は、平成23年６月まで株式会社損害保険ジャパンの業務執行者でありましたが、以降、直接業務執行には携わっておりません。同氏が業務執行者であった株式会社損害保険ジャパンとは、預金等の経常的な取引や当行窓口で同社保険商品の取扱いがありますが、当行の預金量に占める取引の規模や取引の性質に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役鈴木伸弥氏は、明治安田生命保険相互会社の代表執行役であります。明治安田生命保険相互会社とは、預金等の経常的な取引や当行窓口で同社保険商品の取扱い、及び同社からの借入金があります。いずれも取引の規模や性質に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

なお、社外監査役両氏を株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。

当行の経営陣から独立性を堅持する社外監査役２名と常勤監査役２名からなる監査役会と４名の取締役からなる取締役会の連携体制を中心として、十分な討議と意思疎通を図り、適切かつ効率的な業務執行、企業倫理・法令等遵守、一般株主保護等の観点から経営に対する監督機能を十分に発揮できる体制として現在の体制を採用していることから、社外取締役は選任しておりません。

④　役員の報酬等の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額を「退職慰労金」の欄に記載しております。

２．上記のほか、平成25年６月27日開催の第91回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金０百万円（監査役１名に対し０百万円）を支払っております。なお、本金額中には、過年度開示した役員退職慰労引当金の繰入額０百万円（監査役分０百万円）が含まれております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬は、定款の定めるところにより、株主総会の決議を得た額以内とされ、規程に基づき、職位等を勘案して決定されております。

今般、経営改革の一環として、役員報酬制度の見直しを行い、平成26年６月27日開催の第92回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の業績及び企業価値向上への貢献意欲並びに株主重視の経営意識を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションの導入を決議いたしました。また、監査役の報酬については、中立性及び独立性を高めるため確定金額報酬のみとしております。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

（注）減損処理はありません。

（注）減損処理はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当行の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得

当行は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、同条第１項に定める自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、優先株式における同法第459条第１項第１号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主、又は信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　種類株式の議決権

第一種、第二種、第四種及び第五種優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有するものとする。」と定款に定めております。これらの種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。なお、提出日現在、発行済の優先株式は、第一回第一種優先株式、第二回第二種優先株式及び第四回第四種優先株式であります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、システムリスク管理態勢に関する助言業務及び自己資本比率規制対応に関する助言業務の委託であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類につきましては、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）