3652 ディジタルメディアプロフェッショナル 有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第８期の１株当たり情報については優先株式を発行していたため優先配当額等を控除して算定しており、第８期の１株当たり当期純利益金額を除き計算結果はマイナスとなっております。

なお、当社は平成22年７月26日に各種類株主から優先株式（取得請求権付株式）の全部について取得請求権の行使を受けたことにより、会社法の規定に基づき当該株式を自己株式として取得しました。その対価として普通株式を交付しており、第９期より１株当たり情報の算定において優先配当額等の控除はありません。

４. 第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社の株式は非上場のため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

第11期及び第12期については、１株当たり当期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第８期から第９期までの株価収益率については、当社株式は非上場のため、記載しておりません。また、第11期及び第12期については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

８．当社は、平成22年８月26日付で１株につき100株の株式分割を行っております。

２【沿革】

（注）１．「３Ｄグラフィックス」とは、３次元空間上の形状情報から、それらを平面上に投射することで生成される画像で、これらの一連の技術のことを指します。

２．「組み込み機器」とは、特定の機能を実現するために家電製品や機械等に組み込まれるコンピュータシステムを指します。

３．「IPコア」とは、LSIを構成するための部分的な回路情報のうち、特に単一機能でまとめられた物を指します。「IPコア」は、Intellectual Property Coreの略称です。

４．「PICA200」とは、国際標準規格に準拠したうえで、当社独自の拡張機能「MAESTRO」を搭載する事が可能なグラフィックスIPコアの商標です。

５．「LSI」とは、シリコンウェハ（半導体製品の製造に使用される導体と絶縁体の中間の性質を持つ物質）で形成される大規模集積回路を意味しております。「LSI」は、Large Scale Integrationの略称であり「半導体」とも呼ばれています。

６．「NV7」とは、グラフィックスIPコア「PICA200」を搭載したLSI製品の名称です。

３【事業の内容】

　当社は、主にゲーム機器、自動車、パチンコ機およびパチスロ機（以下、パチンコ機およびパチスロ機を合わせてアミューズメント機器という）、モバイル通信機器、家電製品等に組み込まれる半導体向けのIPコアを、当社の顧客である半導体メーカーや半導体が組み込まれた最終製品メーカー（ゲーム機器メーカー、モバイル通信機器メーカー等）に提供することを事業の中核としております。

　当社が提供するIPコアには、当社が開発をした精細な画像を描写するために必要なハードウエアIPおよびソフトウエアIP（以下、合わせてグラフィックスIPコアという）に加え、カナダのCogniVue Corporation（以下、コグニビュー社という）が開発をした自動車自動走行システム向けをはじめとするビジュアル・コンピューティング分野に用いられるIPコア等により構成されております。

当社のグラフィックスIPコアは、グラフィックスIPコアの国際標準規格（注１）に準拠したIPコアに当社独自の機能拡張技術である「MAESTRO」（注２）を組み合わせることによって、少ない消費電力下においても精細な画像を描写できることが特徴です。

（注）１．Khronos Group（100以上の企業で構成される国際標準化団体）が策定するグラフィックスIPコアの国際標準規格を指しております。

２．「MAESTRO」とは、標準のグラフィックスIPコアに実装することによって、より写実的なグラフィックス描画（主な機能として、ライティング機能や影付け機能等）を低消費電力、高品質、かつ高速に実現する当社独自のグラフィックス技術の商標です。

　当社が提供する主なIPコアは以下のとおりです。

３．「OpenGL ES」とは、Khronos Groupが策定した組み込み機器向けの３ＤグラフィックスのためのAPI（※）です。「OpenGL ES」は、OpenGL for Embedded Systemsの略称です。

※「API」とは、OpenGL ES等の機能をプログラムから呼び出すために使用するものです。

　「API」は、Application Program Interfaceの略称です。

４．「OpenVG」とは、Khronos Groupが策定した国際標準規格の２ＤグラフィックスのためのAPIです。画像を点の座標とそれを結ぶ線や面のデータ等で描画情報の集合として表現する技術を指します。「OpenVG」は、Open Vector Graphicsの略称です。

　当社は、ハードウエアIP（論理設計データ等）やソフトウエアIP（主にハードウエアを制御するドライバーやコンテンツ制作を支援するツール類）を提供し、半導体メーカーや半導体が組み込まれた最終製品メーカーに向けてライセンス（使用許諾）を供与するＩＰコアライセンス事業、およびその他の事業として当該グラフィックスIPコアを搭載した半導体（LSI製品）の開発と各種IPコアをインテグレーションしてSoCシステム全体を検討・最適化する設計サービス、アルゴリズム開発や最適化を行なうソフトウエアサービスに至るまでをプロフェッショナルサービスとして提供しております。

　当社は、単一セグメントであるため、事業別に記載しております。

（１）ＩＰコアライセンス事業

　ＩＰコアライセンス事業は、①当社がIPコアを顧客に提供したうえでライセンス収入等を顧客から得るライセンス供与と、②これらに付帯する技術サポートに区分されます。なお、当社は顧客に対してライセンスを供与しますが、顧客が第三者であるソフトウエア開発メーカーに対し当該ライセンスをサブライセンス（再許諾）する権利を、当社から顧客に与える場合もあります。

①ライセンス供与

　当社がIPコアを顧客にライセンスして得られる収入は、その種類によって（a）ライセンス収入、（ｂ）ランニングロイヤリティ収入、（ｃ）ライセンス供与に伴うカスタマイズ収入として区分しております。

（a）ライセンス収入

顧客が家電製品等の開発を進める過程で、当社がIPコアライセンスのライセンスを与えたことによる対価として得られる収入です。

顧客は、ライセンスされたIPコアをベースに、製品の企画開発、生産を行い、その性質上、当社が受領するライセンス収入は顧客の製品開発段階で発生します。

（b）ランニングロイヤリティ収入

顧客がIPコアを組み込んだ製品を販売する際に、製品出荷個数に応じて当社が顧客から収受する対価です。ランニングロイヤリティ収入は顧客製品の生産開始から生産終了まで数年間にわたり継続的に発生します。

(c)ライセンス供与に伴うカスタマイズ収入

　顧客の求めに応じて、当社がIPコアを顧客製品の仕様に合わせてカスタマイズしております。

　ライセンス供与に伴うカスタマイズ収入では、当社が開発に要した工数にほぼ比例した収入が得られますが、通常のカスタマイズとは異なり、カスタマイズにより当社IPコアの付加価値が向上し、より高収益なライセンスビジネスに繋げることが可能です。

②技術サポート

当社が、IPコアをライセンスした顧客に対して、技術サポートを行って対価を得るものです。ライセンス後、一定期間に限って提供する初期技術サポートや、年単位で保守工数を提供する年間技術サポートなどがあります。

（２）その他の事業

　その他の事業は、当社のグラフィックスIPコアが組み込まれたLSI製品、低消費電力グラフィックプロセッサの開発をしております。また、顧客の個別要件に合わせて開発を行う受託開発などがあります。

［事業系統図］

※ＩＰコアライセンス事業のライセンス供与は、当社が顧客（半導体が組み込まれた最終製品メーカー等）にソフトウエアIPを供与すると同時に、顧客（半導体メーカー）にハードウエアIPを供与する場合もあります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

        ２．従業員数に使用人兼務役員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。なお、使用人兼務役員の使用人としての給与部分を除いて計算しております。

４．当社の事業は、グラフィックスIPコア等の開発・製造・販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は、該当がありません。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当事業年度における世界経済は、米国経済の回復基調が鮮明となり、低迷が続いていた欧州経済も成長率がプラスに転じるなど回復傾向が見られたものの、新興国においては中国経済が減速基調となるなど地域によって景況感に較差のある状況となりました。一方、日本経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策を背景とした円高の是正が進み、企業業績の改善に伴う株価の上昇や雇用情勢に力強い回復が見られるなど、消費増税に対する景気の減速懸念はあるものの、総じて景気の回復局面が継続しております。

　当社の属する半導体業界では、平成25年の世界半導体市場が前年比4.4％増と見込まれており、スマートフォンやタブレットなどのモバイル機器向けおよび自動車関連の好調な需要に牽引され堅調に推移しております。一方、日本国内においてはTVやデジカメなど民生機器需要が前年度を下回ったことなどに起因し、半導体市場の伸びが14.5％減と世界の半導体市場の伸びを大幅に下回る結果となっています。当社の事業領域であるビジュアル・コンピューティング関連分野においては、GPUを自動車、民生機器、産業機器などでユーザーインターフェイス用途で使用する事に加え、GPUの持つ高い並列演算能力を活かした画像処理や画像認識アプリケーションへの応用が進んでいます。

　このような環境下において当社は、既存のIPコアライセンスビジネスの営業力強化に取り組み、組織体制を一新して新規ライセンス獲得とランニングロイヤリティの単価維持を図るとともに、既存顧客への技術サポートを継続してまいりました。しかしながら、主に国内の半導体顧客における新規開発案件の遅延や案件数の減少の影響を受け、新規ライセンスの獲得が予想を下回るとともに、顧客製品の出荷数量減少の影響によりランニングロイヤリティ収入が当初計画を下回るなど、期初に計画した収益を確保するに至りませんでした。

　新規事業分野および技術開発面においては、自動車先進運転支援システムをはじめ様々な分野で拡大が見込まれるビジュアル・コンピューティング分野への最適なソリューションの提供を目的として、コグニビュー社と日本および台湾における画像認識プロセッサーIPの独占販売代理店契約を締結いたしました。これにより当社の既存IPに加え、同社のコンピュータービジョン向けIPの販売および技術サポートの提供を開始いたしました。また、当社がこれまでに培ったGPUや画像処理、低消費電力等の技術を活かした新たな事業分野としてプロフェッショナルサービスビジネスを立ち上げ、今後収益へ貢献できる事業として育成・強化してまいります。さらに、前事業年度より継続して取り組んでおります次世代LSIの開発につきましては、当事業年度においても独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」という。）の助成金を活用し、引き続き推進しております。

　この結果、当事業年度の売上高は、355百万円（前年同期比50.3％減）となりました。利益面では売上高の減少と前事業年度より継続している次世代LSI開発に伴う費用の発生により、営業損失569百万円（前年同期営業損失129百万円）となり、NEDOからの助成金199百万円等を営業外収益として計上したため、経常損失365百万円（前年同期経常損失36百万円）、当期純損失366百万円（前年同期当期純損失115百万円）となりました。

当社は、単一セグメントでありますが、事業の傾向を示すため、事業別の業績を以下に示します。

①ＩＰコアライセンス事業

　ＩＰコアライセンス事業は、複数の新規ライセンス契約と既存顧客からの更新ライセンス契約を獲得したものの、期初の計画に達しませんでした。また、ランニングロイヤリティ収入についても、顧客の製品出荷数量が減少した影響を強く受けて鈍化しました。

　この結果、売上高は355百万円（前年同期比50.3％減）となりました。

②その他の事業

　その他の事業の売上計上はありませんでした。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ315百万円増加し682百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは351百万円の支出（前年同期は58百万円の収入）となりました。主な要因は、税引前当期純損失366百万円の計上によるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは665百万円の収入（前年同期は26百万円の収入）となりました。主な要因は、定期預金の取崩しによる収入1,000百万円と有価証券の取得による支出300百万円によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローはありません（前年同期は183百万円の支出）。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）仕入実績

　当事業年度の仕入実績を事業部門別に示すと次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

　当事業年度の受注状況を事業部門別に示すと次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．ＩＰコアライセンス事業には、ライセンス供与に伴うカスタマイズ収入を記載しております。なお、ライセンス収入、ランニングロイヤリティ収入および技術サポートは、受注という概念が馴染まないため記載しておりません。

（３）販売実績

　当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当事業年度のシャープ株式会社の販売実績の減少は、ランニングロイヤリティ収入の減少によるものであります。

３【対処すべき課題】

当社は、引き続き高い成長性が見込まれる組み込み市場へ注力し、当社IP製品の技術優位性の確保と市場シェア拡大を通じた成長を持続させるため、下記の事項を対処すべき課題と認識し、取り組んでまいります。

（１）市場分野の拡大

これまで中心だったアミューズメント、ゲーム、モバイル、自動車等の市場に加え、今後はタブレット、スマートフォン、スマートテレビ、カメラ、プリンターといった広い分野でグラフィックスへのニーズが高まっています。当社はグラフィックスIP製品に幅広い拡張性を持たせることで、これらの各分野で異なる性能や機能の要求を満たすと同時に、アンドロイドといった広く普及するOS（オペレーティング・システム）への対応を強化する事で、さらなる市場分野の拡大を図ってまいります。

（２）事業領域の拡大

当社は、創業以来グラフィックス分野に特化した事業を展開してまいりました。今後は、グラフィックス周辺技術の自社開発によるIP製品ポートフォリオの拡充と、グラフィックス以外のIPコアを有する企業とのアライアンスを進めより付加価値の高いソリューションの提供を可能とすることで、自社グラフィックス技術の差別化を軸としながら事業領域の拡大を図ってまいります。また当社が新たな成長分野と位置付ける画像処理を中心としたビジュアル・コンピューティング分野への取り組みを強化していきます。

（３）海外市場への進出

当社は、今後の海外市場への進出を最重要の経営課題の一つと捉えております。米国子会社や代理店を通じて海外主要顧客への拡販、技術サポートの提供、およびグローバル市場に向けたマーケティング活動を行ってまいります。またアジア・パシフィック地域におけるモバイル機器および新分野の製品に対する当社製品の販売活動を継続するとともに、国内外の主要半導体メーカーの連携を強め、これらの企業のグローバルなASICやFPGAビジネスを通じた当社IP製品拡販を進めてまいります。

（４）差別化技術によるIPの優位性確保

当社がビジネスの主軸とする３Ｄグラフィックス市場においては、後発メーカーである当社が先行する他社との競争に打ち勝つためには、製品の差別化が重要であると考えております。

競合他社が製品化している標準規格ベースのIPコアに比べ、当社IPコアはこれらの標準規格を実装した上で、さらに独自拡張技術である「MAESTRO」などの研究開発の成果に基づく差別化技術を実装しております。今後も競合他社との差別化技術の開発を継続し、消費電力、性能面での優位性を確保、強化してまいります。

（５）新製品の開発

当社は、次の収益の柱と位置付ける新技術および新製品の創出のため、絶え間なく研究開発を推進しております。次世代LSIの開発にあたっては顧客ニーズに的確に対応できる新技術・製品の提供に注力しており、次世代LSIの開発と投資を行うことにより、当社の将来の継続的な成長の基盤を構築してまいります。

（６）新事業の立ち上げ

当社が、新たな成長分野と考えるビジュアル・コンピューティング分野などで新規ビジネスを立ち上げ、サービスを提供してまいります。さらに、当社の技術を活かしたプロフェッショナル・サービスを提供することで、将来の継続的な成長の基盤を構築してまいります。

（７）人材の確保と育成

当社は、高い専門性とプロジェクトを統括する能力を持つ少数精鋭の従業員で事業を運営しております。今後の事業展開に備えるため優秀な人材の確保を継続するとともに、育成の観点からも施策を講じてまいります。

４【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると思われる事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）ＩＰコアライセンス事業における特定の他社製品への依存について

　当社は、任天堂株式会社（以下、任天堂という）が販売する新携帯ゲーム機「ニンテンドー３ＤＳ」向けに半導体を供給する半導体メーカーから出荷数量に応じてグラフィックスIPコア「PICA200」のランニングロイヤリティを受領しております。なお、平成26年３月期においても、ランニングロイヤリティ収入が総売上高の過半を占めております。

　また、グラフィックスIPコア「PICA200」の携帯ゲーム機向けライセンス供与は、現状では任天堂製品向けに限る方針であります。

　そのため任天堂の販売戦略に変更が生じた場合等、何らかの理由により、当社の想定よりも出荷台数が減少した場合には、業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

（２）製品の収益性

　当社は、画像処理やグラフィックス処理技術に基づき、今後のニーズの変化に対応できる新技術と新製品の開発を行っております。このための各研究開発プロジェクトは、成長する市場が必要とする機能を想定しながら実施しておりますが、投下した研究開発費の全てを回収できるとは限らず、この場合、当社の収益性に影響を及ぼす可能性があります。

　また、現在開発を行っている次世代LSIの立ち上がりが今後の収益計画において極めて重要であると認識しておりますが、何らかの事情で当社または生産委託先の開発が大幅に遅れたり、開発自体が頓挫する事態に至った場合、当社の収益性に影響を及ぼす可能性があります。

（３）販売先の市場動向による経営成績への影響について

当社製品は、モバイル・コンシュマー機器、アミューズメント機器、自動車、家電製品等の市場向けであり、これら顧客の機器製品にソフトウエアおよびハードウエアとして組み込まれて使用されております。

これら市場の製品はいずれもライフサイクルが短く、技術革新のスピードも早いため、当社の売上・利益を維持し、増大させるためには、市場の動向を見極めた上で新市場の開拓を積極的に行う必要があります。

当社としては、日頃から顧客や外部機関等からの情報を分析することにより、市場動向の変化に応じて、新規製品の開発、新市場の開拓に取り組んでおりますが、これら市場の動向に当社の予想以上の変化があり、当社の新規製品の開発または新市場の開拓が遅れた場合には、当社の売上高および利益ともに影響を受ける可能性があります。

（４）代表者への依存について

　当社の代表取締役社長兼ＣＥＯである山本達夫は、過去にエンジニアとして従事していた経験もあり、技術的にも当社の製品に精通しております。また、これまでに培った広い人脈を活かして、自ら国内外への営業活動も行っており、当社の技術面・営業面での同氏への依存度は非常に高くなっております。

　今後は、組織のさらなる体系化および人材育成強化等の策を講じ、同氏への依存度を低下させるべく体制の構築に努めていく所存ではありますが、当面は同氏への依存度は高いままであることが見込まれます。

　このような状況下において、退任等何らかの要因により、同氏の当社における業務執行が困難となった場合、当社の業績および事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（５）第三者の知的財産権を侵害する可能性について

当社は当事業年度末現在において、提供するIPコア・LSI製品の技術および制作する表現物等に関して、第三者より知的財産権を侵害する旨のクレーム、侵害訴訟等を提起する等の通知は受けておりません。

当社は、当社のIPコア技術が第三者の特許権を侵害する可能性につき調査を行っておりますが、当社が提供するIPコア・LSI製品の技術および表現物等が、特許権その他第三者の知的財産権を侵害する可能性を完全に排除することは困難であり、今後このような第三者の知的財産権を侵害する旨のクレームを受け、または侵害訴訟を提起され、当社の事業が差し止められ、または損害賠償等の金銭的な負担を強いられる等の結果となった場合、当社の業績および社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（６）技術の進展等について

当社の事業は、画像処理やグラフィックス処理技術に密接に関連しておりますが、これらの技術の進展は著しく、短期間で新機種が発売され、高機能化も進んでおります。

当社としては、技術開発に注力し、技術の進展に対応していく方針であります。しかしながら、当社が予想しない新技術の開発・普及により事業環境が急変し、当社が迅速または適切に対応できない場合、または、競合他社が当社を上回る技術を開発し、当社技術が陳腐化した場合には、当社の売上高または利益が減少し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、これらの状況に迅速に対応するため、研究開発費等の費用が多額に発生した場合には、当社の経営成績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（７）自然災害および事故等について

　当社および当社取引先の事業拠点が、地震および台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合、当社の事業活動に支障が生じ、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）ベンチャーキャピタルによる株式所有について

当事業年度末現在の当社の発行済株式総数2,410,100株のうち、ベンチャーキャピタルおよびベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合が所有している株式数は257,200株で、その所有割合は10.7％であります。

一般的に、ベンチャーキャピタルおよび投資事業組合による株式の所有目的は、株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、当社株主であるこれらのベンチャーキャピタルおよび投資事業組合についても、今後、所有する株式の全部または一部を売却する可能性があり、かかる場合には当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

（９）新株予約権について

当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員および従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員および従業員に対して新株予約権を付与しております。当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式総数は285,900株であり、発行済株式総数2,410,100株の11.9％にあたります。発行された新株予約権の行使により新株が発行された場合には、当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

（10）小規模組織であることについて

当社は社歴が浅く、また、事業規模が小規模であることから、人員体制の未整備、少人数の役職員への依存等、小規模組織特有の課題があると認識しております。

今後は、事業の拡大に伴い業務遂行体制の充実に努めてまいりますが、人的資源に限りがあるため、役職員の業務遂行上支障が生じた場合、あるいは役職員が社外流出した場合には、当社の業務に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）人材の確保・育成について

当社は、今後の事業拡大に向けて、優秀な人材の確保・育成が不可欠であると認識しております。そのため、人材に報いるための報酬体系、ストックオプション制度等も導入しておりますが、いずれも継続的な人材の確保を保証するものではなく、適格な人材を十分確保できなかった場合には、当社の事業拡大が制約を受ける可能性があり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（12）情報管理体制について

当社は研究開発をはじめとする当社の事業活動に際して情報管理が重要であると認識しており、このため、コンピューター・ウィルスの検知、ファイアウォールの構築等の外部からの侵入に対する予防策および情報へのアクセス可能な管理者の制限、当社と役職員および顧客等との間における機密保持契約の締結、入退出管理等の情報流出対策を講じるとともに、ハード面での障害時により業務への支障が生じないようデータ管理の多重化を行うなど、情報管理に関するシステムと社内体制の構築を行っております。

しかしながら、これらのシステム・体制によっても情報漏洩の可能性を完全に排除することは困難であり、今後何らかの理由により当社の技術情報等重要な情報が社外に流出した場合、当社の業績および事業運営に影響する可能性があります。

（13）資金使途について

公募増資による調達資金の使途については、全額を今後の研究開発費に充当する計画であります。

しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応するために、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。

また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。

５【経営上の重要な契約等】

 販売契約等

（注）１．当社はライセンス収入およびランニングロイヤリティ収入を収受しております。

２．当社はライセンス収入を収受しております。

６【研究開発活動】

１．研究開発体制

　当社は、グラフィックスIPコア、LSI開発に対して研究開発活動を行っています。

　なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

２．グラフィックスIPコアの開発状況

　組み込み機器向けの３Ｄグラフィックス（OpenGL ES）および２Ｄグラフィックス（OpenVG）に準拠したグラフィックスIPコアの開発を進めています。

　また、標準規格のグラフィックスIPコア開発に加え、当社独自の技術を実装することで、競合他社との差別化を図るための技術の開発を推進しています。

①グラフィックスコア技術開発

　最新規格に準拠したグラフィックスIPコア開発およびグラフィックスコアをグラフィックス以外の用途、例えば画像処理やコンピュータビジョン向けに使用するための技術について開発を進めています。

②IPコアを最適に動作させるための技術開発

　グラフィックスシステムを構築する際、各種システムの特性に対して最適な組み込み・統合を行うことで、低消費電力でありながら大画面に対する表示対応や、パソコンで使用されるような高度なグラフィックス機能を有する描画システムを構築することが可能となります。当社ではこの最適な組み込み・統合を容易にするために、IPコアに係わる周辺ハードウエアおよび、周辺ソフトウエアの研究開発を進めています。本技術とIPコアを併せて顧客に提供することで、最大限に最適化できるソリューションを提供することが可能となります。

③低消費電力グラフィックスLSIに関わる技術開発

　独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構による「戦略的省エネルギー技術革新プログラム」助成金を用い、上記①②の技術を適用したグラフィックスプロセッサ開発を進めています。本開発を通じて、携帯機器に採用が拡がる高品位なユーザーインターフェイスの実現で使用されるグラフィックプロセッサにおいて課題となっている消費電力増大の問題を解決するため、低消費電力技術の開発・実証を行います。

３．研究開発費

当事業年度における研究開発費総額は501百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。当社はこの財務諸表の作成にあたって、たな卸資産の評価、減価償却資産の耐用年数の設定、繰延税金資産の計上、偶発債務の認識等の重要な会計方針に関する見積もりおよび判断を行っております。当社経営陣は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積もりおよび判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また、実際の結果は、見積もりによる不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

（2）経営成績の分析

当社は、既存のIPコアライセンスビジネスの営業力強化に取り組み、組織体制を一新して新規ライセンス獲得とランニングロイヤリティの単価維持を図るとともに、既存顧客への技術サポートを継続してまいりました。しかしながら、主に国内の半導体顧客における新規開発案件の遅延や案件数の減少の影響を受け、新規ライセンスの獲得が予想を下回るとともに、顧客製品の出荷数量減少の影響によりランニングロイヤリティ収入が当初計画を下回るなど、期初に計画した収益を確保するに至りませんでした。

この結果、当事業年度の売上高は、355百万円（前年同期比50.3％減）となりました。利益面では売上高の減少と前事業年度より継続している次世代LSI開発に伴う費用の発生により、営業損失569百万円（前年同期営業損失129百万円）となり、NEDOからの助成金199百万円等を営業外収益として計上したため、経常損失365百万円（前年同期経常損失36百万円）、当期純損失366百万円（前年同期当期純損失115百万円）となりました。

（3）経営成績に重要な影響を及ぼす要因について

当社が当面の間に見込んでいるランニングロイヤリティ収入は任天堂が販売する新携帯ゲーム機「ニンテンドー３ＤＳ」の製造台数に大きく依存しております。その結果、当該製品の販売戦略に変更が生じた場合等には、当社の業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

（4）経営戦略の現状と見通し

　今後の世界経済は、欧州の先行きに不透明感があるものの、米国の景気回復の継続が期待されるなど全体として緩やかな回復が見込まれます。国内においては、金融緩和策の効果や政府の成長戦略への期待から輸出や個人消費の伸びが見込まれ、景気の回復基調が強まるものと予想されます。

　当社が属する半導体業界については、国内メーカーの苦戦が続くものと見込まれますが、海外メーカーの製品開発意欲は高く、成長が期待される分野への営業・技術両面の的確な対応が要求される競争環境が続くものと思われます。

　このような環境の下、当社は、既存のＩＰコアライセンス事業における新規ライセンス獲得と既存顧客へのサポートを継続するとともに、「MAESTRO」やシステムIPなどの独自の差別化技術を用いた付加価値の高いサービスの提供に努めてまいります。

　さらに、NEDOの助成金を活用し、自社開発したIPコアを搭載する次世代LSIの開発を推進することにより、将来の成長と収益基盤安定に欠くことのできない投資も継続してまいります。

（5）財政状態に関する分析

当事業年度末における資産合計額は、2,079百万円となり、前事業年度末に比べ371百万円減少いたしました。主な変動要因は、現金及び預金が684百万円減少する一方、有価証券が300百万円および投資有価証券が46百万円増加したことによるものであります。

負債合計額は75百万円となり、前事業年度末に比べ6百万円減少いたしました。これは未払金の減少5百万円などによるものであります。

純資産合計額は、前事業年度末に比べ365百万円減少し、2,004百万円となりました。これは当期純損失により利益剰余金366百万円が減少したことによるものであります。

これらの結果、自己資本比率は96.4％となりました。

（6）キャッシュ・フローの状況に関する分析

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ315百万円増加し682百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、351百万円の支出（前年同期は58百万円の収入）となりました。主な要因は、税引前当期純損失366百万円の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、665百万円の収入（前年同期は26百万円の収入）となりました。主な要因は、定期預金の取崩しによる収入1,000百万円と有価証券の取得による支出300百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、ありません（前年同期は183百万円の支出）。

なお、当社のキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

（注）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（7）経営者の問題意識と今後の方針

　平成26年３月期における売上高の過半はゲーム機関連の売上高となっており、当社が今後持続的な成長を遂げるには、新たな成長分野への取組みとLSI製品の開発が急務であると認識しております。

　新たな成長分野への取組みとしましては、当社の事業領域であるグラフィックス関連の分野において、演算能力を求めるアプリケーション（画像処理、物体認識等）が急増しており、GPU並列処理により処理効率を向上させることが可能になる「コンピュータビジョン」技術への対応が、より重要になると考えられております。当社はこれまでの研究開発で培った多くのグラフィックス技術を保有しており、GPUを使用する「コンピュータビジョン」の日本における同分野のリーディングカンパニーを目指して技術開発と普及を推進してまいります。

　LSI製品の開発については、NEDOの助成金を活用し、自社開発したIPコアを搭載する次世代LSIの開発を推進することにより、将来の成長と収益基盤安定に欠くことのできない投資を継続してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資につきましては、研究開発の効率化、改善を主眼に社内インフラ整備のために総額1,461千円の設備投資を実施しました。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却および売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成17年１月５日臨時株主総会決議（第４回）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社の分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

４．平成22年８月26日付をもって１株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。

②本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場した場合、当社が発行済株式総数全てを一括で第三者（以下「譲渡予定人」という。）に売却する株式売買契約を譲渡予定人との間で締結することについて、当社の取締役会で決議した場合、または、当社が他の会社と株式交換または株式移転により完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約について当社の株主総会で承認した場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

③本新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。但し、新株予約権者の相続が発生した場合、その相続人は行使することができる。

④本新株予約権者との間で別途締結する契約で定める条件を満たすときに限り行使することができる。

⑤第４回新株予約権の要項に定める消却事由が発生していない場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

②　平成17年１月５日臨時株主総会決議（第５回）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社の分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

４．平成22年８月26日付をもって１株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。

②本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場した場合、当社が発行済株式総数全てを一括で第三者（以下「譲渡予定人」という。）に売却する株式売買契約を譲渡予定人との間で締結することについて、当社の取締役会で決議した場合、または、当社が他の会社と株式交換または株式移転により完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約について当社の株主総会で承認した場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

③本新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。但し、新株予約権者の相続が発生した場合、その相続人は行使することができる。

④本新株予約権者との間で別途締結する契約で定める条件を満たすときに限り行使することができる。

⑤第５回新株予約権の要項に定める消却事由が発生していない場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

③　平成17年10月７日臨時株主総会決議（第７回）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社の分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

４．平成22年８月26日付をもって１株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。

②本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場した場合、当社が発行済株式総数全てを一括で第三者（以下「譲渡予定人」という。）に売却する株式売買契約を譲渡予定人との間で締結することについて、当社の取締役会で決議した場合、または、当社が他の会社と株式交換または株式移転により完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約について当社の株主総会で承認した場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

③本新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。但し、新株予約権者の相続が発生した場合、その相続人は行使することができる。

④本新株予約権者との間で別途締結する契約で定める条件を満たすときに限り行使することができる。

⑤第７回新株予約権の要項に定める消却事由が発生していない場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成20年６月26日定時株主総会決議（第８回）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、（注）２において時価を下回る価額で新株式の発行（自己株式の処分を含む）を行う場合に行使価額が調整される場合には、行使価額に株式数を乗じた金額が調整の前後で同一となるよう株式数が調整されるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権発行後、当社が株式の分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（自己株式の処分を含む）を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．平成22年８月26日付をもって１株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③新株予約権を分割して行使することはできない。

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

②　平成21年５月27日臨時株主総会決議（第10回）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、（注）２において時価を下回る価額で新株式の発行（自己株式の処分を含む）を行う場合に行使価額が調整される場合には、行使価額に株式数を乗じた金額が調整の前後で同一となるよう株式数が調整されるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権発行後、当社が株式の分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（自己株式の処分を含む）を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．平成22年８月26日付をもって１株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③新株予約権は１個を分割して行使することはできない。

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

③　平成22年３月25日臨時株主総会決議（第11回）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。２．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、（注）２において時価を下回る価額で新株式の発行（自己株式の処分を含む）を行う場合に行使価額が調整される場合には、行使価額に株式数を乗じた金額が調整の前後で同一となるよう株式数が調整されるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権発行後、当社が株式の分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（自己株式の処分を含む）を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．平成22年８月26日付をもって１株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③新株予約権は１個を分割して行使することはできない。

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成22年７月26日に、全ての種類株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種

　　優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付いたしま

　　した。これにより、普通株式の発行済株式数は16,722株増加し、普通株式19,722株となっております。

２．平成22年７月29日付取締役会決議により、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式をすべて消却いたしました。これにより、発行済株式総数は、普通株式19,722株のみとなっております。

３．平成22年７月29日開催の取締役会決議および平成22年８月26日開催の臨時株主総会決議により、平成22年８月26日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより、株式数は1,952,478株増加し、発行済株式総数は1,972,200株となっております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　2,400円

　　引受価額　　2,208円

　　資本組入額　1,104円

　　払込金総額　662,400千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　2,208円

　　資本組入額　1,104円

　　割当先　　　野村證券株式会社

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．第三者割当

　　平成26年６月２日を払込期日とする、株式会社ＵＫＣホールディングスに対する第三者割当による自己株式の処分及び新株式発行による増資により、発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ58,600千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式200,076株は、「個人その他」に2,000単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、当社が所有する自己株式200,076株があり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、8.30％で

　　　あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　第４回新株予約権（平成17年１月５日臨時株主総会）

　第５回新株予約権（平成17年１月５日臨時株主総会）

（注）　提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により12名減少しております。

　第７回新株予約権（平成17年10月７日臨時株主総会）

　第８回新株予約権（平成20年６月26日定時株主総会）

（注）　提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により３名減少しております。

　第10回新株予約権（平成21年５月27日臨時株主総会）

（注）　提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により３名減少しております。

　第11回新株予約権（平成22年３月25日臨時株主総会）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間の内訳は、第三者割当による自己株式の処分（株式数200,000株、処分価格の総額117,200,000円）であります。

３【配当政策】

当社は将来の事業展開を総合的に勘案しながら、事業拡大のための成長投資や経営体質強化のための内部留保、株主に対する配当などに適切に分配することを利益配分に関する基本方針としております。

現時点において当社は、事業拡大のための成長投資と国内外の売り上げ拡大に向けた体制を構築することが必要な段階にあることから、剰余金の配当を実施しておりません。今後は将来の成長戦略、業績、資金需要などを総合的に勘案して利益配分を決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性およびその時期については未定であります。

一方で自己株式の取得も株主に対する利益還元の一つと考え、株価水準や市場における需給の改善などを考慮し、当事業年度において、自己株式の取得を決議いたしました。取得した自己株式は資本効率の向上および経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実施するために活用してまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

  （注）最高・最低株価は東京証券取引所におけるものであります。

　なお、平成23年６月23日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

  （注）最高・最低株価は東京証券取引所におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役岡本伸一および清水目和年は、社外取締役であります。

２．監査役村上隆幸および山口十思雄は、社外監査役であります。

３．平成26年６月24日より２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．平成26年６月24日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　　　当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底および内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するため企業価値の拡大に努めます。

①企業統治の体制

　　（1）企業統治の体制の概要

　　　イ　取締役会

　　　　　当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、常勤の取締役４名のほか社外取締役２名で構成されており、月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、業務執行に関わる会社の重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役社長および業務担当取締役の職務執行を監督しております。

　　　ロ　監査役会

　　　　　当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役３名（社外監査役２名、うち、常勤監査役１名、社内監査役１名）で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長との定期的な会合を実施しております。なお、取締役会においては監査役３名が、経営会議等の重要会議においては常勤監査役が常時出席し、意見陳述を行うなど、取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。

　　　ハ　経営会議

　　　　　当社では、取締役会および監査役会による業務執行への監督に加え、取締役会の下部会議体として、常勤取締役、常勤監査役、部門長および議長が指名する管理職が必要に応じて参加する経営会議を設置し、原則月１回開催しております。

　　　　経営会議は、経営計画の達成および会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役会報告事項や付議議案について討議、検討、確認を行います。

　　　当社のコーポレートガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

　　(2) 企業統治の体制を採用する理由

　　　　現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。

 　(3) 内部統制システムの整備の状況

当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりであります。

１．取締役、使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役、使用人が法令および定款等を遵守する行動を確保するため、コンプライアンス規程を制定し、取締役は、これを自ら遵守するとともに、使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役は、職務執行に係る株主総会議事録、取締役会議事録ならびに重要な意思決定に関する電磁的記録を含むその他の文書等における情報については、社内情報管理規程を制定するとともに、文書管理規程およびこれらに関する規定に基づき、適切に保存、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、損失の危機を最小限にとどめるため、危機管理規程を制定し、取締役は、これにそって行動するとともに、管掌業務に関するすべてのリスク要因を継続的に把握し、その評価、管理を行い、リスクの顕在化による損害を最小限度にするための体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定および取締役の業務状況の監督を行う。

　さらに、取締役は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員および幹部社員による経営会議等を定例で開催し、職務の執行および経営環境の変化への迅速な対応を図る。

　また、取締役は、業務分掌規程等に定められた職域に基づきその計画達成に向け具体策を立案、実行し、職務の執行の効率性を確保する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループ会社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、社内規程に基づき、適切に管理・指導する。

　個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保する。

６．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　取締役は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、使用人を配置し、その人事については、事前に監査役の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保するよう配慮する。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役および使用人は、監査役の要請に応じて、監査役会規程および監査役監査基準に従い、必要な報告および情報提供を行う。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ業務執行等の状況の報告を定例的または臨時的に受ける。

　監査役は、これら重要な会議の議事録およびその関連資料、そのほか業務執行に関する重要な文書を閲覧する。

　監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また、内部監査担当および会計監査人と定期的に協議を持ち、緊密な関係を保つものとする。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

　当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体との関わり、また、これらの活動を助長する行為をコンプライアンス規程において明文で禁止行為と定め、関係遮断につき周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 　(4) リスク管理体制の整備状況

　当社は、損失の危機を最小限にとどめるため、危機管理規程および関連諸規程類を整備し、より実効性のあるリスク管理体制の構築をしております。また、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程および反社会的勢力対策規程を制定し、全員への周知徹底を図っております。これらの管理体制の運用や業務の執行にあたり、必要に応じて顧問弁護士等の助言を得て、適法性を確保し、リスクをより最小限にするための体制の構築を進めております。

②内部監査および監査役監査の状況

　内部監査につきましては、当社は製造設備を持たないため、会社規模が比較的小さく、内部統制の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保したうえで、担当、責任者を兼務させております。内部監査人は、監査役および会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、管理部管理職が兼務する内部監査人（２名）が管理部以外の部門の監査を担当し、管理部の監査は管理部以外の部門の管理職が担当して、それぞれ監査実施結果および改善策を代表取締役へ報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指示するとともに、フォローアップ監査を実施し、その実効性を確保しております。

　監査役監査につきましては、上場会社での経理部門の経験が長く財務および会計に相当程度の知見を有している者を常勤の社外監査役として選任している他、公認会計士および当社の業務に精通した者を監査役に選任しており、取締役および各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、監査役監査および内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査人が常勤監査役にその都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他適宜意見交換を行っております。

③会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

　業務を執行した公認会計士は永澤宏一、上倉要介の２名であります。補助者の構成は公認会計士３名、その他８名となっております。

　なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。

 ④社外取締役および社外監査役

　　　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　　　当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方

　　　針はありません。

・岡本伸一氏は、エンジニア、Ｒ＆Ｄコンサルタントとしての豊富な経験と知見を有しており、当社経営に対し的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

・清水目和年氏は、半導体業界におけるエンジニアとしての長年の経験と高い見識を有しており、当社経営に対する的確な助言や経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただけるものと判断し、社外取締役としております。

・村上隆幸氏は、長年に亘る経理・監査部門の知識と経験等に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問や意見表明を行っていただけるものと考えており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

・山口十思雄氏は、公認会計士として企業財務に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

　⑤役員報酬の内容

　　(1)報酬等の総額および役員の員数

　取締役（５名）の年間報酬総額  69,960千円（うち社外取締役１名  3,600千円）

　監査役（３名）の年間報酬総額  13,020千円（うち社外監査役２名 10,620千円）

　　(2)役員ごとの報酬等の総額

　　　　役員報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

　　(3)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　　　該当事項はありません。

　　(4)役員の報酬等の決定に関する方針

　取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の範囲内で決定しております。

　取締役の報酬等の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、求められる能力や職責を勘案し、適正な報酬額を決定することとしております。

　監査役の報酬額は、毎年、常勤および非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会で協議して決定します。

　　　⑥社外取締役および社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係

　取締役岡本伸一は、当社新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下の通りです。

岡本伸一　　　新株予約権　　　85個（8,500株）

　取締役清水目和年は、株式会社ＵＫＣホールディングスの顧問であり、同社は本報告書提出日現在、当社の主要株主である筆頭株主となっております。

　監査役村上隆幸は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はございません。

　監査役山口十思雄は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はございません。

　　　⑦取締役の定数

　当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

　　　⑧取締役の選任要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

　　　⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　　⑩自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

　　　⑪中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

　　　⑫株式の保有状況

(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　46,145千円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　　前事業年度

（特定投資株式）

　該当事項はありません。

当事業年度

（特定投資株式）

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  (前事業年度)

　該当事項はありません。

　(当事業年度)

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準        0.4％

売上高基準      0.0％

利益基準      △0.3％

利益剰余金基準　0.5％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、新日本有限責任監査法人等の行う研修に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品、製品、仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物附属設備 　　　３～15年

　　工具、器具及び備品 ２～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合、振当処理を採用しております。

(2)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建買入債務及び外貨建予定取引

(3)ヘッジ方針

為替変動リスクをヘッジしております。なお、投機目的による取引は行わない方針であります。

(4)ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、原則的に将来の購入額に基づくものであり、実行可能性が極めて高いため、有効性の評価を省略しております。

７．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準

(1)当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエアの請負開発契約

工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）

(2)その他のソフトウエアの請負開発契約

工事完成基準

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17％、当事業年度17％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83％、当事業年度83％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加200,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、一時的な余資については安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、事業運営に係る資金は全額自己資金によっております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体から財務状況、信用状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

 (*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権、債務は純額で表示しております。

 (注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

（1）現金及び預金、(2)売掛金、(3)有価証券

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．投資有価証券（貸借対照表計上額 46,145千円）、関係会社株式（貸借対照表計上額3,916千円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度(平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(平成26年３月31日)

　非上場株式（貸借対照表計上額　46,145千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。また、金銭信託（貸借対照表計上額　300,000千円）については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっており、記載しておりません。

２．子会社株式

　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,916千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,916千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）  時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度を設けており、総合設立型厚生年金基金（関東ITソフトウェア厚生年金基金)に加入しております。

２．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1)制度全体の積立状況に関する事項

(2)制度全体に占める当社の加入人員割合

(3)補足説明

　上記（1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の資産評価調整控除額（平成24年３月31日現在　△9,623,273千円）及び別途積立金（平成24年３月31日現在　3,329,843千円）及び当年度不足金（平成24年３月31日現在　13,412,115千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

３．退職給付費用に関する事項

　当社は、厚生年金掛金6,077千円を拠出し、当該金額を勤務費用(製造費用と販売費及び一般管理費)として計上しております。

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度を設けており、総合設立型厚生年金基金（関東ITソフトウェア厚生年金基金)に加入しております。

　なお、複数事業主制度の厚生年金基金制度は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1)制度全体の積立状況に関する事項

(2)制度全体に占める当社の加入人員割合

(3)補足説明

　上記（1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の繰越不足金（平成25年３月31日現在　10,082,271千円）、当年度剰余金（平成25年３月31日現在　26,903,764千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

３．退職給付費用に関する事項

　当社は、厚生年金掛金6,118千円を拠出し、当該金額を勤務費用(製造費用と販売費及び一般管理費)として計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．平成22年８月26日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使の時点においても、当社の取締役、監査役または従業員でなくてはならない。その他の条件については、株主総会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約書」および「新株予約権割当契約書」に定めてあります。

３．対象勤務期間の定めはありません。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、平成22年８月26日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）　平成22年８月26日付株式分割（株式１株につき100株）による調整後の１株当たりの金額を記載しております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　なお、この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）及び当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　当社の事業は、IPコア等の開発・製造・販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．業務委託料については、取引基本契約書に基づき、定期的に交渉の上、取引条件等決定しております。

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．業務委託料については、取引基本契約書に基づき、定期的に交渉の上、取引条件等決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成26年５月９日開催の取締役会において、株式会社ＵＫＣホールディングス（以下「ＵＫＣ」といいます。）と当社の業務資本提携に関する契約書の締結、並びに当社の自己株式及び新株式をＵＫＣに対して第三者割当により処分及び発行することについて決議し、平成26年６月２日に払込が完了いたしました。なお、本件第三者割当により、当社の主要株主が異動しています。

（1）業務提携の内容

　当社とＵＫＣは、それぞれ独立当事者としての公正な取引条件・契約条件に基づいて行うことを前提として、以下の各分野における業務提携を計画しております。

①マシンビジョン・ソリューション共同開発

②IP販売

③事業展開に資する経営資源の相互活用

④その他提携事項

（2）資本提携の内容

　当社は、ＵＫＣに第三者割当の方法により、当社自己株式の処分および新株式の発行を行いました。

（3）自己株式処分の内容

①処分株式数　　　　　当社普通株式　　200,000株

②処分価格　　　　　　１株につき586円

③処分価額の総額　　　117,200,000円

④処分方法　　　　　　第三者割当による処分

⑤処分先　　　　　　　株式会社ＵＫＣホールディングス

⑥処分期日　　　　　　平成26年６月２日

（4）新株式発行の内容

①発行新株式数　　　　当社普通株式　　200,000株

②発行価格　　　　　　１株につき586円

③発行価額総額　　　　117,200,000円

④募集方法　　　　　　第三者割当による募集

⑤資本組入額　　　　　１株につき293円

⑥資本組入総額　　　　58,600,000円

⑦割当先　　　　　　　株式会社ＵＫＣホールディングス

⑧払込期日　　　　　　平成26年６月２日

（5）資金使途

　次世代LSI（超低消費電力グラフィックスプロセッサ）の開発資金の一部およびＵＫＣとの業務提携契約の目的の一つである画像認識、物体認識・追跡、特徴検出等のコンピュータービジョン技術とソニー製イメージセンサー等の映像関連商材を融合したマシンビジョン・ソリューションの共同開発に必要な投資資金の一部に充当する予定です。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため当期首残高、当期増加額及び当期減少額の記載を省略しております。

３．長期前払費用は、使用許諾料の費用配分を行っており、一年内に費用化すべき額を流動資産の前払費用に振り替え、当期減少額に記載しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

ニ.有価証券

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　 　(1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書(第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分)及びその添付書類

平成26年５月９日関東財務局長に提出

(2）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第11期）(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年６月25日関東財務局長に提出

(3）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月25日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

（第12期第１四半期）（自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出

（第12期第２四半期）（自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（第12期第３四半期）（自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日）平成26年２月12日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

平成25年６月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディジタルメディアプロフェッショナルの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第１２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナルの平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２６年５月９日開催の取締役会において、第三者割当による新株の発行及び自己株式の処分について決議し、平成２６年６月２日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナルの平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナルが平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上