7593 ＶＴホールディングス 有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  当社は平成26年２月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日を効力発生日として１株につき３株の株式分割を実施いたしました。このため、当該株式分割が第31期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４  従業員数は就業員数であります。また、当連結会計年度より、出向者の計上基準を変更いたしました。なお、第31期の従業員数については、当連結会計年度と同じ基準で計上した従業員数を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  当社は平成26年２月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日を効力発生日として１株につき３株の株式分割を実施いたしました。このため、当該株式分割が第31期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４  第29期の１株当たり配当額15.0円は、特別配当5.0円を含んでおります。

５  第30期の１株当たり配当額20.0円は、特別配当4.0円を含んでおります。

６  第31期の１株当たり配当額30.0円は、記念配当4.0円を含んでおります。

７  従業員数は就業員数であります。また、当事業年度より、出向者の計上基準を変更いたしました。なお、第31期の従業員数については、当事業年度と同じ基準で計上した従業員数を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社26社及び関連会社８社で構成され、ディーラー事業、レンタカー事業及び自動車の輸出事業からなる自動車販売関連事業を主な事業内容とし、このほか住宅関連事業を行っております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメント情報との関連は、次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１  連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３  特定子会社に該当しております。

４  有価証券報告書提出会社であります。

５  ㈱ホンダカーズ東海、長野日産自動車㈱、静岡日産自動車㈱、三河日産自動車㈱及び㈱日産サティオ埼玉については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

（注）１  従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２  当連結会計年度より、グループ内での出向者の計上基準を変更し、従来「その他」セグメントとしていた者の一部を他のセグメントの従業員として計上することといたしました。

３  臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

４  前連結会計年度に比べ、住宅関連事業の従業員数が５名増加し、その他の従業員数が２名増加しております（それぞれ前連結会計年度の従業員数を当連結会計年度と同じ基準で計上した場合）が、いずれも業容拡大に伴うものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

（注）１  従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２  当事業年度より、グループ内での出向者の計上基準を変更し、従来当社従業員としていた者の一部を子会社への出向者として計上することといたしました。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  提出会社の従業員数は全てセグメントの「その他」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

５  従業員数が前事業年度末に比べ２名増加（前事業年度末の従業員数を当事業年度と同じ基準で計上した場合）しておりますが、これは業容拡大に伴うものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

なお、一部の連結子会社には労働組合が結成されており、平成26年３月末の組合員数は959名であります。労働組合との関係は良好であり特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

国内の新車販売市場は一昨年９月のエコカー補助金終了後は前年を下回る状況が続いておりましたが、当第２四半期からは増加に転じ、第３四半期以降は自動車メーカーの新型車発表による需要喚起や消費税増税前の駆け込み需要による追い風等もあり更に好調に推移し、国内自動車登録台数は通期累計では前年を9.2％上回る結果となりました。

当連結会計年度におきましては、当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業の新規Ｍ＆Ａはありませんでしたが、既存会社において販売活動に注力し、新車、中古車を合わせた自動車販売台数は79,210台となり、前期に比べ8,325台（11.7％）増加いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績は好調に推移し、売上高は1,326億82百万円（前期比12.1％増）、営業利益は100億82百万円（前期比29.1％増）、経常利益は99億76百万円（前期比30.3％増）、当期純利益は51億26百万円（前期比7.4％増）と、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益のすべての項目が過去最高となりました。

（2）セグメントの業績概況

[自動車販売関連事業]

新車部門では、ホンダ車の販売台数が8,093台（前期比21.7％増）、日産車の販売台数が20,081台（前期比9.7％増）、その他の外国車を含めた当社グループの新車販売台数は31,427台（前期比13.8％増）となりました。

中古車部門では海外への輸出台数は9,036台（前期比15.4％増）と好調に推移し、国内販売を含めた当社グループの中古車販売台数は47,783台（前期比10.4％増）となりました。

サービス部門では、点・車検、修理、手数料収入等の収益性向上に注力し、増益を確保いたしました。

レンタカー部門では既存店の稼動が堅調に推移したことに加え、新規店舗を出店したこともあり増収増益となりました。

以上の結果、売上高は1,303億87百万円（前期比12.3％増）、営業利益は101億39百万円（前期比29.3％増）となりました。

[住宅関連事業]

当社グループでは「建築家と建てる家」をテーマに高級注文住宅を提供しており、市場ニーズの高まりとともに受注棟数・竣工棟数は堅調に推移しております。

当連結会計年度におきましては、受注は各エリアとも好調に推移しており、また、業務の効率化や工事期間の短縮等に注力し収益率の改善に努めてまいりました。

以上の結果、売上高は21億47百万円（前期比4.0％増）、営業利益は66百万円（前期は0百万円の営業損失）となり、収益を改善することができました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より34億12百万円（81.6％）増加し、75億97百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

イ 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は139億29百万円となり、前期と比べ115億82百万円（前期は23億47百万円の収入）の増加となりました。これは主に売り上げの増加に伴う仕入債務の増加、たな卸資産の減少等によるものであります。

ロ 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は5億70百万円となり、前期と比べ10億73百万円（前期は16億43百万円の支出）の減少となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出、有形固定資産の売却による収入等によるものであります。

ハ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は99億39百万円となり、前期と比べ68億17百万円（前期は31億22百万円の支出）の増加となりました。これは主に短期借入金の減少、株式の発行による収入等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３  自動車販売関連事業につきましては、受注から販売までの所要日数が短いため、記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループはＭ＆Ａによる事業拡大を継続的に行うための経営基盤整備策として、常に「基盤収益の強化」「財務体質の強化」に取り組んでおります。具体的な内容は以下のとおりであります。

① 基盤収益の強化

自動車販売関連事業につきましては、国内では新車販売が伸びない環境のなか、新車部門以外の中古車、サービス部門の収益性を高めることで収益の確保を図っております。また、中古車輸出部門では英国等からの中古車仕入ルートの拡大や左ハンドル地域への営業体制の強化により、販売地域の拡大と商品の付加価値を高め収益拡大を図っております。レンタカー部門では直営店・フランチャイズ店の両面で営業拠点網を日本全国に拡大し、一層の収益向上を目指しております。

② 財務体質の強化

当社は、平成19年3月に第三者割当増資を実施し、平成21年8月には新株予約権付社債を発行するなど、これまでも自己資本の充実を図ってまいりました。

当連結会計年度においては、平成24年11月に発行した新株予約権（行使総額36億円）の行使が完了し、今後のＭ＆Ａ資金の確保と自己資本比率の改善に寄与しました。

今後につきましては市場環境を見ながらさらなる資本増強と負債の削減に取り組んでまいります。

また、当社グループは事業収益によるキャッシュの増大をテーマとし、将来にわたりより、多くのキャッシュを生み出す事業の育成に取り組んでおります。今後も既存事業の収益によるキャッシュの増加に注力し、資本市場での資金調達も含め、バランスのとれたキャッシュ・フロー戦略を推進してまいります。

４【事業等のリスク】

当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項として判断したものであります。

(1）当社グループの事業内容について

当社グループは、当社、子会社26社関連会社８社で構成され、新車部門、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門からなる自動車販売関連事業を中核事業とし、このほか住宅関連事業を行っております。

当社グループは持株会社体制をとっており、当社の業務は、事業持株会社機能として各子会社の事務処理の代行業務、グループファイナンス、不動産の賃貸業務を行うと同時に、純粋持株会社機能として各子会社に対する投資、グループ事業戦略の企画立案、監査業務、広報・ＩＲ活動等のグループ経営管理を行うことに特化しており、自動車販売関連事業、住宅関連事業はその全てを子会社で行っております。

そのため、当社単体の収益は子会社からの事務代行手数料、配当金、賃貸不動産の受取賃貸料等に依存する構造となっており、子会社の事業展開や収益動向によって大きな影響を受ける可能性があります。

(2）企業買収、戦略的提携について

当社グループは、既存の事業基盤を拡大・補強するため、あるいは新たな事業分野への進出のために、事業戦略の一環として企業買収や資本提携を含む戦略的提携を行う可能性があります。

企業買収や戦略的提携に際しては十分な検討を行いますが、買収・提携後の事業計画が当初の計画通りに進捗しない場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(3）有利子負債への依存について

当社グループは、企業買収や資本提携を含む戦略的提携のために必要となる子会社株式・投資有価証券の取得資金、グループファイナンス資金等を主として金融機関からの借入金により調達してまいりました。

当社グループとしては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組み改善を図った結果、総資産に対する有利子負債依存度は中期的に減少傾向でありますが、金利の上昇や当社グループの信用力の低下などにより高い金利での調達を余儀なくされたり、必要な資金が確保できなくなった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

最近の当社グループの有利子負債の状況は次のとおりであります。

（注） その他有利子負債の内容は、受入建設協力金、リース債務であります。

(4）特定の取引先への高い依存度に係るもの

当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業は、ホンダ系ディーラー、日産系ディーラー、輸入車ディーラー、輸入車インポーター、海外自動車ディーラー、中古車輸出会社、レンタカー会社等により構成され、連結売上高に占めるホンダ系ディーラー及び日産系ディーラーの割合が高くなっております。

ホンダ系ディーラーは本田技研工業株式会社より、日産系ディーラーは日産自動車株式会社より、新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、新車の発売、モデルチェンジなどはメーカーの政策により決定されます。当社グループは、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門の強化等により新車販売動向に左右されない企業体制を構築しておりますが、メーカーの政策及び新車の販売動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）取引基本契約

（注）１  本田技研工業(株)と(株)ホンダカーズ東海とのHonda販売店取引基本契約は、平成28年３月31日まで更新されています。

２  本田技研工業(株)と(株)ホンダカーズ東海とのホンダオートテラス基本契約は、平成28年３月31日まで更新されています。

３  エルシーアイ(株)とLOTUS CARS LIMITEDとのDISTRIBUTOR AGREEMENTは、平成29年３月31日まで更新されています。

（２）株式譲渡契約

当社は、平成26年３月28日開催の取締役会において、日産ネットワークホールディングス(株)の100％子会社である、(株)日産サティオ奈良の全株式を取得することを決議し、同日、当社及び日産ネットワークホールディングス(株)間で株式譲渡契約を締結しました。

詳細は、「第５  経理の状況  １．連結財務諸表等  注記事項（重要な後発事象等）」に記載のとおりであります。

 （３）株式交換契約

当社、株式会社エムジーホーム（以下、「エムジーホーム」という）及び当社の完全子会社の株式会社アーキッシュギャラリー（以下、「アーキッシュ」という）は、平成26年５月27日、当社によるエムジーホームの子会社化、エムジーホームによるアーキッシュの完全子会社化について合意に達し、同日取締役会の決議を経て、当社とエムジーホームとの基本合意書及び、エムジーホームとアーキッシュそれぞれの定時株主総会における承認の下、平成26年８月１日を効力発生日とするエムジーホーム及びアーキッシュ間の株式交換契約を締結しました。

①株式交換契約の目的

中京地区でマンション開発・販売事業を手掛けるエムジーホームを子会社化することにより、当社グループの住宅事業におけるサービスの拡充、マンション・戸建て住宅間での買換え需要の取り込み等、両社の強みを生かしたシナジー効果が期待できるためであります。

②効力発生日

平成26年８月１日（予定）

③株式交換比率

④株式交換の方法

当社の保有するアーキッシュの普通株式１株に対して、エムジーホームの普通株式135.6株が割当て交付されます。

⑤株式交換に係る割り当て内容の根拠等

本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、エムジーホームについては市場価値法、アーキッシュについては株式価値評価額を前提に分析を行い、当事者間で慎重に協議を行ったうえで、上記のとおり決定いたしました。なお、当社は第三者機関からの意見を入手しておりません。

⑥株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の資本金・事業の内容

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1）財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は316億42百万円となり、前連結会計年度末273億92百万円と比較し42億50百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加（34億12百万円）、リース投資資産の増加（17億53百万円）、繰延税金資産の減少（6億58百万円）等によるものであります。

②固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は506億94百万円となり、前連結会計年度末521億18百万円と比較し14億23百万円減少いたしました。これは主に売却による土地の減少（8億17百万円）、のれんの減少（9億11百万円）、リース資産の増加（3億15百万円）等によるものであります。

③流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は377億36百万円となり、前連結会計年度末430億74百万円と比較し53億38百万円減少いたしました。これは主に短期借入金の減少（101億60百万円）、買掛金の増加（23億72百万円）、転リースに係るリース債務の増加（18億70百万円）等によるものであります。

④固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は156億45百万円となり、前連結会計年度末152億79百万円と比較し3億66百万円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加（2億42百万円）等によるものであります。

⑤純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は289億55百万円となり、前連結会計年度末211億57百万円と比較し77億97百万円増加いたしました。これは主に新株予約権の権利行使により、資本金（18億3百万円）及び資本剰余金（18億2百万円）がそれぞれ増加、利益剰余金の増加（39億32百万円）等によるものであります。

(2）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より34億12百万円（81.6％）増加し、75億97百万円となりました。

なお、主な項目の分析は、第２［事業の状況］１［業績等の概要］（3）キャッシュ・フローの状況の項目をご参照ください。

(3）経営成績の分析

当連結会計年度の連結売上高は1,326億82百万円、営業利益は100億82百万円、経常利益は99億76百万円、当期純利益は51億26百万円となりました。

なお、主な項目の分析は、第２［事業の状況］１［業績等の概要］（1）業績の項目をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資額は、57億３百万円であります。

これは主に、自動車販売関連事業における試乗車及び代車等の取得（17億22百万円）、新規出店用土地の取得及び店舗の新築、改修（12億20百万円）、ファイナンスリースによるレンタカー車両の取得（24億25百万円）等であります。

（１）当連結会計年度に以下の設備を新設いたしました。

（注）  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）当連結会計年度に以下の設備を売却いたしました。

（注）  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  〈  〉内の数字は内書きで、賃借中のものであります。

３  ［  ］内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。

４  「その他」は、賃貸土地建物であります。

５  現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  〈  〉内の数字は内書きで、賃借中のものであります。

３  ［  ］内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。

４  現在休止中の主要な設備はありません。

５  上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

当連結会計年度末において、新たに確定した重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

（注）  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）  平成26年２月12日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付けで株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は113,200,000株増加し、169,800,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）  平成26年２月12日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付けで株式分割（1：3）が行われ、発行済株式総数は79,587,356株増加し、119,381,034株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

なお、会社法に基づき発行した以下の新株予約権は、いずれも当事業年度末までに権利行使が完了しております。

・ 第３回新株予約権〔ストックオプション〕（平成20年６月27日定時株主総会決議）

・ 第４回新株予約権（平成24年11月12日取締役会決議）

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成26年４月１日付けで１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が79,587,356株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式575,500株は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．当社は平成26年４月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。株式分割は、平成26年４月１日を効力発生日としておりますので、本項は株式分割前の株式数により記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）は、信託業務に係る株式であります。

２．当社は平成26年４月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。株式分割は、平成26年４月１日を効力発生日としておりますので、本項は株式分割前の株式数により記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年３月31日現在

（注）　当社は平成26年４月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。株式分割は、平成26年４月１日を効力発生日としておりますので、本項は株式分割前の株式数により記載しております。

②【自己株式等】

平成26年３月31日現在

（注）  当社は平成26年４月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。株式分割は、平成26年４月１日を効力発生日としておりますので、本項は株式分割前の株式数により記載しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することについて、平成26年６月24日開催の定時株主総会において次のとおり特別決議しております。

（注）１  付与対象者の区分及び人数の詳細は、今後開催される新株予約権の募集事項を決定する取締役会において決定いたします。

（注）２  各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

（注）３  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は以下に定める調整に服する。

割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①  当社が株式分割または株式併合を行う場合

②  当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

（注）４  組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

ⅰ   交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

ⅳ   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ   新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ   譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ   新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅸ   その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当社は、平成26年４月１日付けで１株を３株に株式分割しており、当期間における取得自己株式の株式数は、単元未満株式の買取により取得した78株と株式分割により増加した1,151,000株の合計を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておらず、当期間における取得自己株式の株式数及び価額の総額は平成26年５月31日現在のものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、平成26年４月１日付けで１株を３株に株式分割しており、当期間につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は平成26年５月31日現在のものであります。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続して行うことを基本方針としております。当社の利益規模の拡大状況や東証上場会社の配当性向の平均値などを総合的に勘案したうえで、目標とする連結配当性向を当事業年度より20％から30％に引き上げ、株主の皆様への利益還元のさらなる充実を図りました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり37円の配当（うち中間配当16円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は26.6％となりました。

また、内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びＭ＆Ａ資金として活用し、株主の皆様への長期的な配当水準の維持、向上に努めたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）当社は、平成26年４月１日付けで１株を３株に株式分割しております。株式分割の効力発生日が基準日（平成26年３月31日）の後であることから、平成26年３月期の期末配当につきましては、株式分割前の株式数を基準に実施しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場、平成22年10月12日から平成25年７月12日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（注）１  取締役朝熊康則は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２  監査役加藤晴規、柴田和範及び鹿倉祐一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３  取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、その任期は前任者の任期満了の時までであります。

６  所有株式数は、平成26年４月１日に行った株式分割を反映した数値を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは持株会社体制をとっており、各事業子会社へ権限を委譲して経営遂行責任を持たせ、当社は持株会社としてグループ事業戦略の立案、監査業務、グループファイナンス、広報、ＩＲ活動等のグループ経営管理を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営組織の構築・整備を継続的に行うことをグループとしての重要な経営課題であると認識していることから、スピーディーな意思決定ができるよう取締役は少人数にとどめ、少数精鋭主義で取締役会を運営しておりますが、更に、取締役会において多様な視点から適切な意思決定を行うとともに、その監督機能の一層の強化を図ることを目的に、平成26年６月24日開催の第32期定時株主総会において社外取締役を新たに選任しております。独立性のある社外取締役の選任により経営の適正化及び監督・監視機能の強化を図ることで、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスを更に充実できると考えております。

（取締役会）

当社の取締役は、本報告書提出日現在、６名（うち社外取締役１名）であります。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監査・監督しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年にしております。

（監査役会）

当社の監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役２名と非常勤の監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び関連会社に対する業務監査、会計監査人の監査方法の適切性の協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言または是正の勧告を行います。

（グループ戦略会議）

グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催することで、多面的な検討とともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。

（グループコンプライアンス委員会）

グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。

※  企業統治の体制を分かりやすく示す図表

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において、決議しております。

ａ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役コンプライアンス推進部長（以下、担当取締役といいます。 ）を責任者として、グループ行動規範・コンプライアンス規程等のルール整備及びグループコンプライアンス委員会（以下、委員会といいます。 ）の設置、担当部署への人員配置等の組織整備を行うとともに、内部通報制度として違反行為を発見した場合の通報窓口（コンプライアンス相談窓口）を外部法律事務所に設け、全取締役及び使用人による法令・定款の遵守を徹底します。

また、重要なコンプライアンス上の事態が発生した場合は、委員会に対して報告を行い、委員会において対策等を審議したうえでグループ各社の取締役会へ報告します。

さらに担当取締役は、委員会を通じてグループ内のコンプライアンスの実施状況を管理し、教育研修体制の構築を推進することでグループにおけるコンプライアンスの周知徹底を図ります。

ｂ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という。）は、取締役管理本部長（以下、担当取締役という。）を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。

担当取締役は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文章等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。

ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に関する基本ルールを策定し、リスク管理全般についての情報収集・分析・評価・対応までの一連の活動を通じた体系的なリスク管理体制を確立します。また、子会社を含めたグループとしてのリスク管理を強化する為、グループ戦略会議において当社及び当社グループ内で発生が予想されるリスク及び潜在的リスクを排除・防止する為の協議を行うものとします。

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査規程に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告するものとします。

ｄ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される年度計画及び中期経営計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。

業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に基づき該当事項を取締役会に付議するものとし、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料が全役員に配布されるものとします。

日常の業務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。

ｅ  当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社の適切な経営管理を行い、グループ戦略会議を通じて、子会社等における損失リスクの把握に努めます。

また、グループ行動規範及びグループコンプライアンス委員会を通じて、法令・定款の遵守を徹底する体制を子会社等と共有します。

さらに、グループ会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、当社内部監査室は子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。

ｆ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、使用人を配置し、当該使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。

ｇ  監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価については、監査役会の同意を必要とする。

ｈ  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告等に関する事項

取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて、以下の項目を始めとする必要な報告及び情報提供を行うこととする。

・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況に関する報告

・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況に関する報告

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更に関する報告

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容に関する報告

・内部通報制度の運用及び通報の内容に関する報告

・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付

ｉ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査役が取締役会及び重要な機能会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。

ｊ  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関りを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底します。

反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進部を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士や警察等の外部の専門機関と連携して対応を行います。

②  内部監査及び監査役監査

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査体制といたしましては、社長直轄の組織である内部監査室（１名で構成）がグループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程等への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長及び監査役へ報告しております。

監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）体制をとっております。

各監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、業務執行の適法性ならびに適正性について監査しております。なお、社外監査役である柴田和範氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役が内部監査室および会計監査人からその計画や実施内容、結果等の報告を受けるともに、それぞれに対して監査役監査の方針、監査計画等についての説明を行うなど相互理解に努めているほか、適宜情報の提供、交換を行っております。また、常勤監査役と内部監査室員は内部統制部門の会議に出席するとともに、会計監査人に内部統制に係る情報の提供を行っております。

これらのほか、社外監査役への情報提供の充実を図るため、常勤監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供するなど、監査役への情報伝達体制の充実や監査役監査の実効性の確保に努めております。

③  会計監査の状況

（注）  その他は、公認会計士試験合格者等であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しています。

④  社外取締役

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役である朝熊康則氏は、取締役としての豊富な経験と幅広い知見を有し、当社の経営の監督及び経営全般への助言を期待するとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂くため、社外取締役として選任しております。

イ．社外取締役との関係

当社は、朝熊康則氏との間で顧問契約を締結し、顧問料を支払っておりましたが、社外取締役就任にあたり、当該契約関係を解消しており、それ以降は顧問料の支払いはありません。

その他、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係などの利害関係はありません。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は社外取締役に対し、職務執行状況を報告するとともに、取締役会の議案の審議に必要な情報を提供し、社外取締役は、代表取締役等の選定、内部統制システムの基本方針の見直し、その他重要な業務執行に関する議案の審議を通じて、取締役の職務執行を監視します。

ハ．社外取締役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について取締役会で報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

ニ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤  社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。

イ．社外監査役との関係

社外監査役のうち、柴田和範氏及び鹿倉祐一氏は、子会社の監査役を兼務しております。

社外監査役との利害関係については以下のとおりであります。

（注）１  ㈱トラスト、㈱ホンダカーズ東海及び静岡日産自動車㈱の監査役を兼務しております。

２  ㈱トラスト及び㈱アーキッシュギャラリーの監査役を兼務しております。

ロ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

独立した立場から取締役会及び監査役会に出席し、監査活動に努めております。

加藤晴規は、常勤監査役として、上場会社執行役員、監査役としての経験及び知見に基づき、客観的・中立的な立場からの監査を行っております。

柴田和範氏は、常勤監査役と連携し、また公認会計士としての専門的見地から、会計監査人と連携し、財務報告の適正性をチェックしております。

鹿倉祐一氏は、常勤監査役と連携し、また弁護士としての専門的見地から、業務執行の適法性および内部統制をチェックしております。

ハ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会及び監査役会にて内部監査及び内部統制の情報を受けるとともに、定期的なミーティングにより会計監査人と情報交換や意見交換を行っており、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

ニ．社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑥  役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

各取締役及び各監査役の報酬に関しましては、会社の業績並びに取締役または監査役としての役割及び貢献を勘案のうえ、株主総会においてご承認いただいた総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議をもって、また、監査役については監査役の協議により、それぞれがこれを決定することとしております。

⑦  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）  非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

なお、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である静岡日産自動車㈱については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧  取締役の員数などに関する定款の定め

イ．取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

①  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、会計基準設定主体等が開催する研修会への参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

②  将来の指定国際会計基準の適用に備えるため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  23社

主要な連結子会社の名は、第１[企業の概況]  ４[関係会社の状況]に記載しているため省略しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

㈱ＭＩＲＡＩＺ

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

なお、㈱ＭＩＲＡＩＺは平成26年２月４日付けで、Ｅ－エスコ㈱から商号を変更しております。

２  持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  2社

関連会社の名称

日産部品長野販売㈱

㈱ヤマシナ

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

アップルオートネットワーク㈱

(3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社（アップルオートネットワーク㈱他８社）についてはそれぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

４  会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ  商品（新車、中古車及び販売用不動産）

個別法

ｂ  商品（部品・用品）

主に最終仕入原価法

ｃ  原材料

主に最終仕入原価法

ｄ  仕掛品

個別法

ｅ  貯蔵品

最終仕入原価法 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及びレンタカー車両については、定額法を採用しております。

また、在外子会社は、定額法を採用しております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用目的ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。また、市場販売目的ソフトウエアについては見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（ただし、残価保証がある場合は当該金額）とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④  長期前払費用

均等償却

(3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費、社債発行費の処理方法は、支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額を計上しております。

③  役員退職慰労引当金

取締役及び監査役に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

①  ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

②  完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(8）重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

金利スワップ及び金利キャップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

③  ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ及び金利キャップは、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。 

(9）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、20年間で均等償却しております。

(10）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(11）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税については、税抜方式によっております。

②  連結納税制度の適用

当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更等）

(退職給付に関する会計基準等の適用)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更しております。

なお、当該変更に伴う損益に与える影響はありません。

（追加情報）

一部の連結子会社において、従来、退職一時金制度における退職給付債務について原則法によって算定しておりましたが、当該退職金支給対象者の減少に伴い、原則法によると合理的に退職給付債務の見積もりを行うことが困難となったため、退職給付債務の算定方法を原則法から簡便法に変更いたしました。

なお、この変更に伴う損益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３  のれん及び負ののれんの表示

のれん及び負ののれんは、相殺表示しております。相殺前の金額は次のとおりであります。

※４  事業用土地の再評価

持分法適用会社である㈱ヤマシナにおいて、土地の再評価に関する法律(平成10年法律第34号)に基づき、事業用の土地について再評価を行っております。当社は、再評価差額から税効果相当額を控除した残額のうち連結持分に見合う額を純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております。

（連結損益計算書関係）

※１  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（自動車販売関連事業）

（住宅関連事業）

（その他・全社管理部門）

当社グループは、取り扱い商品及びサービス別にセグメントを構成しており、事業用資産は事業所単位、賃貸用資産及び遊休資産は物件単位にグルーピングを行っております。

自動車販売関連事業及び住宅関連事業において、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて減損損失を認識しております。

その他・全社管理部門において、投資不動産の時価が下落し、回復が見込まれないため、減損損失を認識しております。

減損損失の内訳は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（自動車販売関連事業）

当社グループは、取り扱い商品及びサービス別にセグメントを構成しており、事業用資産は事業所単位、賃貸用資産及び遊休資産は物件単位にグルーピングを行っております。

自動車販売関連事業において、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて減損損失を認識しております。

減損損失の内訳は以下のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（注）増減数の内訳は、次のとおりであります。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）増加数の内訳は、次のとおりであります。

２  自己株式に関する事項

（注）増減数の内訳は、次のとおりであります。

３  新株予約権等に関する事項

（注）目的となる株式の数の変動事由の概要

第４回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

なお、当該行使により当社第４回新株予約権の権利行使が完了いたしました。

４  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２  重要な非資金取引の内容

※３  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

株式の取得により新たにCCR MOTOR CO.LTD.（以下CCR社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにCCR社株式の取得価額とCCR社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに㈱日産サティオ埼玉及びその子会社１社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱日産サティオ埼玉株式の取得価額と㈱日産サティオ埼玉取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として自動車販売関連事業における整備機器（機械装置）及びレンタカー車両（車両運搬具）であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（貸主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

(1）リース債権及びリース投資資産

(2）リース債務

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは主に自動車販売関連事業を行っており、設備投資計画に照らして、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、短期的な運転資金につきましても銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、リース債権及びリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との持ち合い株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し貸付を行っており、信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に事業拡大のためのＭ＆Ａ資金や子会社における設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、長期借入金の期間は概ね５年となっております。リース債務は、主にレンタカー事業における車両のファイナンス・リース取引に係るもので、リース期間は原則５年以内となっております。また、借入金及び社債のうち変動金利によるもの並びにリース債務は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク

営業債権及び貸付金については、与信並びに債権管理規程に基づき、継続的に取引を行う取引先については、取引先ごとに信用状況をデータベース化し、定期的にこれを更新することで信用状況を常時モニタリングし、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握を図っております。また、新規取引を行う際には、取引開始に先立って信用状況に関する調査を実施し、その結果を取引開始の可否、取引条件設定の判断材料としております。

②  市場リスク

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

当社及び一部の連結子会社は、借入金の金利の変動リスクを抑制するために、一部の借入金についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引及び金利キャップ取引）を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (8)重要なヘッジ会計の方法」」をご覧ください。

③  資金調達に係る流動性リスク

当社グループは各社において、月次ベースで資金繰り計画表を作成し、適時に更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等について、この金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２を参照ください）。

（※１）  長期貸付金及び破産更生債権等は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※１）  長期貸付金及び破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）リース債権及びリース投資資産

これらの時価については、受取リース料総額を信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表計上額については、支払元本相当額または支払リース料総額によっているため、差額が生じております。

(4）有価証券及び投資有価証券

これらの連結貸借対照表計上額及び時価について、取引所の価格によっております。

(5）長期貸付金

これらの時価は、債権ごとに債権額を回収までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。なお、一部の債権については回収見込額等に基づき貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(6）破産更生債権等

これらの時価については、担保及び保証による回収見込額等に基づき貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）リース債務

これらの時価については、支払リース料総額を信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、転リースに係るリース債務の連結貸借対照表計上額については、利息相当額を含んでいるため、差額が生じております。

(5）社債、(6）長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を同様の社債発行または新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、一部の変動金利による長期借入金については金利スワップ及び金利キャップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップ及び金利キャップと一体として処理されるため、当該時価を長期借入金の時価に含めて記載しております。

デリバティブ取引

金利スワップ及び金利キャップの特例処理の要件を満たしているものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、当該時価を長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注）２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 (4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注）３  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注）４  社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

（注） 転リースに係るリース債務については、上記表に含めておりません。

（注） 転リースに係るリース債務については、上記表に含めておりません。

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前連結会計年度  （平成25年３月31日）

当連結会計年度  （平成26年３月31日）

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、記載すべき重要な事項はありません。

当連結会計年度において、有価証券について41百万円（その他有価証券38百万円、関係会社株式2百万円）減損処理を行っております。

なお、減損にあたっては、有価証券の時価が取得原価に比べて30％以上下落し、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められる場合を除き減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連