E01263 東京鋼鐵 有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(東京鋼鐵㈱)及び非連結子会社１社、その他の関係会社１社により構成されており、電気炉製鋼によるビレットと圧延鋼材の製造、販売を行っております。

当社は、非連結子会社㈱コーテツ起業と作業請負の取引を、その他の関係会社である三井物産㈱と製品の販売を行っております。

なお、当社は、鉄鋼事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はありません。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注)　有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(平成26年3月31日現在)

(注) １　当社は、鉄鋼事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はありません。

２　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、東京鋼鐵労働組合を組織し、JAM北関東労働組合に加入しており、労使関係は円満に推移しております。

なお、平成26年3月31日現在従業員中111名が組合に加入しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

 当事業年度におけるわが国経済は、政府及び日銀による財政政策と金融政策によって円安基調なことから、輸出環境が好転し、企業業績の下支え効果が見られ、緩やかな景気回復が続きました。
　当社の属する普通鋼電炉業界におきましては、国内の建築・土木需要は堅調に推移しましたが、建設資材不足と人手不足により建設工事の遅れが顕在化し、また、主原料である鉄スクラップ市況の乱高下により鋼片市況・鋼材市況ともに先行き不透明な状況が続く中、電気料金の更なる値上げ等、エネルギーコスト負担の増加を余儀なくされ、依然として厳しい経営環境が続いております。
　こうした状況のもと当社では、コストを最小限に抑えた最適な生産と販売力の強化をテーマにし、顧客重視のきめ細かな配送実施に加え、エネルギーコスト上昇に伴う製品販売価格の引き上げに注力してまいりました。
　当事業年度の売上高は15,793百万円（前期実績15,385百万円）と2.7％の増収となりました。これは、鉄スクラップ価格の高止まりにより鋼片輸出販売は苦戦を強いられたものの、国内鋼材需要は緩やかながらも回復基調であったことから鋼材出荷数量が3.8％増加したことと販売価格の引き上げによるものです。
営業利益は899百万円（前期実績1,290百万円）と30.3％減少しました。これは、自助努力により様々なコスト削減を行ったものの、鉄スクラップ価格とエネルギーコスト上昇分等を販売価格へ転嫁しきれなかったことによるものです。経常利益、当期純利益につきましては、営業利益の減少により、経常利益957百万円（前期実績1,346百万円）と28.9％減少し、当期純利益575百万円（前期実績825百万円）と30.3％減少いたしました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動によるキャッシュ・フローの収入が減少したことに加え、投資・財務活動によるキャッシュ・フローの支出が増加したことにより、前事業年度末に比べ304百万円減少し3,303百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次の通りであります。
　営業活動の結果得られた資金は158百万円（前事業年度は1,808百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は、税引前当期純利益の計上934百万円、減価償却費681百万円であります。支出の主な内訳は、販売価格の増加による売上債権の増加288百万円、買掛金の減少等による仕入債務の減少490百万円、法人税等の支払額401百万円であります。
　投資活動の結果使用した資金は465百万円（前事業年度は155百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出468百万円によるものであります。
　財務活動の結果得られた資金は2百万円（前事業年度は274百万円の支出）となりました。これは、主に設備資金の借入実施による有利子負債の増加176百万円と、剰余金の配当による支出174百万円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社は、単一セグメントであるため、品目別ごとの生産・受注及び販売の状況を記載しております。

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績は次のとおりであります。

(注)１　金額は、製造原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

輸出は受注生産を行っており、その受注状況は次のとおりであります。

(注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２　その他は製造工程で発生したスクラップ等であります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社の対処すべき課題としましては、政府の成長戦略により様々な経済政策を背景に、景況感は緩やかな回復基調にあり、鋼材需要は見込まれるものの、円安定着による輸入品のコスト増加から、以前にも増して収益環境は厳しくなると予想されます。
  当社といたしましては、このような状況のもと、ステークホルダーとの関係を強化し、企業成長につなげて行きたいと考えております

　株式会社の支配に関する基本方針について
 
　当社は、平成24年6月27日に開催された定時株主総会において、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を、以下のとおり継続することを定めました。
 
　Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
 
　当社は、我が国の貴重な資源である、鉄スクラップを主原料に、製鋼・圧延により鋼材を製造する、電気炉一貫メーカーとして、大正7年の創業以来、常に業界の先駆者の誇りを持って、独自の技術と品質を追求してまいりました。
  当社は「鉄資源のリサイクル・システムを通じて、生活、文化の発展に貢献する」を企業理念としており、その実現には「高品質の追求」「社会への貢献」「信頼関係の構築」が重要と考えております。このような理念の下、当社は品質の国際規格であるＩＳＯ９００１、環境の国際規格であるＩＳＯ１４００１の認証を取得し、中・小形山形鋼専業メーカーとして事業展開の方向性を定め、環境保全に努めると共に販売に全力を挙げるなど、独自の経営戦略を進めております。

当社の属する普通鋼電炉業界は、鉄スクラップ、副原料等の原料市況をはじめ、製品市況の乱高下の激しい業界であります。当業界は潜在的に供給能力が需要量を上回る傾向にあり、さらに海外要因も加わり、原料、製品価格の変動に加え電力事情により業績が大きく変化する可能性があります。
　当社としましては、このような状況のもと、需要に見合った生産の継続に努め、購買品の有利な調達をはじめとした一層のコスト削減を図るとともに、メタルスプレッドの改善に注力しております。さらに、品質の向上、安全第一を追求しながら、顧客の信頼と満足を得て、販売基盤の強化と業績のさらなる向上及び財務の健全化を図り、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことに配慮した経営を行うことによって、株主の皆様にとっての中長期的な価値を最大化することを目指していく必要があると考えております。
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上述の当社の経営方針や事業特性、当社を取り巻く経営環境、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
　他方、このような当社の企業価値・株主共同の利益を毀損することとなる者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

 Ⅱ． 当社基本方針の実現に資する取組みについて
 
　当社を取り巻く厳しい経営環境の中、製鋼・圧延の生産設備の充実と効率的操業によりコストダウンを図るとともに、高い品質ときめ細かなデリバリーサービスで、お客様にご満足戴けるよう、全社的な活動を積極的に推進しております。
　平成21年3月期以降原料スクラップの高騰や原油価格の上昇による電力、副資材等の価格上昇やリーマンショック、東日本大震災等経済的に混乱した時期もありましたが、連続10期に亘り黒字を継続するに至っております。
　また、この間平成18年3月期に復配をし、以後安定した株主配当を実施いたしております。
　なお、当社の属する電炉業界は、鉄スクラップ、副原料等の市況をはじめ、製品市況の影響を受けやすく、さらに、近年は海外市況要因も加わり当社の各年度の業績変動は激しくなっておりますが、売上高経常利益率については、平成18年3月期21.4%をピークに変動はあるものの、業界の中にあっては常に上位を占めております。
　当社としましては、今後につきましても、特に主力の中・小形山形鋼及び半製品である鋼片の生産・販売とともに、新製品の開拓、ユーザーニーズの掘り起こし、小口配送、加工事業の構築などを通じた拡販に注力してまいります。このような活動を通じ最適生産量を追求しながらコストダウンに努め、更に利益体質を強化してまいります。
　また、安全・環境、法令順守、透明度の高い経営を優先して実行し、コスト競争力の強化、高付加価値製品へのシフト、社員能力の向上、技術の改善・伝承に挑戦することで、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させていく所存であります。

Ⅲ． 本方針の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

１． 本方針継続の目的
 
　当社は、Ⅰ．で述べたとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針や事業特性、当社を取り巻く経営環境、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があり、他方、そのような企業価値・株主共同の利益を毀損することとなる者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としてふさわしくないと考えております。

　しかしながら、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な買付行為がなされる場合、それを行った買付者が財務及び事業の方針の決定を支配する者としてふさわしいか否かを含め、当該買付行為に応じるか否かは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えます。そして、株主の皆様に当該買付行為に応じるか否かを適切に判断していただくためには、株主の皆様に対し、適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。たとえば、当該買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、取引先、顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、当該買付者の当社経営への参画時における経営方針、事業計画等の内容等の情報は、株主の皆様が買付けに応じるか否かを検討する際の重要な判断材料となりますし、また、当社取締役会が当該買付行為についての意見を開示し、また、必要に応じ代替案を提示することにより、株主の皆様は、双方の方針、意見等を比較考量することで、当該買付行為に応じるか否かを適切に判断することが可能になります。
　当社は、このような基本的な考え方に立ち、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を25％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が25％以上となる当社株式の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めるとともに、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じることとしました。

注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、又は（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注1の（ⅰ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）、又は（ⅱ）特定株主グループが、注1の（ⅱ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

 ２． 独立委員会の設置
 
　本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立な判断を担保するため、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者（注3）の中から選任します。独立委員会の概要は資料1に記載のとおりです。また、本方針継続時の独立委員会の委員の氏名及び略歴は資料2に記載のとおりです。なお、独立委員会委員3名のうち1名は、金融商品取引所に届け出た独立役員であり、また、もう2名に関しても当社と特別の利害関係を有しておらず、いずれの委員も独立性が高い上に当社株主の皆様と利益相反が生じるおそれもありません。
　独立委員会は、取締役会から諮問を受けた事項について審議、決議し、その内容に基づいて、取締役会に対し勧告を行うほか、必要に応じて、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得たり、大規模買付者、当社経営陣、当社の取引先、従業員等から必要な情報を収集したりすることがあります。

注３：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を意味します。

３． 大規模買付ルールの内容
 
　当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者から当社取締役会に対して、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）が提供されなければならず、②大規模買付行為は、大規模買付情報が提供された後に設定される当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるというものです。
　具体的には、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、まず、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を当社所定の書式にて日本語で明示していただきます。

次に、当社は、大規模買付者に対し、この意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付情報のリストを交付します。具体的に提供していただく大規模買付情報の内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。

① 大規模買付者及びそのグループの概要

② 大規模買付行為の目的、方法及び内容

③ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け

④ 大規模買付行為後の経営方針、事業計画、資本政策等

⑤ 大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客等を含む重要なステークホルダーについての基本方針

 なお、当社取締役会は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家や監査役の意見を参考に、当初提供していただいた情報だけでは必要な大規模買付情報として不足していると考える場合、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者に対し、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に大規模買付情報の提供を求めることがあります。当社は、大規模買付情報が提供された事実及びその内容が株主の皆様の判断のために必要であると認める場合、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。

　次に、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した後、60日間（買付対価を現金（円貨）のみとし、当社の株式の全てを対象とする公開買付けの場合）又は90日間（それ以外の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案検討等のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。したがって、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。この期間中、当社取締役会は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にした上で、提供された大規模買付情報を十分に評価、検討し、大規模買付行為に関する取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、株主の皆様に対し、取締役会としての代替案を提示することもあります。

4． 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
 
　(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
　
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せずに大規模買付行為を行った場合、当社取締役会は、株主共同の利益の保護を目的として、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家や監査役の意見を参考にした上で、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。大規模買付ルールの遵守の有無、対抗措置を発動することの適否及び対抗措置の具体的内容は、独立委員会に諮問の上、その勧告を最大限尊重して、当社取締役会が決定します。
　具体的な対抗措置については、その時点で必要かつ相当と認められるものを選択することとなります。具体的対抗措置として新株予約権を用いる場合の概要は、資料3記載のとおりとします。なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合や新株予約権を発行する場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者に行使を認めないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項、取得条件等を設けることがあります。
　大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、株主共同の利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えておりますが、他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。したがって、大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないようにあらかじめ注意を喚起いたします。

　(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
 
　大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為が行われる場合に、株主の皆様に対し、あらかじめ、そのような買付行為に応じるか否かの判断のために必要となる大規模買付行為に関する情報や現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには必要に応じて取締役会による代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。したがって、大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止するために対抗措置をとるようなことは行わず、大規模買付行為に応じるかどうかは、大規模買付情報や当社取締役会が提示する意見、代替案等をご検討の上、株主の皆様においてご判断いただくことになります。
　しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、当社取締役会は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家や監査役の意見を参考に、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすか、又は株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合、株主共同の利益を保護するため、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、(1)で述べた対抗措置をとることがあります。この場合、当社取締役会は、適時適切な開示を行います。具体的には、大規模買付行為が以下の類型に該当すると認められる場合、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすか、又は株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。

（ⅰ）大規模買付行為が次のいずれかに該当する場合

① 株式を買い占め、その株式について当社又は当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為

② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為

③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

（ⅱ）強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付けを行う場合

なお、上記対抗措置の発動の判断に際し、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の保護の観点から適切であると判断した場合には、株主総会の承認を得ることができるものとします。

 Ⅳ． 本方針の有効期間、廃止及び変更
 
　本方針の有効期限はさらに3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで延長されるものとします。また、本方針の有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本方針を廃止することができるものとします。これらの場合には、その旨速やかに開示します。なお、当社の取締役の任期は１年であり、本方針は、１年ごとの株主総会における取締役の入替えを通じても、廃止することが可能です。
　当社は、企業価値・株主共同の利益向上の観点から、関係法令の変更や、関係金融商品取引所が定める上場制度等の変更等を踏まえ、本方針の見直しを随時行い、取締役会の決議により、本定時株主総会でご承認いただいた株主の皆様のご意思に反しない限度で、本方針を変更することもあります。これらの場合には、その変更・修正内容を速やかに開示します。

Ⅴ．本方針の合理性
 
　１.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
 
　本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、株式会社大阪証券取引所の「企業行動規範に関する規則」第11条において規定されている買収防衛策導入にかかる尊重事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）を完全に充足しています。

２. 株主共同の利益の確保及び向上に資すること
 
　本方針により、株主の皆様は、大規模買付行為に応じるか否かを適切に判断できるようになり、その結果、株主としての利益を確保し、向上させることができます。このように、本方針は、株主の皆様の共同の利益の確保及び向上に資するものといえます。

３. 株主意思が反映されていること
 
　本方針を本定時株主総会後も継続することについての株主の皆様のご意思を確認させていただくため、本定時株主総会において本方針の継続の承認を議案として上程し、株主の皆様のご承認を得ることができない場合には本方針は継続されず、その時点で終了することになります。また、本方針は、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本方針には、株主の皆様のご意思が十分に反映されることとなっております。

４. 取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
 
　本方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する客観的要件を事前かつ明確に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は、そのような要件に従ってのみ行われます。また、本方針上、対抗措置を発動する場合など、本方針の運用における重要な局面において、取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとされております。このように、本方針は、取締役会による恣意的な判断を許すものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

５．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
 
　本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能です。したがって、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
  また、本方針はスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

Ⅵ．株主及び投資家の皆様への影響
 
　１．本方針の継続が株主及び投資家に与える影響等
　
　本方針は、当社株主の皆様が、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切に判断するための環境を整えることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって遵守すべきルールを定めたものにすぎず、本方針の継続により、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に影響を及ぼすことは想定しておりません。
 
　２．対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響等
 
　対抗措置の発動によって、当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）の法的権利又は経済的利益に影響を及ぼすことは想定しておりません。ただ、対抗措置として新株予約権の発行を行う場合には、所定の期間内に申込みをしていただくことが必要となります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。なお、新株予約権の無償割当て又は発行に関しては、取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて権利が付与されますので、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録される必要があります。これらの手続その他当社株主の皆様がとる必要のある手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を割り当てることとなった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
　なお、いったん新株予約権の無償割当て又は発行を決議した場合であっても、当社は、新株予約権の無償割当て若しくは発行を中止し、又は新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。

資料１
　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立委員会の概要

　 １．構成
　独立委員会は、取締役会から委嘱を受けた社外取締役、社外監査役及び社外有識者から構成されるものとし、その委員となるためには、当社経営陣から独立した地位を有することを要する。独立委員会の委員は、3名以上とし、取締役会の決議により選任するものとする。

　 ２．決議要件
　独立委員会の決議は、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

　 ３．勧告事項
　独立委員会は、以下の各号に掲げる事項について取締役会から諮問を受けた場合、当該各事項を検討、審議の上決定し、その決定内容をその理由とともに取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、これらの決定にあたっては、株主共同の利益に資するか否かの観点からのみ行うものとし、専ら自ら又は当社経営陣の利益を図ることを目的としてはならない。

(1)大規模買付者に対して追加して大規模買付情報の提供を求めることの適否並びに追加して提供を求める大規模買付情報の種類及び範囲

(2)大規模買付者による大規模買付ルールの遵守の有無

(3)対抗措置を発動することの適否

(4)対抗措置の内容

(5)前各号に掲げるもののほか、取締役会が独立委員会の勧告を受けるべきであると判断した事項

　４．その他

(1)独立委員会は、当社の費用において、独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

(2)独立委員会は、必要な情報を収集するため、大規模買付者、当社経営陣、当社の取引先、従業員その他独立委員会が必要と認める者に説明を求めることができる。

資料２
　　　　　　　　　　　　　独立委員会委員の氏名及び略歴

田淵　智久
〔略歴〕
昭和59年  弁護士登録
平成19年  末吉綜合法律事務所（現　潮見坂綜合法律事務所）開設
平成19年　当社独立委員会委員（現任）
※　同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

佐藤　明夫
〔略歴〕
平成 9年　弁護士登録
平成15年　佐藤総合法律事務所開設
平成17年　駿河台大学大学院法務研究科（法科大学院）兼任講師（現任）
平成17年　株式会社アミューズ社外監査役（現任）
平成19年　ＧＭＯホスティング＆セキュリティ株式会社
          (現　ＧＭＯクラウド株式会社)社外監査役（現任）
平成19年　当社独立委員会委員（現任）
平成19年　インフォテリア株式会社社外監査役（現任）
平成20年　株式会社ポーラ・オルビスホールディングス社外監査役
         （現任）
平成20年　丸八証券株式会社社外取締役
平成20年　ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社社外取締役（現任）
※　同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

宇津木　修
〔略歴〕
昭和53年　公認会計士登録
昭和57年　公認会計士宇津木修事務所開設
昭和58年　当社常勤監査役
平成元年　当社監査役（現任）
平成19年　当社独立委員会委員（現任）
※ 同氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役です。なお、同氏は金融商品取引所へ独立役員として届け出ております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

資料３
　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の概要

１．新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件
　取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てる。なお、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合と、新株予約権の無償割当てを行う場合とがある。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３．発行又は無償割当ての対象となる新株予約権の総数
　発行又は無償割当ての対象となる新株予約権の総数は、取締役会が別途定める数とする。取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

４．各新株予約権の払込金額
　無償とする。

５．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1円以上で取締役会が定める額とする。

６．新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとする。

７．新株予約権の行使条件
　大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（当社の株式を取得又は保有することが当社株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。）等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

８．新株予約権の行使期間等
　新株予約権の行使期間、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。なお、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき1株を交付することができる旨の条項を定めることがある。

資料４
　　　　　　　　　　　　　　大規模買付ルールの流れ

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）所属する業界、市場動向

当社の属する普通鋼電炉業界は、鉄スクラップ、副原料等の原料市況をはじめ、製品市況の乱高下の多い業界であります。当業界は潜在的に供給能力が需要量を上回る傾向にあり、さらに海外要因も加わり原料、製品価格の変動により業績が大きく変化する可能性があります。

（２）資産の含み損の存在

当社は、平成１２年３月期に土地の再評価を実施し、土地の再評価差額金の計上を行っております。当該土地につきましては地価下落の影響を受ける可能性があります。

（３）災害や停電等による影響

当社は、災害等が発生した場合に製造ラインの中断による損害を最小にするため、災害防止活動や定期的な設備点検を行っております。しかしながら、製造ラインにおいて災害、停電その他の事故による損害が発生する可能性があります。

（４）輸入鋼材による影響

アジア諸国の鉄鋼生産設備の増強が進んでおり、日本市場への輸入が増加する可能性があります。その場合、販売量の減少及び販売価格が低下する可能性があります。

（５）資源価格の高騰による影響

アジア諸国の力強い成長に伴い産業活動が活発化し、今後、鉄鋼製品の製造に必要な原油、合金鉄等の資源価格が高騰する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発活動は、従来通り、顧客に信頼される「製品」を開発することに加え、地球の環境に配慮した製品を開発すべく研究を日々積み重ねております。今後も形鋼専業メーカーとして顧客ニーズを重視しながら、引き続き新製品を開発すべく鋭意努力をしてまいります。
　当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は11百万円であります。

なお当社は、単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）当事業年度の財政状態の分析

流動資産は、前事業年度末に比べ258百万円（3.0％）増加し8,820百万円となりました。これは、鋼材の販売価格が増加したことにより売掛金が289百万円増加したこと等によるものであります。
  固定資産は、新事務所棟の完工による建物及び構築物の増加があったものの、減価償却費相当分の681百万円を差し引いた結果、前事業年度末に比べ319百万円（△3.1％）減少し9,827百万円となりました。
　これにより、総資産は前事業年度末に比べ60百万円（△0.3％）減少し18,647百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べ590百万円（△22.4％）減少し2,041百万円となりました。これは、鉄スクラップ価格下落により買掛金が370百万円減少したことと、未払金が154百万円減少したことによるものであります。
  固定負債は、前事業年度末に比べ128百万円（8.1％）増加し1,720百万円となりました。これは、長期借入金が141百万円増加したことによるものであります。
　この結果、負債合計は前事業年度末に比べ461百万円（△10.9％）減少し3,762百万円となりました。

純資産合計は、前事業年度末に比べ401百万円（2.8％）増加し14,885百万円となりました。これは、主として利益剰余金が401百万円増加したこと等によります。

（２）当事業年度の経営成績の分析及びキャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度の経営成績の分析及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、本報告書「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の属するわが国普通鋼電炉業界は、恒常的に供給力が需要を上回る状況下にあります。当社は常に市場動向を注視しながら需要に見合った生産の継続を第一とし、製品価格の維持を図っております。一方、原料の鉄スクラップは国内で調達出来る資源でありますが、海外市況により鉄スクラップ価格及び副原料価格が乱高下する可能性があります。さらには、アジア諸国からの輸入により製品価格が下落する可能性があり、機敏な舵取りが求められております。

（４）経営戦略の現状と見通し

当社の生産拠点は原料である鉄スクラップの発生地、鋼材の大消費地にあり、この恵まれた立地を活かし、顧客との連携強化による用途開発及び市場開拓を進め安定した収益を目指してまいります。

（５）経営者の問題認識と今後の方針について

当社を取り巻く経営環境として特に注視している点は、世界最大の粗鋼生産量を誇る中国の生産動向及び需要動向に加え、温暖化対策等における環境問題が挙げられます。
　このような中、国内市況のみならず、海外需要動向を把握しながら、需要と供給のバランスをとり市況の安定に努めるとともに、環境負荷低減、廃棄物処理等にも積極的に取組み、環境に配慮したリサイクル事業として社会貢献を目指していく所存であります。また、形鋼専業メーカーとして建築分野に止まらず、各種需要分野の顧客ニーズを重視しながらきめ細かな対応と海外需要も視野に入れた製品・半製品の拡販に注力してまいります。
　さらに、「安全」「環境」「品質」を充実させるための適時・適切な設備投資を行うと共に社員の能力向上を図り、持続的に成長する企業を目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期の設備投資につきましては、圧延設備の電気制御関連更新に加え、小山工場の新事務所棟完成により、設備投資額は６３７百万円となりました。
　なお、当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １　投下資本の金額は有形固定資産の帳簿価額で建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記中、本社の建物は賃借中であります。

３　上記事業所別設備の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注) 資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

    平成26年3月31日現在

(注) 自己株式32,843株は「個人その他」に328単元、「単元未満株式の状況」に43株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年3月31日現在

(注)1. イチゴ・アセット・マネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドから、平成20年1月23日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成20年1月16日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注)2. エフエムアール　エルエルシーから、平成25年11月7日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成25年10月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年3月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年3月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当基本方針は、内部留保の充実を図りながら収益に応じた配当を目標といたしております。
　当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社は装置産業であることから今後の設備投資を踏まえ、内部留保の重要性を検討した結果、当期末配当金につきましては、１株当たり５円（既に実施いたしました中間配当金と合わせて年間で１０円）としております。
　なお、当社は会社法第４５４条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
 
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年3月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年4月1日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)　監査役宇津木修、池田文美は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業理念に「鉄鋼資源の再生システムを通じて、あらゆる生活・文化の発展に貢献する」を明確にしており、我が国の貴重な資源である、鉄スクラップを主原料に製鋼・圧延により鋼材を製造し、お客様に信頼と満足を頂ける製品をお届けしております。さらに、「透明性・環境・安全の追求」を進めつつ地域貢献に結びつくことを経営の最も重要な方針の一つと位置づけております。
　当社は、株主総会で選任された当社業務に精通する取締役が、経営上の意思決定、執行及び監督に当たることが株主に対する経営責任の完遂という観点から重要と考え、少人数の取締役によるオープンな運営を行っております。また、情報公開の即時化にも努めております。
　監査役は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、さらに全取締役、部長・課長との面談を実施するなど、監査役会の活性化、監査の充実を図っております。

現状の体制を採用している理由

取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することで、市況産業に求められる迅速な経営判断を行い、経営効率の維持・向上を図っております。当社の経営・業務執行の意思決定におきましては取締役会のほか、経営会議、部課長による検討会議による審議を通して、透明性、適法性などの監視機能を果たしております。また、常勤監査役１名、社外監査役２名により、客観的・中立的な見地から監査が実施され、社外取締役を選任せずとも外部からの経営の監視機能という面で十分に機能する体制が整っていると考えたため、現状の体制を採用しております。

①会社の機関の内容

取締役会は、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。なお、当社の取締役は１０名以内とする旨を定款で定めております。

監査役及び社外監査役は、監査役会（３名で構成、うち常勤監査役１名）が定めた監査方針に従い取締役会や主要な会議に出席し、取締役の業務の執行状況を監査しております。会計監査の適正さを確保するため、監査役会及び取締役会は、会計監査人から会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。また、監査役及び社外監査役は、会計監査人の職務の監督と評価を行うとともに、監査計画、会計監査実施時の立会い等、会計監査人と定期的な打合せを含め相互連携を高めつつ、内部監査室とも監査計画・監査の実施状況の定期的な打合せを行い、内部監査の効率的な実施に努めております。なお、社外監査役は、当社の経営に対する監視・監督の役割を担っております。

社外監査役は２名はいずれも公認会計士であり、経理的観点から監査体制の強化を図るため、当社の独立性を有する当社の社外監査役として適任であると考えております。社外監査役のうち１名は当社株式を１，１００株保有しておりますが、その他当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については別段の定めはありませんが、「様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な視点から公平性を保ち監督又は監査を行うことができる者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと」を基本的な考え方として選任しております。

②リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況

当社は、「東京鋼鐵株式会社役員・社員行動規範」を制定し、社員教育等を通じて高い企業理念維持や法令遵守に努めております。また、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性の確保を図るため、以下のとおり、リスク管理体制・内部統制を整備し運用いたしております。
　リスク管理体制の整備の状況については、「リスク管理方針」を制定し、企業運営のなかで予想されるリスク（経営リスク・災害・事故等）を未然に防止し、又は被害を最小限に留めるため、迅速に対応する体制をとっております。また、中央安全衛生・品質管理・環境管理の各委員会を設置し、経営上、業務遂行上重要との認識に立って継続的な改善に努めております。
　内部統制システムの整備の状況については、内部監査室を設置し（提出日現在専任者１名）、「内部統制方針書」を制定し、社内各部の内部統制監査を実施しております。実施した監査結果については、社長及び取締役並びに監査役に報告し、改善に努めております。また、内部統制システムの整備について、監査法人から助言・指導を受けながら対応しております。

③役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。取締役の報酬限度額及び監査役の報酬限度額は定時株主総会において以下の通り決議されております。
　取締役の報酬限度額は年額120,000千円以内（平成18年6月29日開催の定時株主総会決議）
　監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内（平成16年6月29日開催の定時株主総会決議）

また、月額の報酬につきましては、役員報酬規程に従って決定しており、取締役分の月額報酬については取締役会決議、監査役分の月額報酬については監査役の協議によっております。

④株式の保有状況

保有目的が純投資目的である投資株式

⑤会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉澤祥次氏、千足幸男氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他７名であります。

⑥取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得
　当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
　ｂ．中間配当
　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除
　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

1.　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年9月21日内閣府令第61号）附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

2.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

3.　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高等から見て、当企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
     資産基準             0.16％
     売上高基準           0.02％
     利益基準             0.76％
     利益剰余金基準       1.00％
   ＊会社間項目の消去後の数値により算出しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年4月 1日  至 平成25年3月31日)

  当事業年度(自 平成25年4月 1日  至 平成26年3月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。　２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。　３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　　　　物     　　8～50年

機械及び装置     　　5～14年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。　４　引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対する賞与に充てるため翌期支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。なお、計算の結果、退職給付引当金が借方残高となっているため、「前払年金費用」として貸借対照表に計上しております。

また、会計基準変更差異(422,700千円)については15年による按分額を費用処理しております。

(3) 環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により、今後発生が見込まれるPCB廃棄物の処理費用に充てるため、その所要見込額を計上しております。

また、土地の用途変更に係る支出に備えるため、その所要見込額を計上しております。　５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

（表示方法の変更）

（損益計算書関係）

前事業年度において費目別に区分掲記していた「販売費及び一般管理費」は、当事業年度より損益計算書の一覧性及び明瞭性を高めるため、「販売費及び一般管理費」として一括掲記し、その主要な費目及び金額を注記する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

なお、前事業年度及び当事業年度における販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、「注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりです。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条に定める第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　資産につき設定している担保権の明細

(1) 担保に供している資産

（　）は工場財団組成分であり、内数であります。

(2) 担保付債務

※２　土地の再評価について

「土地の再評価に関する法律」(平成10年3月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成11年3月31日改正)に基づき事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額のうち法人税その他利益に関する金額を課税標準とする税金に相当する金額である「再評価に係る繰延税金負債」を負債の部に計上し、当該繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年3月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める「不動産鑑定士による鑑定評価」により算出した価格に基づいて、時点修正等合理的な調整を行って算定しております。

再評価を行った年月日　平成12年3月31日

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６　減損損失

前事業年度(自　平成24年4月1日  至　平成25年3月31日)

  （１）当社は電炉事業に使用している固定資産については、すべての資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから、全体を１つの資産グループとして、遊休資産については、個別物件単位でグルーピングしております。当事業年度において当社は下記の遊休資産について減損損失を計上しております。

用途　厚生施設跡地他

場所　栃木県小山市他

種類　土地

  （２）遊休資産である土地について地価の下落により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,300千円）として特別損失に計上しました。なお、当該遊休資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は第三者による鑑定評価を基礎として算定しております。

当事業年度(自　平成25年4月1日  至　平成26年3月31日)

　（１）当社は電炉事業に使用している固定資産については、すべての資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから、全体を１つの資産グループとして、遊休資産については、個別物件単位でグルーピングしております。当事業年度において当社は下記の遊休資産について減損損失を計上しております。

用途　厚生施設跡地他

場所　栃木県小山市他

種類　土地

  （２）遊休資産である土地について地価の下落により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（830千円）として特別損失に計上しました。なお、当該遊休資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は第三者による鑑定評価を基礎として算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(増加事由の概要）

 単元未満株式の買取による自己株式の取得　185株

３　新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(増加事由の概要）

 単元未満株式の買取による自己株式の取得　120株

３　新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　次のとおり、決議予定しております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

前事業年度（自  平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、一時的な余資は安全性の高い金融資産（預金・債券）で運用し、設備投資に伴う資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を1年ごとに把握する体制としています。
　営業債務である買掛金及び未払金は、その全てが1年以内の支払期日です。長期借入金（原則として5年以内）は、主に設備投資に係る資金調達です。営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しています。

２  金融商品の時価等に関する事項

平成25年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。

((注２)参照）

(単位：千円)

(*)　負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形、(3)売掛金、(4)預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(5) 買掛金、並びに(6)1年内返済予定の長期借入金、(7)未払金、（8）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(9) 長期借入金

長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式及び出資金（貸借対照表計上額81,965千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載を省略しております。

(注３)金銭債権の決算日後の償還予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

(注４)長期借入金の決算日後の返済予定額

 (単位：千円)

当事業年度（自  平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、一時的な余資は安全性の高い金融資産（預金・債券）で運用し、設備投資に伴う資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を1年ごとに把握する体制としています。
　営業債務である買掛金及び未払金は、その全てが1年以内の支払期日です。長期借入金（原則として5年以内）は、主に設備投資に係る資金調達です。営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しています。

２  金融商品の時価等に関する事項

平成26年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません。

((注２)参照）

(単位：千円)

(*)　負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに(2)売掛金、(3)預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(4) 買掛金、並びに(5)1年内返済予定の長期借入金、(6)未払金、（7）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(8) 長期借入金

長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式及び出資金（貸借対照表計上額81,965千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載を省略しております。

(注３)金銭債権の決算日後の償還予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

(注４)長期借入金の決算日後の返済予定額

 (単位：千円)

(有価証券関係)

前事業年度（平成25年3月31日現在）

子会社株式

子会社株式（貸借対照表計上額60,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年3月31日現在）

子会社株式

子会社株式（貸借対照表計上額60,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(デリバティブ取引関係)

前事業年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)

１.採用している退職給付制度の概要

 当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度を設けております。

２.退職給付債務及びその内訳

当社は退職給付会計において、簡便法を採用しております。

３.退職給付費用の内訳

（注）上記勤務費用には中小企業退職金共済に係る拠出金6,665千円が含まれております。

４.退職給付債務の計算根拠

会計基準変更時差異の処理年数　　　　　　 15年

当事業年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

１.採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度を設けております。確定給付企業年金では給与と勤務期間に基づいた年金を支給しております。
　なお、当社が有する確定給付企業年金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２.確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 69,123千円

(ストック・オプション等関係)

前事業年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の百分の五以下であるため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.75％から35.38％になります。
　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は5百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

前事業年度（平成25年3月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（平成26年3月31日）

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

前事業年度（自  平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。

当事業年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）
  当社は、鉄鋼事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。   当事業年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）
  当社は、鉄鋼事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1)　売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1)　売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）
  単一セグメントであることに加え、金額に重要性が乏しいため注記を省略しております。   当事業年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）
  単一セグメントであることに加え、金額に重要性が乏しいため注記を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）
  該当事項はありません。
 
  当事業年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）
  該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）
  該当事項はありません。
 
  当事業年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）
  該当事項はありません。

(持分法損益等)

前事業年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

(注)　１．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　 価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

 ３．工場財団として有形固定資産8,948,858千円を担保に供しております。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(注)　１．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　①　資金の運用及び利息に係る条件は、市場金利等を勘案し利率を合理的に設定しております。

　②　製品の販売及び副産物の販売についての価格その他の条件は、市場の実勢価格等を参考にして、
　その都度交渉の上で決定しております。

　③　原材料等の購入については、市場価格等を勘案し購入価格を提示して購入しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

(注)　１．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　 価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

 ３．工場財団として有形固定資産8,910,002千円を担保に供しております。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(注)　１．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　①　資金の運用及び利息に係る条件は、市場金利等を勘案し利率を合理的に設定しております。

　②　製品の販売及び副産物の販売についての価格その他の条件は、市場の実勢価格等を参考にして、
　その都度交渉の上で決定しております。

　③　原材料等の購入については、市場価格等を勘案し購入価格を提示して購入しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額及び減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

２　土地の「当期首残高」及び「当期末残高」の（内書）は、土地の再評価に関する法律（平成10年3月31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

３　「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

４　無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　上記金額には、消費税等が含まれております。

③　商品及び製品

④　原材料及び貯蔵品

⑤　預け金

⑥　買掛金

⑦　再評価に係る繰延税金負債

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）　  当会社の株主はその有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第56期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)平成25年6月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第56期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)平成25年6月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第57期第1四半期(自 平成25年4月1日 至 平成25年6月30日)平成25年8月12日関東財務局長に提出

第57期第2四半期(自 平成25年7月1日 至 平成25年9月30日)平成25年11月12日関東財務局長に提出

第57期第3四半期(自 平成25年10月1日 至 平成25年12月31日)平成26年2月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年7月8日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年6月25日

東京鋼鐵株式会社

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 澤 祥 次

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 千 足 幸 男

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東京鋼鐵株式会社の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第57期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京鋼鐵株式会社の平成26年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、東京鋼鐵株式会社の平成26年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、東京鋼鐵株式会社が平成26年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（※）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。