E02906 マクニカ 有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第39期、第40期、第41期及び第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が希薄化効果を有しないため記載しておりません。

３　第41期連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、遡及処理後の数値を記載しております。

４　従業員数については、就業人員であります。また、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第39期、第40期、第41期及び第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が希薄化効果を有しないため記載しておりません。

３　第41期事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、遡及処理後の数値を記載しております。

４　従業員数については就業人員であり、関係会社への出向者を除いて記載しております。なお、関係会社への出向者は第39期528名、第40期533名、第41期542名、第42期548名、第43期582名であります。また、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２ 【沿革】

当社は昭和47年10月30日にジャパンマクニクス株式会社として設立されましたが、平成２年３月１日に商号をシーズ株式会社に変更すると共に、同日設立した当社100％子会社ジャパンマクニクス株式会社へ事業に関する営業を全面的に譲渡いたしました。そのため平成２年３月１日以降の当社の実質上の営業は、平成２年３月１日設立のジャパンマクニクス株式会社であり、同社は平成４年３月１日に株式会社マクニカに商号変更、平成４年12月１日には前身のシーズ株式会社に吸収合併されております。

平成４年12月１日合併の存続会社でありますシーズ株式会社は、合併以前の平成２年３月１日から平成４年11月30日の間は営業を休止しておりましたが、この合併と同時に商号を株式会社マクニカに変更し、平成４年12月１日以降は同社が事業を継承しております。

従いまして、当社の事業の実態は、昭和47年10月30日より平成２年２月28日までの間及び平成４年12月１日以降は現存の株式会社マクニカであり、平成２年３月１日から平成４年11月30日までの間については合併により消滅しております平成２年３月１日設立のジャパンマクニクス株式会社であります。

また、平成９年３月１日に事業実体のない株式会社アルティマ(現存の当社子会社である株式会社アルティマとは別法人であります。)を吸収合併しております。

以下の記述におきましては、別段の記載のない限り、すべて事業の実態を有する会社に関するものであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社33社で構成され、集積回路、電子デバイス、ネットワーク関連商品の販売を中心とした事業及び市場調査を行っております。

当社グループの事業に関わる主な関係会社等の事業の位置付けは、次のとおりであります。

なお、セグメントと同一区分であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) 上記のほか当社の資産管理を目的とした投資事業組合（非連結子会社）が１社存在します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　㈱アルティマ及びCYTECH TECHNOLOGY LIMITEDは、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の割合が100分の10を超えております。なお、当該会社の主要な損益情報等は次のとおりであります。

４　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2)　提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3)　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、円安効果や海外経済の持ち直しを背景に、米国向けを中心とした輸出が堅調に推移し、さらに消費税率引き上げ前の駆け込み需要などから内需が好調に推移するなど、景気は回復基調となりました。それに伴い、製造業を始めとした生産活動が改善し、企業収益も増加傾向となったことから、設備投資は持ち直しの動きがみられました。個人消費に関しましては、好調な企業業績や雇用の持ち直しなどの景気回復効果に加え、消費増税前の駆け込み需要を背景に堅調に推移しました。

当社の属するエレクトロニクス産業におきましては、スマートフォンの需要拡大が持続しました。一方で、コンピュータ市場は、企業向けPCの買い替え需要が顕在化したものの、タブレットPCを始めとしたモバイル端末への需要シフトにより、従来型PCは依然厳しい状況が続きました。民生機器市場は、消費増税前の駆け込み需要によりレンズ交換式カメラが日本市場向けに好調に推移しましたが、コンパクト・デジタル・スチル・カメラはスマートフォンの台頭により低調に推移しました。車載市場は、北米市場を始めとした世界需要と国内の駆け込み需要により、堅調に推移しました。産業機器市場は、生産活動や設備投資の持ち直しを受けて回復傾向となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は255,967百万円（前年同期比30.3％増）、営業利益は8,456百万円（前年同期比47.1％増）、また、為替差益2,222百万円を計上したことなどにより、経常利益は10,603百万円（前年同期比86.4％増）、当期純利益は6,382百万円（前年同期比90.6％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①　集積回路及び電子デバイスその他事業

当事業におきましては、携帯電話やスマートフォン向けの一部ビジネスの終息に伴い、当社における携帯端末市場向けは減少傾向となりましたが、スマートフォン市場の需要拡大基調は継続しており、それに伴った設備増強を背景に、LTE基地局や通信設備向けPLDやASSPは好調に推移しました。コンパクト・デジタル・スチル・カメラ向けアナログICが一部生産調整による影響を受けたものの、その他民生機器において商権の拡大が寄与するなど、当社における民生機器市場は好調に推移しました。車載市場は、北米を始めとした良好な需要環境に加え、新規ビジネスの立ち上がりなどによりアナログICなどが順調に拡大しました。産業機器市場は、景気回復効果を受け、PLD、アナログICなどが総じて好調に推移しました。

これらの結果、同事業の当連結会計年度の売上高は236,000百万円（前年同期比30.8％増）、営業利益は5,694百万円（前年同期比66.0％増）となりました。

②　ネットワーク事業

当事業におきましては、キャリア向け通信ボードの需要は一巡したものの、国内のIT投資需要の回復を背景に、官公庁や情報通信関連企業向けのネットワーク機器、標的型攻撃対策を始めとしたセキュリティ関連機器が拡大しました。また、企業向けセキュリティソフトウェアも引き続き伸長し、総じて好調に推移しました。

これらの結果、同事業の当連結会計年度の売上高は19,997百万円（前年同期比24.3％増）、営業利益は2,735百万円（前年同期比12.9％増）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末の17,089百万円に比べ、1,546百万円増加し、また新規連結に伴う増加額１百万円を加えることにより、18,637百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは3,987百万円の増加 (前連結会計年度は、3,259百万円の減少)となりました。これは、売上債権及びたな卸資産の増加等の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益10,231百万円及び仕入債務の増加等の増加要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,501百万円の減少 (前連結会計年度は、1,867百万円の減少)となりました。これは、有形固定資産の取得及び関係会社への貸付金の純増等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは1,421百万円の減少 (前連結会計年度は、2,808百万円の減少)となりました。これは、短期借入金の増加等の増加要因があったものの、長期借入金の返済及び配当金の支払い等の減少要因があったことによるものです。

２ 【仕入、受注及び販売の状況】

(1)　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く環境並びに今後の見通しにつきましては、国内外における通信インフラ設備を始めとした設備投資の動向、コンピュータ、民生機器、自動車、産業機器等を中心として、中長期的にはエレクトロニクス産業における需給バランスの変動による好不況は避けられません。同産業におきましては国内市場の成長鈍化も予想されており、さらなる業績の拡大を目指すには、グローバルの観点からの戦略が重要となってきます。また、国内企業においては、今後さらに生産や設計・開発機能の海外シフトが加速すると予想されます。そのような中、中国、台湾を始めとするアジア・パシフィック地域は、世界中の電機・情報関連機器メーカーの生産移管もさることながら、現地ローカル企業の成長も著しく、大きな半導体市場として期待されております。

このような状況の中、当社グループといたしましては、シンガポール、香港、台湾、上海、タイに現地法人を設立し、主に日系メーカーの現地生産移管への対応を進めて参りましたが、現地ローカル企業への対応力強化の一環として、中国市場においては、CYTECH TECHNOLOGY LIMITED、台湾市場においては、GALAXY FAR EAST CORPORATION、インドを始めとしたアセアン地域においては、CYTECH GLOBAL PTE. LTD.などを中心に、現地企業への浸透を図り、アジア・パシフィック全域への戦略展開を加速する体制を構築しております。また、欧米においても技術力の高い企業をグループ化するなど、設計・開発から生産までシームレスなサポート体制をグローバルにカバーしていきます。

さらに、従来よりグループ各社で行っている設計・開発サポートに加えて、グループ各社の技術・開発ソリューションを結集し、グローバルにより高度で総合的なソリューション提案を実施するための体制を整えました。今後は、グループ各社の高いテクニカル・サポート力及び幅広い顧客基盤を活かし、当社グループの強みである強力な商品ラインナップとテクニカル・サポート力を組み合わせることでさらなる相乗効果を生み、グローバルレベルにおいて、独自の顧客価値を提供し、さらなる発展を遂げる所存であります。

また、価格競争など競合他社との競争が激化する中、他社との差別化・優位性をより明確化するため、社内技術レベルのさらなる高度化を進めると同時に、国内外の当社グループ間で技術ノウハウを共有し、お客様製品の価値向上に貢献していく所存です。商材力、新規商材発掘力、テクニカル・サポート力という当社の強みを活かし、グループ全体を挙げて利益確保・業績向上に邁進いたします。

４ 【事業等のリスク】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) シリコンサイクル・景気変動の影響について

当社グループの属する半導体業界はシリコンサイクルと呼ばれる好不況の一定のサイクルが存在し、過去40年近くに渡って４年ごとに浮き沈みを繰り返していると言われます。これは、半導体市況の上昇局面では、多くの企業が一斉に生産設備の増強を計画し、その後、生産も同時に行われるため、供給過剰が発生して製品価格が下落し、売上高の減少・停滞が発生するものです。一方、不況となれば一斉に投資に抑制がかかり、その後には供給不足となって価格下落が止まるとともに稼働率が上がって再び好況となります。当社グループは、このような半導体業界特有のサイクルによる好不況の影響を受ける可能性があります。また、このようなサイクルとは別に当社グループが取り扱う半導体の需要の変化や半導体が搭載される製品の価格やライフサイクルの変化などによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定取引先への依存度について

当社グループにおいて主要な仕入先であるALTERA CORP.の平成26年3月期における連結仕入実績に対する割合は20.0％であります。ALTERA CORP.とは代理店契約（契約は日本アルテラ㈱及びALTERA INTERNATIONAL LIMITED）を締結し、これまで取引関係は安定的に推移してきましたが、このような取引関係が継続困難となった場合や、ALTERA CORP.の製品需要又は製品供給の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、最先端の技術・商品を有した国内外の様々な企業を仕入先として活動をしておりますが、これらの仕入先がM&Aに遭遇したり、仕入先自体の代理店政策の見直しにより代理店再編成が生じた場合は、商権に変更が生じるなど業績に影響を与える可能性があります。また、半導体及びネットワーク業界は、技術革新の激しい業界でありますが、仕入先の商品開発力が著しく低下し、商品の競争力に優位性が保てない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 新規仕入先の継続的な発掘について

当社グループは国内外の最先端の技術力を持ち、競争力の高い商品を有した企業をいち早く発掘し、代理店契約を締結することで商品ラインナップを拡大・強化してまいりました。これら企業の獲得競争は激しいものとなっており、仮にこのような新規仕入先の継続的な発掘が困難になった場合は、当社グループの事業計画の遂行に影響を及ぼす可能性があります。また、新規仕入先の発掘、契約の確保、また新規仕入先との良好な関係づくりのために、投資事業組合や新規仕入先に投資を行う場合もあります。当社グループでは、キャピタルゲインの獲得を目的とした投資は行っておりませんが、経済の低迷、株式市場の悪化や仕入先の業績低迷などから投資が減損適用となる等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 得意先の海外生産移管による影響に関して

当社グループは主に国内のエレクトロニクス・情報通信機器メーカーに集積回路及び電子デバイスを販売しております。これら国内のメーカーは、日本よりも人件費の安い台湾、中国、東南アジア諸国など主にアジア・パシフィック圏内に生産拠点の移管を進めております。当社グループでは、これらの国内企業の動きに合わせ、引き続き販売活動及び技術サポートが展開できるよう台湾、香港、上海、シンガポール等に現地法人を設立しておりますが、国内でデザインした開発案件が、これらの国々に生産移管され、当社グループの販売活動が及ばない地域に移管されるなど、販売活動が継続困難な場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 半導体の高機能化と当社技術サポート力について

当社グループの属する半導体業界は、技術革新の激しい業界にあり、半導体自体も集積度の向上、多機能化など常に革新を続けているため高度な技術力を必要とします。このような環境の中で当社グループは、他社との差別化・競争優位性を明確にするため、社内の技術力を高め、単に半導体を販売するだけでなく技術サポートを付加することにより業績の拡大に努めてまいりましたが、社内の技術力を維持するための技術者の獲得競争は激しいものとなっております。当社グループは優秀な技術者の確保に注力しておりますが、仮に充分な技術者を採用できない場合や優秀な技術者が流出した場合には、事業計画の遂行に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 為替相場変動の影響について

当社グループは、米国を中心とした海外メーカーから商品を輸入しており、平成26年３月期の国内における輸入仕入高が連結仕入高に占める割合は54.9％であります。一方、台湾、中国等のアジア・パシフィック地域を主として商品の輸出及び販売を行っており、平成26年３月期の連結売上高に占める海外売上高の割合は41.2％であります。当社グループでは、為替変動リスクの軽減を図るため、適切なタイミングで為替予約及び通貨オプション取引によるリスクヘッジを行っております。さらに、海外からの仕入に関しましては、海外仕入先との仕入価格改定並びに国内販売先との販売価格改定の交渉等の方策を併せて行っておりますが、為替の変動幅が予想以上に大きくなる、あるいは為替予約等のタイミングが不適切になる等により業績に影響を与える可能性があります。また、米国主要仕入先との取引は、仕入値引を仕入の実施から数ヵ月後に決済する取引条件としており、その仕入値引に相当する債権額が急激な為替の変動によって損益に影響を与える可能性もあります。

(7) たな卸資産廃棄及びたな卸資産評価の影響について

当社グループのビジネスにおきましては、顧客からの所要数、納期などの要求に迅速に対応するため数ヶ月分のたな卸資産を確保しております。当社グループでは、たな卸資産額を適正に保つため商品が搭載される製品の需要予測、顧客の所要数量及び受注状況を考慮しながら、仕入先への発注を調整するなどしてたな卸資産を管理しております。しかしながら急激な顧客の所要数量の変動、また、生産中止品や保守用在庫として確保していた商品が、当初見込んでいた顧客所要数量より差異が生じる際は、廃棄、又は資産価値評価の見直しを必要とする可能性があります。このような場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 主要株主の当社株式保有について

当社の取締役会長であります神山治貴氏は、当社株式7,574千株（発行済株式総数の41.8％）を所有しており、近親者による所有分を含めると当社株式8,488千株（発行済株式総数の46.9％）を所有している状況です。同氏は、当社の経営の安定性を維持するために長期保有を前提としておりますが、今後、同氏が当社株式を売却する場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 当社が影響下にある法規制に関して

当社グループは、半導体・集積回路などの最先端の電子部品及びネットワーク関連商品等の情報通信機器の輸出入を行っているため、輸出関連法規や関連諸規定の影響下にあります。当社グループでは、安全保障貿易管理を適切に実施するため、わが国の「外国為替及び外国貿易法（外為法）」に基づく輸出関連法規や関連諸規定を遵守しております。取扱商品の輸出に際しては、仕入先メーカーと協力のうえ「該非判定」を実施するほか、「仕向地、需要者、用途、取引経路等」の把握にも努めておりますが、需要者を通じて懸念国に迂回輸出され、軍事的用途製品の一部に転用される可能性もあります。

当社グループとしましては、海外の需要者に対しても、①軍事的用途に使用しないこと②安全保障貿易に関する法令・関連諸規定、国際条約等を遵守することを規定した確認書を提出して頂くよう求め、リスクの軽減に最大限努めておりますが、万一、当社グループの取扱商品が予期せぬ需要者、用途で使用された場合、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報漏洩・流出に関して

当社グループは、業務の性格上、顧客企業の製品に関する仕様書を始めとした製品情報等を取り扱うこととなりますので、これらの情報が漏洩する危険性が考えられます。当社グループは、これら情報を共有可能なファイルデータベースにて保有しており、アクセス権限は設定しているもののこれらの情報に関係する役職員はアクセス可能な環境下にあります。当社グループでは、データベースへのアクセス履歴を記録するセキュリティシステム導入等により防衛策を講じるとともに、役職員の情報管理教育を行い、当社グループ内部から情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じておりますが、このような対策にもかかわらず、情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償を負う可能性があり、かつ社会的信用の失墜を招き、進行中のプロジェクトの継続にも支障が生じる可能性があります。

(11) 厚生年金基金の影響について

当社グループが加入する全国システムハウス業厚生年金基金（以下「基金」という）は、総合型基金として平成元年10月に設立され、当社グループは基金設立時より加入しています。基金に関し、現状において当社グループが認識するリスクとしては、以下のものが挙げられます。

① 予定利率を下回った場合の業績の変動リスク

基金は予定利率を5.5％で想定されて年金給付が決められているため、基金の運用利回りが低下した場合に、最終的な補填を加入企業が行うこととされています。現時点ではそういった補填はありませんが、今後の状況によっては、当社グループの直接的な業績とは関係ないところで、業績変動リスクを抱えているということになります。

② 脱退企業の増加による負担の増大リスク

基金から脱退した事業所がでた場合、過去に加入していた年金受給者を含めて扶助していく枠組みとなっており、今後当社グループの負担が増加することが予想されます。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループが締結している仕入先との主要な契約は、次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究活動は、エンジニアリング・サービス・カンパニー(技術サービス提供会社)として、顧客の課題解決に対応するためのテクニカルサポート(技術支援)を中心としております。基礎技術(要素技術)に関する研究開発活動は行っておりませんが、国内ユーザー向けに海外ソフトウェアのローカライズ(日本語化)及びオリジナル商品の企画を行っております。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は50百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) 集積回路及び電子デバイスその他事業

集積回路及び電子デバイスその他事業では、リファレンスボードや組込みソフトウェアなどの開発を行ってまいりましたが、その実績をもとに当社グループ取扱商品に付加価値を提供するオリジナル・ボードや、ソフトウェアの開発及び販売を行い、当社グループの差別化に貢献しております。当該事業における当連結会計年度の研究開発費は49百万円であります。

(2) ネットワーク事業

ネットワーク事業におきましては、ビジネスデータをグラフやチャートなどでリアルタイムに可視化するソフトウェアの新バージョンを開発し、販売しました。当該事業における当連結会計年度の研究開発費は0百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債の帳簿価額及び収入・費用の報告数字に影響を与える見積りは、主としてたな卸資産、貸倒引当金、投資、法人税等、賞与引当金、退職給付費用等であり、継続して評価を行っております。見積り及び判断については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①　たな卸資産

当社グループは、たな卸資産の保有日数、将来における需要や市場状況等に基づき、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には収益性の低下があるものとし、商品評価損を計上しております。実際の市況が当社グループの見積りより悪化した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

②　貸倒引当金

当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③　投資の減損

当社グループは長期的な取引関係維持のために、特定の顧客、仕入先及び金融機関等に対する少数持分を保有しています。また新規仕入先の開拓を目的とした情報収集のために、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）等への出資をしています。これらには時価のある公開企業等への投資と時価のない未公開企業等への投資があります。時価のある投資につきましては、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には無条件で減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には個別に下落率の推移、発行体の財政状態等を勘案し、回復可能性を判定の上、減損処理を行っております。

一方、時価のない投資の減損につきましては、合理的な事業計画に基づき、回復可能性が認められない場合には実質価額まで減損処理を行っております。

また非連結の子会社及び関連会社の株式等についても、有価証券の評価方法に準じて処理を行っております。なお、非連結の子会社及び関連会社の株式等の実質価額が著しく低下している状況には至っていないものの、実質価額がある程度低下したときには、健全性の観点から引当金を計上することがあります。

当連結会計年度におきましては201百万円の関係会社株式評価損及び131百万円の関係会社出資金評価損を計上しました。今後も株式市場の悪化や投資先の業績不振などにより、評価損を計上する可能性があります。

④　繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得と慎重かつ実現可能性の高い継続的な経営計画を検討したうえで繰延税金資産を計上しておりますが、純繰延税金資産の全部又は一部を将来実現できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上する可能性があります。

⑤　賞与引当金

賞与引当金は、支給対象期間の業績に応じて支給見込額のうち当期に帰属する額を計上しておりますが、実際の支給額は支給時点における外部環境及び当社グループの状況を勘案のうえ決定されるため、実際の支給額が見積りと異なる場合には追加の費用計上が必要となる可能性があります。

⑥　退職給付費用

従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。前提条件には、割引率、将来の報酬水準、退職率及び直近の統計数値に基づいて算出される死亡率が含まれており、実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。近年の割引率の低下及び年金資産運用での損失は当社グループの年金費用に対して悪影響を及ぼします。

(2)　当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の当社の属するエレクトロニクス業界は、スマートフォンの需要拡大が持続しましたが、一方で、コンピュータ市場は、タブレットPCを始めとしたモバイル端末への需要シフトにより、従来型PCは依然厳しい状況が続きました。民生機器市場は、コンパクト・デジタル・スチル・カメラがスマートフォンの台頭により低調に推移しました。車載市場は、北米市場を始めとした世界需要と国内の駆け込み需要により堅調に推移し、産業機器市場は、生産活動や設備投資の持ち直しを受けて回復傾向となりました。このような経済環境下、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて30.3％増収の255,967百万円、営業利益は、前連結会計年度に比べ47.1％増の8,456百万円、また、為替差益2,222百万円を計上したことなどにより、経常利益は、前連結会計年度に比べ86.4％増の10,603百万円、当期純利益につきましては、前年同期比90.6％増の6,382百万円となりました。

①　売上高

売上高は、前連結会計年度に比べて30.3％増収の255,967百万円となりました。国内売上高は前連結会計年度に比べ15.9％増収の150,625百万円となり、海外売上高は前連結会計年度に比べ58.5％増収の105,341百万円となりました。

集積回路及び電子デバイスその他事業におきましては、主力商品でありますPLDやASSPの売上高は、スマートフォン市場の需要拡大基調の継続に伴った設備増強を背景に、LTE基地局や通信設備向けに好調に推移しました。一方で、携帯電話やスマートフォン向けのASSPは、一部ビジネスの終息に伴い、当社における携帯端末市場向けは減少傾向となりました。アナログICは、コンパクト・デジタル・スチル・カメラ向けが一部生産調整による影響を受けたものの、車載市場や産業機器市場向けは良好な需要環境を背景に総じて好調に推移しました。その結果、前連結会計年度に比べて30.8％増収の236,000百万円となりました。

ネットワーク事業におきましては、キャリア向け通信ボードの需要は一巡したものの、国内のIT投資需要の回復を背景に、ネットワーク機器、標的型攻撃対策を始めとしたセキュリティ関連機器が拡大しました。また、企業向けセキュリティソフトウェアも引き続き伸長し、総じて好調に推移しました。その結果、前連結会計年度に比べて24.3％増収の19,997百万円となりました。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は、前連結会計年度の168,314百万円から32.0％増加し、222,223百万円となりました。売上高に対する売上原価の比率は86.8％となりました。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ12.9％増加、25,288百万円となりました。なお、販売費及び一般管理費の売上高に対する比率は9.9％であります。

③　営業利益

営業利益は、売上総利益の増加により、前連結会計年度の5,747百万円に比べ、47.1％増加の8,456百万円となりました。

④　営業外収益

営業外収益は、前連結会計年度の251百万円から884.2％増加し、2,473百万円となりました。これは当連結会計年度において為替差益2,222百万円を計上したことが主な要因であります。

⑤　営業外費用

営業外費用は、前連結会計年度の309百万円から5.6％増加し、326百万円となりました。

⑥　経常利益

経常利益は、前連結会計年度の5,689百万円から86.4％増加し、10,603百万円となりました。

⑦　特別利益

特別利益は、前連結会計年度の1,046百万円から84.7％減少し、160百万円となりました。これは投資有価証券売却益が889百万円減少したことが主な要因であります。

⑧　特別損失

特別損失は、前連結会計年度の1,341百万円から60.4％減少し、531百万円となりました。これは関係会社株式評価損が185百万円、関係会社貸倒引当金繰入額が164百万円増加したものの、減損損失が720百万円、関係会社出資金評価損が224百万円減少したことが主な要因であります。

⑨　税金等調整前当期純利益

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度の5,393百万円から89.7％増加し、10,231百万円となりました。

⑩　法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額

税金等調整前当期純利益に対する法人税等の比率は、前連結会計年度の37.4％から0.5％減少し、36.9％となりました。

⑪　当期純利益

当期純利益は、前連結会計年度の当期純利益3,348百万円から90.6％増加し、6,382百万円となりました。

(3)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　財政状態

(資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて24,613百万円増加となりました。この主な要因は、商品が10,889百万円、受取手形及び売掛金が9,805百万円増加したこと等によるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ213百万円減少となりました。この主な要因は、のれんの償却等によるものです。
　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ24,400百万円増加となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べ22,405百万円増加となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が10,081百万円、短期借入金が6,052百万円、その他の流動負債が3,229百万円増加したこと等によるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ6,075百万円減少となりました。この主な要因は、長期借入金が6,418百万円減少したこと等によるものです。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べ8,069百万円増加し、自己資本比率は52.8％となりました。この主な要因は、利益剰余金が5,421百万円、為替換算調整勘定が1,657百万円増加したこと等によるものです。

②　キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末の17,089百万円に比べ、1,546百万円増加し、また新規連結に伴う増加額１百万円を加えることにより、18,637百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,987百万円の増加となりました。これは、売上債権及びたな卸資産の増加等の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益10,231百万円及び仕入債務の増加等の増加要因があったためです。また、投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得及び関係会社への貸付金の純増等により、1,501百万円の減少となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加等の増加要因があったものの、長期借入金の返済及び配当金の支払い等の減少要因があったことにより、1,421百万円の減少となりました。

③　資金需要

当社グループの運転資金需要の主要なものは、売上の増加に伴う支払と回収のサイト差及び運転在庫の保有によるものです。サイト差については、主に海外の仕入先に支払う仕入代金のサイトが20日から50日程度なのに対し、国内外の得意先からの回収サイトは30日から150日程度と長くなっているのが主な要因であります。また在庫に関しては、得意先への納入期限に対応するために適正水準を保持しております。

④　財務政策

当社グループにおける増加運転資金につきましては、内部資金、売上債権の流動化及び金融機関からの借入によって調達しております。グループ企業各社の必要資金は、主に親会社が資金調達をし、その資金を他のグループ企業に二次的に融資していく方針であります。

(4)　戦略的現状と見通し

当社グループは、継続的な業績向上に向けて、他社との差別化・優位性をより明確化するため、常に新しい商品やサービスを提供することに努めております。半導体技術やネットワーク技術は進化を続けており、製品が高い性能レベルで競い合う時代に入っております。そのため高性能の製品を揃えるだけでは、差別化を図ることは難しく、いかに質の高いソリューションを提供できるかが差別化の決め手となります。当社グループでは、ソフトウェア開発も含めたシステム・ソリューションの提案や、顧客や仕入先、独創的な商品や技術力を有したベンチャー企業などとの多様なコラボレーションを通じて、他社では得られない高付加価値のソリューションを提供する、独自のビジネスモデルの構築を推進して参ります。

また今後の成長戦略を考える上で、中国、台湾を始めとするアジア地域は引き続き注力市場と考えており、中国市場においてはCYTECH TECHNOLOGY LIMITED、台湾市場においてはGALAXY FAR　EAST CORPORATION、アセアン市場においてはCYTECH GLOBAL PTE. LTD.を中心に現地企業への浸透を図っております。日本と同様に中国、台湾をはじめとするアジア・パシフィック市場においても独自の顧客価値を提供して参ります。

このような変化の著しい経営環境において、資金調達に関しては柔軟性を持って、かつスピーディーな動きを行うことが必須となります。そのため調達コストの軽減をはかる一方で、多様な調達方法を確保する為の検討を随時実施しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の当社及び連結子会社において実施した設備投資の総額は、1,051百万円であります。セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

(1) 集積回路及び電子デバイスその他事業

当連結会計年度の主な設備投資は、業務の効率化を目的とした国内拠点のオフィス工事を行い105百万円、基幹業務システムの改修やライセンスの追加費用に伴い177百万円、また、サーバーのリプレースや事務機器の購入等を行い、総額566百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) ネットワーク事業

当連結会計年度の主な設備投資は、検証サービス強化のための関連機器の拡充や保守機器の増強等を行い、総額485百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社共通

特記すべき事項、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成26年３月31日現在　　　

(注) １　現在マクニカ白山ビルはロジスティクスセンターの移転に伴い、休止中の設備であります。

     ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2)　国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3)　在外子会社

　　　 重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備更新のための除却、売却を除き、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

 　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２　発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権又は平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

上記の場合の他、発行日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式交換による橘テクトロン㈱（現㈱エルセナ）の完全子会社化  交換比率 0.11：１

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

　(注)１　自己株式377,587株は、「個人その他」に3,775単元及び「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

　　　２　上記「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が75株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)  上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　　　　　 　557千株

　日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　　　　 　497千株

　野村信託銀行㈱　　　　　　　　　　　　　　　 　276千株

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) 　「単元未満株式」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式及び当社所有の自己保有株式が75株及び87株含まれております。

②  【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社の取締役及び子会社の取締役に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成22年８月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主尊重・株主重視を経営の重要事項と位置付け、株主に対する利益還元については、将来の事業展開と経営体質を強化するために必要な内部留保を勘案しつつ、業績に応じて安定的かつ継続的に実施することを基本方針としております。

当社グループの事業は、市場環境や技術革新などの変化が激しく、当社グループにとりましては財務体質の維持・強化のための内部留保に対する配慮が必要であると考えております。そのため、具体的な配当額につきましては、連結及び個別の業績と今後の事業環境を考慮し、勘案のうえ決定いたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような方針に基づき、当事業年度におきましては、１株当たり30円の期末配当とし、１株当たり30円の中間配当と合わせて年間配当額60円といたしました。これは、前事業年度と比べて年間20円の増配であります。

なお、当社は、定款において取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部によるものであります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部によるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役伊藤隆及び朝日義明は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは革新と変化の著しいエレクトロニクス・情報通信業界にあって、迅速な意思決定と施策の実行を可能とするため、取締役の員数は少数にとどめております。取締役会は毎月１回以上開催しており、取締役及び監査役が充分な議論をつくしての意思決定を行っております。

法令遵守については、顧問弁護士及び会計監査人に確認とアドバイスをお願いしております。

また、コーポレート・ガバナンスには情報開示が不可欠との認識から、当社は情報開示に積極的に取組み、企業情報をタイムリーにディスクローズすることにより株主の信頼を得、株主重視の経営を行うことが重要と考えております。

２）企業統治の体制の概要

監査役設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定のほか、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等を行っております。

当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会であります。

イ　取締役会

取締役会は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行っており、原則として毎月１回開催されております。

　ロ　経営会議

当社における通常の業務執行は毎週開催する経営会議において方針を決定しております。経営会議は取締役、監査役、執行役員、各カンパニープレジデント及び主要子会社社長で構成されており、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を図っております。業務執行に係る重要事項は取締役会に先立ち経営会議で審議することにより、取締役及び監査役は経営問題に関する状況を常に把握することができ、適正な経営判断を下せる体制としております。

ハ　監査役及び監査役会

当社の監査役は、３名で構成（うち２名は社外監査役）され、取締役会及びその他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。

社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図る仕組みを構築しております。

ニ　当社の機関と内部統制の模式図

３）現在の体制を採用する理由

現在、当社には社外取締役はおりませんが、経営監視機能及び業務執行の客観性及び中立性の確保については、２名の社外監査役により外部から第三者の立場でチェックするとともに、社内業務に周知した社内監査役を選任し監査体制を強化しております。社外監査役は当社からの独立性を有し、取締役及び取締役会に対する監督機能の役割も果たしております。

今後、適任者へ社外取締役への就任を要請することを検討したいと考えておりますが、上記のとおり現状においても十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。

４）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、必要に応じてその内容の見直しを行うこととしております。

取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおりであります。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　法令等の遵守が企業活動の前提であるとの認識のもと、取締役は全社的な見地からマクニカグループ全般の法令遵守の徹底に率先して努める。取締役は、「取締役会規程」その他の関連規則に基づき、マクニカグループの意思決定・職務執行を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。

ｂ　コンプライアンス体制の基礎として、マクニカ行動憲章に則り「コンプライアンス規程」を定める。社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、必要に応じ、各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行う。

ｃ　財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。

ｄ　コンプライアンス部をコンプライアンス統括管理部門と定め、各部門及びマクニカグループ各社のコンプライアンスの監視のほか、使用人に対する啓蒙活動を行う。

ｅ　内部監査を担当する監査室は、法令等の遵守状況を監査し、社長並びに必要に応じて取締役会又は監査役会に報告する。

ｆ　「内部通報規程」に基づき、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報制度を設置・運営する。

ｇ　監査役はマクニカグループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を取締役会に求めることができる。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制を確立するため、「リスクマネジメント規程」を定めるとともに、各種のリスクの予防を行うコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。また、不測の事態が発生した場合には、組織体制や指揮命令系統を規定した「危機管理規程」により、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を図ることにより損害を最小限に抑え、業務の早期回復を行うための適切な危機管理対応を行う。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役及び監査役は毎週開催する経営会議に出席し、会社の経営状況を常に把握するよう努める。また、月1回定例で開催する取締役会及び臨時で開催する取締役会においては、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に充分な分析又は検討を行う。

ｂ　取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分担規程」及び「職務権限規程」等に基づき、役割分担や指揮命令関係等を通じて職務の効率的な遂行を図る。

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　国内グループ会社においては当社の規程その他の関連規則を準用し、海外グループ会社は各国の実情を考慮の上、それぞれが適切な体制を構築する。

ｂ　「関係会社管理規程」に基づき、マクニカグループ各社の管理並びに必要に応じてモニタリングを行う。

ｃ　当社の取締役は、マクニカグループ各社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。

へ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から求めがある場合、当社使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の人事考課は監査役会が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役からの独立性を確保する。

ト　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ　取締役及び使用人は、監査役の求めにより、マクニカグループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ｂ　「内部通報規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。

チ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　監査役がマクニカグループの業務及び財産の状況の調査その他の監査職務を遂行するにあたり、監査室から内部監査等の結果の報告を受けるとともに、必要に応じ監査室に対して調査を求めることができる。監査役は監査室との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。

ｂ　取締役は、監査役が必要と認めた場合、社長をはじめとする執行部門との情報交換等が適切に行えるよう協力するとともに、顧問弁護士等との連携を図れるよう協力する。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査の専門部署である監査室（専任２名）を設置しており、契約書、社内決裁書類等のチェック、各部門へのヒアリング等を通じて内部監査を実施しております。

監査役は監査室が実施した内部監査結果について監査役会において概要の報告を受け、定期的に意見交換会を実施するほか、常勤監査役は監査室より内部監査報告書の写しの提出を受けております。

当社の監査役のうち２名は社外監査役であります。社外監査役は、高い独立性を有しているとともに会計業務、上場実務、資本政策業務等に知見を備えております。監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会及び経営会議への出席、社内決裁書類のチェック等を通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行並びに業務執行の監督を行っております。なお、社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関して高い知見を有しております。

また、監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。また、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。

１）当社と各社外監査役との関係

伊藤隆氏は当社監査役に就任するまでは主としてコンサルティング事業及び他社の社外監査役に就任しておりましたが、現在は当社常勤監査役に就任しております。当社監査役に就任するまでに、当社との重要な契約関係はありません。伊藤隆氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

朝日義明氏は証券取引所、ベンチャーキャピタル会社へ勤務ののち、コンサルティング業務、他社の社外役員等を兼任しております。当社監査役に就任するまでに、当社との重要な契約関係はありません。朝日義明氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外監査役２名と当社との間には、一部当社株式の保有（５ 役員の状況に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

２）社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

３）社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準等

社外監査役の選任に当たっては、当社との関係において独立性が確保されていることを前提として、取締役会の意思決定の妥当性と適正性を確保するとともに業務執行の客観性を確保するため、その見識と経歴、専門性を生かした監査活動を期待しております。

当社の社外監査役の選任に際しての独立性に関する基準は、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを準用しており、社外監査役の２名を東京証券取引所へ独立役員として届出ております。

４）社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るため、取締役の員数を少数にとどめております。

当社における通常の業務執行は毎週開催する経営会議及び毎月開催する取締役会において方針を決定しております。

社外監査役は経営会議及び取締役会に定常的に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を十分に監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。また、社外監査役は社内各部門からの要請に応じ、コンプライアンス等に関する助言も行っております。

社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。また、社外監査役と内部統制部門との関係については、「①企業統治の体制　２）企業統治の体制の概要　ハ 監査役及び監査役会」に記載のとおりです。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、各取締役の職責及び業績等を考慮して決定するものとしております。

その決定方法は、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、取締役の個別の報酬は取締役会での協議に基づき代表取締役が決定しております。監査役の個別の報酬は、監査役会で協議のうえ決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

(注)　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の純投資目的以外の目的である投資株式のすべてを記載しております。

（当事業年度）

　特定投資株式

(注)　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の純投資目的以外の目的である投資株式のすべてを記載しております。

⑥  会計監査の状況

1）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員業務執行社員 金子秀嗣 新日本有限責任監査法人 北本佳永子 新日本有限責任監査法人

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

2）監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士24名、会計士補その他８名

⑦ 取締役の定数及び取締役の選解任の株主総会の決議

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧ 自己の株式の取得に関する取締役会決議

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び当社連結子会社のうち、MACNICA ASIA PACIFIC PTE LTD、MACNICA HONG KONG,LIMITED、MACNICA TAIWAN,LIMITED、 MACNICA(THAILAND)CO.,LTD.、CYTECH TECHNOLOGY LIMITED、MACNICA CHUNGJU CO.,LTD は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査証明業務及びデューデリジェンス業務に基づく報酬13百万円を支払っております。

当連結会計年度

　当社及び当社連結子会社のうち、MACNICA ASIA PACIFIC PTE LTD、MACNICA HONG KONG,LIMITED、MACNICA TAIWAN,LIMITED、MACNICA　SHANGHAI,LIMITED、MACNICA(THAILAND)CO.,LTD.、CYTECH TECHNOLOGY LIMITED、CYTECH GLOBAL PTE.LTD.、GALAXY FAR EAST CORPORATION、MACNICA CHUNGJU CO.,LTD は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬25百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数　　19社

主要な連結子会社名

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

前連結会計年度において非連結子会社であったマクニカソリューションズ(株)は、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。　 (2)　主要な非連結子会社の名称

MACNICA USA,Inc.

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社14社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社14社（MACNICA USA, Inc.他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度に関する事項

下記の連結子会社の決算日は12月31日ですが、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資 (金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの) については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。ただし、当社の関係会社が投資事業組合等を管理運営している場合は、当該組合等の損益項目の持分相当額を取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

③　デリバティブ取引

時価法によっております。

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

在外連結子会社は見積耐用年数に基づく定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　３年～65年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込有効期間（３年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3)　重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4)　退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異及び過去勤務費用は、主として発生年度に全額を費用処理しております。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更いたしました。

 (5)　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当該子会社の決算日等の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6)　重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段・・・為替予約取引

ヘッジ対象・・・外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

為替予約取引については、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられる為、有効性の評価を省略しております。

(7)　のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却しております。ただし、金額的に重要性がない場合には発生年度に一括償却しております。

(8)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9)　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

１．退職給付に関する会計基準等

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

２．企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「関係会社株式評価損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた140百万円は、「関係会社株式評価損」16百万円、「その他」124百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産は、次のとおりであります。

(注)１ 銀行取引（営業取引・信用状取引等）の保証の担保に供しております。

　　２ 輸入取引に関して生じる関税・消費税等の保証の担保に供しております。

　３  偶発債務

(1)　保証債務

下記の非連結子会社の取引先に対する仕入債務に対し、債務保証を行っております。

(2)　その他

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加　　252株

３．新株予約権等に関する事項

(注) 上記の新株予約権の権利行使期間は平成25年４月１日から平成30年３月31日までであり、権利行使期間の初日は当連結会計年度末日現在到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加　　372株

　ストック・オプションの権利行使による減少　　30,000株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

　ファイナンス・リース取引

　（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　(1)　リース資産の内容

　　　　・有形固定資産　主として倉庫設備及びネットワーク機器（機械装置）であります。

　(2)　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理マニュアルに従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として外貨建ての営業債権について先物為替予約及び通貨オプション取引を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。また、その一部には、商品の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として外貨建ての営業債務について先物為替予約及び通貨オプション取引を利用してヘッジしております。

短期借入金及び長期借入金（原則として３年以内）は、主に営業取引に係る資金調達です。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務及び外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引及び通貨オプション取引であります。デリバティブ取引につきましては、取引権限等を定めたデリバティブ取引要領に基づき経営会議で基本方針を承認し、これに従い財務部が取引を行っております。月次の取引実績は、財務部所管の役員へ報告し、必要に応じて経営会議に報告しております。連結子会社についても、当社のデリバティブ取引要領に準じて、管理を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

（単位：百万円）

(※１) １年以内返済予定長期借入金を含んでおります。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：百万円）

(※１) １年以内返済予定長期借入金を含んでおります。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 支払手形及び買掛金、並びに(5) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3)有価証券及び投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：百万円）

(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日) 

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損454百万円（関係会社株式（非上場株式）16百万円、関係会社出資金356百万円、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券82百万円を含む）を計上しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損333百万円（関係会社株式（非上場株式）201百万円、関係会社出資金131百万円を含む）を計上しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

(注)  時価の算定方法　先物為替相場によっております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注)  時価の算定方法　先物為替相場によっております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

(注)  時価の算定方法　先物為替相場によっております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注)  時価の算定方法　先物為替相場によっております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、平成元年10月より退職一時金制度の一部について厚生年金基金制度(全国システムハウス業厚生年金基金)へ移行しております。また、一部の在外連結子会社は確定給付型及び確定拠出型の制度を採用しております。

　・要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

　　(1) 制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日　現在）

　　(2) 制度全体に占める当社グループの加入人数割合

18.89％（平成24年３月31日　現在）

　　(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高315百万円、及び積立不足金3,966百万円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年元利均等償却であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　　(1) 退職給付見込額の期間配分方法

　　　　主として期間定額基準

　　(2) 割引率

　　　　主として0.8％

(3) 期待運用収益率

　　主として2.0％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

主として１年 

　　(5) 数理計算上の差異の処理年数

１年

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、平成元年10月より退職一時金制度の一部について厚生年金基金制度(全国システムハウス業厚生年金基金)へ移行しております。また、一部の在外連結子会社は確定給付型及び確定拠出型の制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３．確定拠出費用

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、58百万円でありました。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、283百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

(2) 制度全体に占める当社グループの加入人数割合（平成25年３月31日現在）

20.85%

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高292百万円及び積立金不足金額4,418百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度 (平成26年３月31日) において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.9％から35.6％に変更されております。

　　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が108百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が121百万円、その他有価証券評価差額が13百万円それぞれ増加しております。

(企業結合等関係)

　　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１． 報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、集積回路、電子デバイス、ネットワーク、その他関連事業を営んでおり、取り扱う商品・サービスによって、当社及び当社の連結子会社を設置し、各々が独立した経営単位として、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、商品・サービスを基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「集積回路及び電子デバイスその他事業」及び「ネットワーク事業」の２つの報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する商品及びサービスの種類

「集積回路及び電子デバイスその他事業」は、集積回路、電子デバイス等の販売をしております。

「ネットワーク事業」は、ネットワーク関連のハードウェア、ソフトウェア、サービス等の販売をしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

事業セグメントの利益は営業利益をベースとした数値であります。

セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。      

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：百万円）

(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない土地及び投資有価証券であります。

（単位：百万円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）貸付金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）貸付金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

　　(ロ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

(注) １　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

一般の取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注) １　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

一般の取引条件と同様に決定しております。

３　平成22年８月23日取締役会決議により発行した新株予約権の行使であります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１  前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株
 式がないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとお
りであります。

３  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（経営統合に関する覚書の締結）

平成26年５月22日、当社と富士エレクトロニクス株式会社（以下「富士エレクトロニクス」といいます。）は、共同株式移転の方法による共同持株会社の設立を原則とした経営統合を目指すこと（以下「本経営統合」といいます。）について合意に達し、平成26年５月22日開催の両社取締役会において「経営統合に関する覚書」の締結を決議し、同覚書を締結いたしました。

今後、両社は対等の精神に則り、経営統合に向けた具体的な検討を進めてまいります。

① 本経営統合の背景

当社は、昭和47年に外国製半導体を取り扱う技術専門商社として設立され、FPGA（ユーザの回路を任意にプログラムできるIC）を始めとする技術サポートが不可欠な商品を中心に取扱商品の幅を広げてきました。また、平成12年にシンガポールに現地法人を設立して以降、日系顧客とのビジネスだけでなく、ローカル顧客とのビジネスも開始し、アジア、欧州、北米、南米とグローバルに営業エリアを広げております。

一方、富士エレクトロニクスは、昭和45年の創業以来、アナログ半導体をメインにメーカー系列にとらわれず顧客ニーズにマッチした外国製半導体を「BEST CHOICE」として販売する半導体専門商社として、ビジネス展開をしてまいりました。その特長として、肌理細かいサービスと日本国内を中心とする地域戦略により産業機器分野の中堅・中小規模のお客様に有数の取引基盤を持っております。また顧客の生産拠点のアジアシフトに対応するため、香港を始めとしてアジア・パシフィック地域に４拠点、またアメリカにも宇宙関連の先端半導体を扱う子会社を保有しております。

このように、両社は、主に電機・機器メーカーに半導体・電子部品を供給する独立系半導体商社として事業を行っておりますが、国内半導体市場の成熟化、半導体商社間の競争激化、技術の高度化、半導体メーカーの統合、及び顧客の生産拠点のグローバル化等、両社を取り巻く事業環境の変化は加速しております。

かかる事業環境のもと、両社は、今後の事業の継続的な成長・発展のためには、両社の独自性を活かしつつ各々の強みの融合により、顧客・サプライヤー双方にとって今まで以上に満足度の高い付加価値を提供することが必要であるとの認識で一致し、本経営統合を目指すことに合意いたしました。

② 本経営統合の目的

本経営統合によって、両社は、外国製半導体及び電子部品を中心に扱う独立系半導体商社として、日本最大級の規模及び技術力を持つ企業グループとなります。

新グループにおきましては、大手から中堅・中小まで広範な顧客基盤に対して、両社の融合により外国製半導体及び電子部品を含めた様々な商材の拡大と、充実したサービスの提供により、国内においてはすべての顧客取引でトップの商社となることを目指します。具体的には、本経営統合を通じて、以下の内容の実現を目指します。

i. 取扱商品・顧客基盤の拡大による成長力の強化

本経営統合により独立系半導体商社として、取扱商品・顧客基盤とも日本最大級となり、そのメリットを生かした顧客サービスの充実により更なる事業の拡大を目指します。

ii. 中堅・中小顧客に対する付加価値の高いソリューションの提供による取引の拡大

本経営統合により、富士エレクトロニクスの強みである中堅・中小顧客基盤に対して、当社の強みである大手顧客のサポートで培ってきたシステムレベルの技術提案力、及び充実した海外ネットワーク等のサービスインフラを活用したサプライチェーン・マネジメント・サービスの提供により取引の拡大を目指します。

iii. 情報システム、物流等の機能の効率化・合理化による生産性・経営効率の向上

両社の情報システム・物流等の機能を出来る限り効率化・合理化し、顧客のニーズへの対応力アップ・物流の効率化・業務自動化の推進により生産性及び経営効率の一層の向上を目指します。

iv. 組織・人材の融合による経営基盤の強化

統合目的に沿った組織力の強化を図り、海外を含む人材の交流による個々の社員のポテンシャルの最大活用を目指します。

③ 本経営統合の要旨

両社の株主総会の承認及び本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の認可等を得ることを前提に、下記の内容に沿って本経営統合の実現を目指します。

i. 経営統合の方式

新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とし、当社及び富士エレクトロニクスを株式移転完全子会社とする共同株式移転によります。

なお、共同持株会社は、東京証券取引所に新規に上場申請を行う予定であり、上場日は共同持株会社の設立日である平成27年４月１日を予定しております。なお、共同株式移転により、当社及び富士エレクトロニクスの株式につきましては、平成27年３月27日をもって上場廃止となる予定です。

ii. スケジュール（予定）

両社は、平成26年10月末までに本経営統合に関する最終契約の締結及び株式移転計画を作成し、その後速やかに株式移転にかかる承認のための各社株主総会を開催することを予定しております。

但し、今後、本経営統合にかかる手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出（外国法に基づくものを含みます。）、許認可の取得、又はその他の理由により本経営統合計画の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。

iii. 共同持株会社の名称、本店所在地、代表者、役員構成等の基本事項

今後、両社協議の上、経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。

iv. 経営統合比率

本経営統合における株式移転比率は、両社それぞれが指名する外部機関の評価・助言等を勘案し、今後、両社協議の上、決定いたします。

v. 統合検討委員会の設置

今後、両社で統合検討委員会を設置し、本経営統合の検討を進めてまいります。

④ 当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の連結損益に与える影響額は未定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

　　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資 (金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの) については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。ただし、当社の関係会社が投資事業組合等を管理運営している場合は、当該組合等の損益項目の持分相当額を取り込む方法によっております。

　(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

　(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　３年～65年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

また、市場販売目的のソフトウェアについては見込有効期間（３年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

      役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております

　　す。

(4) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。ただし、当社が採用する総合設立型の厚生年金基金制度については、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。       

　また、数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生年度に全額を費用処理しております。

(5) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　(1) ヘッジ会計の方法

　①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段・・・為替予約取引

ヘッジ対象・・・外貨建予定取引

　③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

　④　ヘッジの有効性評価の方法

為替予約取引については、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の評価を省略しております。

　(2) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等

　規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変

　更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。　　　

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

２  偶発債務

(1) 保証債務

① 下記の関係会社の銀行取引（営業取引・使用状取引等）に対し、債務保証を行っております。

② 下記の関係会社の取引先に対する仕入債務に対し、債務保証を行っております。

(2) その他

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

(単位：百万円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　　　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業　　　　

　　　年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金

　　　負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異につ

　　　いて、前事業年度の37.9％から35.6％に変更されております。

　　　　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が70百万円減少し、当事業年度に計上

　　　された法人税等調整額が83百万円、その他有価証券評価差額金が13百万円それぞれ増加しております。

(重要な後発事象)

（経営統合に関する覚書の締結）

平成26年５月22日、当社と富士エレクトロニクス株式会社（以下「富士エレクトロニクス」といいます。）は、共同株式移転の方法による共同持株会社の設立を原則とした経営統合を目指すこと（以下「本経営統合」といいます。）について合意に達し、平成26年５月22日開催の両社取締役会において「経営統合に関する覚書」の締結を決議し、同覚書を締結いたしました。

今後、両社は対等の精神に則り、経営統合に向けた具体的な検討を進めてまいります。

① 本経営統合の背景

当社は、昭和47年に外国製半導体を取り扱う技術専門商社として設立され、FPGA（ユーザの回路を任意にプログラムできるIC）を始めとする技術サポートが不可欠な商品を中心に取扱商品の幅を広げてきました。また、平成12年にシンガポールに現地法人を設立して以降、日系顧客とのビジネスだけでなく、ローカル顧客とのビジネスも開始し、アジア、欧州、北米、南米とグローバルに営業エリアを広げております。

一方、富士エレクトロニクスは、昭和45年の創業以来、アナログ半導体をメインにメーカー系列にとらわれず顧客ニーズにマッチした外国製半導体を「BEST CHOICE」として販売する半導体専門商社として、ビジネス展開をしてまいりました。その特長として、肌理細かいサービスと日本国内を中心とする地域戦略により産業機器分野の中堅・中小規模のお客様に有数の取引基盤を持っております。また顧客の生産拠点のアジアシフトに対応するため、香港を始めとしてアジア・パシフィック地域に４拠点、またアメリカにも宇宙関連の先端半導体を扱う子会社を保有しております。

このように、両社は、主に電機・機器メーカーに半導体・電子部品を供給する独立系半導体商社として事業を行っておりますが、国内半導体市場の成熟化、半導体商社間の競争激化、技術の高度化、半導体メーカーの統合、及び顧客の生産拠点のグローバル化等、両社を取り巻く事業環境の変化は加速しております。

かかる事業環境のもと、両社は、今後の事業の継続的な成長・発展のためには、両社の独自性を活かしつつ各々の強みの融合により、顧客・サプライヤー双方にとって今まで以上に満足度の高い付加価値を提供することが必要であるとの認識で一致し、本経営統合を目指すことに合意いたしました。

② 本経営統合の目的

本経営統合によって、両社は、外国製半導体及び電子部品を中心に扱う独立系半導体商社として、日本最大級の規模及び技術力を持つ企業グループとなります。

新グループにおきましては、大手から中堅・中小まで広範な顧客基盤に対して、両社の融合により外国製半導体及び電子部品を含めた様々な商材の拡大と、充実したサービスの提供により、国内においてはすべての顧客取引でトップの商社となることを目指します。具体的には、本経営統合を通じて、以下の内容の実現を目指します。

i. 取扱商品・顧客基盤の拡大による成長力の強化

本経営統合により独立系半導体商社として、取扱商品・顧客基盤とも日本最大級となり、そのメリットを生かした顧客サービスの充実により更なる事業の拡大を目指します。

ii. 中堅・中小顧客に対する付加価値の高いソリューションの提供による取引の拡大

本経営統合により、富士エレクトロニクスの強みである中堅・中小顧客基盤に対して、当社の強みである大手顧客のサポートで培ってきたシステムレベルの技術提案力、及び充実した海外ネットワーク等のサービスインフラを活用したサプライチェーン・マネジメント・サービスの提供により取引の拡大を目指します。

iii. 情報システム、物流等の機能の効率化・合理化による生産性・経営効率の向上

両社の情報システム・物流等の機能を出来る限り効率化・合理化し、顧客のニーズへの対応力アップ・物流の効率化・業務自動化の推進により生産性及び経営効率の一層の向上を目指します。

iv. 組織・人材の融合による経営基盤の強化

統合目的に沿った組織力の強化を図り、海外を含む人材の交流による個々の社員のポテンシャルの最大活用を目指します。

③ 本経営統合の要旨

両社の株主総会の承認及び本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の認可等を得ることを前提に、下記の内容に沿って本経営統合の実現を目指します。

i. 経営統合の方式

新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とし、当社及び富士エレクトロニクスを株式移転完全子会社とする共同株式移転によります。

なお、共同持株会社は、東京証券取引所に新規に上場申請を行う予定であり、上場日は共同持株会社の設立日である平成27年４月１日を予定しております。なお、共同株式移転により、当社及び富士エレクトロニクスの株式につきましては、平成27年３月27日をもって上場廃止となる予定です。

ii. スケジュール（予定）

両社は、平成26年10月末までに本経営統合に関する最終契約の締結及び株式移転計画を作成し、その後速やかに株式移転にかかる承認のための各社株主総会を開催することを予定しております。

但し、今後、本経営統合にかかる手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出（外国法に基づくものを含みます。）、許認可の取得、又はその他の理由により本経営統合計画の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。

iii. 共同持株会社の名称、本店所在地、代表者、役員構成等の基本事項

今後、両社協議の上、経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。

iv. 経営統合比率

本経営統合における株式移転比率は、両社それぞれが指名する外部機関の評価・助言等を勘案し、今後、両社協議の上、決定いたします。

v. 統合検討委員会の設置

今後、両社で統合検討委員会を設置し、本経営統合の検討を進めてまいります。

④ 当該事象の損益に与える影響額

当該事象の損益に与える影響額は未定です。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　（単位：百万円）　

【引当金明細表】

（単位：百万円）　

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　(注)　当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

　　　(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　(２)取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　　(３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

　　　(４)前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月26日

株式会社マクニカ

取　締　役　会　　御　中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 金 子 秀 嗣 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 北 本 佳 永 子 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マクニカの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マクニカ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社マクニカの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社マクニカが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月26日

株式会社マクニカ

取　締　役　会　　御　中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 金 子 秀 嗣 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 北 本 佳 永 子 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マクニカの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第43期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マクニカの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。