E04078 エー・ディー・ワークス 有価証券報告書－第88期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第86期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　2010年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　2010年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第84期及び第85期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

３　当社は、2009年10月１日付で普通株式１株につき２株、2010年７月１日付で普通株式１株につき２株、2013年５月１日付で普通株式１株につき４株、2013年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第84期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第85期までの従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の雇用人員であります。

５　従業員数は、雇用形態などの多様化に伴い、第86期より現況に則して記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第86期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　2010年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　2010年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第84期及び第85期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

３　当社は、2009年10月１日付で普通株式１株につき２株、2010年７月１日付で普通株式１株につき２株、2013年５月１日付で普通株式１株につき４株、2013年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第84期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第85期の１株当たり配当額250円には、創立125周年記念配当50円が含まれております。

５　第85期までの従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の雇用人員であります。

６　従業員数は、雇用形態などの多様化に伴い、第86期より現況に則して記載しております。

２ 【沿革】

当社は1886年（明治19年）２月に青木直治が現在の東京都墨田区において染色業を創業したことを発祥とし、1936年（昭和11年）５月に同地において法人組織化し「株式会社青木染工場」として資本金75万円をもって設立されました。その後、1976年（昭和51年）８月には宅地建物取引業者の免許を取得、不動産取引業を開始いたしました。

1995年（平成７年）２月には、商号を青木染工場(Aoki Dyeing Works)に因んで、「株式会社エー・ディー・ワークス」に変更しました。その後、1999年（平成11年）３月には、事業の目的を染色業から不動産の売買、仲介、賃貸管理、鑑定、コンサルティングおよび投資顧問業務に転換いたしました。

株式会社エー・ディー・ワークスに係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、（１）収益不動産事業、（２）ストック型フィービジネス、（３）総合居住用不動産事業の３ つの事業を営んでおります。

なお、当社には国内の連結子会社として株式会社エー・ディー・パートナーズ、株式会社エー・ディー・エステートの２社、海外（米国）の連結子会社としてADW-No.1 LLC、ADW Management USA, Inc.の２社があります。

（１）収益不動産事業

当事業は、自己勘定により収益不動産を仕入れ、ソフト・ハード面における様々なバリューアップを施し資産価値を高めた上で、主に個人富裕層及び資産保有を目的とした事業法人に対して、各々の顧客ニーズに則した物件を販売しております。
販売する収益不動産は、建物管理状態の改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕等を施すことにより資産価値の向上を図っております。
なお、国内における当該事業は当社が担う一方、海外（米国）ではADW-No.1 LLCが担っております。

（２）ストック型フィービジネス

当事業におきましては、保有期間中の収益不動産より得られる賃料収入の確保を収益の柱としつつ、プロパティ・マネジメント、不動産の公的鑑定評価・一般鑑定評価・デューデリジェンス及び資産運用コンサルティングを含むフィービジネスを展開しております。

プロパティ・マネジメントの主な業務といたしましては、入居者募集、入退去手続、賃貸借条件の交渉、ニーズ対応、賃料滞納に伴う督促業務、及び建物管理を行っております。同時に、収益不動産のバリューアップを目的とした、コンストラクション・マネジメントとして各種リノベーション工事等のアドバイザリー・施工を行っております。
なお、当該業務につきましては、国内においては株式会社エー・ディー・パートナーズが担い、海外（米国）においてはADW Management USA,Inc.がそれぞれ担っております。

また、鑑定評価については、財務省、国土交通省等公的機関依頼の公的鑑定評価を行うほか、事業法人及び個人からの依頼により住宅・商業施設・オフィスビル等の一般鑑定評価を行っております。この他、不動産を物理的・法的・経済的な角度から調査するデューデリジェンス、相続対策や不動産有効活用のためのアドバイザリーを行う等の資産運用コンサルティングも提供しております。

（３）総合居住用不動産事業

当事業におきましては、当社連結子会社である株式会社エー・ディー・エステートが新築戸建分譲事業を担っております。なお、当該事業は縮小の方向で進めております。

また、当連結会計年度においてリモデリング事業からは撤退し、当該事業を担っておりました株式会社エー・ディー・リモデリングは、2013年７月１日付で当社のプロパティ・マネジメント事業を承継し、商号を株式会社エー・ディー・パートナーズに変更しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社及び持分法適用会社に該当する会社は、ありません。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループでは、第３次中期経営計画において、規模の拡充に伴う人員体制の強化を掲げております。当連結会計年度末における進捗状況は以下のとおりです。

(注) １  従業員数には、雇用形態などに関わらず就業人員を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。

２  新卒採用枠にて当社に入社し、在籍３年以内の従業員を全社(新卒)として集計しております。

３  従業員数は、規模の拡充に備え人員体制の強化を図ったことにより、前連結会計年度末に比べ７名増加しております。

(2) 提出会社の状況

2014年３月31日現在

(注)　従業員数には、雇用形態などに関わらず就業人員を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合はありません。
　なお、労使関係につきましては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、2014年４月に導入された消費税増税による消費低迷への懸念や、新興諸国の景気減速、欧州の財政危機等の下振れリスクを抱えるなど依然として先行き不透明感は拭えないものの、政府・日本銀行による機動的な経済政策や金融緩和策を背景に、為替の円高是正が進む一方、株式市場の活況もあり、景況感に改善の兆しが見られました。

当社グループを取り巻く経営環境におきましては、地価上昇の動きを背景に、賃貸市場、売買市場共に改善傾向がみられる他、収益不動産市場におきましても個人富裕層を中心とした購入需要の高まりが顕著となりました。

このような事業環境のもと、当社グループは2012年５月24日に公表した「第３次中期経営計画」に基づき、「ADブランド・ADビジネスモデル確立」「事業規模の拡充」「機動的自己資本調達」を基本方針に掲げ、2013年３月期からの３ヵ年を飛躍への準備期間と位置づけ、更なる成長に向けた様々な取り組みを遂行してまいりました。

なお、当第３次中期経営計画が早期に進捗したことを受け、当社では次期（2015年３月期）を初年度とする３ヵ年の「第４次中期経営計画」を新たに策定し、2014年３月31日付で公表しております。

当連結会計年度におきましては、収益不動産事業の販売活動が好調に推移し、前期と比べ、大幅な増収増益となりました。
　また、当社は収益不動産残高の拡充を積極的に進めるにあたり、東京都内及び、横浜営業所を開設（2013年９月開設）した神奈川県内をはじめとする首都圏（１都３県）エリアにおいて仕入活動にも注力してまいりました。
　この他、米国カリフォルニア州において収益不動産５棟を取得し、2013年９月に米国ロサンゼルスにプロパティ・マネジメント会社を設立、現地でプロパティ・マネジメント業務を営むためのライセンスを取得するなど、米国における収益不動産事業の本格展開に向け準備を進めてまいりました。
さらに、当社販売物件のオーナーである個人富裕層との関係性を一層強化するため、CRM（注1）戦略の一環として2014年１月にオーナーズクラブ「torch」を発足したほか、外部パートナーとの連携強化を図る取り組みに注力してまいりました。
　また、当連結会計年度には、2013年10月16日付で公表いたしましたとおり、コミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）を実施し、収益不動産の仕入れに充当する手元資金として約22億円の資金調達が完了しております。なお、当該増資に係る費用144百万円につきましては営業外費用として計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は11,537百万円（前期比17.1％増）、営業利益は790百万円（前期比43.0％増）、経常利益は450百万円（前期比24.7％増）、当期純利益は270百万円（前期比25.2％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、当社におきましては、経常利益をセグメント利益としております。

（収益不動産事業）

当事業セグメントにおきましては、仕入れを一層強化する一方、収益不動産の販売に注力してまいりました。
　当連結会計年度末の収益不動産残高目標80億円を掲げ仕入活動に注力した結果、101億円にまで収益不動産残高は拡大いたしました。また、個人富裕層を中心とした収益不動産への投資意欲の高まりを背景に、販売活動に積極的に取り組んだ結果、当連結会計年度には32棟（前期は28棟）の販売を手掛けております。

以上の結果、売上高は9,595百万円（前期比30.6％増）、経常利益は878百万円（前期比72.4％増）となりました。

（ストック型フィービジネス）

当事業セグメントにおきましては、収益不動産残高の拡充に努めることで賃料収入の増加に取り組むほか、販売後の収益不動産に対するプロパティ・マネジメントを主とした各種サービスの提供に努めてまいりました。
　当連結会計年度におきましては、当社が保有している間に確保する賃料収入の増加が収益に寄与したものの、プロパティ・マネジメント事業を担い、2013年７月より業務を開始した子会社（株）エー・ディー・パートナーズの体制強化に伴う人件費などの費用増が主な要因となり、当事業セグメントの利益は前期を下回る結果となりました。

以上の結果、売上高は1,109百万円（前期比27.2％増）、経常利益は252百万円（前期比20.7％減）となりました。

（総合居住用不動産事業）

当事業セグメントにおきましては、新築戸建及び中古戸建の販売に注力いたしました。
以上の結果、売上高は916百万円（前期比45.1％減）、経常利益は５百万円（前期は経常損失92百万円）となりました。なお、当事業につきましてはコア事業に集中するため、事業縮小の方向で進めております。

(注) １　Customer Relationship Managementの略。企業が顧客との長期的な関係を築く手法。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　各セグメントの経常利益の合計額と連結経常利益の金額の差額686百万円は、各セグメントに配賦
不能な一般管理費及び営業外費用として全社部門に計上されております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という）は、当連結会計年度の期首より1,338百万円増加し、3,551百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、3,137百万円（前期比131.2％増）となりました。これは税金等調整前当期純利益450百万円を計上したこと、たな卸資産が3,730百万円増加したことなどが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、69百万円（前期比185.9％増）となりました。これは有形及び無形固定資産を34百万円取得したこと、敷金の差入による支出を21百万円行ったことなどが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、4,537百万円（前期比127.5％増）となりました。これは有利子負債の純増加額2,454百万円、新株予約権の発行及び行使による収入2,386百万円などが主な要因であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、収益不動産事業、ストック型フィービジネス、総合居住用不動産事業が主要な事業であり生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社グループは、収益不動産事業、ストック型フィービジネス、総合居住用不動産事業が主要な事業であり受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　収益不動産事業における販売価格帯別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度における不動産媒介手数料およびその他の売上7,470千円、内部売上高および内部振替額34,000千円は含まれておりません。また、当連結会計年度におけるその他の売上 10,000千円は含まれておりません。

３　収益不動産事業における販売先種別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度における不動産媒介手数料およびその他の売上7,470千円、内部売上高および内部振替額34,000千円は含まれておりません。また、当連結会計年度におけるその他の売上10,000千円は含まれておりません。

４　収益不動産事業における販売種類別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度における不動産媒介手数料およびその他の売上7,470千円、内部売上高および内部振替額34,000千円は含まれておりません。また、当連結会計年度におけるその他の売上10,000千円は含まれておりません。

５　収益不動産事業における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度における不動産媒介手数料およびその他の売上7,470千円、内部売上高および内部振替額34,000千円は含まれておりません。また、当連結会計年度については販売実績が連結決算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

６　総合居住用不動産事業における販売価格帯別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度におけるその他の売上2,141千円は含まれておりません。また、当連結会計年度におけるその他の売上1,734千円は含まれておりません。

７　総合居住用不動産事業における販売種類別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度におけるその他の売上2,141千円は含まれておりません。また、当連結会計年度におけるその他の売上1,734千円は含まれておりません。

(注)　新築戸建には、建売住宅のほか建築条件付土地及び建設工事代金などが含まれております。

３ 【対処すべき課題】

当連結会計年度末現在において、当社グループが目標とする経営指標及び会社の経営戦略実現のために対処すべき重要課題については、次のとおりであります。

(1) 仕入力及び販売力の増強

当社グループは、不動産を取り巻く環境の変化に柔軟に対応しながら、優良な物件を仕入れるため、数多くの物件情報を収集できるネットワークを一層強化し、不動産鑑定及び収益力のある物件を発掘する目利き力を活かして、個人富裕層のニーズに基づいた仕入活動を積極的に行ってまいります。
　また、物件ごとにソフト・ハードの両面において適切なバリューアップを施すことで、資産価値を高める一方、最適な投資利回りを確保し、投資対象として魅力のある物件を提供できるよう努めております。

(2) 収益構造の転換

収益不動産の販売に依存する収益モデルは、市況に少なからず影響を受けるビジネスモデルであるため、当該収益構造に過度に依存することはリスクが高いと考えております。そのため、収益不動産の売却益に加えて、収益不動産残高の拡大を通して賃料収入の増加を図ることで収益安定化モデルへの転換を進めてまいります。収益安定化を図るためには、収益不動産残高の積み上げを積極的に進めるほか、中長期販売用収益不動産を拡充し、それらの収益用不動産からの賃料収入を増加させることが有効な手段であります。このような収益モデルに転換を図り、安定した収益基盤の確立に努めてまいります。

(3) クローズド・マーケットの創設

当社グループは、個人富裕層を顧客ターゲットに、収益不動産の販売及び、販売後には不動産経営に係る様々なサービスをワンストップで提供できる体制を確立しております。現在のところ、当社グループは顧客ターゲット（個人富裕層に特化）、取扱い商材（１棟単位の小型レジデンスが主）の特性から限定されたポジションに位置しており、優位な競争環境にあると認識しております。
  しかしながら、今後、競合が拡大することも想定されるため、競合他社が少ない間に、規模拡大を追求しつつ、当該ポジションにおける当社グループの競争優位性が維持・強化できる仕組みが必要不可欠であると考えております。そのため、当社が販売した物件オーナーである顧客との長期的な取引関係を保持することに努め、強固な顧客基盤を構築しクローズド・マーケットの創設に努めてまいります。

(4) 安定した資金調達の確保

当社グループが掲げる経営戦略を実現するためには、従来にも増して、収益不動産を仕入れるための資金調達力が必要不可欠であります。市況の変化に大きく左右されることなく安定した資金調達を行うために、物件単位の資金調達に加えて、フリーキャッシュである手元資金の増強が有効であると認識しております。その手段を選択するにあたっては、資本政策を含めた多様な資金調達手法の中から検討していくことが重要であると捉えております。

　（5）従業員のプロフェッショナル化

当社グループでは、不動産運用に係る従業員に対し不動産に関する専門知識の習得を求めるだけでなく、グループ全体の事業戦略を推進する上で、すべての業務に携わる従業員に対し、自己研鑽を重ね、高い専門性を身に着けること、自律的に行動していくことを求めています。これにより、従業員個々の能力向上を図り、当社グループ全体の人材レベルの向上、ひいては当社グループのサービスの質向上、維持に繋げていきたいと考えております。そのため、OJTの導入に加え、各種セミナー等への参加を推奨するなど人材のレベルアップに取り組んでおります。また、企業理念やコンプライアンスに基づいた業務運営体制の徹底のため、全社員の意識向上にも努めております。

(6) 中期経営計画の進捗状況

　当社は、2012年５月24日に発表した「第３次中期経営計画(2013年３月期～2015年３月期)」の中で、戦略的なストック不動産の拡充等を通じた「事業規模の拡充」並びに、その実現のための「自己資本調達」を基本方針として掲げております。そのため、当社グループのさらなる成長ステージに向けて、当連結会計年度においては「資本基盤の整備」を推進することが不可欠な課題でありました。
　2012年３月末時点における発行済株式総数は140,920株（自己株式6,084株を含む）、株主数は1,618名であり、大規模な資本政策を実現するに際しては、株主数及び発行済株式数を増加させ、株式の流動性を高めることが、重要であると考えました。しかしながら、そのことは同時に当社に対する敵対的な企業買収行為が行われる可能性を生むこととなります。
　当社は上場会社である以上、何人が会社の財務及び事業の方針の決定を支配することを企図した当社に対する敵対的な企業買収行為を行ったとしても、原則として、これを否定するものではありませんが、このような行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。そのため、まず「資本基盤の整備」に向けたリスク管理の一施策として、2012年６月28日開催の当社株主総会において、当社に対して買収提案が行われた場合に備えるため、事前情報提供等に関する一定のルールとして、いわゆる事前警告型の買収防衛策である大規模買付ルールの導入を決議いたしました。その概略は、当社取締役会が代替案を含め買収提案者の提案を検討するために必要な情報と相当の期間を確保するとともに、当社取締役会が、当該大規模買付行為が当社の企業価値もしくは株主共同の利益を著しく低下させると判断することが困難である場合、株主意思の確認のための株主総会を招集することとしたものであります。また、その法的安定性を高めるため、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設したものであります。
　「資本基盤の整備」に向けた株式施策として、2012年10月１日の当社取締役会において「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)」を決議し、実施した結果、当該ライツ・オファリングによって発行された新株予約権のうち、92.8％の行使をいただき、約５億円の資金調達を達成し、2013年３月末時点において発行済株式総数は266,013株（注）、株主数は3,738名となりました。さらには、2013年10月16日の当社取締役会では「コミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）」を決議、実施した結果、当該コミットメント型ライツ・オファリングによって約22億円の資金を調達し、2014年３月末現在において発行済株式総数は223,816,000株(注)、株主数は13,191名となり、株式の流動性も大きく向上いたしました。

　※当社が導入した大規模買付ルールは、①経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）及び企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足していること、②その有効期間は３年であり、有効期間満了後は、３年ごとに定時株主総会において、株主の皆様のご信任を得ることとしていること、③独立性の高い社外者（特別委員会）の判断を重視し、その内容は情報開示することとしていることから、当社取締役会は、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（注）当社は2013年５月１日付で普通株式１株につき４株の割合で、また2013年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。当社グループといたしましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢の動向について

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績は影響を受けます。当社グループでは、不動産鑑定及び不動産営業において豊富な経験と高い専門知識を持った人材を多く有しており、不動産にかかるリスクの軽減と同時に、収益の極大化を図ることができるよう市況の動きに注意を払っておりますが、不動産市況が当社グループの予測を超え、想定した以上の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2) 借入金について

① 有利子負債への依存について

当社グループは、物件取得及び建築資金等の資金を金融機関からの借入金により調達しており、当社グループの総資産額に占める有利子負債の割合は、2014年３月期末52.4％（連結）、2013年３月期末54.9％（連結）と比較的高水準であります。今後におきましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組むことにより自己資本の充実に注力する方針でありますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 調達及び返済のリスクについて

当社グループは資金調達に際しまして、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。しかしながら、事業着手時期の遅延、もしくは何らかの理由により計画どおりの資金調達が不調に終わった場合等には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループでは、有利子負債の返済原資を主に取得した物件の売却代金としており、物件の売却時期が計画から遅延した場合、又は、売却金額が当社グループの想定を下回った場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

当社グループでは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、法的規制について、その有効期間その他の期限が法令、契約等により定められているものは次の通りであります。

(注) １　建築士法において登録している建築事務所名称は、「株式会社エー・ディー・ワークス一級建築士事務所」であります。

２　2013年７月１日付で㈱エー・ディー・リモデリングから㈱エー・ディー・パートナーズに商号変更しております。

(4) 人材の確保及び育成について

当社グループの営む各事業は、専門性の高い不動産の知識と豊富な経験を有する人材によって成り立っており、それぞれが連携し、そこから生まれるグループ及び各事業間のシナジー効果により、様々な顧客のニーズへの対応を可能にしております。したがいまして、これら優秀な人材こそが当社グループの経営資源の核となるものであり、今後も優秀な人材の中途採用並びに、優秀な学生の新卒採用、人事制度の充実等により人材の育成に積極的に取り組んでいく方針でありますが、当社グループが求める人材の確保・育成が充分にできない場合や当社グループの役職員が大量に社外に流出した場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 顧客情報管理について

当社グループでは、管理業務を受託している賃貸マンション等のオーナー、テナント並びに入居者、収益不動産並びに居住用不動産の売主・買主、及びファンドの出資者等の個人情報を保有しており、今後も当社グループの業務の拡大に伴いこれらの個人情報が増加することが予想されます。当社グループといたしましては、これら個人情報を正確かつ最新の内容に保つよう努めるとともに、内部の情報管理体制の徹底により個人情報の保護に注力しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等があった場合、損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害の発生及び地域偏在について

当社グループの保有物件並びに管理受託物件は、経済規模や顧客ニーズを考慮に入れ、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 瑕疵担保責任について

当社グループの収益不動産事業、総合居住用不動産事業では、ある一定期間内において、設計・施工上の問題等に起因する瑕疵など、不具合が生じた場合は、間接損害を含め、不具合が原因で生じた損害に対する責任として、損害賠償等による費用発生、又は当社グループの商品・サービスに対する信用の失墜による売上高の減少などの可能性も考えられ、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 協力会社への依存について

当社グループの総合居住用不動産事業においては、建築工事、内装工事、改修工事を行う施工会社について、所定の審査を経た協力会社に施工協力をお願いしております。しかしながら、協力会社の予期せぬ業績不振や事故等により事業継続できなくなるなどの不測の事態が発生した場合は、代替措置に伴う追加の費用発生やサービス提供が遅延する可能性も考えられ、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 為替変動リスクについて

当社グループでは、海外不動産の収益不動産事業を開始しており、外貨建の取引について為替変動リスクにさらされていることから、先物為替予約などのデリバティブを活用したヘッジ取引により、この為替変動リスクの軽減に努めております。また、当社の海外における不動産投資については、為替変動により、海外不動産の残高や期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2013年５月14日開催の取締役会において、プロパティマネジメント事業を当社の連結子会社である㈱エー・ディー・リモデリング（2003年７月１日付で㈱エー・ディー・パートナーズに商号変更）に会社分割により移管する決議を行い、2013年５月14日に、㈱エー・ディー・リモデリングと吸収分割に関する契約を締結いたしました。

会社分割の概要は、以下のとおりであります。

(1) 会社分割の目的

当社は、主に個人富裕層のお客様を対象として、収益不動産の仕入・バリューアップ・販売、売却後のプロパティマネジメントや資産コンサルティングまで、個人富裕層の方々のニーズに基づいたワンストップサービスを提供しております。

この度当社は、プロパティマネジメント事業部門を分割し、当社の完全子会社である㈱エー・ディー・リモデリングに承継することを決定いたしました。また、㈱エー・ディー・リモデリングは、2013年７月１日に㈱エー・ディー・パートナーズと商号を変え、個人富裕層のお客様の収益不動産の経営管理をサポートするマネジメント専門会社になっております。

この会社分割により、資産活用・不動産経営に関するコンサルティングを行うアセット・コンサルティング事業部（提出日現在におけるクライアント・リレーションズ）や収益不動産の提供を行うアセット・ソリューション事業部とのシナジー効果を発揮しながら、より専門的で高品質なサービスを提供することが可能であります。

(2) 会社分割の方法

当社を分割会社とし、㈱エー・ディー・リモデリングを承継会社とする吸収分割（簡易分割）です。

(3) 会社分割の期日

2013年７月１日

(4) 分割に際して発行する株式及び割当

本吸収分割に係る株式その他の財産の割当てはありません。

(5) 分割するプロパティマネジメント事業の経営成績

売上高　　404百万円　(2013年３月期)

(6) 分割する資産・負債の状況

(7) ㈱エー・ディー・リモデリングの概要

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成に当たり、会計方針は原則として前事業年度と同一の基準を継続して適用するほか、引当金等につきましても過去の実績等を勘案し合理的に見積りを行い、また棚卸資産のうち重要な長期滞留物件等について回収可能性の検討を行い必要な評価減を行なっております。

(2) 財政状態の分析

① 資産の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度と比較して5,157百万円増加し、14,274百万円となりました。これは、コミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）を実施したことにより、2,222百万円の資金調達が完了したこと、収益不動産残高の拡充を積極的に進め、たな卸資産が3,717百万円増加したことなどが主な要因であります。

② 負債の状況

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度と比較して2,558百万円増加し、8,778百万円となりました。これは、収益不動産残高の拡充に伴い、有利子負債が2,476百万円増加したことなどが主な要因であります。当社グループでは、収益不動産の取得にあたっては、自己資金及び不動産担保評価による金融機関からの借入れにより賄っております。

(3) 経営成績の分析

① 売上高の分析

当連結会計年度における売上高は、11,537百万円(前期比17.1％増)と、大幅な増収となりました。これは収益不動産事業において予定を上回る売上高を確保したことに加え、収益不動産残高の拡充によりストック型フィービジネスにおいて賃料収入が増加したことなどが主な要因であります。

上記記載の内容により、事業セグメント別の売上高は、収益不動産事業9,595百万円(前期比30.6％増)、ストック型フィービジネス1,109百万円(前期比27.2％増)、総合居住用不動産事業916百万円(前期比45.1％減)となりました。なお、連結上、内部売上高83百万円が消去されております。

② 費用・利益の分析

当連結会計年度における売上原価は、主として収益不動産事業における売上高増加に伴う原価の増加により9,405百万円(前期比13.1％増)、売上総利益は収益不動産事業におけるキャピタルゲインの利益率が上昇したこと、及び賃料収入が増加したことなどにより2,132百万円(前期比39.0％増)となりました。事業部門別の売上原価は、収益不動産事業7,964百万円(前期比25.6％増)、ストック型フィービジネス611百万円(前期比25.9％増)、総合居住用不動産事業829百万円(前期比44.5％減)となりました。

販売費及び一般管理費は、役員報酬、従業員賞与の増加、及び販売物件に係る仲介手数料の増加などにより1,341百万円(前期比36.7％増)となりました。

この結果、営業利益は790百万円(前期比43.0％増)となりました。

営業外収益は、狭あい道路拡幅整備事業に係る助成金収入があったものの、前期において保険金収入があったことによる反動減により２百万円(前期比18.4％減)となりました。

営業外費用は、ライツ・オファリングに係る発行諸費用の発生により342百万円(前期比76.1％増)となりました。

この結果、経常利益は450百万円(前期比24.7％増)となりました。

以上の結果、税効果会計適用後の法人税等負担額は179百万円(前期比24.0％増)、当期純利益は270百万円(前期比25.2％増)となりました。

(4) キャッシュ・フロー状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5)経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「物件ありき」あるいは「サービスありき」の発想ではなく、「顧客ニーズ」を起点としたサービス提供を重視しております。多様な顧客（オーナー）ニーズに対応すべく、様々なサービスをワンストップで提供できる体制を確立する一方、当社が販売した物件オーナーである顧客との信頼関係を構築しながら、長期取引に繋げ、顧客あたりの生涯価値（LTV*）を向上していく方針です。
　この方針に基づき掲げた経営戦略を実行するなか、「第３次中期経営計画」が早期に進捗したことを受け、当期（2014年３月期）をもって終了し、新たに「第４次中期経営計画（2015年３月期から2017年３月期まで）」を策定、スタートさせております。
当第４次中期経営計画では、先の計画に引き続き「事業規模の拡大による収益構造の転換」を基本方針に掲げ、収益不動産残高の拡充を積極的に進めてまいります。
　これにより、当第４次中期経営計画の最終年度となる2017年３月期には、販売用収益不動産の年間平均残高150億円（ガイダンス）を目指してまいります。この戦略を実行することにより、収益不動産の販売に依存する収益モデルから、収益不動産の売却益に加えて、収益不動産の拡大を通して賃料収入の増加を図ることで収益安定化モデルへの転換を目指してまいります。さらには、当社では収益不動産の回転率と当該残高の積み上げとのバランスを適正にコントロールすることで、当社が保有する収益不動産から一定の賃料収入を毎期確保し、連結ROEの向上に努めてまいります。
また同時に、上述の方針に則し、従来以上によりきめ細やかにオーナーニーズに対応していくために、当社が販売した物件オーナーを対象としたエー・ディー・ワークスグループオーナーズクラブ「torch」を発足し運営を開始するなど強固な顧客基盤を構築しクローズド・マーケットの確立を目指してまいります。
*LTV: Life Time Valueの略。

(6)経営者の問題意識と今後の方針について

当社は、上述（5）の経営戦略を着実に遂行し、「第４次中期経営計画」の達成を目指してまいります。
経営者の問題意識と今後の方針について、「第２ 事業の状況　３.対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2014年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　本社は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。

４　帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、商標権及び電話加入権であります。

(2) 国内子会社

2014年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　本社は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。

４　帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2014年６月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より469,660,000株増加し、895,260,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　提出日現在の発行数には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 2010年６月25日定時株主総会決議

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、当該基準日の翌日において次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また当社が行使価額を下回る価額で新株を発行する場合（ただし、新株予約権の行使による場合を除く）または自己株式を処分する場合は、次の算式（コンバージョン・プライス方式）により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

２　新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、使用人または監査役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権を行使できる期間中に死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

④その他の条件については、2010年６月25日開催の定時株主総会及び2010年８月23日の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定められています。

３　組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。その場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発行日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

⑦新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

⑧新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

４　当社は取締役会決議により、2010年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2013年５月１日付株式分割（１株につき４株の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。また、2012年11月19日から同年12月14日を権利行使期間とするノン・コミットメント型ライツ・オファリング、2013年12月２日から同年12月13日及び2013年12月19日から同年12月20日を権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 2010年６月25日定時株主総会決議

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、当該基準日の翌日において次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また当社が行使価額を下回る価額で新株を発行する場合（ただし、新株予約権の行使による場合を除く）または自己株式を処分する場合は、次の算式（コンバージョン・プライス方式）により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

２　新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、使用人または監査役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権を行使できる期間中に死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

④その他の条件については、2010年６月25日開催の定時株主総会及び2010年８月23日の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定められています。

３　組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。その場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発行日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

⑦新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

⑧新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

４　当社は取締役会決議により、2010年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2013年５月１日付株式分割（１株につき４株の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。また、2012年11月19日から同年12月14日を権利行使期間とするノン・コミットメント型ライツ・オファリング、2013年12月２日から同年12月13日及び2013年12月19日から同年12月20日を権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③ 2012年６月６日取締役会決議

(注) １　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に90％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなしたことが上記の当社普通株式の株価下落の主な原因であると明らかに認められる場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の一部行使はできない。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　当社は取締役会決議により、2013年５月１日付株式分割（１株につき４株の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。また、2012年11月19日から同年12月14日を権利行使期間とするノン・コミットメント型ライツ・オファリング、2013年12月２日から同年12月13日及び2013年12月19日から同年12月20日を権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④ 2012年６月６日取締役会決議

(注) １　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の一部行使はできない。

⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　当社は取締役会決議により、2013年５月１日付株式分割（１株につき４株の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。また、2012年11月19日から同年12月14日を権利行使期間とするノン・コミットメント型ライツ・オファリング、2013年12月２日から同年12月13日及び2013年12月19日から同年12月20日を権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤ 2013年７月４日取締役会決議

(注) １　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に105％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社につき上場廃止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなしたことが上記の当社普通株式の株価下落の主な原因であると明らかに認められる場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権は１個未満の単位で行使することはできない。

⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　当社は取締役会決議により、2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。また、2013年12月２日から同年12月13日及び2013年12月19日から同年12月20日を権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2009年10月１日付で株式分割(普通株式１株につき２株の割合)を行ったことによる増加であります。

２　2010年７月１日付で株式分割(普通株式１株につき２株の割合)を行ったことによる増加であります。

３　2012年11月19日から同年12月14日までを権利行使期間とするノンコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加であります。

４　2013年５月１日付で株式分割(普通株式１株につき４株の割合)を行ったことによる増加、2013年10月１日付で株式分割(普通株式１株につき100株の割合)を行ったことによる増加、2013年12月２日から同年12月13日まで及び2013年12月19日から同年12月20日までを権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加等であります。

(6) 【所有者別状況】

2014年３月31日現在

(注)１.　自己株式1,439,200株は、「個人その他」に含まれております。

２.　2013年８月１日開催の取締役会決議に基づき、2013年10月１日付で１株につき100株の株式分割を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(7) 【大株主の状況】

　  2014年３月31日現在

(注) １.　上記のほか当社所有の自己株式1,439,200株(0.6％)があります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口）の所有株式1,813,400株は、株式付与ESOP信託の導入に伴う当社株式であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2014年３月31日現在

(注) 　当社は、2013年５月15日付で株式付与ESOP信託を導入しております。「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式1,813,400株(議決権の数18,134個)が含まれております。

② 【自己株式等】

2014年３月31日現在

(注)　上記には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式1,813,400株を含めておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該ストックオプション制度の内容は下記のとおりであります。

2005年８月８日臨時株主総会決議に基づき、2005年８月31日に付与

(注) １　「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分および人数を記載しております。

２　本新株予約権は、2005年８月８日開催の臨時株主総会で新株予約権の数の上限を2,500個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を2,500株として発行の決議を受け、これに基づき2005年８月30日開催の取締役会において、新株予約権の数550個、新株予約権の目的となる株式の数550株の発行を決議いたしました。

３　当連結会計年度において本新株予約権は全て行使されたため、消滅しております。

2010年６月25日定時株主総会決議に基づき、2010年８月23日に付与

(注) １　「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分および人数を記載しております。

２　本新株予約権は、2010年６月25日開催の定時株主総会で新株予約権の数の上限を3,500個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を3,500株として発行の決議を受け、これに基づき2010年８月23日開催の取締役会において、新株予約権の数1,500個、新株予約権の目的となる株式の数3,000株の発行を決議いたしました。

３　2014年５月31日現在、付与対象者は退職及び行使により減少し、６名であります。

2010年６月25日定時株主総会決議に基づき、2011年５月12日に付与

(注) １　「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分および人数を記載しております。

２　本新株予約権は、2010年６月25日開催の定時株主総会で新株予約権の数の上限を3,500個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を3,500株として発行の決議を受け、これに基づき2011年５月12日開催の取締役会において、新株予約権の数1,087個、新株予約権の目的となる株式の数2,174株の発行を決議いたしました。

３　2014年５月31日現在、付与対象者は退職及び行使により減少し、９名であります。

2012年６月６日取締役会決議に基づき、2012年６月29日に付与

(注) １　「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分および人数を記載しております。

２　本新株予約権は、2012年６月６日開催の取締役会で新株予約権の数の上限を495個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を495株として発行の決議を受け、これに基づき2012年６月28日開催の取締役会において、新株予約権の数495個、新株予約権の目的となる株式の数495株の発行を決議いたしました。

３　2014年５月31日現在、付与対象者は退職により減少し、13名であります。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2013年５月14日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、プロフェッショナル集団としてプロアクティブに企業価値の向上を目指した経営を一層推進することにより当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、ESOP信託の導入を決議し、同年５月21日までに当社株式の取得を完了しました。

１. ESOP信託の概要

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
　当社が当社従業員等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員等に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の当社従業員等の勤続年数や役割等に応じた当社株式を、在職時に当社従業員等に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員等の負担はありません。

２. 従業員等に取得させる予定の株式の総額

166,800千円

３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社および当社子会社従業員のうち一定の受益者要件を充足する者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 　当期間における取得自己株式には、2014年６月１日から有価証券報告書提出日（2014年６月24日）までに取得した株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　2013年８月１日開催の取締役会決議により、2013年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割しております。この結果、保有自己株式数は1,424,808株増加しております。

２　当期間における株式数には、2014年６月１日から有価証券報告書提出日（2014年６月24日）までに処分した株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは株主への利益還元を経営の重要な課題と位置づけており、配当政策については中長期的な視点に立ち、企業体質の強化と将来の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

当社では、年１回の期末において剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期につきましては、１株あたりの期末配当は35銭の実施を決定いたしました。この結果、当期の連結配当性向は18.1％となりました。
　なお、次期の配当につきましては、次期における事業展開や施策等を勘案した上で、業績に対応した配当を行っていく考えです。内部留保資金の使途につきましては今後の事業展開への備えとし、必要に応じて投入していくこととしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、2010年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、2010年４月１日から2010年10月11日までは大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであります。また、2010年10月12日から2013年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2013年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQスタンダードにおけるものであります。

２　2009年10月１日付及び2010年７月１日付で１株につき２株の株式分割、2013年５月1日付で1株につき4株の株式分割、2013年10月1日付で1株につき100株の株式分割を行っております。

３　2012年10月16日を割当基準日とするノン・コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の発行、2013年10月28日を割当基準日とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の発行を実施しております。　　

４　※印は、株式分割及びライツ・オファリングによる権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQスタンダードにおけるものであります。

２　2013年10月28日を割当基準日とするコミットメント型ライツ・オファリングを実施しております。なお※印は、ライツ・オファリングによる権利落後の最高・最低株価を示しております。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役本多正憲は、社外取締役であります。

２　監査役原川民男、蝦名卓、鈴木龍介及び井口寛二は、社外監査役であります。

３  監査役原川民男、蝦名卓及び鈴木龍介は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

４  取締役本多正憲及び監査役井口寛二については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。

５　取締役の任期は、2014年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2015年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2011年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2015年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役井口寛二は、2014年６月24日開催の定時株主総会で選任されましたが、同年同月同日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました前任監査役勝俣宏の補欠として選任されたため、任期は前任監査役の任期を引き継ぎ、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、2008年３月13日開催の取締役会において、業務内マネジメント体制の充実を目的として執行役員制度の導入を決議しており、2014年６月24日時点で２名が執行役員であります。

８　所有株式数は2014年３月31日現在の株数であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに対する社会的注目度が高まる中、適切な機関設計に基づく経営の公正性の確保及び株主・債権者等ステークホルダーへの説明責任を果たすことによる経営の透明性の維持・向上をコーポレート・ガバナンスの基本課題としております。具体的には、会社法上の各種機関等の設置及び経営環境の変化に柔軟に対応でき、牽制が利き、コンプライアンス意識を徹底させた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することであります。

こうしたコーポレート・ガバナンスの強化を通じての、またゴーイングコンサーンとしての企業の長期的・社会的価値の最大化が経営の最優先課題であり、ステークホルダーに対する責務であると認識しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

1. 会社の機関の内容

＜取締役会＞

当社の業務執行に関する意思決定機関であり監督機関である取締役会は取締役５名で構成されており、定時取締役会を月１回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催しております。取締役のうち１名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、取締役会において、当社経営陣から独立した立場で、コンサルティング業界及び大学院で教鞭を執られる等の知識経験を活かした有益な意見・指摘をもらうことで、経営を監督する機能を強化しております。なお、社外取締役と当社との間に利害関係はありません。

＜監査役会＞

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名の４名で構成されており、定時監査役会を月１回、加えて経営全般に対する監査及び経営の透明性の向上のために、臨時監査役会を随時開催しております。監査役は、取締役会の出席の他、経営会議への出席、決算書類等の閲覧を通じて、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。監査役４名は全て会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、当社経営陣から独立した中立的な立場で、客観的に経営の監督、監査を行っております。監査役のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また１名は弁護士の資格を、また１名は司法書士の資格をそれぞれ有しており、法律に関する専門的な知見を有するものであります。他１名は、金融業界において企業経営者としての経験に基づく知識・知見を有するものであります。なお、社外監査役と当社との間に利害関係はありません。

＜社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割＞

当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。社外取締役及び社外監査役は、出席する取締役会、経営会議において適宜、客観的な発言を行っております。また、社外監査役においては、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。

＜社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方＞

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを、社外取締役・社外監査役の選任の要件と考えております。

＜社外取締役又は社外監査役の会計監査人、内部監査・内部統制部門との関係＞

社外監査役においては、その知見を活かし会計監査人と連携をとって実効的な監査を行っており、また内部監査室から内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告を受け、その指摘事項と改善状況の把握に努めております。社外監査役は、リスク・コンプライアンス委員会の活動についての助言などを行い、各部門の課題改善にも積極的に取り組んでおります。社外取締役においては、取締役会や経営会議を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制について報告を受け必要な意見を述べております。

2. 経営管理の状況

経営方針の周知徹底及びその他業務執行に関する基本的もしくは重要な事項を討議・報告するため、経営役員（代表取締役、役付取締役及び経営企画担当取締役）の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。

3. 内部監査及び監査役監査体制の状況

内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、事業所の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。

また、監査役４名において監査役会を構成し、監査役相互間の連携強化に努めております。

なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。

③ リスク管理体制の整備状況

1990年代からグローバルに広がってきた「企業の社会的責任(CSR＝Corporate Social Responsibility)」を求める潮流は日本の企業社会にも大きな影響を与え始めております。「CSR」は不祥事や法令違反等コンプライアンス違反に対し、その責任が問われるというレベルにとどまるものではないと同時に、事業活動とはなれたところで何か特別な社会貢献活動が求められているものでもありません。社会的に責任ある企業とは①事業面・社会面・環境面等に関連するステークホルダーから支持され、信頼される関係を作り、②各種のリスクを克服して持続可能性に優れた企業のことを意味します。このような状況認識の下、当社は、管理部門及び各部門長等をメンバーとする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクアセスメントの実施や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。

④ 役員報酬等の内容

イ. 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。

　　(単位：千円)

(注) 上記役員報酬の中には、子会社からの報酬（取締役5,127千円）を含んでおります。

ロ. 役員報酬等の額の決定方針に関する事項

　　　当社は、取締役の役員報酬制度として、①固定報酬、②毎年の成果に応じた短期業績連動報酬、③複数年度の業績や企業価値に連動した長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬としては単年度利益計画の達成を目安に支給する役員報酬、③企業価値及び長期業績連動報酬としての有償新株予約権（ストックオプション）の割当であります。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議によって決定しております。
　監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係等は以下のとおりであります。

(注) 保有株式数は2014年３月31日現在の株数であります。

⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 中間配当の実施

当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 株式の保有状況

1. 政策投資目的の投資株式

４銘柄　500千円

2. 純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

3. 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

⑬ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成

公認会計士の氏名 所属する監査法人 業務を執行した公認会計士 水 野 雅 史 有限責任監査法人トーマツ 三 富 康 史 有限責任監査法人トーマツ

＊関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　３名

会計士補等　　２名

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）に関わるコンフォートレター作成業務及び基幹システム導入における助言指導業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2012年４月１日　至 2013年３月31日)

  当連結会計年度(自 2013年４月１日　至 2014年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

株式会社エー・ディー・エステート

株式会社エー・ディー・パートナーズ

　　　ADW-No.１ LLC

ADW Management USA, Inc.

当連結会計年度において、ADW-No.１ LLC 及び ADW Management USA, Inc. を設立し、連結の範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産

a 販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

b 仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

③ デリバティブ

時価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

ア．2007年３月31日以前に取得した有形固定資産

旧定率法

イ．2007年４月１日以降に取得した有形固定資産

定率法（但し、建物（建物付属設備を除く）については定額法）　

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　 　８年～47年
工具、器具及び備品 ３年～15年

② 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②株式給付引当金

株式付与規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。 　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債務債権は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の期間費用としております。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

　該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。　

(追加情報)

株式付与ESOP信託

当社は、2013年５月14日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、プロフェッショナル集団としてプロアクティブに企業価値の向上を目指した経営を一層推進することにより当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、ESOP信託の導入を決議し、同年５月21日までに当社株式の取得を完了しました。
　ESOP信託による当社株式の取得、処分については、当社とESOP信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、ESOP信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
　なお、2014年３月31日現在においてESOP信託が所有する当社株式は、1,813,400株（連結貸借対照表計上額151,237千円）であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供されている資産

担保付債務

※２　当社連結子会社（㈱エー・ディー・エステート及び㈱エー・ディー・パートナーズ）においては、物件取得資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

おおよその割合　

(連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 2012年４月１日　至 2013年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加　125,093株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

ストック・オプションの行使に伴う自己株式の処分による減少　200株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式数の変動事由の概要

    第13回新株予約権の増加は、発行によるものです。また減少は新株予約権の権利行使によるものであります。第15回新株予約権の増加は、発行によるものです。また減少は新株予約権の権利行使ならびに権利放棄によるものであります。

３．第12回新株予約権及び第14回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 2013年４月１日　至 2014年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加　111,129,200株

ストック・オプションの行使による増加  4,611,272株

株式分割による増加  107,809,515株

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式数については、当連結会計年度末に株式付与ESOP信託が所有する当社株式1,813,400株を含めて記載しております。

（変動事由の概要）

株式付与ESOP信託による当社株式取得による増加　20,000株

株式付与ESOP信託から当社従業員への当社株式交付に伴う減少　186,600株

ストック・オプションの行使に伴う自己株式の処分による減少　9,144株

株式分割による増加  3,422,460株
　（株式付与ESOP信託が所有する当社株式に係る株式分割による増加 1,980,000株を含む）

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式数の変動事由の概要

　　第13回新株予約権の増加は、株式分割によるものです。また減少は新株予約権の権利行使によるものであります。第16回新株予約権の増加は、発行及び株式分割によるものです。また減少は新株予約権の権利行使によるものであります。第17回新株予約権の増加は、発行によるものです。また減少は新株予約権の権利行使によるものであります。

３．第14回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）株式付与ESOP信託の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式1,813,400株について、当社の自己株式とする会計処理を行っているため、普通株式に関する配当金の総額の計算より、634千円を除いております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入及び社債発行によっております。デリバティブは、為替変動リスク、金利変動リスク等の回避を目的とし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

借入金は主に営業取引に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、大幅な変動に対しては代替の調達手段確保を検討することとしております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

外貨建預金及び海外子会社に対する外貨建貸付金等の債権は、為替変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、原則、先物為替予約を利用してヘッジしております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

該当事項はありません。

(4) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。

前連結会計年度（2013年３月31日）

(*１)負債に計上しているものについては、( )で示しております。

当連結会計年度（2014年３月31日）

(*１)負債に計上しているものについては、( )で示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

当社の発行する社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

(注４)　社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

(有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　通貨関連

　　　前連結会計年度（2013年３月31日）

　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（2014年３月31日）

                                      　   　   (単位：千円)

（注）時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職給付制度について確定拠出年金制度を採用しております。

なお、掛金支払額は、前連結会計年度5,865千円、当連結会計年度7,001千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）2006年５月31日付の株式分割、2009年10月１日付並びに2010年７月１日付の株式分割(いずれも１株につき２株)及び2013年５月１日付の株式分割(１株につき４株)、2013年10月１日付の株式分割(１株につき100株)による調整後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

① ストック・オプションの数

（注）2006年５月31日付の株式分割、2009年10月１日付並びに2010年７月１日付の株式分割(いずれも１株につき２株)及び2013年５月１日付(１株につき４株)、2013年10月１日付の株式分割(１株につき100株)による調整後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注) １　2006年５月31日付の株式分割、2009年10月１日付並びに2010年７月１日付の株式分割(いずれも１株につき２株)及び2013年５月１日付の株式分割(１株につき４株)、2013年10月１日付の株式分割(１株につき100株)による調整後の株式数に換算して記載しております。

２　2012年11月19日から同年12月14日までを権利行使期間とするノンコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使、並びに2013年12月２日から同年12月13日まで及び2013年12月19日から同年12月20日までを権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使により、権利行使価格が調整されており、調整後の権利行使価格に換算して記載しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

（繰延税金負債）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2014年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0%から35.6%になります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は3,119千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

内容の重要性が乏しく、また金額が少額のため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社では、東京都及び神奈川県において、賃貸用の店舗ビル及び一棟マンション（土地を含む。）を有しております。

2013年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は38,666千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

2014年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は35,048千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、減価償却（9,012千円）であります。

　 当連結会計年度の主な減少は、減価償却(9,299千円)であります。

３  期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて社内で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社及び子会社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「収益不動産事業」、「ストック型フィービジネス」及び「総合居住用不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。

「収益不動産事業」は、収益不動産の売買及び媒介をしております。「ストック型フィービジネス」は、プロパティマネジメント、ビルマネジメント、自社保有収益不動産賃料収受、アセットマネジメント、ファンド・サポート、不動産鑑定評価、デューデリジェンス、調査、コンサルティングをしております。「総合居住用不動産事業」は、新築戸建住宅の開発及び販売、中古区分マンション及び中古戸建住宅の売買及び媒介をしておりましたが、事業縮小の方向で進めております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

また、事業ごとの採算性をより正確に判断するため、事業セグメントの利益（又は損失）の測定方法について、全社費用のうち、事業として必要な経費を一定の基準に基づき負担させる方法としております。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び営業外費用であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社建物の設備投資額、システム投資額等であります。　 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

(注) １　上記金額には消費税等が含まれておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等
新株予約権の行使は、2012年11月19日から同年12月14日までを行使期間とするライツ・オファリングによるものであります。行使価額は１株（１個）につき、4,000円であり、他の新株予約権者と同様の取引条件で行っております。
当社は、当社常務取締役の近親者から販売用不動産を購入いたしました。当該取引に関しては独立第三者間と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

(注) １　上記金額には消費税等が含まれておりません。

２　新株予約権の行使のうち496,160千円は2013年12月２日から同年12月13日までを行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによるものであります。行使価額は１株（１個）につき、20円であり、他の新株予約権者と同様の取引条件で行っております。
また、新株予約権の行使のうち266,000千円は、第１回及び第16回の新株予約権の行使によるものであります。

 ３　自己株式の取得は、当社従業員を対象とした「株式付与ESOP信託」を導入するにあたり、2013年５月21日
　　　 にJ-NET市場を介して、当社代表取締役より取得したものであります。

 ４　新株予約権の行使のうち5,200千円は、2013年12月２日から同年12月13日までを行使期間とするコミット
　　　 メント型ライツ・オファリングによるものであります。行使価額は１株（１個）につき、20円であり、
　　　 他の新株予約権者と同様の取引条件で行っております。
       また、新株予約権行使のうち10,360千円は、第12回及び第16回の新株予約権の行使によるものであります。

 ５  新株予約権の行使のうち8,800千円は、2013年12月２日から同年12月13日までを行使期間とするコミット
　　　 メント型ライツ・オファリングによるものであります。行使価額は１株（１個）につき、20円であり、
　　　 他の新株予約権者と同様の取引条件で行っております。
　　　 また、新株予約権の行使のうち800千円は、第12回の新株予約権の行使によるものであります。

 ６　新株予約権の行使は、2013年12月２日から同年12月13日までを行使期間とするコミットメント型ライツ・
　　　 オファリングによるものであります。行使価額は１株（１個）につき、20円であり、他の新株予約権者と
　　　 同様の取引条件で行っております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

(注) １　上記金額には消費税等が含まれておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等
連結子会社株式会社エー・ディー・エステートは金融機関借入に対して、主要株主兼当社代表取締役社長である田中秀夫より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該借入は東京信用保証協会における保証制度を利用したもので、借入れに際して法人代表者が保証人となることが求められております。借入先は㈱みずほ銀行で、返済期限は2016年９月30日となっております。
連結子会社株式会社エー・ディー・リモデリングは金融機関借入に対して、主要株主兼当社代表取締役社長である田中秀夫より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該借入は東京信用保証協会における創業制度を利用したもので、借入れに際して法人代表者が保証人となることが求められております。借入先は㈱りそな銀行で、返済期限は2018年４月２日となっております。

当連結会計年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

(注) １　上記金額には消費税等が含まれておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等
連結子会社株式会社エー・ディー・エステートは金融機関借入に対して、主要株主兼当社代表取締役社長である田中秀夫より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該借入は東京信用保証協会における保証制度を利用したもので、借入れに際して法人代表者が保証人となることが求められております。借入先は㈱みずほ銀行で、返済期限は2016年９月30日となっております。
連結子会社株式会社エー・ディー・パートナーズは金融機関借入に対して、主要株主兼当社代表取締役社長である田中秀夫より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該借入は東京信用保証協会における創業制度を利用したもので、借入れに際して法人代表者が保証人となることが求められております。借入先は㈱りそな銀行で、返済期限は2018年４月２日となっております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、株式付与ESOP信託が所有する当社株式を控除して算定しております。なお、当連結会計年度において信託が所有する期中平均株式数は1,645,252株であります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2013年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っております。また、2013年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で分割を行っております。

前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数については、株式付与ESOP信託が所有する当社株式を控除して算定しております。なお、当連結会計年度において信託が所有する期末自己株式数は1,813,400株であります。

(重要な後発事象)

１.　信託を用いた役員株式報酬制度の導入について

当社は、2014年5月22日開催の取締役会において、役員報酬の構造改革の一環として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」）の導入に係る決議を経て、本制度に関する議案を2014年6月24日開催の第88期定時株主総会において決議いたしました。
　当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という。）を対象に、長期業績連動報酬の役員報酬全体に占める構成比率を高めるとともに、当社取締役に対して当社株式が付与されることにより当社の長期的企業価値向上に資する報酬制度を採用することを目的として、本制度を導入します。

（信託契約の内容）

　①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　②信託の目的 当社の取締役に対するインセンティブの付与

　③委託者 当社

　④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
　　 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））

　⑤受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者

⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

　⑦信託契約日 2014年８月1日（予定）

　⑧信託の期間 2014年８月1日（予定）～2019年５月31日（予定）

　⑨制度開始日 2014年８月1日（予定）、2015年４月から当社株式の交付を開始

　⑩議決権行使 行使しないものとします。

　⑪取得株式の種類 当社普通株式

　⑫信託金の上限金額 　315,000,000円（信託報酬・信託費用を含む。）
　　　取得株式の上限株数　10,000,000株

　⑬株式の取得時期 2014年８月２日（予定）～2014年９月22日（予定）

　⑭株式の取得方法 取引所市場より取得

　⑮帰属権利者 当社

⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．2010年３月25日を第１回償還日として、その後毎年３月25日及び９月25日に、10,000千円を償還し、2014年９月25日に残額を償還いたします。

３．2011年３月27日を第１回償還日として、その後毎年３月27日及び９月27日に、10,000千円を償還し、2015年９月25日に残額を償還いたします。

４．2012年10月10日を第１回償還日として、その後毎年４月10日及び10月10日に、10,000千円を償還し、2017年４月10日に残額を償還いたします。

５．2014年７月25日を第１回償還日として、その後毎年１月25日及び７月25日に、23,750千円を償還し、
2018年７月25日に残額を償還いたします。

６．2014年５月29日を第１回償還日として、その後毎年５月29日及び11月29日に、11,000千円を償還し、
2018年11月29日に残額を償還いたします。

７．2015年３月25日を第１回償還日として、その後毎年３月25日及び９月25日に、20,000千円を償還し、
2017年３月24日に残額を償還いたします。

８．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

 (注)　  当社は2013年５月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。また、2013年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

 (注)　  当社は2013年５月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。また、2013年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(1) 収益不動産事業原価

(2) ストック型フィービジネス原価

（注）※主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

個別原価計算により計算しております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2012年４月１日　至 2013年３月31日)

  当事業年度(自 2013年４月１日　至 2014年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法　

その他有価証券　

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法　

(1) 販売用不動産　

 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）　

(2) 仕掛販売用不動産

 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

３．デリバティブの評価基準及び評価方法

　時価法 ４．固定資産の減価償却の方法　

(1) 有形固定資産　

2007年３月31日以前に取得した有形固定資産　

旧定率法

2007年４月１日以降に取得した有形固定資産

定率法（但し、建物（建物付属設備を除く）については定額法）　

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。　

建物　　　　　　　 ８年～47年　

工具、器具及び備品 ３年～15年

(2) 無形固定資産　

定額法　

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。　 ５．繰延資産の処理方法　

株式交付費　

支出時に全額費用処理しております。 ６．引当金の計上基準　

(1) 貸倒引当金　

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　

(2) 株式給付引当金　

　株式付与規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計　　
　上しております。

　(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債務債権は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等は、発生事業年度の期間費用としております。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度に「流動負債」の預り金に含めて表示しておりました「預り敷金」は重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。なお、前事業年度における「預り敷金」の金額は95,862千円であります。

(単体簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

株式付与ESOP信託

当社は、2013年５月14日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、プロフェッショナル集団としてプロアクティブに企業価値の向上を目指した経営を一層推進することにより当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、ESOP信託の導入を決議し、同年５月21日までに当社株式の取得を完了しました。
　ESOP信託による当社株式の取得、処分については、当社とESOP信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、ESOP信託が所有する当社株式については貸借対照表において自己株式として表示しております。
　なお、2014年３月31日現在においてESOP信託が所有する当社株式は、1,813,400株（貸借対照表計上額151,237千円）であります。

(貸借対照表関係)

※１ 担保提供資産及び対応債務　

担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供されている資産

担保付債務

２ 偶発債務　

下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。　

※３ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）　

区分表示されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。　

※２ 販売費及び一般管理費の主なもの　

おおよその割合　

(有価証券関係)

子会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

（繰延税金負債）