9696 ウィザス 有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第34期、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数の［　］内は、臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

４．第34期、第37期及び第38期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第35期１株当たり配当額15円50銭には、普通配当増配による２円を含んでおります。

　　第37期１株当たり配当額15円50銭には、合併記念配当による２円を含んでおります。

３．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第35期、第36期、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数の［　］内は、臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

５．第34期の株価収益率、配当性向については当期純損失のため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ウィザス）、子会社15社及び関連会社４社により構成されており、学習塾及び広域制通信制高校の運営を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱グローバルゲートインスティテュートは特定子会社であります。

５．㈱ふみコミュニケーションズは、持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、提出会社の管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含みます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策及び日本銀行の金融政策により円高が是正され、輸出関連企業を中心に企業収益が改善し、株価の上昇を含め、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、原材料等輸入価格の上昇や日中関係の摩擦による貿易収支の悪化、電気料金等の値上げや消費増税等、景気の先行きは依然として不透明な状況下で推移しました。

当業界におきましては、生徒獲得に向けたサービス競争が強まるとともに、業界再編や新分野進出等の動きがより一層顕著になっております。

一方で、少子化ではあるものの家計における教育費は増加しているとともに、学習指導要領の改訂による授業時間数の増加や教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置、大阪市における塾代助成事業の拡大等、民間教育におけるマーケット拡大が期待される状況にあります。

このような経営環境の中、当社グループにおきましては、「顧客満足度向上に向けた変革の年」をテーマに現場力の強化に取り組み、「生徒の成績向上と希望進路の実現」に注力することにより、顧客第一主義を実践してまいりました。

出店政策におきましては、企業収益の向上と体質の強化を目的として、校舎のスクラップ＆ビルドを実施しました。新規９校開校、増床１校、移転３校、減床５校、統廃合14校、業態転換２校を実施した結果、平成26年３月31日現在では、225校となりました。（学習塾事業180校、高校・キャリア支援事業39校、その他幼児教育６校）

サービスラインの整備として、学習塾事業では集団指導から個別指導への出店を強化し、個別指導の比率を拡大してまいりました。高校・キャリア支援事業では高校を中心とした業態に転換するとともに、社会人を対象とした保育・介護等の資格取得分野を中心に学齢層の拡大を図ってまいりました。更に、テレビ会議システムを活用した双方向性のあるICT教育の推進等を実施してまいりました。

また、コスト削減に注力し、人員配置の見直しと人件費の削減、生徒数の変動や時間割の見直しに伴う適正校舎面積への移行による賃料削減、新聞媒体による広告から主要ポータルへの広告展開や教育イベントによる集客への移行等、広告宣伝費節減に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は142億64百万円(前年同期比8.8%減)となりました。経費につきましては経費削減に注力し、売上原価が109億70百万円、販売費及び一般管理費が31億81百万円、経費合計141億51百万円（同7.8%減）と一定の効果を上げましたが、減収幅を補いきれず、営業利益は１億13百万円（同59.3%減）、経常利益は85百万円（同64.4%減）となりました。また、関係会社株式売却等による特別利益７億79百万円、不採算校舎及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業、デジタル教育サービス事業を営む連結子会社の固定資産減損等による特別損失４億39百万円計上するとともに、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、繰延税金資産を１億97百万円取崩したことにより、当期純損失は40百万円(前年同期は純損失76百万円)となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

①学習塾事業

学習塾事業につきましては、顧客満足度向上に注力し、生徒のモチベーションのアップにより学力の向上と人間力の成長を図る教育手法として独自の意欲喚起教育EMS(the Educational Method of Self-motivation)の展開と成績向上に柱をおいた指導をしてまいりました。12月には教育情報サイト「リセマム」の実施する顧客満足度調査で決定する「イード・アワード2013塾」において総合満足度関西第１位(最優秀賞)を受賞しました。また、校舎展開としては、市場動向に対応し、投資回収スピードの早い個別指導を中心に新規９校を開校するとともに、増床１校、統廃合12校、業態転換２校の実施によるスクラップ＆ビルドを実施してまいりました。

当事業年度の生徒数推移は期首より厳しい局面でスタートしており、期中平均生徒数は20,606名（前年同期比5.7%減）となりましたが、対前年比で４月末時点の92.3%から３月末時点の96.6%と回復基調になりました。

これらの結果、売上高は84億２百万円（前年同期比5.9%減）、営業利益(セグメント利益)は10億80百万円（同1.2%減）となりました。

②高校・キャリア支援事業

高校・キャリア支援事業につきましては、顧客満足度の向上と希望進路の実現を図るため、地域全体で生徒を育む取組みとして体験型実学教育を推進しており、地域に根差した授業を多様に取り入れたキャリア教育プログラム「ソーシャルトライアル」を展開し、魅力ある教育サービスの提供を通じて競合他社との差別化を推進してまいりました。

また、当事業につきましては、顧客志向の変遷に伴い、高認コースが減少している関係から商品ラインを変更し、従来の高認・サポート校中心のサービス提供から高校及び社会人向け資格取得講座を主体としたサービス提供に業態転換しております。それに伴い、日中のみの開講形態から昼夜２回転の開講形態とし、省スペース化を意図して移転３校・減床５校・統廃合２校の対応を推進することにより、経営効率の向上を図ってまいりました。

その結果、高校の期中平均生徒数は5,749名(前年同期比1.0％増)と増加を維持し、社会人を対象とした介護・保育・社会人基礎力育成等の資格取得講座を運営する「第一学院専門カレッジ」も順調に伸張しており、期中平均生徒数は696名(同43.8％増)となりました。しかしながら、当事業全体としてはキャリア支援における従来タイプの高卒認定通学コース廃止に伴い、期中平均生徒数が6,880名(同8.8％減)と減少しました結果、売上高は44億１百万円（同13.1%減）、営業利益(セグメント利益)は２億52百万円（同53.3%減）となりました。

③その他

その他につきましては、主に、広告事業、能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業に係る業績を計上しており、速読を主体とする能力開発事業は堅調に推移しましたが、企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業及びデジタル教育サービス事業を営む連結子会社の売上の未達やアプリケーション・プログラム開発等の追加投資により、売上高は14億60百万円（前年同期比11.1%減）、営業損失(セグメント損失)は36百万円(前年同期は営業損失65百万円)となりました。

＊セグメントにおける営業利益は本社経費配賦前の営業利益を記載しております。

（参考：セグメント別売上高及び生徒数の状況）

（注）１．高校・キャリア支援事業の生徒数において、通信制高校とサポート校に併用在籍する生徒はサポート校で計上し、（　）内に通信制高校のみに在籍する生徒数（内数）を記載しております。

２．その他の生徒数は、幼児教育事業の在籍生徒数を記載しております。

３．生徒数は期中平均数を記載しております。

４．記載金額には、消費税等は含んでおりません。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて８億５百万円増加し、32億78百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は８億10百万円(前年同期は７億81百万円の資金の減少)となりました。これは主に、前受金の増加２億74百万円、非資金取引として減価償却費の計上７億29百万円、法人税等の支払額２億80百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は９億26百万円(前年同期は３億29百万円の資金の減少)となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入12億18百万円、有形固定資産の取得による支出３億24百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は９億31百万円(前連結会計年度は４億25百万円の資金の増加)となりました。これは主に、短期借入れによる収入50億47百万円、長期借入れによる収入４億40百万円、短期借入金の返済による支出59億85百万円、長期借入金の返済による支出３億51百万円、社債の償還による支出２億48百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの主たる事業は教育関連事業であるため、生産、受注については該当事項はなく、販売の状況については、「１　業績等の概要」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

(1）当面の対処すべき課題の内容等

今後の見通しとしましては消費税率引き上げの影響による消費マインドの低下や円安による原材料価格の値上がり等の懸念材料はあるものの、緩やかな回復傾向が続くものと予想されます。当業界におきましては少子化のなか、顧客の選別志向は更に高まり、同業他社や他業態との競争激化など、引き続き厳しい経営環境が続くものと考えられます。

このような中、当社グループでは次に掲げる事項を当面の課題と認識し、対処してまいります。

学習塾事業におきましては、前期中に実施しました授業研修強化、教員ランク制の導入、マイスター講師の授業WEB化等のサービス品質向上施策の深化を引き続き推進するとともに、高校部門への継続強化策として対象高校の授業内容に的を絞った高校部門の商品設置ライン拡充、投資回収スピードの早い個別指導校を中心とした新規7校の出店、大阪市内の中学生を対象とした塾代助成事業への本格的な参画等を計画し、競合力の強化とドメインの拡大を図ってまいります。

高校・キャリア支援事業におきましては、商品ラインを高校事業中心のサービス提供に切り替えており、従来タイプの高卒認定通学コースは廃止し、通信講座タイプに切り替えております。また、社会人を対象とした介護・保育・社会人基礎力育成等の資格取得講座を運営する「第一学院専門カレッジ」では堅調に生徒数も増加しており、特に試験制度の改訂に伴い、新たに設置しました介護実務者研修コースでは今後も社会的需要が拡大するものと考えており、展開校舎の拡大を図ります。

一方、コスト低減による競争力強化のため適正な校舎面積と要員数への転換を図っており、次期につきましては減床移転3校・減床6校を計画化しております。

その他におきましては、速読を主体とする能力開発事業が従来の民間教育機関系への販売に加えて、学校法人、専門学校への浸透を図るため、PC専用からタブレットへのマルチデバイス化と英語コンテンツ等の拡大を図り、新市場開拓を推進します。また、企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業及びデジタル教育サービス事業につきましては、製品・サービスの選択と集中を図ることにより、既存顧客へのサービス品質・提案力を向上させるともに、前期に人員の削減及び固定資産減損を行った結果、固定費負担が大幅に改善され、採算性を高めてまいります。

当社グループ全体としまして、「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンに基づき、顧客満足度の更なる向上に注力するとともに、既存顧客への新たなサービスの提案や新規取引先の開拓を進めていくことで事業の拡大を図ってまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。

　もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。

　しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。

　当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

②当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み

　当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」という経営理念及び一人一人の生徒を育むことを重視する「１／１の教育」という教育理念の下、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの具現化を継続して追及してきております。

　当社は、常に中長期的な視野を持って、「学習塾事業」、「高校・キャリア支援事業」の強化を図るとともに、ＩＣＴ等による新たな教育サービス・教育コンテンツを提供する事業を開始し、それぞれの収益事業を展開することで、より一層の経営基盤の強化を図っています。今後も中長期的な視点から、経営基盤を強固なものとするための競合優位に導く施策を実施し、これによって高いレベルでの顧客の満足と社員の満足の両立と、企業価値の向上を実現してまいります。そして、成果として得られた企業業績の向上による価値を株主・顧客・社員に対し還元していくことで、さらなる企業価値創造に結び付けてまいります。

（「学習塾事業」部門）

　学習塾事業においては、集団指導や個別指導といった、生徒・保護者の多様な教育ニーズに応え得るサービスの提供を拡充するとともに、中学受験・高校受験・大学受験と一貫して、モチベーションのアップにより学力の向上と人間力の成長を図る教育手法で成績向上に柱を置いた指導を実現してきております。また、顧客満足度向上のため研修強化や教員ランク制の導入など授業品質向上をはじめとする教育サービス全体の品質向上を目指した各種施策と、顧客ニーズの高い個別指導校舎の出店戦略に加え、ＩＣＴを活用した授業の拡充により、競合力の強化を図りつつ、一層の認知拡大と収益の拡大に結びつけてまいります。

（「高校・キャリア支援事業」部門）

　高校・キャリア支援事業においては、平成24年４月に通信制高校子会社２社を吸収合併し、新ブランドへの名称統一と合わせて、シナジー拡大と経営効率の向上を図り、新規入学生の増加に向けて、新しい生徒募集ルートの開拓を進めてまいりました。今後も通信制高校の特性を活かした学習機会の提供を行ってまいりますが、あらたに地域に根差し、地域全体で生徒を育む教育プログラムを展開し、社会人向けには介護・保育・社会人基礎力育成等の資格取得講座を展開するなど魅力ある教育サービスを提供し、競合他社との差別化を図ってまいります。

（その他）

　その他においては、ＷＥＢ上での各種教育サービスを提供する事業者や教育機関との提携による「仮想学校」など、ＩＣＴを活用した新たな教育サービスを当社グループ全体で提供してまいりました。今後もＩＣＴ教育プラットホームの提供を本格的に進め、学校・学習塾及び資格系・英会話系等の専門教育機関に加え、企業向け新入社員教育及び営業支援向け社内教育や、児童英語教育サービスの教材や特許権を取得している速読の能力開発教材・システムの販売を行い、新たなビジネスモデルの展開による積極的な市場開発を目指してまいります。

　当社は、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸として、株主及びステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え、当社の企業価値の向上に努めております。

　当社はコーポレートガバナンス充実策の一環として、弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い識見を有する社外監査役２名を選任しております。また、取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに、取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やＩＲ拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。

　また、当社はコンプライアンスの徹底策として、平成18年５月19日に内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおり、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成23年６月24日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現対応策」といいます。）を継続いたしました。現対応策は、平成26年６月開催の定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了したため、これを受けて、当社は経済産業省企業価値研究会をはじめとする買収防衛策に関する議論等の動向等を踏まえ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本対応策」といいます。）を３年間更新することについて平成26年５月14日開催の当社取締役会で決議し、平成26年６月26日開催の定時株主総会で株主の皆様の承認を得ました。

　本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。

　当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会は、意向表明書受領後、10営業日以内に株主及び投資家の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを大規模買付者に対して交付し、リストに従って十分な情報を日本語にて提供を求めます。大規模買付者は大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了するものとします。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、30日間を限度として、大規模買付情報の提供期間を延長することができるものとします。大規模買付者が必要情報の提供を完了した後は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。

　当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。

　独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。

　なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合（取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、上限を30日間として、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします。

　当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。

④各取組みに対する当社取締役の判断及びその判断に係る理由

　②に記載した中長期的な経営計画に基づく取り組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取り組みは、単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取り組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　また、③に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応策の継続及び廃止は株主の皆様のご意思に沿うものとなっていること、本対応策は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができること、対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、当社取締役会はこれを最大限尊重することとし、加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するなど、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれており、この点からも本対応策が基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）業界の競合状況について

少子化傾向が継続するなか、市場規模の縮小とあいまって生徒獲得競争はより一層激しさを増しており、業界再編や新分野進出等の動きがより一層顕著になっております。今後、展開地域内での競合状況だけでなく、業界内の再編動向等についても迅速に対応していけない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）人材確保について

当社グループでは顧客満足度No.1を目指しており、サービスの質的向上や新規校舎展開のために優秀な教員の継続的確保や育成が必要であります。今後の採用環境を見据えた上で必要な人材を十分に確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）教育制度及び法規制について

学習指導要領の改訂や就学支援金制度、教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置、大阪市塾代助成事業、構造改革特区並びに国家戦略特区等、行政による教育にかかわる制度変更は度々発生しております。このような制度変更に対して早期に察知できなかったり、適切な対応ができなかったりした場合は、ビジネスチャンスの逸失や集客の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の取扱いについて

当社グループでは、当連結会計年度の期中平均生徒数でも約２万７千名の生徒が在籍しており、卒業生を含めると多数の個人情報を有しております。何らかの原因により個人情報が流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）大規模災害によるリスクについて

当社グループが展開している地域において、大規模な地震、インフルエンザの大流行等の自然災害が発生した場合、在宅型web通信講座によって対応することとしておりますが、被害の状況・通信手段の確保状況等によりサービスの提供を阻害される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）固定資産の減損について

当社グループでは、教場設備等の有形固定資産、ICT教育プラットホーム等の無形固定資産を有しております。これらの資産の価値が著しく下落した場合や、経営環境の変化等により収益性の低下した教場が発生した場合には、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社経営陣は、連結財務諸表作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収入・費用の報告数値には、当社の連結財務諸表の作成において使用される会計上の見積りが大きな影響を及ぼすと考えております。

①　貸倒引当金

　当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失の見積額について個々に勘案し、貸倒引当金を計上しております。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、引当額が増加する可能性があります。

②　投資の減損

　当社グループは、長期的な取引関係維持のため、特定の取引先及び金融機関に対する少数持分を所有しております。これらの株式には価格変動性が高い市場価格のある有価証券と、株価の決定が困難な非公開会社の株式が含まれております。当社グループは投資価値の下落が著しく、一時的でないと判断した場合、投資の減損処理を行っております。

③　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産については回収可能と見積もられる将来減算一時差異について計上しておりますが、将来の課税所得が将来減算一時差異を解消できないと判断した場合は、繰延税金資産の一部について取崩しを行うものとしております。

④　退職給付費用

　従業員の退職給付費用及び退職給付債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率、将来の賃金水準、退職率及び直近の統計数値に基づいて算出される死亡率等が含まれております。実際の結果が前提条件と異なった場合は発生した年度に影響を与え、また、退職金規程の改定等があった場合は将来期間に影響を与えます。

(2）財政状態の分析

①　流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は45億54百万円（前連結会計年度末は38億85百万円）となり、６億69百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が７億28百万円増加したことによるものであります。

②　固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は79億51百万円（前連結会計年度末は96億10百万円）となり、16億59百万円減少いたしました。

（有形固定資産）

　当連結会計年度末における有形固定資産の残高は42億46百万円（前連結会計年度末は47億22百万円）となり、４億76百万円減少いたしました。これは主に、校舎移転・新規設立に伴う有形固定資産の取得による増加２億37百万円、減損損失の計上による減少２億２百万円と既存資産の減価償却等によるものであります。

（無形固定資産）

　当連結会計年度末における無形固定資産の残高は４億９百万円（前連結会計年度末は５億27百万円）となり、１億18百万円減少いたしました。これは主に、能力開発事業の新規システム構築等に伴う無形固定資産の取得による増加２億37百万円、減損損失の計上による減少１億79百万円と既存資産の減価償却等によるものであります。

（投資その他の資産）

　当連結会計年度末における投資その他の資産の残高は32億95百万円（前連結会計年度末は43億60百万円）となり、10億64百万円減少いたしました。これは主に、投資有価証券の売却等による減少７億67百万円によるものであります。

③　流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は48億91百万円（前連結会計年度末は59億28百万円）となり、10億36百万円減少いたしました。これは主に、短期借入金が９億38百万円、支払手形及び買掛金が99百万円減少したことによるものであります。

④　固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は35億74百万円（前連結会計年度末は32億37百万円）となり、３億36百万円増加いたしました。これは主に、社債が１億57百万円、長期借入金が82百万円増加したことによるものであります。

⑤　純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は40億39百万円（前連結会計年度末は43億29百万円）となり、２億90百万円減少いたしました。これは主に、利益剰余金が当期純損失の計上により40百万円、剰余金の配当により１億35百万円減少し、投資有価証券の時価評価によりその他有価証券評価差額金が60百万円減少したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度における売上高は142億64百万円（前年同期比8.8％減）となりました。セグメント別では、学習塾事業84億２百万円（同5.9％減）、高校・キャリア支援事業44億１百万円（同13.1％減）、その他14億60百万円（同11.1％減）となりました。増減の主要因は　１　業績等の概要　(1）業績　に記載のとおりであります。

②　売上原価

　当連結会計年度における売上原価は109億70百万円（前年同期比10.3％減）となりました。これは主に、人員配置の見直しによる人件費の減少等によるものであります。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は31億81百万円（前年同期比1.8％増）となりました。これは主に、昨年10月に設立した連結子会社の経費の増加によるものであります。

④　営業利益

　当連結会計年度における営業利益は１億13百万円（前年同期比59.3％減）となりました。主な要因は　１　業績等の概要　(1）業績　に記載のとおりであります。

⑤　営業外収益、営業外費用

　当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ33百万円減少し、53百万円（前年同期比38.3％減）となりました。これは主に、持分法による投資利益が20百万円減少したことによるものであります。また、営業外費用につきましては、前連結会計年度に比べ42百万円減少し、81百万円（同34.6％減）となりました。これは主に、開業費の償却が前連結会計年度で終了したことによるものであります。

⑥　経常利益

　以上の結果、当連結会計年度における経常利益は85百万円（前年同期比64.4％減）となりました。

⑦　特別利益、特別損失

　当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ４億21百万円増加し、７億79百万円（前年同期比117.9％増）となりました。これは主に、関係会社株式売却益が６億96百万円発生したことによるものであります。また、特別損失につきましては、前連結会計年度に比べ59百万円増加し、４億39百万円（同15.7％増）となりました。これは主に、減損損失が92百万円増加したことによるものであります。

⑧　税金等調整前当期純利益

　以上の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は４億25百万円（前年同期比94.3％増）となりました。

⑨　法人税、住民税及び事業税

　当連結会計年度における税金費用は、５億６百万円（前年同期比80.6％増）となりました。これは主に、繰延税金資産を取崩したことにより、法人税等調整額が増加したことによるものであります。

⑩　当期純利益

　以上の結果、当連結会計年度における当期純損失は40百万円（前年同期は当期純損失76百万円）となりました。

(4）資金の分析

①　キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローの分析につきましては、１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローに記載のとおりであります。

②　資金政策

　当社グループでは、運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金または借入金及び社債発行により資金を調達しております。このうち、借入による資金調達手段は、運転資金については短期借入金、設備投資資金については長期借入金または社債による調達を基本としております。

　なお、当連結会計年度末の有利子負債の残高と今後の返済予定は以下のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資（有形固定資産のほかソフトウェア等の無形固定資産を含む）の総額は４億83百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）学習塾事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、校舎の営業形態変更及びリニューアル等による建物及び附属設備等を中心とする総額１億16百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）高校・キャリア支援事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、校舎の移転及びリニューアルによる建物及び付属設備等の取得並びに基幹システム更新に伴うソフトウェアの取得を中心とする総額１億43百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）その他

　当連結会計年度の主な設備投資は、幼児教育部門における校舎リニューアル投資及び連結子会社における新規ソフトウェア並びにサーバーの購入を中心とする総額２億14百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、サーバー購入のＩＴ関連を中心とする総額９百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額「その他」は、「工具、器具及び備品」、「車両運搬具」、「建設仮勘定」であります。

４．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額「その他」は、「工具、器具及び備品」、「車両運搬具」であります。

４．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、中期経営計画をベースにし、年度予算、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1）重要な設備の新設

（注）１．完成後の増加能力は、教場の座席数で記載しております。

２．金額には消費税等は含んでおりません。

(2）重要な設備の移転、除却等

（注）１．完成後の増加能力は、教場の座席数で記載しております。

２．金額には消費税等は含んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  平成13年９月の発行済株式総数減少は、利益による自己株式の消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式378,728株については、「個人その他」に3,787単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。なお、自己株式378,728株は株主名簿記載上の株式数であり、平成26年３月31日現在の実保有株式数は377,728株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、228単元株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が377千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が22,800株及び自己株式のうち実質的に保有していない株式1,000株が含まれております。また、「議決権の数（個）」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数228個及び自己株式のうち実質的に保有していない株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）  上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと捉えており、会社の競争力の維持・強化をしつつ株主資本の充実を図るとともに、積極的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  当事業年度の剰余金の配当は、上記方針に基づき１株当たり13円50銭の配当（うち中間配当５円50銭）を実施することを決定しました。

  今後もこれまでの方向性を基本方針として継続してまいりますが、当業界を取り巻く厳しい競争に対処するための内部留保の充実にも十分留意しながら、剰余金の配当を決定してまいります。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  なお当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。ぞれ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．監査役住田　裕子氏及び若松　弘之氏は、社外監査役であります。

２．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．平成24年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレート・ビジョンに掲げており、経営理念である「顧客への貢献」「社員への貢献」「社会への貢献」の実現を通して社会の進歩と発展に寄与してまいります。また、コーポレート・ガバナンスの基本方針としては、経営における意思決定及び業務執行の効率化・透明性を向上させ、企業価値・株主共同の利益を持続的に向上することとしております。そのため、コンプライアンス経営の徹底、リスクマネジメントの強化、監査体制の充実がその軸をなすものと考えており、グループ企業共通の体制整備を図り、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に努めております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社として、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにより、経営の公正性及び透明性を確立する経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れる体制としております。

（取締役会）

　取締役会は現在５名で構成されております（現在社外取締役は就任しておりません）。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定する場として、また取締役の職務の執行を監督する機関としての位置付けで、原則月１回の開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の意思決定の迅速化と業績管理責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度やＩＲの視点等にスポットを当てた検討テーマを提案・検討して業務遂行に反映させております。

（監査役会）

　監査役会は現在３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。監査役は監査役会を定期的に開催し、監査予定や結果についての意見交換・協議を行い、その結果については取締役会にて報告しております。また、監査役は月次の取締役会のほか、社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について適切に監督しております。

　会社の機関・内部統制の関係図

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社として少数の取締役（５名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営の公正性及び透明性の確立を実現してまいりました。社外監査役（２名）の充実により、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。また、非常勤監査役２名を独立役員として指名しており当該監査役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

ハ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するための基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議しております。決議内容については以下のとおりであります。

(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、取締役、従業員を含めた法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という）の体制に係る規程を制定するとともに、代表取締役がその精神を役職者をはじめグループ会社を含む全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点として徹底する。

ⅱ　取締役会については「取締役会規則」が定められており、取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し法令定款違反行為を未然に防止する。

ⅲ　代表取締役はコンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。また、コンプライアンス上の問題等が生じた場合、審議した結果を取締役会に適宜報告する。

ⅳ　監査役及び内部統制監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し問題点の把握と改善に努める。

ⅴ　当社の事業活動又は、取締役及び従業員に法令もしくは定款上の違反の疑義がある行為等を発見した場合、それを告発しても当該者に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。

(ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については「文書管理規程」を定め、これに基づき当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、安全かつ検索性の高い状態で整理・保存する。

ⅱ　「文書管理規程」には保存・管理すべき文書の保存期間及び管理方法、情報の漏洩、滅失、紛失時等の対応方法を規定する。

ⅲ　取締役又は監査役からの閲覧要請に対し、本社において速やかに閲覧が可能な場所に保管するとともに、監査役は保存及び管理の状況について規程に準じて実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために「リスク管理基本規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。

ⅱ　リスク管理の実効性を確保するため、担当取締役を統括委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会はリスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討を行うとともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、適宜カテゴリー別ワーキンググループを設置し、各カテゴリーに係るリスクの具体的対応策及び予防措置の検討を行い、カテゴリーごとのリスク管理体制を確立する。

ⅲ　不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し被害を最小限に止める。

ⅳ　監査役及び内部統制監査室は、各カテゴリーのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(ニ）取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

ⅱ　各本部担当取締役は、経営計画に基づいた各本部が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定するとともに、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させ、効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

(ホ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において当社に準拠したコンプライアンス規程を整備する。

ⅱ　子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつも、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行う。

ⅲ　コンプライアンス体制、情報管理・リスク管理等の統一と共有化を当社と子会社間で図り、経営の効率化を確保する。

ⅳ　監査役と内部統制監査室は、定期または随時にグループ管理体制や親子間取引等について監査を行い、その結果を取締役会に報告する。

ⅴ　企業集団全体として「内部通報者保護規程」を適用する。

(ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部統制監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することが出来る。

ⅱ　監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部統制監査室員は、その期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、監査役補助者はその期間中、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

(ト）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役及び使用人は、企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役会規則」並びに「監査役監査基準」等の社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

ⅱ　監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、確認すべき事項があれば取締役及び使用人に説明を求めるものとする。

ⅲ　代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつこととする。

ⅳ　監査役は独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部統制監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、自らの監査結果の達成を図る。

ニ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約をしております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ　内部監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直属の内部統制監査室（２名）を設置し経営及び一般業務一切の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導を行っております。内部統制監査室は、年度監査計画に基づき各部門に対して監査を実施するとともに、監査結果については、代表取締役、取締役、監査役、執行役員並びに被監査部門長に報告を行い、監査の連携を図っております。監査の結果、改善事項等がある場合には、被監査部門に「是正処置・予防処置要求書／回答書」を提出させ、部門の業務改善及び実行状況をフォローアップすることで実効性の高い内部監査を行っております。

ロ　監査役監査の状況

　監査役は、月次の取締役会のほか社内の重要会議に出席し、取締役による経営状況及び各部門の業務執行状況、取締役の職務執行並びに意思決定について適切に監督しております。また、監査役は内部統制監査室とも緊密に連携し月１回程度、特に課題を有している部門監査に同行し、多面的な観点から意見交換を行っております。

　なお、常勤監査役小林博明氏は、長年にわたり取締役として経営に携わってきた経験により、企業経営を統治する十分な見識及び財務に関する知見を相当程度有しているものと判断し選任しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。

　社外監査役住田裕子氏は、弁護士として広く企業経営に精通し、経営全般にわたる見識を有しており、企業経営の統治にあたって適切な助言と提言をいただくことで、当社の経営に資することが大きいと判断し選任しております。また、同氏は当社の独立委員会委員も兼任しております。

　社外監査役若松弘之氏は、公認会計士として会計・監査に関する豊富な経験と高度な知見を有しており、社外監査役としての独立した立場から、当社の企業経営及び会計に関する適切な助言と提言をいただくことで、当社の経営に資することが大きいと判断して選任しております。また、同氏は当社の独立委員会委員も兼任しております。

　なお、当社と社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　各監査役は、年５回開催される定例の監査役会に出席し意見交換を図るとともに、同日に開催される取締役会に参加し、取締役の職務執行状況及び意思決定について監督しております。また、会計監査人とも定期的な会合をもつことで、監査結果や会計上の諸課題について意見交換を行い、財務報告の信頼性及び資産の保全状況等についての確認も行っております。

　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能など、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④　役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮した上で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

　なお、平成10年６月26日開催の第22回定時株主総会での決議により、取締役は年額200,000千円以内、監査役は50,000千円以内となっております。

⑤　株式の保有状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

18銘柄　470,221千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）　※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である非上場株式以外の投資株式のすべてを記載しております。

当事業年度

特定投資株式

（注）　※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である非上場株式以外の投資株式のすべてを記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑥　会計監査の状況

　会計監査については有限責任監査法人トーマツを選任し、定期的な監査、意見交換のほか、適時会計上の諸課題について確認を行い、適正な会計処理に努めております。なお、当期について監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

・指定有限責任社員　業務執行社員　生越　栄美子氏

・指定有限責任社員　業務執行社員　目細　実氏

　また、当期についての会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他３名であります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　その他

　前項以外に弁護士、税理士等と顧問契約を締結し、必要に応じアドバイスを受けております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が開催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１. 連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　9社

主要な連結子会社の名称

㈱ブリーズ

㈱佑学社

㈱学習受験社

㈱ＳＲＪ

㈱レビックグローバル

㈱グローバルゲートインスティテュート

㈱ふみコミュニケーションズ

前連結会計年度において子会社であった株式会社ウィザス沖縄は清算したため、連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称　上海列必客科技有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２. 持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　3社

主要な会社の名称　㈱第一プログレス

前連結会計年度において持分法適用の関連会社でありました株式会社翻訳センター他１社は保有株式の売却及び清算により、持分法適用の範囲から除外しております。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（上海列必客科技有限公司他）及び関連会社（㈱エデュケーショナルパートナーズ）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

㈱ブリーズ他３社の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は５社であり、㈱佑学社及び㈱学習受験社（決算日２月末日）並びに㈱レビックグローバル（決算日12月末日）他２社は、各社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４. 会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

② デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法によっております。

③ たな卸資産

教材

先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

商品・貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　５～50年

その他　　　　　３～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に応じた支給見積額を計上しております。

③ 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５
年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、発生年度において処理しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

③ ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。 

(6) のれんの償却方法及び償却期間

効果の及ぶ期間（５年）にわたり、定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

②消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が1,180,662千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が18,321千円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に係る注記

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保提供資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　※３　土地再評価法の適用

「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額より繰延税金負債相当額を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号、第４号、第５号により算出した方法によっております。

再評価を行った年月日…平成14年３月31日

　４　保証債務

　金融機関、取引先に対する債務保証として次のものがあります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。学習塾事業、高校・キャリア支援事業については教場ごと、その他の事業については事業セグメントごと、賃貸資産、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　業績の低迷などにより収益性が悪化している資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、その他において株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、のれんの帳簿価額全額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物182,177千円、土地2,997千円、のれん79,360千円、その他28,945千円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、教場については正味売却価額を零としております。また、賃貸資産については回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを3.2％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　業績の低迷などにより収益性が悪化している資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物178,847千円、ソフトウェア98,722千円、無形固定資産（その他）80,678千円、その他27,882千円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、主に正味売却価額を零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加76株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少6,330株は、当社株式を所有する関連会社が持分法の適用範囲から除外されたことによる減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

 （ア）有形固定資産

主として、学習塾事業における建物であります。

 （イ）無形固定資産

ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１. 金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については一時的な余資を主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利の変動によるリスク回避を目的としたものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金並びに授業料等未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。

  有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり市場価格の変動リスクに晒されております。

  長期貸付金は、主に教場の建設に伴う建設協力金であり貸主の信用リスクに晒されております。

  差入保証金及び敷金は、主に教場の賃借契約に基づくものであり貸主の信用リスクに晒されております。なお、差入保証金及び敷金は解約時に返還されるものであります。

  営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

  借入金のうち短期借入金は主に運転資金のための、長期借入金、社債及びリース債務は設備投資のための資金調達であり、償還日は最長で決算日後14年であります。このうち変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、一部の長期借入金についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

  デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（顧客及び取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について期日管理及び与信管理を行っております。営業債権については顧客の信用状況を把握することにより、また長期貸付金については四半期ごとに取引先の財務状況等をモニタリングすることで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  デリバティブ取引については、稟議規程に基づき行っております。また、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

  当社グループは、借入金及び社債について支払金利の変動リスクが認められ、かつ、リスクヘッジが必要と判断した場合は、金利スワップ取引を行うことでリスクの軽減を図ることとしております。

  投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

  当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２. 参照）。

前連結会計年度(平成25年３月31日）

（＊１）  長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日）

（＊１）  長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金並びに(3）授業料等未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）長期貸付金

　長期貸付金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　また、貸倒懸念債権については、担保及び保証等による回収見込額により、時価を算定しております。

(6）差入保証金及び敷金

　差入保証金及び敷金の時価は、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金及び(6）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）１年内償還予定の社債及び(7）社債

　社債の時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）１年内返済予定の長期借入金、(5）リース債務（流動負債）、(8）長期借入金及び(9）リース債務（固定負債）

　これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３. 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）  差入保証金及び敷金1,476,739千円につきましては、返還期日を把握することが困難なため上表には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）  差入保証金及び敷金1,340,129千円につきましては、返還期日を把握することが困難なため上表には含めておりません。

４. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度（平成25年３月31日）

  当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　130,232千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　97,089千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式について23,643千円の減損処理を行っております。

　時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合に、相当額の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体で処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１. 採用している退職給付制度の概要

　当社グループは確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２. 退職給付債務に関する事項

（注）　連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３. 退職給付費用に関する事項

（注）　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「イ　勤務費用」に計上しております。

４. 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

（2）割引率

１％

（3）数理計算上の差異の処理年数

１年

（4）過去勤務債務の額の処理年数

５年

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１. 採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、主に非積立型の確定給付制度を採用しております。

　退職一時金制度では、退職給付として、職責に応じて付与された退職金ポイントの累計に基づいた一時金を支給します。

　なお、連結子会社については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２. 確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整

（2）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

（3）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（4）数理計算上の計算基礎に関する事項

　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

　割引率　１％

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）　会社法施行日前に付与されたストック・オプションであるため記載しておりません。

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　株式会社レビックグローバルは未公開企業であるため、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の公正な評価単価については、本源的価値によっております。当該本源的価値の見積もりの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フローに基づいて算出した価格を基礎として算定しております。当該方法により本源的価値を算定した結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとしております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　イ　当該資産除去債務の概要

  教場と本社管理部門等の建物賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務であります。

　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

  建物賃貸借契約に伴う債務については、使用見込期間を取得から10～20年と見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

  定期借地権契約に伴う債務については、使用見込期間を取得から各契約年数と見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、総合教育サービス企業として、小・中・高校生までを対象とした受験・教科学習指導、広域制通信制高校の運営及び各種資格取得のための受験指導を主要な事業として事業活動を展開しております。

従って、提供する教育内容及び対象となる顧客層に基づき、「学習塾事業」「高校・キャリア支援事業」の２つを報告セグメントとしております。 

２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告事業、能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,288,764千円には、セグメント間取引消去4,634千円、のれん償却額△40,539千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,252,860千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額4,610,024千円には、セグメント間取引消去△227,958千円、各報告セグメントに配分していない全社資産4,837,982千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券、管理部門の固定資産及び繰延税金資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額82,825千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額13,692千円には、本社管理部門で使用する附属設備等が含まれております。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告事業、能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,181,836千円には、セグメント間取引消去2,903千円、のれん償却額△3,168千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,181,570千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額4,820,084千円には、セグメント間取引消去△149,703千円、各報告セグメントに配分していない全社資産4,969,788千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券、管理部門の固定資産及び繰延税金資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額86,560千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額6,664千円には、本社管理部門で使用する附属設備等が含まれております。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

１. 製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の金額は、テナント賃貸収益事業、幼児教育事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業に係る金額であります。

２．「全社・消去」の金額は、企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業会社の買収により計上したのれんに係る金額であります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）「その他」の金額は、主にデジタル教育サービス事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業に係る金額であります。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、学習塾事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業に係る金額であります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、学習塾事業に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．当社の役員が業務執行を決定する権限の過半数を自己の計算において所有しておりませんが、当社が実質的な影響力を持っているため会社に準ずる事業体（法人グループ）との取引として記載しております。

２．資金の立替や融資につきましては、当社の社会貢献の必要性や当該ＮＰＯ法人の活動目的を達成するために必要と認められる運営資金等を勘案の上決定しており、利息の収受は行っておりません。

３．長期未収入金及び長期貸付金の総額181,767千円に対し貸倒引当金を計上しております。なお、当連結会計年度における貸倒引当金繰入額はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．当社の役員が業務執行を決定する権限の過半数を自己の計算において所有しておりませんが、当社が実質的な影響力を持っているため会社に準ずる事業体（法人グループ）との取引として記載しております。

２．債権放棄につきましては、ＮＰＯ法人日本青少年キャリア教育協会の清算結了により行ったものであります。なお、上記債権放棄については、前連結会計年度において同額の貸倒引当金を計上しております。

２．重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社翻訳センターでありますが、株式を売却したことにより当連結会計年度末においては関連当事者でなくなっており、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．金融機関から保証を受けており、保証債務に対して建物及び土地の一部について抵当権を設定しております。

３．連結決算日後５年内の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）１．売上原価は、校の維持運営にかかる費用を計上しております。

２．人件費の中には、賞与引当金繰入額及び退職給付費用が、以下のとおり含まれております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

(3）たな卸資産の評価基準及び評価方法

①教材

先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

②商品・貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法を採用しております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4）長期前払費用

定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に応じた支給見積額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により処理しております。

数理計算上の差異については、発生年度において処理しております。

(4）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。

(5）関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する投資金額及び債権金額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

 ４．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

(3) ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。 

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(3) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

１．貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

２．以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

・事業用土地の再評価に関する注記については、該当する条文が削除されたため、記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１　担保提供資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

３　保証債務

　金融機関、取引先に対する債務保証として次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

４．土地の「当期首残高」欄及び「当期末残高」欄の[　]内は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【引当金明細表】

(単位：千円)

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規程による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利並びにその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第37期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月26日近畿財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月26日近畿財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第38期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月７日近畿財務局長に提出。

（第38期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月７日近畿財務局長に提出。

（第38期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日近畿財務局長に提出。

(4）臨時報告書

平成25年６月28日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）内部統制報告書の訂正報告書及び確認書

平成25年７月19日近畿財務局長に提出

平成25年６月26日提出の内部統制報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウィザスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウィザス及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウィザスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ウィザスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウィザスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウィザスの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上