6998 日本タングステン 有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 第99期及び第102期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３ 第99期及び第102期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４ 従業員数は、就業人員数を示しております。

５ 第101期から、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第100期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 第99期及び第102期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３ 第99期及び第102期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４ 第99期の配当性向については、１株当たり当期純損失であり、配当を行っていないため記載しておりません。また、第102期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５ 従業員数は、就業人員数を示しております。

６ 第101期から、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第100期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

(注) 恩悌（香港）有限公司は、恩悌（上海）商貿有限公司100％出資の子会社であり、当社は間接所有となります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社８社及び持分法適用関連会社１社により構成され、粉末冶金事業を主たる事業としております。

当社グループの事業概要は次のとおりであります。

（粉末冶金）

  タングステン及びモリブデン線・棒・板、電気接点、電極、磁気ヘッド基板、超精密加工品、半導体・液晶関
  連機械部品、ＮＴダイカッター、切削工具、耐摩耐食部品、機械部品、遮蔽材等を製造販売しております。

当社及び関係会社（製造販売）

＜関係会社＞

（株）昭和電気接点工業所　　　　　　　　　　　　　（連結子会社）
恩悌（上海）商貿有限公司　　　　　　　　　　　　　（中国、連結子会社）
上海電科電工材料有限公司　　　　　　　　　　　　　（中国、連結子会社）
NIPPON TUNGSTEN USA, INC.   　　　　　　　　　　　（米国、連結子会社）
恩悌（香港）有限公司（注）１ 　　　　　　　　　　 （中国、連結子会社）
ＳＶニッタン（株）　　　　　　　　　　　　　　　　（タイ国、持分法適用関連会社）

（その他）

　産業用機械装置等の製造販売及び不動産管理、保険代理、商品販売などを行っております。

当社（仕入販売、サービス）及び関係会社（製造販売、サービス）

＜関係会社＞

（株）福岡機器製作所　　　　　　　　　　　（連結子会社）
（株）エヌ・ティーサービス　　　　　　　　（連結子会社）
上海三義精密模具有限公司　　　　　　　　　（中国、連結子会社）

(注) １　恩悌（香港）有限公司は、恩悌（上海）商貿有限公司100％出資の子会社であり、当社は間接所有となります。

２　当社は、中国「企業破産法」に基づき、四平恩悌タングステン高新技術材料有限公司（中国、粉末冶金）に対する、会社更生手続開始の申立てを行い、平成25年８月14日付で同申立てが四平市中級人民法院に受理されました。これに伴い、同社の経営に関する権限が更生管理人に引き継がれ、この結果、当社は同社への支配権を喪失し、同社は当社の子会社ではなくなりました。

３　四平日本タングステン有限公司（中国、粉末冶金）及び九江日本タングステン有限公司（中国、粉末冶金）は、当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

  (注) 　得意先へのサービス・小売の取引は、日本タングステン株式会社及び連結子会社 株式会社エヌ・ティーサービスが行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメント別の名称を記載しております。

２ 特定子会社であります。

３ 議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合を内数で示しております。

４ 四平恩悌タングステン高新技術材料有限公司は、当連結会計年度より子会社ではなくなりました。

５ 四平日本タングステン有限公司及び九江日本タングステン有限公司は、当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。

６ 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除く)であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、契約社員等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　前連結会計年度末と比べ従業員数が290名減少した要因は、四平恩悌タングステン高新技術材料有限公司が当社の子会社でなくなり、連結の範囲から除外されたためであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(出向者を除く)であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、契約社員等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、日本タングステン労働組合及び昭和電気接点労働組合を結成し、それぞれＪＡＭ日本タングステン労働組合及びＪＡＭ昭和電気接点労働組合に加入しております。

平成26年３月31日現在の組合員数は338人で、臨時従業員の労働組合は結成されておりません。

労働組合は、終始協調的で相互の理解と信頼に基づき円満な労使関係を維持しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、日銀の大幅な金融緩和策や政府による経済対策により円安・株高基調が継続し、輸出企業を中心に業績の改善が見られました。また、株価上昇を背景とした資産効果や消費税増税前の駆け込み需要等により個人消費が回復し、景気は緩やかな上昇基調で推移しました。

このような中、当社グループの売上高は自動車関連や衛生用品関連の主力商品を中心に堅調に推移しました。

まず、粉末冶金事業では、自動車関連の電極や接点製品が自動車販売の増加により好調に推移しました。また、衛生用品関連のＮＴダイカッターは新興国での活発な設備投資に支えられ海外向けの売上が増加したほか、ハードディスクドライブ（ＨＤＤ）用磁気ヘッド基板はパソコン需要の低迷はあったものの、ビッグデータ等の大容量記憶装置用の需要増や円安効果も加わり増加しました。一方、電力関連の電極製品やシールリング製品が電力会社の設備投資縮小により減少したほか、超精密加工品がデジタルカメラ市場の伸び悩みにより低調に推移しました。

産業用機器及び装置事業では、半導体関連の販売が低迷したものの、新規装置の拡販もあり堅調に推移しました。

この結果、売上高は前年度比2.5％増の116億１千６百万円となりました。
　損益面では、売上高の回復に加え、生産性向上、品質・歩留りの向上、経費の抑制などコスト管理を徹底し、また中国事業の再構築による収益改善等により原価率が改善しました。

これらにより、営業損益は前年度４億５百万円の営業損失から２億５千６百万円の営業利益に、経常損益は前年度２億５千万円の経常損失から３億２千万円の経常利益となりました。また、当期純損益は前年度に計上した減損損失や海外事業関連損失がなく、前年度７億９千４百万円の当期純損失から３億３百万円の当期純利益となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、営業活動により、７億７千８百万円の資金を獲得し、投資活動により４億５百万円の資金を支出し、財務活動により１億８千５百万円の資金を獲得した結果、前連結会計年度末と比較して、５億８千２百万円増加し、33億９千５百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は７億７千８百万円となり、前年同期と比べ６億９千５百万円の収入増となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益が増加したこと及び売上債権が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は４億５百万円となり、前年同期と比べ３億４千５百万円の支出増となりました。これは、主に投資有価証券の売却による収入が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は１億８千５百万円となり、前年同期と比べ６千９百万円の支出増となりました。これは、主に借入れの返済が増加したことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価額をもって表示しており、セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の受注高及び受注残高については、相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

（1）対処すべき課題

今後の経済環境は、海外では中国の景気減速や新興国での成長鈍化が懸念されますが、米国経済の堅調な回復もあり、欧州を含む先進国の経済復調が世界経済を牽引する形で底堅く推移するものと思われます。

一方、国内では消費税率引き上げの影響を受け、景気が一時的に減速する見通しですが、その後は緩やかな景気回復が見込まれます。

こうした中、当社グループはグローバルなお客様や社会に貢献し、更なる高収益企業体質への転換を進めるため、中期経営計画において、ものづくり力の強化を掲げ、製造コスト低減や品質の安定化を図りながら価格競争力を高めます。加えて、コアとなる技術の深耕を図りながら、新用途や高機能商品を創出し、収益性向上を目指します。

また、当社は、保有資産の有効活用を図るとともに、環境負荷低減への取り組みとして、太陽光発電事業へ参入することと致しました。本事業への参入により、電力不足や地球温暖化対策の一助として、再生可能エネルギーの普及を通じて社会貢献を進めてまいります。

（2）株式会社の支配に関する基本方針

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。
　もとより当社は、上場会社である当社の株式は資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。
　しかしながら、近時のわが国資本市場においては、買付行為の内容を判断するに足る必要な情報を提供することなく、また対象会社の経営陣や株主との十分な協議や合意の形成を経ることなく、一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。
　このような大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。
　当社としましては、当社の企業価値の源泉は、①材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、②熟練した技術を有する従業員の存在、③重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。
　当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。
　したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

ア．企業価値向上のための取組み

当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス部品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工製品へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。

企業価値向上の取り組みとして、ものづくりの強化を最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。

a.ものづくりの強化

これまで培ってきた材料技術と加工技術をベースに、「より良いものを早く、安くつくる、ものづくり力」を強化するべく、ものづくり推進に特化した組織体制を新たに構築しました。今後、生産効率を極限にまで高め、加工コストの削減や品質の安定を図ることで、価格競争力を高め幅広い産業分野に展開し、収益の拡大を目指します。

b.コア技術の発展による注力商品の拡大

粉末冶金技術をベースとした当社のコア技術を世界水準まで高めるべく、技術の研鑽を積み重ね、それを支える人材の育成レベルを高めてまいります。また、自動車、エレクトロニクス、産業インフラ、環境・エネルギー及び先端分野などで、商品の差別化を図り、オリジナリティのある高付加価値商品を幅広い市場に展開し、シェア獲得・拡大を目指します。

c.新商品・新技術の継続的な創出

従来の粉末冶金コア技術の深耕で競争力を強め、新コア技術を創造・付加することで独自技術化を推進し、お客様の満足するレベルまで、技術的な課題を的確に解決します。今後、成長・先端分野において、機能価値を高めた新規商品を有望な次世代商品として、創出・提供し続けることにより、企業の永続的な事業発展を目指します。

d.グローバル市場での拡販

成長する海外マーケットに対応した効率的な販売体制、製造体制を構築し、原価の低減や商品構成の充実を図りながら、グループの更なる収益力及び競争力の強化に努めてまいります。

イ．コーポレートガバナンスの充実について

当社は、法令を順守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。

当社は監査役制度を採用しており、取締役は８名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。取締役の任期は、株主の皆様の意向をより適時に反映させることを目的として、１年としております。

当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うことを目的に、常勤役員で構成する常務会を、原則として毎週開催しております。
　常勤監査役は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外監査役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤監査役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、取締役社長と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤監査役より、内部監査、監査役監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。
　内部監査体制におきましては、取締役社長直属の機関として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。
　コンプライアンス体制におきましては、法令を順守し適正な企業活動を通じてガバナンス機能を充実させるため、コンプライアンス担当役員を１名設置しております。
　内部統制体制におきましては、取締役社長をはじめ、経営企画部を主幹部門として、その整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。

リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成26年５月14日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、平成26年６月25日開催の当社第103期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。

ア．本対応方針導入の目的

上記①記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。

イ．本対応方針の概要

a.　本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。

b.　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。

c.　本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。

　　独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。

④上記②の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由

当社は、上記②の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記①に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤上記③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由

本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記①に記載の基本方針に沿うものです。
　また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

a.株主意思を重視するものであること

本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、平成26年６月25日開催の当社第103期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。

b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。

c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと

本対応方針への更新は、上記③ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。

d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定

本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

e.独立委員会の設置

上記③イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
　これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等

本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっており、本対応方針は、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財務状況等（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあると考えられます。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社特有の事業内容

当社グループの主要な事業である粉末冶金事業に係る製品の需要については、当社グループが製品を販売している様々な市場における経済状況の影響や、価格面での競争激化により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループの粉末冶金事業における技術については、先進の技術を駆使した特殊なノウハウ、技術等が必要であるため、これらが、今後の技術革新に十分に対応できずに欠落したり、現在有するノウハウもしくは技術等が流出した場合には、将来の成長と収益性を低下させ、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料価格の変動

当社グループの主要な事業である粉末冶金事業に係る原材料には、タングステン、コバルト等のレアメタルが使用されております。レアメタルは市況により価格が急激に変動する可能性があり、当社グループの原材料調達価格もこの変動の影響を受ける可能性があります。

(3) たな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ

当社グループは、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しております。レアメタル等の価格下落等により、たな卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回った場合には、収益性が低下していると考え、期末時点の帳簿価額を正味売却価額まで切り下げることとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 為替変動による業績への影響

当社グループの海外での事業活動及び海外との輸出取引において、為替相場の変動による影響を受けております。これらについては換算時の為替レートにより、現地通貨による価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受けることがあり、その状況によっては当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金利及び時価の変動

当社グループの資金調達は主に金融機関からの借入れによっておりますが、将来における市場金利の上昇等によっては当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　また、保有する有価証券について時価の変動に伴い、当社グループの業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 固定資産の減損

当社グループの保有する固定資産について、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、固定資産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外での事業活動

当社グループは、国内市場の成熟化、顧客の海外展開に対応して中国、タイ及びアメリカに子会社及び合弁会社を設立し、海外での事業活動を展開しております。このため、この地域の政治的、経済的要因の変動、法的規制、税制度の改正、また、ストライキ、デモ等の労働争議、社会的混乱により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、海外関係会社において、原材料価格の上昇、海外の事業環境の悪化等により、当社グループの生産・販売活動、原材料等の調達活動に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 環境規制等による影響

当社グループは、企業活動に伴って発生する廃棄物、規制物資、副産物等について、法規制に従って厳格に管理しており、環境汚染防止に努めております。しかしながら、将来の法規制の改正・強化による新たな管理・処理費用の負担、天災、事故等による災害復旧費等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等による影響

台風、地震等の自然災害、または火災等の予期せぬ事故の発生により、当社グループの生産設備、たな卸資産への被害、また、これに伴う生産・販売活動の中断等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、粉末冶金事業を主体に、常に先進の技術を追求し、独創的な製品開発に取り組んでおります。
　当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発活動の状況は次のとおりであります。
　粉末冶金については、当社グループは、ファインセラミックスを始めとした新素材の研究開発を行うとともに、お客様のニーズを把握し、お客様と密接に連携した商品開発を行っております。また、企業との共同開発や産官学連携事業を通じて、基礎研究から応用研究の分野まで学会等で積極的に活動しております。その研究開発内容は、当社が現在参入している市場はもとより、将来、成長が期待されるファインセラミックス、高融点金属、複合材料などの新材料開発、並びにその応用商品開発、及び新たなプロセス技術などの要素技術開発を行っております。なお、当事業に係る当連結会計年度の研究開発費は260百万円であります。
　その他については、特筆すべき研究開発活動を行っておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度末日(平成26年３月31日)現在における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成において見積が必要となる事項につきましては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき会計上の見積を行っておりますが、見積には不確実性が伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。　 　

(2) 当連結会計年度末の財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度末と比較して２億５千６百万円増加の91億２千８百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が３億２千１百万円減少したものの、現金及び預金が５億８千３百万円増加したことによるものであります。

②固定資産

当連結会計年度末の固定資産の残高は、前連結会計年度末と比較して４億６千３百万円増加の70億２千６百万円となりました。これは主に、有形固定資産が建設仮勘定の増加等により３億９千４百万円増加したこと及び投資有価証券が１億２千７百万円増加したことによるものであります。

③流動負債

当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度末と比較して２億９千４百万円減少の55億６千７百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が３億８千３百万円減少したことによるものであります。

④固定負債

当連結会計年度末の固定負債の残高は、前連結会計年度末と比較して１億１千６百万円減少の26億３千７百万円となりました。これは主に、長期借入金が２億５千８百万円増加し、退職給付に係る負債が２千１百万円増加したものの、退職給付引当金が４億８百万円減少したことによるものであります。

⑤純資産

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して11億３千万円増加の79億５千万円となりました。これは主に、子会社の連結除外や当期純利益の計上等により利益剰余金が７億６千９百万円増加したこと及び為替換算調整勘定が２億５千万円増加したことによるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の状況につきましては、「第２事業の状況 １業績等の概要 (1)業績」に記載しております。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況 ４事業等のリスク」に記載しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して５億８千２百万円増加し、33億９千５百万円となりました。
　なお、各キャッシュ・フローの状況と増減につきましては、「第２事業の状況 １業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

②資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、設備資金、法人税等の支払、借入金の返済、配当金の支払等であります。
　また、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等により必要とする資金を調達しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、機械及び装置等の更新を主に８億３千万円の投資を行いました。なお、これらの所要資金は主に自己資金で賄っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

   平成26年３月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「機械装置及び運搬具」には、使用貸借及び賃貸中の機械装置12百万円を含んでおります。

３　「その他」の金額は、建設仮勘定であります。

４　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

   平成26年３月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「その他」の金額は、建設仮勘定であります。

３　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

   平成26年３月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「その他」の金額は、建設仮勘定であります。

３　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

    平成26年３月31日現在

(2) 除却等

経常的な更新による除却等を除き、重要な設備等の除却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

(注) １　募集新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株であります

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の行使期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成38年８月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成38年８月28日から平成39年８月27日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成38年８月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成38年８月28日から平成39年８月27日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成39年８月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成39年８月27日から平成40年８月26日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成39年８月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成39年８月27日から平成40年８月26日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成42年２月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成42年２月26日から平成43年２月25日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成42年２月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成42年２月26日から平成43年２月25日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成43年２月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成43年２月28日から平成44年２月27日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成43年２月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成43年２月28日から平成44年２月27日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成45年３月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成45年３月４日から平成46年３月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成45年３月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成45年３月４日から平成46年３月３日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　自己株式1,297,796株は「個人その他」に1,297単元、「単元未満株式の状況」に796株、また証券保管振替機構名義の株式6,000株は「その他の法人」に６単元それぞれ含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満を切捨てて表示しております。

２　上記のほか、当社が実質保有する自己株式数は1,297千株で、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は5.03％であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １　証券保管振替機構名義の株式6,000株(議決権６個)は、「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含めて記載しております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式796株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への継続かつ安定的な利益配当を基本方針とし、当期の業績、今後の事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案し、配当を行っております。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、決定機関は取締役会であり、配当の基準として、単体の当期純利益の30％相当を目安に利益配分を行ってまいります。また、資本効率の向上を目的として、適宜自己株式を取得し、配当とあわせて株主のみなさまへの利益還元に努めてまいります。内部留保金につきましては、今後の事業展開等に必要となる投資に、有効に活用してまいります。
  こうした方針のもと、当期の利益配当金につきましては、業績の状況及び過去の配当実績等を勘案し、１株につき２円としております。これにより、中間配当金（１株につき２円）を含めますと、年間配当金は１株につき４円となりました。
　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第二部によるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第二部によるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)　１　取締役　山元春義は社外取締役であります。

２　監査役　小島庸匡及び監査役　斉藤芳朗は社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　田中和昭及び監査役　小島庸匡の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　斉藤芳朗の任期は、平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、法令を順守し適正な企業行動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取り組みによるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①企業統治の体制

1)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しております。
　有価証券報告書提出日現在の取締役は、８名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

監査体制におきましては、社外監査役２名を含む監査役３名が監査を実施しております。
　当社の常勤監査役は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。
　なお、社外監査役のうち、１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査体制におきましては、取締役社長直属の機関として内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は１名であり、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。

内部統制体制におきましては、取締役社長をはじめ、経営企画部を主幹部門として、その整備、運用を行っております。内部監査室は、内部統制の整備、運用状況を社内規程に基づいて監査を行い、監査役は監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。

取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うことを目的に、常勤役員で構成する常務会を、原則として毎週開催しております。
　なお、当社は経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させることを目的として、取締役の任期を１年としております。

リスクマネジメント推進体制におきましては、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合、取締役社長を本部長とし、担当役員および関係部門長を加えた緊急対策本部を設置し、全社を統括してその対応にあたることとしております。

コンプライアンス体制におきましては、法令を順守し適正な企業行動を通じてガバナンス機能を充実させるため、コンプライアンス担当役員を１名設置しております。

情報開示体制におきましては、取締役社長を委員長とし、開示情報に関する担当役員および担当部長で構成する情報開示委員会を設置し、情報開示の適正性の確保に努めております。

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸事項について随時確認し、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。
　常勤監査役と会計監査人は、監査計画や監査報告等に関する定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行うなど、緊密に連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査状況を把握し、独立性を確認しております。

当社は、顧問弁護士として２法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じ、アドバイスを受けております。

以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。

2)コーポレート・ガバナンス体制（平成26年３月31日現在）

3)内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況

ア．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社グループはコンプライアンスを経営の基本方針とし、企業倫理の基本として「日本タングステン企業行動憲章」及び「日本タングステン従業員行動規範」を定めております。コンプライアンス推進体制は、コンプライアンス統括責任者としてコンプライアンス担当役員が全社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括部門がコンプライアンスの推進を行っております。また、各事業所・子会社にコンプライアンス担当者を置いて全役員・従業員が法令、社内規程及び社会規範等の順守及びその推進を図っております。さらに、これらの実効性を強化するため、グループ共通のコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、グループ内通報システムの「社内通報制度・コンプライアンス相談窓口」を設置しております。内部監査室はコンプライアンス推進体制全般について独立した立場でモニタリング活動を実施しております。なお、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、社会の信頼関係を損なうことのないよう、グループ全体が毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報の取り扱いについて情報管理規程を定め、適時、適切に保存管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書及び電子情報を閲覧できるものとしております。これら管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化を図るものとしております。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、社会的損失をできる限り発生させないように、当社及び当社グループにおけるリスクマネジメントに関する全般的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。また、全社のリスクマネジメ ント推進体制として、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、各部門及び各事業所は職制規程においてリスク管理について規定し、重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み管理しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合は、取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、全社を統括してその対応にあたることとしております。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督を行うための定例の取締役会のほか、常勤取締役をメンバーとする常務会を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。業務運営については、目標の明確な設定、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、全社及び各事業グループの目標値を中期経営計画並びに年度予算として策定し、これに基づく業績管理を行っております。また、社内規程に定める職務権限及び意思決定ルールの制定、及び専門知識を有する人材の育成・強化と外部専門家の助言を受けながら適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は当社グループの管理について関係会社管理規程に従って、経営についてはその自主性を尊重しつつ、定期的な事業内容の報告と重要案件についての事前協議を行っております。また、グループ会社との連携を強化し、グループ経営の一体化を図るため、関係会社の統括的な管理を経営企画部が行い、関係会社との協議や助言を行っております。また、内部監査室は当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について定期的に監査を行っております。

カ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は監査役の職務を補助すべきスタッフを置き、監査役スタッフ業務及び事務局業務を行っております。監査役スタッフは、そのスタッフ業務の執行において、その指揮命令権限は監査役に帰属し、その人事異動、人事評価に関しても、取締役からの独立性が担保されており、また、その人事については取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。

キ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、常務会などの重要な会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及びその事実があることを知ったときは、直ちに監査役に報告しております。また、「社内通報制度・コンプライアンス相談窓口」に寄せられた情報が監査役に報告される体制としております。内部監査室は監査役へ内部監査の実施状況及びその内容について適時に報告しております。

ク．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は定期的に取締役社長と意見交換を行い、重要な情報を共有できるようにしております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

4)社外取締役及び社外監査役

当社は、外部からの客観的及び中立した経営監視機能を強化することを目的に社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、経営判断、財務及び法務等、幅広い面から当社の経営に対し、適切な助言、意見を行っております。また、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める開示加重要件及び属性情報の要件に該当しない者としておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。

社外監査役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤監査役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、社外監査役は、取締役社長と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤監査役より、内部監査、監査役監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。

5)会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、工藤重之氏及び内藤真一氏であり、両氏は有限責任監査法人トーマツに所属しております。
　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者５名、その他１名であります。

6)責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

7)取締役に係る別段の定め

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
　また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項及びその理由

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

9)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

②役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  平成19年６月28日開催の第96期定時株主総会において、取締役報酬年額１億54百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分は含んでおりません）、監査役報酬年額48百万円以内とご承認いただいております。また、当該取締役報酬とは別枠として取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円を上限として設ける旨をご承認いただいております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬は、株主総会の決議により、取締役及び監査役の報酬等の限度額を定めております。また、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を取締役報酬とは別に定めております。なお、報酬額の決定については、取締役は取締役会の決議により決定し、監査役については、監査役会の協議により決定しております。

役員の報酬等の算定方法については、「役員報酬取扱内規」に基づき決定しており、１年毎に、業績の状況、役位等により決定しております。

③株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       15銘柄

貸借対照表計上額の合計額    839百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注) １　(株)今仙電機製作所、日本ピラー工業(株)、イーグル工業(株)、(株)みずほフィナンシャルグループ、(株)正興電機製作所、大王製紙(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

２　三菱電機(株)、(株)高岳製作所（現(株)東光高岳ホールディングス）及び澤藤電機(株)は、当事業年度中にすべての株式を売却しております。

みなし保有株式

    該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

(注) １  日本ピラー工業(株)、大王製紙(株)、(株)みずほフィナンシャルグループ、(株)正興電機製作所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

２　宇部興産(株)は、平成25年８月１日の株式交換により宇部マテリアルズ(株)の親会社となりました。

みなし保有株式

    該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「含み損益」は記載しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) 上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として３百万円を支払っております。

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社の一部が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払うべき監査証明業務に基づく報酬額は、３百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の海外連結子会社の一部が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払うべき監査証明業務に基づく報酬額は、４百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定する手続を実施しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表等規則に基づいて作成しております。　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。　

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等についての情報を得ております。
　② 監査法人等が主催する各種セミナーに定期的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結の範囲に含めております。

連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

㈱昭和電気接点工業所

㈱福岡機器製作所

㈱エヌ・ティーサービス

恩悌(上海)商貿有限公司

上海電科電工材料有限公司

上海三義精密模具有限公司

NIPPON TUNGSTEN USA, INC.

恩悌(香港)有限公司

当社は、中国「企業破産法」に基づき、四平恩悌タングステン高新技術材料有限公司に対する、会社更生手続開始の申立てを行い、平成25年８月14日付で同申立てが四平市中級人民法院に受理されました。これに伴い、同社の経営に関する権限が更生管理人に引き継がれ、この結果、当社は同社への支配権を喪失し、同社は当社の子会社ではなくなったため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社の数及び名称
　　　関連会社の数　　　　1社
　　　関連会社の名称　　　ＳＶニッタン㈱

(2)持分法を適用しない関連会社の数及び名称
　　　関連会社の数　　　　2社
　　　関連会社の名称　　　四平日本タングステン有限公司
　　　　　　　　　　　　　九江日本タングステン有限公司

四平日本タングステン有限公司と九江日本タングステン有限公司は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても当社グループにおいて重要性がなくなったため、当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、恩悌(上海)商貿有限公司、上海電科電工材料有限公司、上海三義精密模具有限公司、NIPPON TUNGSTEN USA, INC.及び恩悌(香港)有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

たな卸資産

①　商品及び製品、仕掛品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

②　原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)及び賃貸不動産

建物、構築物

定額法

その他の有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物、構築物　　８～50年

機械及び装置　　３～10年

②　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

④　海外事業関連損失引当金

海外事業の損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の連結会計年度に一括費用処理することとしております。
　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生した連結会計年度から費用処理することとしております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。　

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期毎に比較し、両者の変動額等を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。

また、為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却を行っております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を、当連結会計年度末より適用し(ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)、退職給付債務と年金資産の額の差額を退職給付に係る負債として計上しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が21百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が102百万円増加しております。
　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

　・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)
　・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異の処理方
法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することに伴う、平成27年３月期の期首における退職給付に係る負債及び利益剰余金
に与える影響額、並びに平成27年３月期の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響額は、いずれも軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）　

前連結会計年度において、独立掲記していた「固定負債」の「長期未払金」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「長期未払金」31百万円、「その他」62百万円は、「その他」93百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取補償金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取補償金」69百万円、「雑収入」34百万円は、「雑収入」103百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  ３　偶発債務

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。　
　　（△は戻入益）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

※４　減損損失　

　　　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として製造部門を基本単位としてグル　　　　　　　　　　ーピングしております。
  当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

                                                       　　 　(単位：百万円)

なお、中国吉林省の事業用資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しておりますが、売却の可能性が見込めないものは、零としております。中国上海市の事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを7.8％で割り引いて算定しております。

　　　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

※５　海外事業関連損失　

　　　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　　　海外事業関連損失の主な内容は、海外事業関連損失引当金繰入額308百万円等であります。

　　　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日) 当連結会計年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

　　普通株式の自己株式の増加4,425株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３　配当に関する事項

 (1) 配当金支払額

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

　　普通株式の自己株式の増加11,321株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３　配当に関する事項

 (1) 配当金支払額

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

 　 ①　リース資産の内容

       　 有形固定資産

         　 主として事務用機器であります。

       　 無形固定資産

        　  ソフトウエアであります。

  　②　リース資産の減価償却の方法

      　  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

 (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金等の必要な資金は、銀行等金融機関からの借入れにより調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わないことにしております。

 (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部の外貨建債権については為替の変動リスクを軽減するため、為替予約取引を行っております。
　投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
　短期借入金及び長期借入金は、主として運転資金であり償還日は決算日後５年以内であります。金利は、主として固定金利を採用しております。
　デリバティブ取引は、外貨建の営業債権に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４会計処理基準に関する事項　(5)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

 (3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、営業規程に沿ってリスク低減を図っております。
　デリバティブ取引については、契約先が信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクはほとんどないものと判断しております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

外貨建の営業債権の一部については、月別に把握された為替の変動リスクに対して、為替予約を利用してヘッジをしております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
　デリバティブ取引については、当社の経営管理部が実行及び管理を担当しており、デリバティブ取引を行う場合は、内部規程により経理担当役員の決裁を得ることにしております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより流動性リスクを管理しております。

 (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注)２を参照ください。)

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資　産

　(1) 現金及び預金、並びに (2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

　(3) 投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

　負　債

　(4) 支払手形及び買掛金、並びに (5) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

　(6) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

　(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

　(注)３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

　(注)４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

　１　その他有価証券

　 前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)　時価のないものについては、上表に含めておりません。

　 当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)　時価のないものについては、上表に含めておりません。

　２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　 前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　 当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

 該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　通貨関連

　　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

　　 (注) 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、
　　　　　その時価は当該売掛金の時価に含めて記載しております。

　　　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

　　 (注) 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、
　　　　　その時価は当該売掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

　　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　　至　平成25年３月31日）

　　　１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付年金制度を採用しております。

　また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　なお、国内連結子会社は確定拠出型年金である中小企業退職金共済制度に加入しております。

　　　２　退職給付債務に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

　　　３　退職給付費用に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

　　　４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　　　(1) 退職給付見込額の期間配分方法

　　　期間定額基準

　　　(2) 割引率

　　　　　2.0％

　　　(3) 期待運用収益率

　　　　　3.0％

　　　(4) 数理計算上の差異の処理年数

　　　５年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法によっており、発生年度から損
　　　　益処理することとしております。)

　　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

　　　１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付年金制度を採用しております。

　また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　なお、国内連結子会社は確定拠出型年金である中小企業退職金共済制度に加入しております。

　　　２　確定給付制度

　　　　(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表　　　　　　　　　

　　　　(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表　　　　　　　　　

　　　　(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
　　　　　　に係る資産の調整表　　　　　　　

　　　　(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額　　　　　　

　　　　(5) 退職給付に係る調整累計額　

　　　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。

　　　　(6) 年金資産に関する事項　

　　　　  ① 年金資産の主な内訳

　　　　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　　　  ② 長期期待運用収益率の設定方法

　　　　　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するにあたり、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産
　　　　　を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　　　　(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　　　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎　　　　　

　　　３　確定拠出制度

　　　　連結子会社の中小企業退職金共済制度への要拠出額は2百万円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　 　(単位：百万円)

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度(平成26年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式　

(2)主な基礎数値及びその見積方法　

（注）１.平成16年３月３日～平成26年３月３日の株価実績に基づき算定しております。　
　　　　２.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使
　　　　　 されるものと推定して見積っております。
　　　　３.平成25年３月期の期末配当実績及び平成26年３月期の中間配当実績によっております。
　　　　４.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りを使用しております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であり、また過去の実績もないため、失効の見積数をゼロとしております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　（表示方法の変更）
　　　　前連結会計年度において、独立掲記していた「固定資産未実現利益」と「子会社との税率差異」は、金額的重
　　　要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度に
　　　おいて、「その他」に含めていた「持分法投資損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立
　　　掲記しております。これらの表示方法の変更を反映させるため，前連結会計年度の注記の組替えを行っておりま
　　　す。
　　　　この結果、前連結会計年度において、「固定資産未実現利益」に表示していた0.5％、「子会社との税率差異」
　　　に表示していた△0.7％及び「その他」に表示していた0.1％は、「持分法投資損益」△1.5％、「その他」1.4％
　　　として組み替えております。　　　　　

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４
　　　月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、当連結
　　　会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連
　　　結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の37.8％から35.4％に変更されておりま
　　　す。
　　　　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(賃貸等不動産関係)

　当社は、福岡県において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む)を有しております。
　また、当社及び一部の連結子会社は東京都その他の地域において、賃貸用の土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△13百万円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。この他に受取補償金として69百万円を営業外収益に計上しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△58百万円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。この他に受取補償金として7百万円を営業外収益に計上しております。　
　なお、賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び連結会計年度における主な変動並びに連結会計年度末における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

                                                            　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　　　　(注)１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　　　　２　連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標
　　　　等を用いて調整を行ったものを含む)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループは、粉末冶金の製法・技術を駆使した製品の製造（精製）販売加工及びこれらの付随業務というほぼ単一業種の事業活動を営んでおります。報告セグメントは「粉末冶金事業」の１つのみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　当社グループの製品は、産業用機器製品を除き、製品の材質等に係わらずその殆どを粉末冶金法によって製造しております。
　このため、当社は製造方法の類似性から、製品・サービスの区分を粉末冶金製品、産業用機器製品、その他に分類しておりますが、このうち、粉末冶金製品の外部顧客への売上高が連結売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　当社グループの製品は、産業用機器製品を除き、製品の材質等に係わらずその殆どを粉末冶金法によって製造しております。
　このため、当社は製造方法の類似性から、製品・サービスの区分を粉末冶金製品、産業用機器製品、その他に分類しておりますが、このうち、粉末冶金製品の外部顧客への売上高が連結売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。  (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは「粉末冶金事業」の１つのみであるため、記載を省略しております。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

重要性がないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１. 関連当事者との取引
　　　該当事項はありません。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
　　(1) 親会社情報
　　　該当事項はありません。
 
　　(2) 重要な関連会社の要約財務情報
　　　当連結会計年度において、重要な関連会社はＳＶニッタン㈱であり、その要約財務情報は以下のとおりであ
　　ります。

　（単位：百万円）

 　（注）ＳＶニッタン㈱は、重要性が増したため、当連結会計年度より重要な関連会社としております。

(１株当たり情報)

　(注)１．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経
　　　　　過的な取扱いに従っております。
　　　　　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が４円17銭増加しております。

　　　２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益
　　　　　金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　(注) １　平均利率は、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリー
　　　　ス債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　　３　長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日
　　　　後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)