3066 ＪＢイレブン 有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１　当社は、連結財務諸表を作成していませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載していません。

２　売上高には、消費税等は含まれていません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載していません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第30期は潜在株式は存在しますが、1株当たり当期純損失を計上しているため、記載していません。

５　第30期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載していません。

６　第30期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載していません。

７　第30期の配当性向については、当期純損失を計上しているため、記載していません。

８　第31期の配当性向については、配当を実施していないため、記載していません。

９　従業員数欄の〔外書〕は、パート・アルバイト等の臨時従業員数（１日８時間勤務として計算した期中平均人数）です。

10　第31期は、決算期変更により平成23年７月１日から平成24年３月31日までの９か月間となっています。

11　当社は、平成25年12月９日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年12月24日に第三者割当増資を行い、普通株式88,000株を発行しました。

12　当社は、平成26年２月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っています。第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

２【沿革】

　当社は、新美さよ子（当社代表取締役社長新美司の実母）が昭和46年12月に愛知県知多郡東浦町大字藤江字三丁12番地において、ラーメンとお好み焼き等を中心とした10坪ほどの小規模な飲食店「サッポロラーメン11番」を個人で創業したことにより始まります。その後、昭和56年９月、愛知県大府市共栄町にて現在の株式会社ＪＢイレブンの前身である「株式会社十一番」を設立しました。

　「株式会社十一番」設立後の主な変遷は、以下のとおりです。

３【事業の内容】

当社は、ラーメンおよび中華料理の分野で飲食事業を推進しており、当事業年度末時点において、「一刻魁堂」、その派生業態の「一刻魁堂/真一刻」、「ロンフーダイニング」の２業態の直営店による多店舗展開を事業内容としています。

業態ごとの店舗数は、「一刻魁堂」56店舗(郊外店41店舗、ビルイン店15店舗)、「一刻魁堂／真一刻」２店舗（全てビルイン店舗）および「ロンフーダイニング」17店舗(全てビルイン店舗)の合計75店舗を展開しています。

営業エリアは、関東地区から九州地区までに拡大し当事業年度末現在の県別店舗数は、東海地区の愛知県37店、岐阜県９店舗、三重県５店舗、静岡県５店舗、関東地区の東京都２店舗、神奈川県・埼玉県・千葉県で各１店舗、関西地区の大阪府で３店舗、兵庫県・奈良県で各２店舗、京都府で１店舗、中国地区の広島県で２店舗、九州地区の福岡県で４店舗の合計75店舗です。今後の店舗展開は、大市場を擁する関東地区および関西地区への出店を中心に計画しています。

　なお、店舗食材の一次加工を名古屋センターで、また有松工場で麺の製造および粉体調味料の調合を行っており、食材加工、製造設備への積極投資による品質の向上、衛生管理の強化に努めています。さらに食材の安全性を確保するため食材仕入先から製品規格書を取得し、原産地、アレルギー、添加物等の確認を行い、「食」の安心・安全を追求しています。また、一部を外部に販売をしています。

　なお、セグメント情報を記載していないため、部門別に記載しています。

（注）　店舗数は平成26年３月31日現在におけるものです。

「事業系統図」

　以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）１　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、パート・アルバイト等の臨時従業員数（１日８時間勤務として計算した期中平均人数）を記載しています。

　　　　２　平均年齢、平均勤続年数および平均年間給与の数値には、臨時従業員の数値は含まれていません。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　（１）業績

　当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の経済概況は、世界経済の持ち直しや、国内ではいわゆるアベノミクス効果等もあり、企業の業績改善から雇用拡大へと進展し、長く続いたデフレ経済が転換を始めました。また、当事業年度の終わり頃には、消費税増税前の駆け込み需要も盛り上がりを見せました。

外食産業全般においても回復傾向がはっきりと見えましたが、オーバーストアによる企業間競争の激しさは変わらない中、原材料価格、エネルギーコスト、パート・アルバイト時給等の上昇が続きました。また、ホテル業界に端を発した食品偽装表示の問題が次々と明るみに出ました。

このような環境下で当社は、着実な成長を目指し、当事業年度中に「一刻魁堂」１店舗(アピタ長久手店)、および「ロンフーダイニング」４店舗(ゆめタウン久留米店・イオンモール大阪ドームシティ店・イオンモール福岡店・イオンモール鶴見緑地店)の計５店舗を新規出店する一方、契約期間満了により「一刻魁堂」３店舗(サンストリート浜北店・イオンモール明和店・イオンモール大高店)を退店、３店舗でリニューアル改装を実施しました。

また、「一刻魁堂」の派生業態である「一刻魁堂/真一刻(いっこくさきがけどうしんいっこく)」を新たに開発し、「一刻魁堂」から２店舗(イオンモール岡崎店・イオンモール鈴鹿店)を業態転換しました。

これらにより、当事業年度末の店舗数は75店舗（前事業年度末比２店舗の増加）となりました。

営業面では、各業態の商品力向上を重点課題として取り組みつつ、上半期に集中した新店および「一刻魁堂/真一刻」への業態転換店の早期安定化に尽力しました。また、既存店舗も含め、一層の顧客支持を集められるよう、営業管理体制の強化や人事労務面の改善・向上等に注力し、店舗営業水準の底上げを図った結果、既存店売上高は、前事業年度に比して2.5％上回ることが出来ました。

原価面では、当社の主要食材である米、豚肉、エビ、鶏卵、および一部野菜等の仕入価格が大幅な高値で推移する中、自社工場の生産性改善に努め、下半期からは米価も落ち着きを取り戻しましたが、売上原価率は、通期で前事業年度比0.3ポイント悪化しました。

また、平成25年12月24日に、収益基盤の強化等を目的とした第三者割当による新株式の発行を実施し、73百万円を調達しました。

以上の結果、当事業年度の売上高は、5,778百万円（前事業年度比7.8％増加）となりました。

利益面では、売上原価率の上昇に加え、エネルギーコスト等の増加により販売費および一般管理費が前事業年度比0.3ポイント悪化した結果、営業利益は129百万円（同15.3％減少）、経常利益103百万円（同20.1％減少）となりました。

最終利益は、営業店舗１店舗および転貸店舗１店舗ならびに所有する土地に対する減損損失35百万円、業態転換・改装等に伴う５店舗の固定資産除却損２百万円、および転貸店舗の中途解約に伴う損失をその他特別損失として３百万円、以上の合計42百万円を特別損失へ計上した結果、当事業年度の最終純利益は22百万円（同9.5％増加）となりました。

各部門の事業の状況は、次のとおりです。

 ①  クイックサービス部門

当部門は、「一刻魁堂」業態および、その派生業態の「一刻魁堂/真一刻」であり、当事業年度中に「一刻魁堂」１店舗を新規出店する一方、同３店舗を契約期間満了により退店し、同１店舗でリニューアル改装を実施しました。

また「一刻魁堂/真一刻」は、ラーメン専門店としての「一刻魁堂」に焦点を当て直すことで再開発した業態であり、ラーメン他、メニューを大幅に絞り込みつつ商品力を向上させると共に、女性客も利用しやすいデザイン等を取り入れた店舗とし、「一刻魁堂」からの業態転換で新規に２店舗を出店しました。

これらにより、当事業年度末の当部門の店舗数は58店舗（前事業年度末比２店舗の減少）となり、業態別の店舗数は、「一刻魁堂」56店舗（同４店舗の減少）、「一刻魁堂/真一刻」２店舗(同２店舗の増加)となりました。

主力業態である「一刻魁堂」の商品施策としては、９月にメニューブックを全面改定し、これまで顧客要望もありました商品写真を多用したグランドメニューを導入、デザートやレディースセット等の充実も図り、ディナー時間帯等のファミリー客の集客を強化しました。一方、季節メニューでは、グランドメニューの商品群に比べ個性が際立った商品を打ち出すことで顧客の来店動機を誘引することを目的とし、季節ごとに４月「ガスパチョ風つけタレ/野菜サラダつけ麺」、９月「台湾まぜそば」、12月「チーズがけ/野菜味噌バターラーメン」、そして当事業年度末の３月からは「汁なし担々麺」を販売開始しました。中でも「台湾まぜそば」は、お客様からも継続販売の要望が多数寄せられ、予定期間終了後も引き続き販売を継続しました。

以上の結果、当部門は「一刻魁堂/真一刻」が計画に対し伸び悩んだものの、「一刻魁堂」が尻上がりに好調さを増し、部門合計の既存店売上高は前事業年度に比して2.9％増加し、同じく客数も2.3％増加となりました。また、新店も含めた部門合計の売上高は4,302百万円となり、前事業年度比2.5％の増加となりました。

②　カジュアルサービス部門

　当部門は、「ロンフーダイニング」業態であり、当事業年度中に４店舗を新規に出店し、２店舗でリニューアル改装を実施しました。その結果、当事業年度末の店舗数は17店舗（前事業年度末比４店舗の増加）となりました。

商品面では、これまでと同様に中華レストラン分野での差別化をより一層進化させることをテーマに、季節限定商品を継続投入しました。中でも、夏季の「ゴーヤと豚バラ肉のチャーハン」「アロエとパッションフルーツの杏仁」、秋季の「九条ネギをのせた秋茄子のマーボーナス」「甘栗のムース＆杏仁豆冨」、冬季の「海鮮カニあんかけチャーハン」「牡蠣の麻婆」、新春季の「桜海老と菜花のチャーハン」「浅蜊・筍・五穀豆のあんかけチャーハン」等、四季折々の商品が好評を博しました。加えて、クリスマス等の特別期間には、立地に応じた高単価セットメニューを展開しました。また、サービス面では顧客との会話等を重視したカジュアルなサービススタイルの浸透を図り、中華の他業態では類例のない立ち位置、差別化されたニッチ市場をしっかりと捉えられるよう努めました。

以上の結果、当部門の既存店売上高は前事業年度に比して1.5％増加しましたが、客数では0.2％の減少となりました。また、新店も含めた部門合計の売上高は1,388百万円となり、前事業年度比28.7％の増加となりました。

　（２）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて120百万円増加し、524百万円になりました。

なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において、営業活動により得られた資金は319百万円（前事業年度は363百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費258百万円、税引前当期純利益60百万円および、減損損失35百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において、投資活動により支出した資金は263百万円（前事業年度は178百万円の支出）となりました。これは主に、５店舗の新店、３店舗の改装および２店舗の業態転換に伴う有形固定資産の取得による支出203百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において、財務活動により得られた資金は65百万円（前事業年度は137百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入900百万円および株式の発行による収入74百万円があった一方、長期借入金の返済による支出775百万円、リース債務の返済による支出74百万円および社債の償還による支出42百万円があったことによるものです。

２【生産、仕入及び販売の状況】

当社は、中華の飲食事業ならびにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

(1）生産実績

　当事業年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりです。

　（注）１　上記は名古屋センター、有松工場における生産実績です。

　　　　２　金額は製造原価によって表示しています。

　　　　３　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

　　　　４　その他は、タレ・調味料等です。

　　(2）仕入実績

　当事業年度における仕入実績を品目別に示すと、次のとおりです。

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

　　　　２　その他は、タレ・調味料等です。

(3）販売実績

　当事業年度における販売実績を部門別に示すと、次のとおりです。

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

        ２　その他は、食材売上です。

３【対処すべき課題】

今後の経済動向は、欧州の政情不安等リスク要因はあるものの、シェール革命等に伴う米国経済の拡大や、国内ではいわゆるアベノミクスによる個人所得の増加を伴った本格的景気回復が期待されます。その一方、消費税増税や円安等による輸入品・電力料金等の値上がり、また政府のインフレ誘導政策の影響等もあるものと考えられ、消費動向は大変見通しの立ちにくい状況にあります。

外食産業においては、オーバーストアによる企業間競争の激しさは変わらず、更に、円安等に伴い、原材料・消耗品・エネルギーコスト等の価格上昇が一段と見込まれ、加えて求人難と共に、パート・アルバイトの人件費上昇に拍車がかかる懸念もあります。

こうした状況下で当社は、引き続き、内部体制の充実を伴った着実な成長を目指し、「一刻魁堂」(「一刻魁堂/真一刻」を含む)「ロンフーダイニング」の業態力の磨き上げ、店舗営業力の向上、製造品質の安定とコストダウン、管理体制の強化等を推進します。

また、その実現のため、次の各項目を重要施策として取り組み、収益力の向上ならびに財務体質の改善を進めてまいります。

①　持株会社体制へと移行させ、機動的な業務執行による競争力および効率性の向上を図ると共に、次世代経営者の育成を図る。

②　名古屋センターならびに有松工場の生産管理はもとより、食材産地にまでさかのぼった品質管理体制を構築し、競争力の高い商品力を提供する。

③　顧客目線で店舗営業状態を常に向上することに努め、業態力向上を図り、業態のブランド価値を高める。

④　既存店舗に対しても適時適切な設備投資を継続実行し、陳腐化の防止を図る。

⑤　ＩＴ投資も含め、内部管理体制の一層の強化を図り、業務の効率化を図ると共に、事故を未然に防止する体制を構築していく。

⑥　環境変化に即した人事労務管理制度の拡充を図り、人材の育成および労働力の安定確保をする。中でも、女性がより活躍できるよう推進する。

⑦　理念の共有および部門別採算制度を社内の隅々にまで徹底させることにより、全員参加による経営を実現し、働きがいの創造と、収益性向上を図る。

なお、現体制、および持株会社体制移行後は単体のみならず、グループとしてのコーポレートガバナンスの強化に取り組み、今後の健全な成長と企業の社会的責任を果たす持続可能な会社を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主な事項を記載しています。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載をしています。

また、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存ですが、当社株式に関する投資判断は、本項記載事項および本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、下記の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、その点も併せてご留意願います。

なお、将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、様々な要因によって実際の結果と異なる可能性があります。

① 当社の事業展開について

１）経営成績の変動について

「一刻魁堂」（「一刻魁堂/真一刻」を含む）、「ロンフーダイニング」の２業態に経営資源を集中し、商品を中心とした業態力を磨き上げることで、お客様から優先的に選択される業態競争力の確立に努めるとともに、両業態の新規出店に取り組む計画です。

しかしながら、当社のこの戦略が事業環境の変化により思いどおりの成果をあげることができなかった場合や、より付加価値の高い品質・サービス・価格を提供する競合店舗が出現した場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

２）事業用定期借地契約および定期借家契約の満了による退店について

当社は、店舗出店用地確保およびテナント入居時において、通常、賃貸人との間でそれぞれ事業用定期借地契約、定期借家契約を締結しています。これらの契約は、契約期間の満了時に、当社側の継続契約意志の有無にかかわらず、賃貸人から一方的に当初契約期間の満了と共に契約が打ち切られることもあります。

当社は、当初の契約時に契約期間内に投資額を回収できるかどうかの事前検証を実施し適切な投資を実行すると共に、契約後も適法適切な早期の資産償却を進めていますが、当初の契約期間内に全ての資産償却を完了するものではありません。

また、契約期間満了後も店舗営業を継続すべく賃貸人とのコミュニケーションを図り友好関係を構築していますが、賃貸人の都合により契約の継続が出来なかった場合には、移転利用等の出来ない資産の残存簿価に対する損失が発生することとなり、当社の経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。

３）営業不振による退店および減損会計の適用について

当社は経営の健全性を保つためスクラップアンドビルドを重要な経営戦略の一つと考えており、新規出店を進める一方で、収益性の低い店舗の撤退を進めています。

新規出店物件の選定に当たっては、商圏人口・交通量・競合店状況等の立地条件や賃借料・敷金（保証金）等の経済条件を基に、売上および利益等の業績予想を勘案し出店を決定していますが、出店した店舗が当初の計画通りの収益を計上できず、販売促進等による売上の拡大、また、経費の削減に努めても業績の回復が図れない場合には、業態転換、店舗転貸または退店等撤退（スクラップ）する方針としています。

このような場合には、店舗撤退に伴う損失が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同様の問題で減損会計の適用により減損損失を計上した場合も、当社の経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。

４）中華料理と中国産食材・加工食品との関連について

中国産食材・加工食品において、残留農薬、抗菌剤など使用禁止物質の混入等の事実が発覚し、更には衛生管理など「安心・安全」に関する諸問題の多発で中国製品の信頼性が問われています。最近では目立った報道などはありませんが、中国産食材の信頼性が大幅に改善した状況にはなく、日本の消費者からは敬遠される傾向にあります。

当社は、ラーメン、ギョーザ、チャーハンを主力商品とする中華料理の分野で「一刻魁堂」、「ロンフーダイニング」の２業態を展開しておりますが、今後新たな中国産食材の問題発生があった場合には、中国産食材に対して不安と風評が広がり、中華料理を敬遠する傾向が強まることで、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５）食材の安全性および安定供給について

食品の不正表示・偽装表示等、消費者の信頼を損なう不祥事が相次ぎ、食の安全に対する関心が一段と高まり、以前にも増して安全な食材の確保が重要になってきました。

当社は、仕入先から各食材の製品規格書の提出を求め、原産地・アレルギー物質・添加物などの確認を行うとともに、常に安全な食事を提供するために衛生管理マニュアル等に基づく教育・管理の徹底、衛生監査の実施および食品安全委員会の設置により、お客様の信頼に応えるべく努力をしています。

しかしながら、食材の安全性に関わる不安・風評などにより、お客様に不安感を持たれた場合等には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６）特定取引先への依存について

当社は、平成15年８月より主要食材の仕入れに関して、発注業務合理化および食材の安定供給を目的として、尾家産業株式会社に仕入先を集約したことにより、同社からの仕入高割合が平成24年３月期81.7％、平成25年３月期80.2％、当事業年度79.5％と非常に高くなっています。

従いまして、同社からの仕入れが何らかの要因により継続できない場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７）当社名古屋センター、有松工場の運営について

当社の店舗が使用する食材の内、当社の名古屋センター、有松工場の内製加工食材の比率が内製化伸展により上昇し、当期においては店舗仕入額の43.1％を占めています。当社は今後においても売上原価の低減を図るため、名古屋センター、有松工場での内製化を積極的に拡大する計画です。

しかしながら、名古屋センター、有松工場において、加工設備の停止など何らかの事故が発生し、店舗への供給遅れあるいは供給停止が生じた場合に、特定商品の販売中止や、回復に時間を要して店舗休業などに至ったときは、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

８）新型インフルエンザの大流行（パンデミック）について

新型インフルエンザの流行に備えて、お客様や従業員の人命・安全を確保した上で、地域および社会への責任を果たすため、流行時における営業継続への対策を講じていますが、感染拡大や蔓延拡大に応じて、店舗営業の縮小または休業の可能性があります。

このような人的および営業活動等に大きな被害が生じた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

９）店舗開発について

当社は多店舗化を推進するにあたり直営店による店舗展開を基本としており、当事業年度末現在の店舗数は75店舗となっております。現在は首都圏および京阪神エリアに重点を置き、ショッピングセンター等のビルイン店を中心に出店を計画しています。また新規出店物件は、商圏人口・競合店状況・交通量などの立地条件や賃借料等の経済条件を勘案の上、充分に採算性があると判断できる物件を選定しています。

しかしながら、当社の出店条件に見合う物件が見つからない場合や、不動産市況および局地的な景気・消費動向に大きな変動が見られた場合は、出店戦略を変更する可能性があり、出店時期の遅れや出店計画の見直しが生じた場合には、当初の出店計画を達成できず、事業計画および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

10）ショッピングセンターへの出店について

近年、ショッピングセンター等の大規模な商業施設が全国的に多数展開され、多くの集客をする一方で、商業施設同士の競合が激しさを増しショッピングセンターを取り巻く環境は年々厳しくなっています。

当社は、今後においてもショッピングセンター等に出店する計画ですが、ショッピングセンター等商業施設に出店を検討する場合は、他の商業施設との競合状態等の把握に努め、優位にあると認められる物件を選定し出店する方針です。

しかしながら、出店先のショッピングセンター等が他の商業施設との競合により集客力が低下した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

11）敷金・保証金について

当社は、賃貸借契約による出店を方針としており、当事業年度末の営業店舗75店舗中、23店につき土地を賃借りし、51店(内、34店はビルイン)は土地建物を賃借しています。当事業年度末現在の差入保証金および建設協力金の合計は551,992千円となっており、資産合計に占める割合は、13.8％となっています。当該差入保証金は賃貸借契約の終了をもって当社に返還されますが、賃貸先の状況によっては、当該店舗に係る差入保証金返還や建設協力金回収、店舗営業継続に支障が生じる可能性があります。

また、当社店舗の不採算等により当社が賃貸借契約満了前に契約解除を行った場合には、当該契約に基づく差入保証金の一部または全部が返還されないこと等により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

12）危機管理体制について

当社は以下の事項に対し、危機管理体制の確立により経営の安定を図る必要があると考えています。

・火災、地震等自然災害

・食中毒防止（衛生管理）

・コンプライアンス全般

・情報漏洩

・コンピュータシステムダウン

以上の危機問題に対して、食品安全委員会等委員会の設置やプロジェクトチームを編成する等、発生防止の訓練や具体的対策を含む危機管理体制の構築を進めています。

しかしながら、当社の現時点における対策は必ずしも万全なものではなく、今後更に検討を加え各対策の充実に向けて努力を継続しますが、当社の対策にもかかわらず実際に発生した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

13）自然災害リスクについて

当社が展開する営業店舗や工場所在地を含む地域で大規模な地震や津波、台風、洪水等の自然災害が発生し、当社従業員の人的被害や営業店舗、名古屋センター、有松工場等の施設の損傷、情報システム障害、食材の供給停止、エネルギー等の確保等が困難となった場合には、営業活動の中断、縮小、撤退を余儀なくされる可能性があり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

14）原材料価格の高騰について

当社は、豚肉・小麦等の主要原材料に輸入品を使用しており、その価格は国際商品市場等の影響を受けて変動しています。インフレターゲット政策等の影響により為替相場が大幅な円安となり、輸入原材料の価格が高騰した場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

15）消費税増税について

平成26年４月の消費税増税、更にはその後の消費税率の段階的引き上げの影響により、消費全体が落ち込み、消費者が外食を控える等の環境変化があった場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

16）従業員の悪質なイタズラ行為について

外食店やコンビニ店で働く店員等による、店内での悪ふざけ行為や悪質なイタズラ画像のツイッターやフェイスブックへの投稿により、顧客からの苦情が殺到するといった不祥事が相次ぎ、食品の安全管理が問われています。

当社は、常に安全な食事を提供するために衛生管理マニュアル等に基づく教育・指導を実施するとともに、従業員による悪質なイタズラ行為等については、賞罰委員会を通じて懲戒処分とする等、従業員の規律を高め、顧客の信頼に応えるべく努力をしていますが、不祥事が発生した場合には、企業ブランドの失墜、当該店舗の閉店等が派生し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制等について

１）食品衛生法について

当社の主な法的規制として、工場および店舗での営業全般に関して、食品衛生法の規制を受けています。当社では、食品衛生法に基づき、所轄保健所から営業許可を取得し、名古屋センター・有松工場および直営店舗に食品衛生責任者を配置しています。また、衛生管理マニュアル、スタッフハンドブック等で全従業員に対し、衛生管理について周知徹底させていますが、当社営業活動において、当該法令に抵触した場合は営業停止等の行政処分を受けることになります。

現在のところ、当社では設立以来行政処分の対象となる事由は発生しておりませんが、当社の衛生管理諸施策にもかかわらず、行政処分がなされた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２）食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

平成13年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」（以下「食品リサイクル法」という）により年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食事業者は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、排出する食品残渣物の20％を削減することが義務付けられています。平成19年６月には食品関連事業者（特に食品小売業、外食事業）に対する指導監督の強化と取組みの円滑化を目的として改正され、定期報告などの措置が創設されました。

当社は、食品リサイクル法の対象となる外食事業者であり、同法に基づき食品廃棄物の減量等に努めています。しかしながら、再生利用等の目標が達成できず当局の指導を受けた場合や自社で処理を行うための設備を新たに購入する等の必要性が生じた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３）短時間労働者への社会保険適用拡大について

短時間労働者に対する厚生年金・健康保険の適用基準拡大が検討されていますが、当社においては現行法に該当する従業員の短時間労働者はすでに年金加入をしています。

しかしながら、当社では外食という業種柄、短時間労働者を多人数雇用しており、これらの法制度改正動向によっては、保険料負担の増加、短時間労働者の就業希望者の減少などにより、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４）人件費について

当社は、従業員の短時間労働者が多くを占めており、当社の出店エリアにおいて同業他社等の増加により労働需給が逼迫している地域があります。そのため、当社は時間給を引き上げることで、従業員を確保せざるを得ない地域があり、人件費の増加要因となっています。

当社は、既存の従業員の業務処理能力を高めるために必要な教育を行い、定着率を高めるため労働環境の改善に取り組んでいますが、人員の確保ができなくなった場合、時間給の引き上げが必要となり、給与や保険料の負担の増加等により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５）エネルギーの使用の合理化に関する法律（省エネ法）について

当社の店舗、本社、名古屋センター、有松工場は、当該施設で使用するエネルギー使用量を正確に計測集計し、各種届出書・報告書を提出していますが、届出を失念した場合や錯誤により正確な届出が出来なかった場合等により、社名が公表されたときは社会的に信用を失い、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６）産業廃棄物について

当社の店舗、名古屋センター、有松工場にて排出される事業系産業廃棄物は、認可を受けた産業廃棄物業者に収集運搬および処理を委託していますが、委託した業者が認可取り消しになり当社が知らずに委託していた場合、または委託した業者が不法投棄した場合、あるいは委託した業者が無認可の下請け業者を使用していた場合等、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」の違反行為をしたとき、当社も排出事業者責任があるとして罰則を受けた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７）個人情報について

当社は、事業の過程において顧客、株主、取引先および従業員等の個人情報を保有しています。当社は、個人情報の漏洩および個人情報への不正なアクセスを重大なリスクと認識し、情報セキュリティに最善の対策を講じ、周知徹底しています。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合には、当社の信用低下による売上の減少や損害賠償による費用の発生等により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 有利子負債への依存について

当社の新規出店および業態転換等による改装の設備投資資金は、主に金融機関からの借入金により調達しており、総資産に対する有利子負債比率は下表のとおり高水準です。今後は、資金効率の改善と自己資本の充実により、財務体質の強化に努める方針ですが、店舗収益悪化により借入金の返済額負担の増加、また、金融情勢の変化による借入金に対する金利負担の増大により、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

最近における総資産に占める有利子負債比率等は、下表のとおりで推移しています。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1）重要な会計方針および見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。

　この財務諸表の作成に当たりまして、会計方針の選択・適用と、資産・負債の評価等の会計上の判断・見積りを必要とし、会社はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社が採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」の財務諸表の重要な会計方針に記載しています。

(2）当事業年度の財政状態の分析

＜流動資産＞

当事業年度末における流動資産は790百万円となり、前事業年度末に比べ132百万円増加しました。主な要因は、現金及び預金が120百万円増加したためです。

＜固定資産＞

固定資産は3,208百万円となり、前事業年度末に比べ73百万円減少しました。主な要因は、有形固定資産のリース資産が59百万円および構築物が10百万円減少したためです。

＜流動負債＞

流動負債は1,365百万円となり、前事業年度末に比べ20百万円減少しました。主な要因は、未払金が20百万円、未払法人税等が18百万円、１年内償還予定の社債が12百万円減少した一方、１年内返済予定の長期借入金が31百万円増加したためです。

＜固定負債＞

固定負債は1,553百万円となり、前事業年度末に比べ０百万円減少しました。主な要因は、リース債務が54百万円、社債が30百万円、その他固定負債が９百万円減少した一方、長期借入金が93百万円および資産除去債務が１百万円増加したためです。

＜純資産＞

純資産は1,080百万円となり、前事業年度末に比べ79百万円増加しました。主な要因は、第三者割当増資等による払込74百万円を計上したためです。

(3）当事業年度の経営成績の分析

　「第２　事業の状況　１ 業績等の概要　(1)業績」に記載のとおりです。

  (4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

　「第２　事業の状況　１ 業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

　②　資金需要

　当社の運転資金需要の主なものは、店舗食材などの原材料の仕入、販売費および一般管理費等の営業・本社費用であります。また、設備資金需要の主なものは、新規出店・店舗改装、名古屋センターおよび有松工場の投資費用等です。

　運転資金および設備資金については主に金融機関からの借入れにより調達しています。

③　財務政策

　当社は現在、運転資金については、主に金融機関からの借入れにより資金調達することとしており、借入れによる資金調達に関しては、当事業年度末現在、短期借入金（１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債を含む）の残高は713百万円となっています。また、設備資金につきましては、長期借入金および社債で調達しており、当事業年度末現在、長期借入金（社債を含む）の残高は1,381百万円となっています。

　なお、当社ではバランスシートの改善として下記のとおり取り組んでいます。

(イ）新規出店先条件の的確な判断や収益性の向上が図れない店舗の業態転換、または退店などの設備投資の効率的な配分。

(ロ）「一刻魁堂」「ロンフーダイニング」業態の成長性および収益性の一層の向上と多店舗化を推進する一方、借入金返済等により有利子負債を削減し、健全な財務体質確立。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

  当社は当事業年度末現在、「一刻魁堂」、「ロンフーダイニング」へ集約した２業態の更なる強化を進めることで収益力向上を図りつつ、財務体質向上と並行して、徐々に新規出店の拡大に積極的に取り組む計画です。

  しかしながら、当社のこの戦略が事業環境の変化により思いどおりの成果をあげることができなかった場合や、より付加価値の高い品質・サービス・価格を提供する競合店舗が出現した場合には、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

（6）経営戦略と今後の見通しについて

　当社は、「おいしさと楽しさを創造し、笑顔あふれる社会づくりに貢献するとともに、一人ひとりの成長と幸せを実現する」を経営理念に掲げ事業展開を進めています。

　これは、おいしさと楽しさに関する事業分野において、顧客満足を通じて地域貢献を果たすと共に、収益向上と納税正義により社会貢献を果たすこと、また、働く社員が共に成長し幸せになっていくことが企業経営の根本であるという考えを、示したものです。

　この基本方針に基づき、業態力、店舗営業力、生産技術、社内管理技術等々の向上を図り、企業価値を高めていきます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度中において実施しました当社の設備投資の総額は２億41百万円で、その主なものは次のとおりです。

  なお、当社は、中華の飲食事業ならびにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

イ. 当事業年度中の新規出店　（５店舗）

クイックサービス部門　 　一刻魁堂

　　　　　　　　　　　　　　　　　アピタ長久手店

カジュアルサービス部門　ロンフーダイニング

　　　　　　　　　　　　　　　　　ゆめタウン久留米店

　　　　　　　　　　　　　　　　　イオンモール大阪ドームシティ店

　　　　　　　　　　　　　　　　　イオンモール福岡店

　　　　　　　　　　　　　　　　　イオンモール鶴見緑地店

ロ．当事業年度中の業態転換店（２店舗）

クイックサービス部門   　一刻魁堂／真一刻

　　　　　　　　　　　　　　　　　 イオンモール岡崎店

　　　　　　　　　　　　　　　　　 イオンモール鈴鹿店

ハ．当事業年度中の既存店改装（３店舗）

クイックサービス部門　　 一刻魁堂

　　　　　　　　　　　　　　　　　米津橋店

カジュアルサービス部門　ロンフーダイニング

　　　　　　　　　　　　　　　　　アスナル金山店

　　　　　　　　　　　　　　　　　イオンモール堺北花田店

ニ．当事業年度中のその他の設備投資

　　名古屋センター　　　　　　　　　　環境改善工事等

　　有松工場　　　　　　　　　　　　　製麺ライン補強工事等

２【主要な設備の状況】

　（注）１　上記金額には、消費税等は含まれていません。

２　帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具および賃貸不動産であります。３　従業員数欄の（外書）は、パート・アルバイト等の臨時従業員数（１日８時間勤務として計算した期中平均人数）を記載しています。

４　当社は、土地および建物を賃借しており、土地の欄の［　］は賃借面積（㎡）を表しています。

　５　当社は、中華の飲食事業ならびにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

６　上記の他、リース契約による主要な設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　(2）重要な設備の除却等

当社において、重要な設備の除却等の計画は予定していません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　平成26年２月６日開催の取締役会の決議により、平成26年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は3,640,000株増加し、7,280,000株となっています。

②【発行済株式】

（注）１ 「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

２　当社は、平成26年２月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っています。

（２）【新株予約権等の状況】

  会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

　平成19年12月５日開催の取締役会決議

（注） １ 　当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとします。

２　 新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たり行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えます。

  また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとします。

３　新株予約権の行使条件は次のとおりです。

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとします。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、この限りではありません。

②  新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。

③　新株予約権の質入れその他一切の処分を認めないものとします。

④  その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

４　新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要することとします。

５　平成26年２月６日開催の取締役会の決議により、平成26年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　新株予約権の行使

　　発行価格　　　　　507円

　　資本組入額　　　　318円

　　行使者　　　　従業員

２　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

３　新株予約権の行使

　　発行価格　　　　　507円

　　資本組入額　　　　318円

　　行使者　　　　従業員

４　有償第三者割当

　　発行価格　　　　　840円

　　資本組入額　　　　420円

　　割当先　　　　㈱グルメ杵屋、サッポロビール㈱、㈱オリバー、ホシザキ電機㈱、㈱折兼、新美司、

　　　　　　　　　永江修哉、亀岡巧、伊藤真一、大嶋知博、木村元泰、岩瀬余止秀

５　平成26年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が1,754,100株増加しています。

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式399株は「個人その他」に３単元および「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しています。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式99株が含まれています。

２　当社は、平成26年２月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っています。

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　（注）　付与対象者の当社従業員のうち、22名が退職により権利を喪失しています。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未

　　　満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

２　当社は、平成26年２月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っています。当期間における保有株式数は株式分割後の数値です。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つと認識しており、今後の事業展開および財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏打ちされた安定配当の維持継続を基本方針としています。

上記方針に基づき、当期の期末配当は１株当たり５円とし、平成25年12月２日に実施した中間配当１株当たり５円を含め、年間配当金を１株当たり10円とすることを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

また、来期の配当については、当社は基準日を平成26年３月31日、効力発生日を同年４月１日とした、１株につき２株の割合をもって行う株式分割を実施しており、上記利益配分の基本方針および業況認識により、実質今期と同額となる１株当たりの年間配当金５円を予定していますが、中間配当は行わず、期末配当に集約し一括して５円とさせていただく予定です。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１　最高・最低株価は、平成24年11月27日より名古屋証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所セントレックスにおけるものです。なお、第32期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は名古屋証券取引所セントレックスにおけるものです。

　　　　２　第31期は、決算期変更により平成23年７月１日から平成24年３月31日までの９ヶ月間となっています。

　　　　３　□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示していますす。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しています。

５【役員の状況】

（注）１　取締役椋本充士および寺岡成晃は、社外取締役です。

２　監査役木村元泰および岩瀬余止秀は、社外監査役です。

３　平成26年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４　平成25年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から第36期定時株主総会終結の時まで。

５　平成26年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から第37期定時株主総会終結の時まで。

６　平成23年９月21日開催の定時株主総会の終結の時から第34期定時株主総会終結の時まで。

７　当社は、平成26年４月１日をもって、１株につき２株の株式分割を行っています。そのため、所有株式数は株式分割後の株式数を記載しています。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠く事になる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役２名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

（注）１　各補欠監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

２　花井勉氏は、補欠の社外監査役候補者です。

３　花井勉氏については、経営コンサルタントおよび中小企業診断士として培われてきた見識を、監査役に選任された場合に当社の監査体制に活かしていただきたいため、補欠の社外監査役候補者とするものです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会正義のもと、企業価値の増大・最大化を図ることが企業統治の原点であるとの認識のもとに、株主を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等と良好な関係を保ちつつ、適法適正な経営執行を遂行し、企業の目的の達成に努めています。

経営執行においては、会社法、金融商品取引法を始め諸法令を遵守することはもとより、当社の企業理念、経営方針および業績等を適時・的確に開示し、経営の公正性・透明性を図っています。

①　会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

　(イ)　会社の機関の基本説明

　取締役会は、社外取締役（非常勤）２名を含む６名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会と随時に臨時取締役会を開催しています。また、取締役会規程ならびに執行役員規程に基づき、執行役員を取締役会に出席させると共に報告等を求めており、これらにより、適切なる決議と決議内容の迅速・的確な業務執行を推進しています。また当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名の監査役で取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しています。

　会社の機関および内部統制の体制図

　(ロ)　会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムとしては、取締役会は法令で定められた事項のほか経営方針に関する事項など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行が適法・的確に適合していることを確保するためには、内部統制の機能が重要かつ不可欠であると認識しており、内部統制に関する基本計画、方針、および平成21年９月28日開催取締役会において内部統制システム構築の基本方針（平成21年12月18日開催取締役会にて一部訂正）を定めています。

コンプライアンスについては、企業倫理や法令・社会規範の遵守確立のため、平成19年11月27日にコンプライアンス規程を制定し、同時に代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置、定期的に開催し、法令、定款等の遵守体制の確立と維持、向上を推進しています。

また、内部通報制度を導入しており、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸い上げ、その情報の分析・活用を図る体制を整えています。

　(ハ)　内部監査および監査役監査の状況

監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名が専任者となり監査業務を行っており、必要ある場合は代表取締役社長の承認を得て、他の部署の者を監査業務に従事させています。

内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、当社の本社・本部機能を始め、名古屋センター、有松工場ならびに各営業店舗についての業務運営状況の監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告、具体的には、諸規程の遵守状況、内部管理制度の運用状況、店舗運営状況等を監査し、監査役および監査法人とも連携を密に行っています。

監査役は、取締役の業務執行状況の監査をするとともに、取締役会その他重要な会議の出席、関係書類・帳簿の精査および諸規程の遵守状況等についての監査を実施しており、定期的に監査役会を開催し監査役３名の内２名は社外監査役（非常勤）で、経営に対する監視強化を図っています。また、監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換を行っています。また監査役は会計監査人から決算の監査結果講評を聴取し、監査上の留意点等について、適宣適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補充しながら厳正かつ効率的監査を実施するように努めています。

なお、監査役木村元泰は、公認会計士、税理士の資格を有しています。

　(ニ)　会計監査の状況

　　　ａ． 業務を執行した公認会計士の氏名および監査法人名

　　野場　友純（桜橋監査法人）

　　 　川相　知正（桜橋監査法人）

　          ｂ. 監査業務に係る補助者の構成

　            　公認会計士　２名

　            　その他　　　２名

　(ホ)　社外取締役および社外監査役

　　　　　　ａ. 社外取締役

社外取締役である椋本充士は、当社の所有株式数345,600株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合9.85％と当社の大株主であり、株式会社グルメ杵屋の代表取締役です。また、寺岡成晃は、株式会社グルメ杵屋の取締役です。社外取締役には当社の経営に対して有益な監督・助言を行う役割を期待しています。なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。

　　　　    ｂ. 社外監査役

社外監査役である岩瀬余止秀は、株式会社グルメ杵屋の常勤監査役です。なお、社外監査役である木村元泰と当社の間には、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役には当社の経営監視機能を果たす役割を期待しています。なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。

株式会社グルメ杵屋は当社株式数の7.74％を保有しており、当社も株式会社グルメ杵屋の株式を若干保有（持株比率0.004％）しています。また、当社と株式会社グルメ杵屋との間には、商品販売の取引関係があります。なお、社外取締役椋本充士、寺岡成晃ならびに社外監査役岩瀬余止秀と当社との取引はありません。

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

社外取締役は、企業経営者として豊かな経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しました。

社外監査役は、公認会計士・税理士としての財務および会計に関する専門的見地や経験豊富な経営者としての観点から、取締役会での討議に広い見識をもたらしており、また、独立役員として公平な判断をしていただけると判断して選任しました。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社は、毎週開催される経営会議、毎月開催される部長会、営業会議および各業務会議にて、当社内における様々な問題に対し、分析・検討および対策を講じ、迅速な解決にあたっています。特に安全・衛生管理の対応については、食品安全委員会および安全衛生委員会を設置し、定期的に運営しているほか、緊急時の対応に備えています。

また、法律顧問として、弁護士と顧問契約しており日常発生する法律全般に関して指導・助言を受けられる体制を整えています。なお、顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。

③　役員報酬の内容

　（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類および対象となる役員の員数

　　　（ロ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等

　　　　　　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

　　　（ハ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　　　　該当事項はありません。

　　　（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

　　　　　　取締役の報酬については、平成８年８月30日開催の株主総会において、取締役全員の報酬総額の最高限度額を年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議されています。取締役の報酬等は基本報酬のみであり、その報酬額は役位、職責等に応じ、かつ代表取締役が各取締役を評価し、その業績、経営環境等を考慮して決定しています。

　　　　　　監査役の報酬については、平成８年８月30日開催の株主総会において、監査役全員の報酬総額の最高限度額を年額20百万円以内と決議されています。監査役の報酬は基本報酬のみでありその報酬額は監査役の協議により決定しています。

　　 ④　株式の保有状況

　　　（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　９銘柄

　　　　　貸借対照表計上額の合計額　 6,715千円

      （ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は以下のとおりです。

　        （前事業年度）

　　　　　　特定投資株式

　　　　　（当事業年度）

　　　　　　特定投資株式

　　 ⑤　取締役の定数

　　       当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役　の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

　　 ⑦　責任限定契約の内容

　当社と社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。

⑧　自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めています。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策　の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

⑨　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の　決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②　【その他重要な報酬の内容】

　前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)および当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)および当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

　　　該当事項はありません。

④　【監査報酬の決定方針】

     監査公認会計士等が作成する監査計画概要書に基づき、内部監査室、監査役、監査公認会計士等の

 　間で意見交換をし、適正な監査時間等を見積った上で、取締役会の同意を得て決定しています。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表については桜橋監査法人により監査を受けています。

　　なお、当社の監査法人は次の通り異動しています。

　前々事業年度　太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

　前事業年度　　桜橋監査法人

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

　　(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　　① 選任する監査公認会計士等の名称

　　　　桜橋監査法人

　　② 退任する監査公認会計士等の名称

　　　 　　太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

　　(2) 異動の年月日

　　　　平成24年６月21日（第31期定時株主総会開催日）

　　(3) 監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

　　　①異動公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　　　平成23年９月21日

　　　②異動公認会計士等が作成した監査報告書または内部統制監査報告書等における内容等

　　　　該当事項はありません。

　　　③異動の決定または異動に至った理由

　　　　当社の会計監査人でした太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、平成24年６月21日開催の第31期定時

        株主総会終結の時をもって任期満了により退任となり、後任として桜橋監査法人を選任したものです。

　④上記③の理由および経緯に対する監査報告書または内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認

　　会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ています。

３　連結財務諸表について

当社は子会社を有していないため、連結財務諸表を作成していません。

４　　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、会計基準等の内容および変更等について、当社への影響を適切に把握し対応するため、監査法人等専門的情報を有する団体の主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集に努め、財務諸表等の適正性確保に取り組んでいます。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注）　１　原価計算の方法

　 総合原価計算による実際原価計算によっています。

’　　 ※２　労務費の内引当金繰入額は次のとおりです。

　     ※３　経費に含まれている主なものは次のとおりです。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

　時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　（１）店舗食材

　　　　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　（２）仕込品

　　　　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　（３）原材料及び貯蔵品

　　　　イ　原材料

　　　　　　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　ロ  貯蔵品

　　　　　　　　最終仕入原価法による原価法

３．固定資産の減価償却の方法

　（１）有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。

　　　　建物（附属設備は除く）

　　　　　定額法（平成10年３月31日以前に取得した建物（附属設備を除く）については定率法）

　　　　機械及び装置

　　　　　定額法

　　　　建物、機械及び装置以外

　　　　　定率法

　　　　主な耐用年数

　　　　　建物　　　　　　　　15年～31年

　　　　　工具、器具及び備品　６年～10年

　（２）無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　定額法

　　　　耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっています。

　（３）リース資産

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年6月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

　（４）長期前払費用

　　　　効果の及ぶ期間にわたり均等償却を行っています。

　（５）賃貸不動産

　　　　法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。

　　　　　建物（附属設備は除く）

  　　　　　定額法

　　　　　建物以外

　　　　　　定率法

　　　　　主な耐用年数

　　　　　　建物　　　　　　　　15年～31年

　　　　　　工具、器具及び備品　６年～10年

 ４．引当金の計上基準

　（１）貸倒引当金

　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

　（２）賞与引当金

　　　　従業員の賞与支給に備えるため、当期に負担すべき支給見込額を計上しています。

　（３）退職給付引当金

　　　　従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務に基づき計上しています。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、貸借対照表で区分掲記していた「賃貸不動産」、「建設協力金」、および「保険積立金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っています。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「賃貸不動産」95,607千円、「建設協力金」17,250千円、および「保険積立金」66,656千円は、「投資その他の資産」の「その他」179,514千円として組み替えています。

なお、当該変更は財務諸表等規則第33条に基づくものです。

（有価証券明細表）

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しています。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産

上記に対応する債務

（損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容

※２　固定資産除却損の内容

※３　減損損失

　当社は以下の資産グループについて将来の回収可能性が見込めなくなったため、減損損失を計上しています。

　資産のグルーピングは店舗ごとに行っています。

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　なお、正味売却価額がゼロであり、使用価値がマイナスであることから、回収可能価額はゼロとして評価しています。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

なお、転貸店舗、営業店舗については、正味売却価額がゼロであり、使用価値がマイナスであることから、回収可能価額はゼロとして評価しています。遊休資産については、正味売却価額により評価しています。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加21株は、単元未満株式の買取によるものです。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資による新株の発行88,000株およびストック・オ

　　　　　プション行使による新株の発行200株によるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加83株は、単元未満株式の買取によるものです。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　　　有形固定資産

　　　　厨房機器・冷蔵冷凍設備等(建物、機械及び装置)です。

　②　リース資産の減価償却の方法

　　　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりです。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　　　　①　金融商品に関する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、資金調達については短期長期の銀行借入及び社債による調達をしております。なお、デリバティブ取引は行っていません。

②　金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

　営業債権である預入金は取引先企業とのテナント契約に基づく売上金の預入れであり、また債権回収についても、契約に基づく回収日に債権管理を行っています。なお、回収遅延時は、各担当取締役へ報告され、早期回収の取組が行われます。取引先の信用状況については、情報媒体の利用により常に財務状況を掌握し、回収懸念の早期把握に努めています。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式への出資であり、市場価格の変動リスクに晒されますが、経理部にて定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しています。

　差入保証金は取引先との店舗賃借契約に基づく保証金であり、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに随時、営業部による情報収集に努めています。

　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日でありリスクは低いと判断しています。短期借入金は運転資金に係る資金調達であり、長期借入金、社債およびリース債務は主に設備投資に係る資金調達です。借入金の一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されていますが、月次に資金繰り計画の作成・更新をする管理をしており、四半期ごとに取締役会に報告されています。

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 ２．金融商品の時価等に関する事項

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

 現金及び預金、預入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

 投資有価証券

　投資有価証券の時価については、取引所の価格によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

 差入保証金

　差入保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いて算出する方法によっています。

負債

 買掛金、 未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

 長期借入金、リース債務および社債

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規契約を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっています。

　なお、当事業年度末における社債は、すべて１年内償還予定の社債であり短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

対象となる金融商品はありません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定日

４．社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前事業年度（平成25年３月31日現在）

（注）　減損処理を行った有価証券については、減損後の価額を取得原価としています。

当事業年度（平成26年３月31日現在）

（注）　減損処理を行った有価証券については、減損後の価額を取得原価としています。

２　減損処理を行った有価証券

 前事業年度（平成25年３月31日現在）

　減損処理は行っていません。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

 当事業年度（平成26年３月31日現在）

　減損処理は行っていません。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

（デリバティブ取引関係）

　当社はデリバティブ取引を全く利用していませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は退職一時金制度を採用しています。

２　退職給付債務に関する事項

（注）退職給付債務の算定は、簡便法を採用しています。

３　退職給付費用に関する事項

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　退職給付債務に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務としています。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１.ストック・オプションに係る当事業年度における費用計上額および科目名

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　販売費及び一般管理費　　　　　　　　　　　△77千円

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　販売費及び一般管理費　　　　　　　　　　　△38千円

２.ストック・オプションの内容、規模および変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（２）ストック・オプションの規模およびその変動状況

　当事業年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（３）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

  基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.3％になります。

この税率変更による影響は軽微です。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

　　　イ　当該資産除去債務の概要

　　　　　店舗等の不動産賃貸契約および定期借地権契約に伴う原状回復義務等です。

　　　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　　　　　使用見込期間を当該契約の契約期間と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利

　　　　　回りを使用して資産除去債務の金額を算定しています。

　　　ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社は、愛知県名古屋市及びその他の地域において、賃貸用の店舗等を保有しています。

平成25年３月期における当該賃貸等不動産に関する損益は664千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）、固定資産売却益は259千円（特別利益に計上）であります。

これら賃貸等不動産に関する貸借対照表計上額、前事業年度増減額および決算日における時価は次のとおりであります。

(注) １ 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。

２ 前事業年度の主な減少額は、売却によるもの（32,030千円）、減価償却費（8,934千円）です。

３ 時価の算定方法

期末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)です。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度において賃貸等不動産の総額に重要性が乏しくなったため、記載を省略しています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社においては、中華の飲食事業ならびにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

【関連情報】

　１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、損益計算書の売上高の10％を占める顧客が存在しないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　　関連当事者との取引

　　　　財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれていません。

２　取引条件および取引条件の決定方針等。

　  (1) 一般取引条件を参考に決定しています。

　　(2) 当社の店舗賃貸借契約に対する保証です。なお、取引金額は、当事業年度における年間取引高を記載しています。

    (3）当社は当該被保証に対して、保証料の支払いおよび担保の提供は行っていません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成26年２月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っています。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しています。

２．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

（株式分割および定款の一部変更）

当社は、平成26年２月６日開催の取締役会において、株式分割および定款の一部変更について下記のとおり決議し、平成26年４月１日を効力発生日として株式分割を行っています。

１．株式分割および定款の一部変更の目的

　投資単位当たりの金額を引き下げることで株式の流動性を高め、投資家の皆様にとって、より投資しやすい環境を整えることで、投資家層の拡大を図ることを目的としています。なお、本株式分割により投資単位の金額は実質的に２分の１となります。

２．株式分割の概要

(1) 分割の方法

平成26年３月31日（月曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割します。

(2) 株式分割により増加する株式数

(3) 株式分割の日程

基準日公告日　平成26年３月14日

基準日　　　　平成26年３月31日

効力発生日　　平成26年４月１日

(4) 新株予約権の行使価額の調整

株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額は、平成26年４月１日以降、次のとおり調整します。

（会社分割（簡易新設分割）による持株会社体制への移行）

当社は、平成26年５月８日開催の取締役会において、平成26年10月１日を目処に当社の運営する主要な事業を会社分割（簡易新設分割）（以下、「本新設分割」という。）により新たに設立する当社100％出資の子会社「ＪＢレストラン株式会社」および「桶狭間フーズ株式会社」（以下、「新設会社」という。）に承継させ、当社は持株会社体制へ移行することを決議しました。また、持株会社体制への移行により定款変更（事業目的の変更）が平成26年６月23日開催の定時株主総会において承認されました。

(1) 移行の背景および目的

当社は、業態の選択と集中による収益力向上を戦略の柱とした方針を推進しています。これまでに「一刻魁堂」および「ロンフーダイニング」の２業態への業態集約が完了し、これにより経営資源の効率的投入体制の整備等が進みました。また、管理体制においても計画的なＩＴ投資方針の下、業務の更なる効率化と経営基盤の一層の強化を目的として統合基幹業務システムを中心とする業務システムを構築してきました。

これらの施策により店舗数の規模拡大を支える組織体制で収益力を改善し、成長の準備が整いつつあります。

そこで、その取り組みの一環として、今般、持株会社へ移行することとし、グループ経営機能と執行機能を明確に分離し、持株会社においては、グループ経営戦略の立案機能とグループ経営資源の配分の最適化の意思決定を、各事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく機動的な業務執行による競争力および効率性を一層高めるとともに、飲食事業の次世代経営者の育成を図り、グループ企業価値の最大化を目指したいと考えています。

なお、当社は、持株会社体制移行後も、グループとしてのコーポレートガバナンスの強化に取り組み、グループ全体の経営の透明性を高めていきます。

(2) 会社分割の要旨

①　分割の日程

平成26年５月８日      分割計画書承認取締役会

平成26年６月23日      定款変更承認定時株主総会

平成26年10月１日      分割予定日（効力発生日）

（注）本新設分割は、会社法第805条の規定（簡易新設分割）に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。

②　分割方式

当社を分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割です。

③　割当株式数

本新設分割に際し、新設会社が発行する普通株式は下記の通りで、全てを分割会社である当社に割当て交付します。

ＪＢレストラン株式会社　　　100株

桶狭間フーズ株式会社　　　　100株

④　分割交付金

分割交付金はありません。

⑤　分割により増減する資本金等

本新設分割に伴う当社の資本金等の増減はありません。

⑥　分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、役職員を対象に新株予約権を発行していますが、この取扱いについては、本新設分割による変更はありません。

⑦　新設会社が承継する権利義務

新設分割設立会社が当社から承継する権利義務は平成26年５月８日付新設分割計画書に定めるところにより、分割効力発生日現在の当社分割対象事業に属する資産、負債、雇用契約、およびその他の権利義務とします。なお、承継する当該資産および負債の評価については、平成25年３月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で決定するものとします。

また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

⑧　債務履行の見込み

当社および新設会社は、分割日以降履行する債務について、本新設分割後もその履行を担保するに足る資産を有しており、債務の履行の確実性に問題はないものと判断しています。

(3) 分割する事業部門の概要

①　分割する部門の事業内容

当社が主として行っている飲食事業（飲食店運営事業および食材製造販売事業）。

②　分割する部門の経営成績（平成 25年４月１日から平成26年３月31日まで）

飲食店運営事業

食材製造販売事業

(4) 新設会社の状況（平成26年10月１日設立時（予定））

(5) 会社分割後の当社の状況（予定）

(6) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理します。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　当期増加額および減少額のうち主なものは次のとおりです。

　　（１）　当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

　  （２）  当期減少額のうち主なものは次のとおりです。

（３）　「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額です。

（４）　賃貸不動産は、投資その他の資産の「その他」に含まれています。

【社債明細表】

　（注）１　（　）内書きは、１年以内の償還予定額です。

２　貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりです。

【借入金等明細表】

　（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載していません。

３　長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年以内における返済予定額は以下のとおりです。

【引当金明細表】

(注）賞与引当金の当期減少額(その他）は賞与を支給しなかったことに伴う取崩額です。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しています。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ　現金及び預金

ｂ　売掛金

イ　相手先別内訳

ロ　売掛金の発生および回収ならびに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれています。

ｃ　店舗食材

        ｄ　仕込品

ｅ　原材料及び貯蔵品

ｆ　差入保証金

②　負債の部

ａ　買掛金

ｂ　未払費用

（３）【その他】

①　当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、平成26年２月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っています。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しています。

②　決算日後の状況

　特記事項はありません。

③　訴訟

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有していません。

２　当社は、平成26年２月６日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で1株を２株に分割を行っております。当該株式分割に伴い、株主優待お食事券の贈呈基準を以下の通り変更しています。

100株以上500株未満　　　 2,000円相当の「優待お食事券」

500株以上1,000株未満　　10,000円相当の「優待お食事券」

1,000株以上2,000株未満　20,000円相当の「優待お食事券」

2,000株以上　　　　　 　24,000円相当の「優待お食事券」

なお、変更後の最初の基準日となります平成26年９月30日以降の株主名簿に記載される、１単元（100株）以上を保有される株主様が対象となります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

　　平成25年６月21日東海財務局長に提出

　事業年度（第32期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

(2) 内部統制報告書およびその添付書類

 　　平成25年６月21日東海財務局長に提出

(3) 四半期報告書および確認書

　　平成25年８月７日東海財務局長に提出

　　　第33期第１四半期　（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）

　　平成25年11月７日東海財務局長に提出

　　　第33期第２四半期　（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）

　　平成26年２月７日東海財務局長に提出

　　　第33期第３四半期　（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）

(4) 臨時報告書

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動）の規程に基づく、臨時報告書

　平成25年12月９日東海財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２(新設分割）の規程に基づく、臨時報告書

　平成26年５月８日東海財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＢイレブンの平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＪＢイレブンの平成26年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年2月6日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日に株式分割を行った。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年5月8日開催の取締役会決議において、会社分割による持株会社への移行を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＪＢイレブンの平成26年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ＪＢイレブンが平成26年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上