E03635 仙台銀行 有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額（又は当期純損失金額）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

３．平成21年度及び平成22年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．平成23年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６．連結株価収益率については、当行及び連結子会社の株式が非上場であるので記載しておりません。

７．従業員数は、就業人員数を表示しております。

８．連結子会社であった仙銀ビジネス株式会社は、平成26年３月１日付で当行に吸収合併されたため、平成25年度末において連結子会社は存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

このため、平成25年度については、記載しておりません。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当行は、平成25年３月まで連結財務諸表を作成しているため、また、平成26年３月は関連会社がないため、「持分法を適用した場合の投資利益」の記載はしておりません。

３．第93期（平成26年３月）中間配当についての取締役会決議は平成25年11月12日に行いました。

４．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額（又は当期純損失金額）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1）財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

５．平成22年３月及び平成23年３月の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．平成24年３月の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

８．株価収益率については、当行の株式が非上場であるので記載しておりません。

９．平成25年３月まで連結財務諸表を記載しておりますので、平成25年３月までの営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行は、銀行業務を行っております。

　当行は、親会社である株式会社じもとホールディングスのグループに属しております。

　当行の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

　当行の本店及び支店においては、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託及び登録業務などを行い、業容の拡大に積極的に取り組んでおります。特に、運用・調達の大半を占める預金業務、貸出業務を当部門における主力分野と位置づけております。

〔その他〕

　当行は、報告セグメントが銀行業のみでありますが、一部でクレジットカード業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記関係会社である株式会社じもとホールディングスは、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

３．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

４．当行は、平成26年３月１日付で連結子会社であった仙銀ビジネス株式会社を吸収合併しております。

５【従業員の状況】

当行の従業員数

（注）１．従業員数は、出向者数９人、嘱託及び臨時従業員398人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当行の従業員組合は、次のとおりであります。

①金融労連仙台銀行労働組合と称し、組合員数は25人であります。

②仙台銀行新労働組合と称し、組合員数は531人であります。

両組合とも労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績

(1）経営環境

　当事業年度の国内経済は、各種経済対策や金融政策などの効果により、円安・株高が進み、企業収益や個人消費に持ち直しの動きがみられるなど、景気は緩やかな回復の動きとなりました。先行きは、海外景気の下振れや消費税率の引上げによる影響が懸念される一方で、輸出の持ち直しや各種政策の効果により、さらなる景気の回復が期待されております。

　当行の営業エリアである宮城県経済は、個人消費など一部に弱い動きがみられたものの、震災復旧に伴う公共工事や住宅工事などが高水準で推移し、総じて緩やかな回復傾向となりました。

(2）経営方針

　当行は、株式会社きらやか銀行とともにじもとグループとして、宮城と山形の「人・情報・産業」をつなぎ、お客さまに喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループを目指して震災復興支援をはじめとした各種施策に取り組んでおります。

(3）業績

　当行による当事業年度の業績は、次のとおりとなりました。

〔銀行業〕

　預金残高（譲渡性預金を含む）につきましては、公金預金や法人預金が増加したことから、前事業年度末比554億26百万円増加の１兆194億38百万円となりました。

　貸出金残高につきましては、中小企業向け貸出や住宅ローン貸出等が増加したことなどから、前事業年度末比177億60百万円増加の5,750億87百万円となりました。

　有価証券残高につきましては、預金残高の増加に伴い社債や地方債等による運用額を増加したことなどから、前事業年度末比179億42百万円増加の3,846億64百万円となりました。

　損益関係につきましては、経常収益は有価証券利息配当金や役務取引等収益が増加したものの、貸倒引当金戻入益や国債等債券売却益が減少したことなどから、前事業年度比10億86百万円減少の166億64百万円となりました。一方、経常費用は国債等債券売却損の減少や前事業年度にオンライン移行費用を計上していたことなどから、前事業年度比17億28百万円減少の135億93百万円となりました。

　この要因等により、経常利益は前事業年度比６億41百万円増加の30億71百万円、当期純利益は前事業年度比１億82百万円増加の25億32百万円となりました。

〔その他〕

　当行の業績における「その他」の重要性が乏しいため、「銀行業」に含めて記載しております。なお、「その他」にはクレジットカード業務が含まれております。

・キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローにつきましては、当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末比202億63百万円の増加となりました。なお、平成25年３月期は連結財務諸表を作成しているため、前事業年度との比較分析は行っておりません。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、384億68百万円のプラスとなりました。これは主に、預金、譲渡性預金の増加等によるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、176億13百万円のマイナスとなりました。これは主に、有価証券の取得による支出等によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、５億91百万円のマイナスとなりました。これは主に、配当金支払等によるものであります。

(1) 国内業務部門・国際業務部門別収支

　国内業務部門の資金運用収支は112億56百万円、役務取引等収支は14億99百万円、その他業務収支は△１億36百万円となりました。

　また、国際業務部門の資金運用収支は３億95百万円、役務取引等収支は０百万円、その他業務収支は３百万円となりました。

　この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、資金運用収支が116億52百万円、役務取引等収支が15億円、その他業務収支が△１億32百万円となりました。

（注）１．「国内業務部門」は国内の円建取引、「国際業務部門」は国内の外貨建取引について記載しております。

２．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借の利息を相殺消去額として記載しております。

３．前事業年度は、連結財務諸表を作成していたため、記載しておりません。

(2) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　国内業務部門においては、資金運用勘定は平均残高１兆291億61百万円、利息119億92百万円、利回り1.16％となり、資金調達勘定は平均残高１兆79億44百万円、利息７億35百万円、利回り0.07％となりました。

　国際業務部門においては、資金運用勘定は平均残高214億49百万円、利息４億14百万円、利回り1.93％となり、資金調達勘定は平均残高214億45百万円、利息19百万円、利回り0.08％となりました。

　この結果、相殺消去後の国内業務部門と国際業務部門の合計は、資金運用勘定は平均残高１兆293億１百万円、利息123億87百万円、利回り1.20％となり、資金調達勘定は平均残高１兆80億79百万円、利息７億35百万円、利回り0.07％となりました。

①　国内業務部門

（注）１．国内の円建取引について記載しております。

２．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（当事業年度750百万円）を控除して表示しております。

４．前事業年度は、連結財務諸表を作成していたため、記載しておりません。

②　国際業務部門

（注）１．国内の外貨建取引について記載しております。

２．「国際業務部門」の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式により算出しております。

３．前事業年度は、連結財務諸表を作成していたため、記載しておりません。

③　合計

（注）１．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（当事業年度750百万円）を控除して表示しております。

２．資金運用勘定及び資金調達勘定における平均残高及び利息の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

３．前事業年度は、連結財務諸表を作成していたため、記載しておりません。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引等収益は25億88百万円となりましたが、主なものは為替業務９億29百万円、代理業務７億85百万円であります。

　また、役務取引等費用は10億88百万円となりました。

（注）１．「国内業務部門」は国内の円建取引、「国際業務部門」は国内の外貨建取引について記載しております。

２．前事業年度は、連結財務諸表を作成していたため、記載しておりません。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」は国内の円建取引、「国際業務部門」は国内の外貨建取引について記載しております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．前事業年度は、連結財務諸表を作成していたため、記載しておりません。

(5) 国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内業務部門」は国内の円建取引、「国際業務部門」は国内の外貨建取引について記載しております。

２．前事業年度は、連結財務諸表を作成していたため、記載しておりません。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

(6) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」は国内の円建取引、「国際業務部門」は国内の外貨建取引について記載しております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

３．前事業年度は、連結財務諸表を作成していたため、記載しておりません。

（単体情報）

（参考）

　当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１．損益状況（単体）

(1）損益の概要

（注）１．業務粗利益＝資金運用収支＋役務取引等収支＋その他業務収支

２．業務純益＝業務粗利益－経費（除く臨時処理分）－一般貸倒引当金繰入額

３．臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

４．債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

５．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2）営業経費の内訳

（注）損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２．利鞘（国内業務部門）（単体）

（注）１．「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２．「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３．ＲＯＥ（単体）

４．預金・貸出金の状況（単体）

(1）預金・貸出金の残高

(2）個人・法人別預金残高（国内）

（注）譲渡性預金及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

(3）消費者ローン残高

(4）中小企業等貸出金

（注）１．貸出金残高には、海外店分及び特別国際金融取引勘定分は含まれておりません。

２．中小企業等とは、資本金３億円（ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円）以下の会社又は常用する従業員が300人（ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人）以下の企業等であります。

５．債務の保証（支払承諾）の状況（単体）

○支払承諾の残高内訳

６．内国為替の状況（単体）

７．外国為替の状況（単体）

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき算出しております。

　なお、当行は国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

単体自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

　未曾有の被害をもたらした東日本大震災の発生から３年が経過し、宮城県では災害廃棄物の処理・処分が終了するなど着実に復興への取組みが進んでおります。しかしながら、人材不足や資材の高騰等の影響により、防災集団移転促進事業や土地区画整理事業、災害公営住宅の供給が大幅に遅延しているほか、震災前の業況に回復していない被災企業も多い状況にあるなど復興は道半ばであり、沿岸地域を中心に被災地を取り巻く環境は依然として厳しく、今後の復興支援に向けた地域金融機関の役割は非常に重要であると考えております。

　このような環境のなか、当行は、被災地の金融機関として、震災からの一日も早い復興に向けて、被災された中小企業や住宅ローン利用者などのお客さまに対し、安定的かつ円滑な金融仲介機能を提供するなど復興支援に積極的に取組んでおります。

　また、一層の地域経済活動への貢献と顧客サービスの向上に向けて、当行は、株式会社きらやか銀行とともに、じもとグループとして、宮城と山形両県の人・情報・産業をつなぐ架け橋となり、共同商品の開発やサービスの向上、経営資源の戦略的な配分を通じて、多面的な金融サービスを創造・提供するとともに、経営強化計画を着実に実行することで震災からの早期復興と地元経済活性化に貢献してまいります。

４【事業等のリスク】

　当行の事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当行はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

１．信用リスク

(1）不良債権の増加

　当行は、自己査定の厳格な運用を通じて、不良債権の処理等、資産の健全化に努めております。

　しかしながら、国内及び宮城県内の景気動向、不動産価格や株価等の変動、当行の融資先の経営状況の変動等によっては、不良債権及び与信関係費用が増加するおそれがあり、その結果、当行の業績に悪影響を及ぼすほか、財務内容を悪化させ、自己資本が減少する可能性があります。

(2）貸倒引当金の積み増し

　当行は、貸出先の状況、債権の保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績率に基づき算定した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。

　しかしながら、実際の貸倒れが、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状況全般の悪化、またはその他の予期せぬ理由により貸倒引当金計上時点における見積りと大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）権利行使の困難性

　当行は、不動産市場における価格の下落や流動性の欠如、有価証券の価格下落等の事情によって、担保権を設定した不動産もしくは有価証券を換金し、または貸出先の保有するこれらの資産に対して強制執行することが事実上困難となる可能性があります。

２．市場関連リスク

　当行の主要業務である預金、貸出、有価証券投資、並びに国際業務等を通じて形成された当行の資産・負債は、金利や株価、為替レート等市場のリスクファクターの変動によって影響を受ける可能性があります。

　具体的なリスクは以下のとおりです。

(1）金利リスク

　金利リスクとは、金利の変動に伴い損失を被るリスクです。

　当行では金利リスクを管理しながら慎重な運営を行っておりますが、資金運用と資金調達に金利または期間のミスマッチが存在している中で金利変動が発生した場合は、損失を被る可能性があり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）価格変動リスク

　価格変動リスクとは、有価証券等の価格の変動に伴い資産価値が減少するリスクです。

　当行は株式等の有価証券を保有しており、大幅な株価下落等が発生した場合には、保有有価証券に減損または評価損が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）為替リスク

　為替リスクとは、為替の変動に伴い、資産価値が減少するリスクです。

　当行は、外貨建取引については為替リスクを管理しながら慎重な運営を行っておりますが、保有する外貨建資産・負債の為替リスクが相殺されないとき、または適切にヘッジされていないときに為替レートが変動した場合には損失を被る可能性があり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．流動性リスク

　当行は、適切な流動性管理に努めておりますが、当行の業績及び財務内容等が悪化した場合や、当行への悪意のある風評が発生した場合、または本邦金融機関に大規模な金融システム不安が発生した場合などには、必要な資金を確保できなくなったり、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることによって損失が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．事務リスク

　当行は、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、クレジットカード業務など幅広い業務を行っております。

　これら多様な業務の遂行に際して、役職員による不正確な事務、あるいは不正や過失等に起因する不適切な事務が行われることなどにより、損失が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５．システムリスク

　当行は、基幹系システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを利用し、業務を運営しております。コンピュータシステムの停止（大規模災害によるものを含む）または誤作動等の障害が発生した場合やコンピュータが不正に使用された場合、業務の停止及びそれに伴う損害賠償、行政処分等により、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

６．自己資本比率

　当行は、海外営業拠点を有しておりませんので、単体自己資本比率を法令等の規定に基づき、国内基準の４％以上に維持しなければなりません。当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。当行の単体自己資本比率に影響を与える主な要因は次の通りです。

(1）繰延税金資産

　繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれる税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。当行は、現時点において想定される金融経済環境等の様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的に見積り計上しておりますが、実際の課税所得が想定と異なること等により、繰延税金資産が減額された場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

(2）その他

　その他自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

　・債務者の信用力悪化及び不良債権の処分に際して生じうる与信関係費用の増加

　・有価証券ポートフォリオの価値の大幅な低下

　・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

　・本項記載のその他の不利益な事態の展開

７．コンプライアンスリスク

　当行は、コンプライアンスを重要な経営課題として、コンプライアンス態勢の整備に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合やそれに起因する訴訟等が提起された場合には、当行の評価に重大な影響を及ぼすとともに、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．情報資産管理リスク

　当行は、多数のお客様の情報及び経営情報を有しており、様々な安全管理措置等を講じるなど、その管理には万全を期しております。

　しかしながら、万が一何らかの事由によりそれらの情報の漏洩、紛失、不正使用等が発生した場合には、当行の信用が失墜し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

９．風評リスク

　当行や金融業界に対する風評が、マスコミ報道やインターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

10．災害等に係るリスク

　当行は宮城県を中心に事業を展開しており、お取引先のほか当行が保有する店舗や事務所、電算センター等の施設及び役職員は宮城県に集中しております。

　当行は、不測の事態に備えて業務継続計画（ＢＣＰ）やコンティンジェンシープラン等を策定するなど危機管理対策を講じておりますが、宮城県を含む広域、あるいは局地的な災害等が発生した場合、被害の程度によっては、お取引先を含む地域経済及び当行の施設及び役職員に甚大な被害が及ぶ可能性があり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

11．退職給付債務に係るリスク

　当行の年金資産の時価が下落した場合や、当行の年金資産の運用利回りが低下した場合、または予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。

　また、年金制度の変更により未認識の過去勤務債務が発生する可能性があります。加えて、金融環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与え、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

12．地域経済の動向に影響を受けるリスク

　当行は、宮城県を主要な営業基盤としており、地域経済が低迷あるいは悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなど、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

13．固定資産減損に係るリスク

　当行が保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、市場価格の著しい下落、使用範囲または方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

14．各種規制の変更リスク

　当行は、現時点での各種規制に則り業務を遂行しておりますが、将来においてこれらの変更があった場合には、それらによって発生する事態が、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

15．格付低下に係るリスク

　当行は、格付機関から格付を取得しております。格付が引き下げられた場合、資金調達コストの上昇や市場からの資金調達が困難になるなど、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

16．主要な事業の前提事項に関するリスク

　当行は、銀行法第４条第１項の規定に基づき、銀行業の免許を受け、銀行業を営んでおります。銀行業の免許には、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法第26条、第27条及び第28条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止又は免許の取消等が命ぜられることがあります。

　現時点において、これらの事由に該当する事実はないと認識しております。

　しかしながら、将来、何らかの事由により前述の業務の停止または免許の取消等があった場合には、当行の主要な事業活動に支障をきたすとともに、当行の業績及び財務状況の悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当行は、平成25年11月12日開催の取締役会において、監督官庁の認可を得られることを条件として、平成26年３月１日を合併期日として完全子会社である仙銀ビジネス株式会社を吸収合併することを決議いたしました。

　その後、平成26年１月28日付で監督官庁の認可を取得し、当初の予定どおり平成26年３月１日を効力発生日として吸収合併を実施いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１（1）財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　なお、本項に記載した予想・見込み・所存等の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

１．重要な会計方針及び見積り

　当行の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

　また、将来事象が確定できないため会計上の見積りが必要とされる場合には、仮定の適切性・情報の適切性・計算の正確性等につき合理的な判断のもとに計上しております。

２．当事業年度の財政状態及び経営成績の分析

　当行の当事業年度末における財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

(1）資産関連

　貸出金残高につきましては、中小企業向け貸出や住宅ローン貸出等が増加したことなどから、前事業年度末比177億60百万円増加の5,750億87百万円となりました。

　有価証券残高につきましては、預金残高の増加に伴い社債や地方債等による運用額を増加したことなどから、前事業年度末比179億42百万円増加の3,846億64百万円となりました。

　上記を主要因として、当事業年度末の総資産額は前事業年度末比590億30百万円増加の１兆780億20百万円となりました。

(2）負債及び純資産関連

　預金（含む譲渡性預金）残高につきましては、公金預金や法人預金が増加したことなどから、前事業年度末比554億26百万円増加の１兆194億38百万円となりました。

　上記を主要因として、当事業年度末の負債の部は前事業年度末比580億59百万円増加の１兆345億99百万円となりました。

　純資産の部につきましては、利益剰余金が増加したことなどから、前事業年度末比９億70百万円増加の434億21百万円となりました。

(3）不良債権処理の進捗

　リスク管理債権は前事業年度末比30億11百万円減少の246億88百万円となり、貸出金残高に対するリスク管理債権の比率は前事業年度末比0.68ポイント低下の4.29％となりました。

(4）自己資本比率

　当事業年度末の単体自己資本比率（国内基準）は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。

　当事業年度末における単体自己資本比率（国内基準）は10.88％となりました。

(5）主な収支

　資金運用収支は、有価証券利息配当金の増加などにより前事業年度比５億67百万円増加の116億52百万円となりました。

　役務取引等収支は、前事業年度比１億57百万円増加の15億円となりました。

　その他業務収支は、前事業年度比２億29百万円減少の△１億32百万円となりました。

　営業経費は、前事業年度比１億49百万円増加の110億14百万円となりました。

　その他経常収支は、前事業年度比２億95百万円増加の10億65百万円となりました。

　以上の結果、経常利益は、前事業年度比６億41百万円増加の30億71百万円となりました。

３．キャッシュ・フローについての分析

　当行の資金状況は、現金及び現金同等物の期末残高が前事業年度末比202億63百万円増加いたしました。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、比較分析は行っておりません。

　主な内容は次のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、預金、譲渡性預金の増加等により384億68百万円のプラスとなりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出等により176億13百万円のマイナスとなりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により５億91百万円のマイナスとなりました。

４．経営者の問題意識と今後の方針について

　未曾有の被害をもたらした東日本大震災の発生から３年が経過し、宮城県では災害廃棄物の処理・処分が終了するなど着実に復興への取組みが進んでおります。しかしながら、人材不足や資材の高騰等の影響により、防災集団移転促進事業や土地区画整理事業、災害公営住宅の供給が大幅に遅延しているほか、震災前の業況に回復していない被災企業も多い状況にあるなど復興は道半ばであり、沿岸地域を中心に被災地を取り巻く環境は依然として厳しく、今後の復興支援に向けた地域金融機関の役割は非常に重要であると考えております。

　このような環境のなか、当行は、被災地の金融機関として、震災からの一日も早い復興に向けて、被災された中小企業や住宅ローン利用者などのお客さまに対し、安定的かつ円滑な金融仲介機能を提供するなど復興支援に積極的に取組んでおります。

　また、一層の地域経済活動への貢献と顧客サービスの向上に向けて、当行は、株式会社きらやか銀行とともに、じもとグループとして、宮城と山形両県の人・情報・産業をつなぐ架け橋となり、共同商品の開発やサービスの向上、経営資源の戦略的な配分を通じて、多面的な金融サービスを創造・提供するとともに、経営強化計画を着実に実行することで震災からの早期復興と地元経済活性化に貢献してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行では、顧客の利便性向上及び効率的な営業基盤の整備を目的として、銀行業を中心に設備投資を行いました。

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　銀行業につきましては、当事業年度において大河原支店、塩釜支店、苦竹支店を新築、東日本大震災にて甚大な被害を受けた沿岸地区では志津川・歌津支店を新築開店いたしました。また、システム関連投資は、勘定系・情報系の次期システム「STELLA CUBE」への移行を行いました。

　上記の要因等により、当事業年度の設備投資総額は2,300百万円となりました。

　その他につきましては、当事業年度における設備投資はございません。

２【主要な設備の状況】

　当事業年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め491百万円であります。

２．動産は、事務機器1,362百万円、その他151百万円であります。

３．当行の店舗外現金自動設備90か所は上記に含めて記載しております。

４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

リース契約

３【設備の新設、除却等の計画】

　当事業年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2）除却

　当事業年度末において、重要な設備の除却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．第Ⅰ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２．単元株式数は100株であります。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(1）当銀行の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動します。

(2）行使価額修正条項の内容

①修正基準

　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下、「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日における普通株式時価に修正されます（以下、かかる修正後の取得価額を、「修正後取得価額」という。）。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(3）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。なお、決定日までの直近５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、（注）５．(5）⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。

本①における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいいます。

イ．決定日を最終日とする５連続取引日（同日を含む。）の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしている場合

　当該決定日（同日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、当該決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）

ロ．イ．以外の場合

　連結BPS（ただし、当該決定日の直前に提出された継続開示書類中の財務情報の基準日の翌日以降に、（注）５．(5）⑧に定める取得価額の調整事由が生じたことにより取得価額が調整された場合には、上記調整事由により調整された取得価額相当額を意味するものとする。）

②修正頻度

取得価額の修正は、毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月に１回の頻度で行います。

(3）行使価額等の下限

下限取得価額は302円（ただし、（注）５．(5）⑧による調整を受ける）。

(4）当銀行は、平成33年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第Ⅰ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。

５．第Ⅰ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）第Ⅰ種優先配当金

①第Ⅰ種優先配当金

　当銀行は、定款第55条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下、「第Ⅰ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された第Ⅰ種優先株式を有する株主（以下、「第Ⅰ種優先株主」という。）または第Ⅰ種優先株式の登録株式質権者（以下、「第Ⅰ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該第Ⅰ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当銀行の普通株式（以下、「普通株式」という。）を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第Ⅰ種優先株式１株につき、第Ⅰ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅰ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下、「第Ⅰ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下、「第Ⅰ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度において第Ⅰ種優先株主または第Ⅰ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定める第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②第Ⅰ種優先配当年率

平成24年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第Ⅰ種優先配当年率

　第Ⅰ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

　上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。

　ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下、「第Ⅰ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、第Ⅰ種優先配当年率は第Ⅰ種優先株式上限配当率とする。

　上記の但書において、「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（同日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

③非累積条項

　ある事業年度において第Ⅰ種優先株主または第Ⅰ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第Ⅰ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④非参加条項

　第Ⅰ種優先株主または第Ⅰ種優先登録株式質権者に対しては、第Ⅰ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）第Ⅰ種優先中間配当金

　当銀行は、定款第56条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された第Ⅰ種優先株主または第Ⅰ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第Ⅰ種優先株式１株当たり、各事業年度における第Ⅰ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下、「第Ⅰ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産

①残余財産の分配

　当銀行の残余財産を分配するときは、第Ⅰ種優先株主または第Ⅰ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第Ⅰ種優先株式１株につき、第Ⅰ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅰ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第Ⅰ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

　第Ⅰ種優先株主または第Ⅰ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過第Ⅰ種優先配当金相当額

　第Ⅰ種優先株式１株当たりの経過第Ⅰ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第Ⅰ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記の第Ⅰ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度において第Ⅰ種優先株主または第Ⅰ種優先登録株式質権者に対して第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

　第Ⅰ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第Ⅰ種優先株主は、定時株主総会に第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

　第Ⅰ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当銀行が第Ⅰ種優先株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、第Ⅰ種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

　ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

　上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下、「取得請求日」という。）における当銀行の発行可能株式総数から、取得請求日における当銀行の発行済株式総数及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

②取得を請求することができる期間

平成25年４月１日から平成48年９月30日まで（以下、「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

　当銀行は、第Ⅰ種優先株式の取得と引換えに、第Ⅰ種優先株主が取得の請求をした第Ⅰ種優先株式数に第Ⅰ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅰ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第Ⅰ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額

　当初の取得価額は、取得請求期間の初日における普通株式時価（円位未満四捨五入）とする。ただし、当初取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

本④における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいう。

イ．取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日までの期間において、当銀行の普通株式が上場等（金融商品取引所または店頭売買有価証券市場（以下、「取引所等」という。）への上場または登録をいう。以下同じ。）をしている場合

　当初取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、取引所等（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）とする。

ロ．イ．以外の場合

　直近の有価証券報告書、半期報告書または四半期報告書（もしあれば）（連結BPS（以下に定義する。）に関するこれらの訂正報告書を含む。以下、「継続開示書類」という。）における１株当たり純資産額（連結ベースとし、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針第35項に従い、貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、少数株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算する。以下、「連結BPS」という。）

⑤取得価額の修正

　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下、「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日における普通株式時価に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

本⑤における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいう。

イ．決定日を最終日とする５連続取引日（同日を含む。）の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしている場合

　当該決定日（同日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、当該決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）

ロ．イ．以外の場合

　連結BPS（ただし、当該決定日の直前に提出された継続開示書類中の財務情報の基準日の翌日以降に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じたことにより取得価額が調整された場合には、上記調整事由により調整された取得価額相当額を意味するものとする。）

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

302円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

イ．第Ⅰ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(C）、下記(D）及び(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日（以下、「調整日」という。）における普通株式時価とする。なお、調整日の前日を最終日とする５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

本⑧における「普通株式時価」とは、以下に定める(a）または(b）の価額をいう。

(a）調整日からこれに先立つ５連続取引日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしている場合

　調整日の前日を最終日とする５連続取引日の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。

　なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は本⑧に準じて調整する。

(b）(a）以外の場合

連結BPS

⑨合理的な措置

　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）．②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

⑪取得請求の効力発生

　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

　当銀行は、平成33年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第Ⅰ種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当銀行は、かかる第Ⅰ種優先株式を取得するのと引換えに、第Ⅰ種優先株式１株につき、第Ⅰ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅰ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第Ⅰ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当銀行の普通株式時価が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。なお、第Ⅰ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）.①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

本項における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいう。

イ．取得日を決定する取締役会の開催日を最終日とする30営業日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしている場合

取引所等における当銀行の普通株式の終値

ロ．イ．以外の場合

連結BPS

　なお、本項においては、上記(3）．③に定める経過第Ⅰ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第Ⅰ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得条項

①普通株式を対価とする一斉取得条項

　当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第Ⅰ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかる第Ⅰ種優先株式を取得するのと引換えに、各第Ⅰ種優先株主に対し、その有する第Ⅰ種優先株式数に第Ⅰ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅰ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下、「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第Ⅰ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額

　「一斉取得価額」とは、以下に定める(a）または(b）の価額をいう。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(a）一斉取得日からこれに先立つ45連続取引日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしている場合

　一斉取得日に先立つ30連続取引日の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。

(b）(a）以外の場合

連結BPS

(8）株式の分割または併合及び株式無償割当て

①分割または併合

　当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式及び第Ⅰ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

　当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第Ⅰ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

６．種類株主総会の決議

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはしておりません。

７．第Ⅰ種優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。　これは、当銀行が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を取崩し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

２．有償　第三者割当による第Ⅰ種優先株式の発行

発行価格　１株につき1,500円　資本組入額　１株につき1,500円

割当先　株式会社整理回収機構

３．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

普通株式

第Ⅰ種優先株式

（７）【大株主の状況】

（注）当行は株式会社きらやか銀行と、平成24年10月１日、株式移転により共同で設立した持株会社株式会社じもとホールディングスの完全子会社となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）第Ⅰ種優先株式の内容は、「１　株式等の状況」の「(1）株式の総数等」に記載のとおりであります。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当行は、地域金融機関としての公共性と健全性維持の観点から、内部留保の充実を図りつつ、完全親会社である株式会社じもとホールディングスの経営方針に従って、配当を行うことを基本方針としております。

　当行の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては定款の定めにより取締役会で決議することとしております。

　当事業年度の普通配当につきましては、上記方針にもとづき、１株当たりの期末配当を17.87円、中間配当を16.25円とさせて頂いております。また、第Ⅰ種優先株式の配当につきましては、発行要項に定められた優先配当率に従いまして、１株当たりの期末配当金を1.50円、中間配当を1.50円とさせて頂いております。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えとするとともに、安定した財務基盤の構築のための原資として活用いたします。

　また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

　当行の株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

（注）１．取締役熊谷満氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役菅野國夫及び三浦俊一の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．監査役三浦俊一氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

　コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、原則として当事業年度末現在における状況について記載しておりますが、有価証券報告書提出日までに重要な事象がある場合には、当該有価証券報告書提出日現在の状況について記載しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

　当行は監査役会設置会社となっております。

　取締役会につきましては、社外取締役１名を含む８名の取締役が、取締役会を毎月１回開催し、業務執行に関する経営方針を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

　また、社外取締役を除く取締役の全員をもって構成する経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、取締役会において決定した経営方針に基づき、その具体的な執行方針等を定めるとともに、業務執行の重要事項について決定・協議し、併せて業務執行の全般的な統制を行っております。

　監査役会につきましては、監査役４名のうち半数の２名を社外監査役として選任し、監査の実効性を高めるとともに、取締役会への出席・意見陳述等を通じて、有効かつ適切な監査が行われるようにしております。

　当行と社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役のいずれも会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

　なお、当行の定款に定める役員の定数は、取締役を12名以内、監査役を４名以内としております。また、その選任は取締役・監査役ともに、株主総会において選任することとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、並びに取締役の選任議決は累積投票によらないことを定款に定めております。

②　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの整備状況につきましては、平成18年５月開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、法令遵守やリスク管理などの関連規程や行内組織の整備等に取り組んでおります。内部監査部門である監査部において、内部管理態勢の適切性や有効性及び業務諸活動状況の健全性や効率性について、公正かつ客観的に検証・評価し、必要に応じて有効な改善案等を提言しております。

　また、平成20年４月開催の取締役会において、本基本方針を一部改定し、反社会的勢力の取組姿勢に関する事項を追加しました。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、監査部を設置し、９名体制で実施しております。内部監査基本計画を半年毎に策定し、頭取へ提出し、取締役会の承認を得ております。本計画に基づき、内部管理態勢や業務諸活動状況の検証・評価を目的とした通常監査を実施しております。また、取締役会で決定した場合や頭取が必要と認めた場合は、頭取の命令により特別監査を実施しております。

　監査役監査につきましては、監査役４名のうち半数の２名を社外監査役として選任し、監査役全員で監査役会を組織しております。監査の開始にあたり、監査方針、監査計画、監査の方法等を監査役会で協議・策定し、監査を実施しております。

　内部統制につきましては、統括部署は経営企画部経営管理室とし、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を統括しております。また、評価部署は監査部監査課とし、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を確認しております。両部署は、相互に連携して財務報告に係る内部統制の具体的な作業プロセスを担当し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行っております。

　内部監査、監査役監査、会計監査はそれぞれが独立性を保ちながらも、監査役は、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証するとともに、必要に応じて監査役会において内部監査部門、会計監査人等から報告を受けるなど相互連携を図っております。

④　会計監査の状況

　会計監査につきましては、業務を執行した公認会計士は齋藤憲芳・渡辺雅章・瀬底治啓であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっていることから、継続監査年数につきましては全員７年以内となっております。

　また、監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士６名、その他８名となっております。

⑤　社外取締役及び社外監査役

(ア）当行の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役熊谷満が、相談役に就任しております株式会社ユアテックは、当行との間に電気工事等の取引があり、当行は同社の株式を保有しており、当行相談役三井精一が同社の社外監査役に就任しております。また、代表取締役副社長に就任しておりました東北電力株式会社は、当行との間に貸出金等の取引があり、当行は同社の株式を保有しております。

　社外監査役三浦俊一が勤務しておりました宮城県は、当行との間に県債引受等の取引があります。

　社外監査役菅野國夫は、当行との間に特記すべき利害関係はございません。

(イ）社外取締役は、客観的・中立的な立場から、経営者としての豊かな経験と高い見識により、取締役の業務執行に対する監督機能を高め、当行の経営の健全性確保に十分な役割を果たしております。

　各社外監査役は、客観的・中立的な立場から、長年培ってきた知識・経験と幅広い見識により、監査体制の強化を図り、当行の経営の健全性確保に十分な役割を果たしております。

　また、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を参考にしております。

(ウ）社外取締役は取締役会において、また、社外監査役は取締役会及び監査役会において、当行の業務執行に対する監督・監査を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査についての審議・協議を行い、または報告を受けるなどの相互連携を図り、内部統制の整備及び運用状況について監視、検証を行っております。

　また、代表取締役と監査役会の意見交換会を定期的に開催しております。

⑥　リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

(ア）リスク管理体制の整備状況

（基本方針）

　金融機関で取扱う業務や商品が、急速に多様化・複雑化しているなか、当行におけるリスクも多様化しております。

　このような中、当行では、地域金融機関として地域経済・社会での使命を果たすため、健全かつ適切な経営の維持と安定した収益を確保するとともに、揺るぎない信用と信頼の確立が必要であると認識しております。

　このため、リスク管理体制の強化を経営の重要課題の一つに位置付け、リスクを的確に把握し、適切に管理・コントロールしていくよう行内の体制整備に取り組んでおります。

（運営体制）

　運営体制につきましては、各リスクの管理については各主管部署で行うとともに、リスク統括部リスク管理室にて、これらを総合的に管理する体制にしております。

　また、リスク管理委員会を毎月開催し、全行的立場から、業務の健全性と適切性を確保するため、リスク管理に係る施策の実施と実施状況の監視を行っております。

(イ）コンプライアンス体制の整備状況

（基本方針）

　当行は行是を「信を万事の本と為す」と定めており、社会からの信用と信頼を確保することを企業理念としております。

　当行では、この行是の精神を行内に広く浸透・徹底させ、金融機関としての公共的使命や社会的責任を果たしていくため、以下に掲げる「コンプライアンス基本方針」を定め、実効性あるコンプライアンス態勢の確立を目指しております。

（運営体制）

　当行では、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付け、取締役が自ら率先垂範して取り組むべき問題であることを認識し、その実効性を確保するため取締役コンプライアンス規程を定めております。また、本支店が一体となったコンプライアンス運営体制を以下のように構築し、コンプライアンス態勢の一層の充実・強化に向けて取り組んでおります。

　当行では、今後とも、全役職員のコンプライアンスに対する意識を更に浸透させるとともに、実効性のある内部管理態勢の確立に向けて取り組んでまいります。

Ａ　取締役会

　取締役会は、コンプライアンスに関わる基本方針並びに遵守規準等を策定するとともに、コンプライアンスに関する諸問題について議論を行うなど、コンプライアンス態勢の構築に努めております。

Ｂ　監査役

　監査役は、取締役会に付議されたコンプライアンスに関する議案に対し必要に応じて意見を述べるなど、コンプライアンス態勢を監視しております。

Ｃ　コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢を整備し、全行的立場から、当行業務の健全性と適正性を確保するためのコンプライアンスに係る施策の実施及び実施状況の監視を行っております。

Ｄ　内部管理体制整備分科会

　コンプライアンス委員会の下部組織である内部管理体制整備分科会において、内部管理体制上の問題点の発見・協議・検討を行い、改善策を同委員会へ提言する等の活動を行っております。

Ｅ　リスク統括部コンプライアンス室

　当行におけるコンプライアンスを推進・統括する部署として、リスク統括部にコンプライアンス室を設置しております。

　コンプライアンス統括部署の管理者はリスク統括部長とし、法令等遵守態勢の整備・確立を図るため、内部規程等の策定、態勢の整備・評価・改善活動の実施についての責任を担っております。

　当室は、コンプライアンスを推進・統括する部署として当行全体のコンプライアンスに関する事項を統括し、中立的、牽制的立場から客観的評価及び教育指導等を行うとともに、各部署と連携し、コンプライアンス態勢の充実、強化に努めております。

　また、具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、コンプライアンス実現のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、取締役会の承認を得て取り組んでおります。

Ｆ　本部・営業店

　本部各部・営業店毎に、コンプライアンス責任者・担当者を配置し、本支店一体での取り組み体制を構築しております。お客様に接する営業店では、支店長がコンプライアンス責任者として、コンプライアンスの中心的な役割を担っております。

　営業店では、「コンプライアンス・プログラム」の基本方針等に基づき、職場研修などの具体的な施策に取り組んでおります。その取り組みは、四半期毎に統括部署であるコンプライアンス室に報告し、同室が報告内容を検証しております。併せて、コンプライアンス室が営業店へ臨店モニタリングを行い、「コンプライアンス・プログラム」の実施状況及びコンプライアンス態勢の整備状況をチェックする体制としております。

　本部では、所管業務に関わるコンプライアンス事項を統括するとともに、コンプライアンス上の課題への取り組みや営業店への教育指導に努めております。また、関係各部やコンプライアンス室と連携し、「コンプライアンス・プログラム」の策定に参画するなど、コンプライアンス態勢の充実、強化に取り組んでおります。

⑦　役員の報酬等の内容

　役員報酬の内容につきましては、平成19年６月28日開催の第86回定時株主総会の決議により、取締役の報酬年額の限度額を１億2,000万円（うち社外取締役分は500万円）、監査役の報酬年額の限度額を4,000万円と定めております。なお、取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含みません。

　また、役員の報酬等の額は、当行の業績等を総合的に勘案のうえ、株主総会で定められた限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

２．員数には、平成25年６月６日をもって辞任した取締役１名及び平成25年６月25日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

３．上記のほか、使用人兼務取締役５名の使用人分報酬18百万円（使用人分給与17百万円、使用人分賞与０百万円）があります。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑨　株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

　当行は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　また、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これらは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　種類株式（第Ⅰ種優先株式）

　第Ⅰ種優先株式は、「第４　提出会社の状況」の「１　株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②　発行済株式」に記載のとおり、普通株式と議決権に差異を有しており、無議決権株式となっております。

　ただし、第Ⅰ種優先株主は、定時株主総会に第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができることとなります。

⑪　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 121百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　貸借対照表計上額の１銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（当事業年度）

　貸借対照表計上額の１銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当連結会計年度については、連結財務諸表を作成しておりませんので、記載しておりません。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度

　経営統合に係る会計業務の全般的な助言・協議に関する業務であります。

　当事業年度

　新自己資本比率規制対応に関する業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

　なお、前事業年度は連結キャッシュ・フロー計算書を作成していたため、比較情報である前事業年度のキャッシュ・フロー計算書は記載しておりません。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

３．当行は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握するため、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

４．当行は、平成26年３月１日付で連結子会社でありました仙銀ビジネス株式会社を吸収合併したため、連結子会社がなくなったことから、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【重要な会計方針】

１．商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

２．有価証券の評価基準及び評価方法

　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

３．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　有形固定資産は、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：２年～50年

その他：２年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建資産・負債は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。

６．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除しその残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

　上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は1,868百万円（前事業年度末は3,102百万円）であります。

(2）賞与引当金

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、必要額を計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。なお、過去勤務費用、数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生年度の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理

数理計算上の差異：各発生年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理

会計基準変更時差異（2,385百万円）：主として15年による按分額を費用処理しております。

(4）利息返還損失引当金

　利息返還損失引当金は、利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した返還見込額を計上しております。

(5）睡眠預金払戻損失引当金

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(6）偶発損失引当金

　偶発損失引当金は、信用保証協会の責任共有制度に係る信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来発生する可能性のある負担金支払見積額を計上しております。

７．リース取引の処理方法

　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する事業年度に属するものについては、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

８．ヘッジ会計の方法

(イ）金利リスク・ヘッジ

　金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、一部の資産・負債に金利スワップ取引の特例処理を行っております。

(ロ）為替変動リスク・ヘッジ

　外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う為替スワップ取引をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

10．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用に計上しております。

【未適用の会計基準等】

１．退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

（1）概要

　当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

（2）適用予定日

　当行は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する事業年度の期首から適用する予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する事業年度の期首における利益剰余金が341百万円減少する予定です。

【表示方法の変更】

　前事業年度において「その他資産」の「その他の資産」に含めていた「前払年金費用」は、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（内閣府令第63号平成25年９月27日）により改正された「銀行法施行規則（昭和57年大蔵省令第10号）別紙様式」を適用し、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「その他資産」の「その他の資産」に表示していた280百万円は、「前払年金費用」280百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社の株式の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記のほか、為替決済、金融派生商品取引等の担保として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、敷金保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に基づいて、奥行価格補正等、合理的な調整を行って算出しております。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

※12．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

13．取締役及び監査役との間の取引による取締役及び監査役に対する金銭債権総額

（損益計算書関係）

※１．減損損失

　当行は、以下の資産について減損損失を計上しております。

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　上記の資産のうち、項番１及び２については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる見込みであり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないこと、項番３については、店舗の再編成に伴い使用を中止する予定であることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失額として特別損失に計上しております。

　資産のグルーピングは、当行の管理会計上の最小区分（営業店単位、相互補完関係にある一部の営業店は当該グルーピング単位、共用資産は銀行全体としてグルーピング）で行っております。

　なお、使用中止予定資産については、個々の資産単位でグルーピングを行っております。

　また、当該資産グループの回収可能価額は、資産の減価償却計算に用いている税法規定に基づく残存価額等に基づき算定した正味売却価額により測定しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当事業年度において、減損損失を計上した資産はありません。

※２．当事業年度に計上した抱合せ株式消滅差益は、子会社吸収合併に伴うものであります。

※３．当事業年度に計上した合併に伴う未実現利益修正損は、子会社吸収合併に伴うものであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前事業年度における「発行済株式の種類及び総数」については、連結財務諸表における注記事項として記載していたため、記載しておりません。

１．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）当事業年度における増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。また、減少は、自己株式の消却による減少であります。

２．配当に関する事項

前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載していたため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）当事業年度期首において自己株式はなく、当事業年度における異動がないため、自己株式の種類及び株式数については記載しておりません。

２．配当に関する事項

(1）当事業年度中の配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度の末日後となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載していたため、記載しておりません。

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

　当事業年度に合併した仙銀ビジネス株式会社より引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

　資産　　　　　　　　　　　2,737百万円

　（うち有形固定資産　　　　2,616百万円）

　負債　　　　　　　　　　　2,516百万円

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

車両運搬具

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

②未経過リース料期末残高相当額等

③支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。

⑤利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

　前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載していたため、前事業年度の記載はしておりません。

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当行は、預金業務、貸出業務等の銀行業務を中心に、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　主に法人・個人及び地方公共団体等を中心としたお客様からの預金等を受け入れ、中小企業向け及び地方公共団体向け貸出や住宅ローン等で貸出し、また、有価証券で運用しております。貸出金については、特定の取引先や特定先のグループ、特定の業種等へ与信が集中することのないように小口分散化し、集中リスクを排除しております。また、有価証券については、株式のほか、国債や地方債、公社公団債及び格付の高い事業債等、安全性の高い金融資産で運用しております。主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しており、金利変動による不利な影響が生じないように、当行では、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を行っております。デリバティブは、ヘッジを目的としたデリバティブ取引のほかに、保有株式を基にした株券オプション取引を行っておりますが、原則として投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　当行が保有する金融資産は、主として宮城県内の法人・個人及び地方公共団体等に対する貸出金であり、貸出先の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。有価証券は、主に株式、債券、投資信託及び組合出資金であり、満期保有目的、純投資目的、政策投資目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利リスク、価格変動リスク、為替リスクに晒されております。

　デリバティブ取引に関するリスクは、市場の変化によって発生する市場リスクと取引相手の信用リスクがありますが、デリバティブ取引は主にヘッジ目的として行っており、過大なリスクの発生は回避しております。

　当行では、ＡＬＭの一環でデリバティブ取引として金利スワップ取引を行っており、これをヘッジ手段として、ヘッジ対象である金融資産及び負債に関わる金利の変動リスクに対してヘッジ会計を適用し、金利スワップの特例処理を行っております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　当行では、「信用リスク管理方針」及び「信用リスク管理規程」をはじめ、当行で定める信用リスクに関する管理諸規程に従い、個別案件の与信審査、個別債務者の信用格付、貸出資産の自己査定、企業再生支援への取組み、問題債権の管理など、信用リスク管理に関する体制を整備し運営しております。

　これらの信用リスク管理は、各営業店のほか信用リスク管理の主管部署である融資部により行われ、定期的にリスク管理委員会及び取締役会を開催し、信用リスク管理状況等について審議・報告を行っております。

②　市場リスクの管理

　当行では、市場リスクのリスク管理主管部署を市場関連業務の運営部門から独立したリスク統括部とし、市場関連業務のミドル・オフィスの機能を果たすこととし、また、市場関連業務の運営部門については、フロント・オフィスである市場金融部市場運用課とバック・オフィスである市場金融部証券管理課を部内において分離した組織体制とし相互牽制機能を果たす体制としております。

（ⅰ）金利リスクの管理

　当行は、取締役会において決定した「市場リスク管理方針」に基づき、「市場リスク管理規程」において、リスク管理方法や手続等の詳細を明記しており、リスク管理委員会において実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行っております。日常的にはリスク統括部において金融資産及び負債の金利や期間を総合的に把握し、アウトライヤー基準の金利リスクやＶａＲ及び金利感応度分析等によりモニタリングを行い、月次ベースでリスク管理委員会に報告しております。なお、金利の変動リスクをヘッジするための金利スワップ等のデリバティブ取引も行っております。

（ⅱ）為替リスクの管理

　当行は、為替の変動リスクに関して、個別の案件ごとに管理しており、為替スワップ等を利用しております。

（ⅲ）価格変動リスクの管理

　有価証券を含む投資商品の保有については、取締役会において決定した「市場リスク管理方針」に基づき、「有価証券運用方針」に従って行っております。市場金融部では、事前審査、投資限度額の設定のほか、継続的なモニタリングを通じて、価格変動リスクの軽減を図っております。

　これらの情報は、リスク管理委員会に定期的に報告しております。

（ⅳ）デリバティブ取引

　当行のデリバティブ取引は主にヘッジ目的で行っており、過大なリスクの発生は回避しております。

　また、取引に関しては、約定を行うフロント・オフィスと勘定処理や照合等を行うバック・オフィスに分離することにより、相互牽制が働く体制としております。

（ⅴ）市場リスクに係る定量的情報

　当行において、市場リスクの影響をうける主たる金融商品は、「預け金」、「有価証券」、「貸出金」、「預金」、「借用金」、「デリバティブ取引」です。

　当行では、これら金融資産、金融負債についてＶａＲ（観測期間は１年、保有期間は政策投資以外の上場株式・国債・地方債・社債・投資信託は２ヶ月、外国証券・預金・貸出金・政策投資株式・金利スワップ・その他金利感応性を有する資産・負債は６ヶ月、信頼区間は99％、分散・共分散法）を用いて市場リスク量として、定量分析を行っております。

　当該リスク量の算出に当たっては、各種リスクファクターに対する感応度及び各種リスクファクターの相関を考慮した変動性を用いております。

　なお、上記のほか、市場信用リスク等については、近似的解析法等の方法によりリスク量を補完しております。

　平成26年３月31日において、当該リスク量の大きさは6,984百万円になります。

　ただし、ⅤａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を算出しているため、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスク量は捕捉できない可能性があります。

　平成25年４月１日から平成26年３月31日まで、保有期間２ヶ月・６ヶ月ＶａＲ（信頼区間は99％）を用いてバックテスティングを行った結果、実際の損失変動額がＶａＲを超えた回数は33回ありました。これは、日銀の金融政策変更等により、市場金利が急上昇したため発生した一時的な事象であることから、使用する計測モデルは十分な精度で市場リスクを捕捉しているものと考えております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

　当行では、「流動性リスク管理方針」及び「流動性リスク管理規程」に基づき市場金融部が、マーケット環境の把握、資金の運用調達状況の分析等により、日々の適切かつ安定的な資金繰り管理を実施しております。

　短期間で資金化できる資産を流動性準備として一定水準以上保有することなど、日々資金繰り管理や資金調達の状況を監視し、その監視状況をリスク管理委員会に報告する体制としております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式は、次表には含めておりません。（（注２）参照）

当事業年度（平成26年３月31日）

（※１）　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※２）　貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法

資　　産

(1）現金預け金

　満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金についても、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2）有価証券

　株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関及びブローカーから提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格及び取引金融機関等から提示された価格によっております。

　自行保証付私募債は、内部格付及び期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

(3）貸出金

　貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

　デリバティブの要素が含まれている貸出金は、取引金融機関及びブローカーから提示された価格を時価としております。

　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権については、見積将来キャッシュ・フロー又は担保及び保証による回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負　　債

(1）預金、及び(2）譲渡性預金

　要求払預金については、決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金、定期積金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産　(2）その他有価証券」には含まれておりません。

（※１）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

（※２）　当事業年度において、非上場株式について１百万円減損処理を行っております。

（注３）　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度（平成26年３月31日）

（注４）　預金、譲渡性預金の決算日後の返済予定額

当事業年度（平成26年３月31日）

（※）　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

（有価証券関係）

※１．貸借対照表の「有価証券」について記載しております。

※２．前事業年度については、財務諸表における注記事項として記載した「子会社株式及び関連会社株式」のみを記載しており、その他の項目については、連結財務諸表における注記事項として記載していたため、記載しておりません。

１．売買目的有価証券

２．満期保有目的の債券

当事業年度（平成26年３月31日）

３．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

４．その他有価証券

当事業年度（平成26年３月31日）

５．当事業年度中に売却した満期保有目的の債券

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

６．当事業年度中に売却したその他有価証券

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

７．保有目的を変更した有価証券

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

８．減損処理を行った有価証券

　売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当事業年度の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

　当事業年度における減損処理額はありません。

　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、主として資産の自己査定基準において、有価証券の発行会社の区分ごとに次のとおり定めております。

破綻先：破産、特別清算、会社更生、民事再生、手形交換所における取引停止処分等、法的・形式的に経営破綻の事実が発生している発行会社

実質破綻先：実質的に経営破綻に陥っている発行会社

破綻懸念先：今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる発行会社

要注意先：今後の管理に注意を要する発行会社

正常先：上記破綻先、実質破綻先、破綻懸念先及び要注意先以外の発行会社

（金銭の信託関係）

前事業年度については、連結財務諸表の注記事項として記載していたため、記載しておりません。

１．運用目的の金銭の信託

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の金銭の信託

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（その他有価証券評価差額金）

貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

なお、前事業年度については、連結財務諸表の注記事項として記載していたため、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載していたため、記載しておりません。

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

(2）通貨関連取引

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

(3）株式関連取引

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項ありません。

(4）債券関連取引

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

(5）商品関連取引

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該貸出金の時価に含めて記載しております。

(2）通貨関連取引

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

(3）株式関連取引

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

(4）債券関連取引

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載していたため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当行は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度を設けております。

　本制度は、平成22年４月１日に、適格退職年金制度から移行しております。

　また、平成26年３月25日に、退職給付制度の一部について確定拠出年金制度への移行及び退職給付に付与する利息部分が市場金利に適応して変動するキャッシュバランスプランの導入等を致しました。

　従業員の退職に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）年金資産に関する事項

①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

①割引率　　　　　　　　0.88％

②長期期待運用収益率　　2.00％

３．確定拠出制度

当行の確定拠出制度への要拠出額は４百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等にかかる繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は従来の37.96％から35.59％となります。この税率変更により、繰延税金負債は14百万円増加し、法人税等調整額は14百万円増加しております。

（企業結合等関係）

　当行と当行連結子会社である仙銀ビジネス株式会社は、平成25年11月12日開催の両社の取締役会において、監督官庁の認可を得られることを条件として、平成26年３月１日を合併期日として仙銀ビジネス株式会社を当行に吸収合併することを決定いたしました。

　その後、平成26年１月28日付で監督官庁の認可を取得し、当初の予定どおり平成26年３月１日を効力発生日として吸収合併を実施いたしました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

①結合企業

名称　株式会社仙台銀行（当行）

事業の内容　銀行業

②被結合企業

名称　仙銀ビジネス株式会社

事業の内容　銀行業務請負

（2）企業結合日

平成26年３月１日

（3）企業結合の法的形式

株式会社仙台銀行を存続会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

株式会社仙台銀行

（5）取引の目的を含む取引の概要

　仙銀ビジネス株式会社は、当行の銀行業務を請負う当行100％子会社として平成２年７月に設立いたしましたが、業務範囲が縮小していることなどから、グループ経営の合理化・効率化を図るため、吸収合併いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　一部の営業店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等に関して資産除去債務を計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年～39年と見積もり、割引率は1.4％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前事業年度については、連結財務諸表の注記事項として記載していたため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当行は、報告セグメントが銀行業のみであり、当行の業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」にはクレジットカード業務が含まれております。

【関連情報】

前事業年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

　前事業年度については、連結財務諸表の注記事項として記載していたため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．サービスごとの情報

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報

(1）経常収益

　当行は、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客に対する経常収益で損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当行は、報告セグメントが銀行業のみであり、当行の業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、「その他」にはクレジットカード業務が含まれております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（持分法損益等）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前事業年度については、連結財務諸表を作成していたため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．関連会社に関する事項

該当事項はありません。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載していたため、記載しておりません。

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

(イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

(ウ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

(エ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）