4544 Ｈ．Ｕ．グループホールディングス 有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社であるみらかホールディングス株式会社（以下「当社」という。）、富士レビオ株式会社、株式会社エスアールエル及びそれぞれの子会社・関連会社より構成されており、臨床検査薬の製造・販売、
臨床検査の受託とヘルスケア関連の事業を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び各会社の当該事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。

（臨床検査薬事業）

富士レビオ株式会社及び株式会社テイエフビーは、臨床検査薬の製造・販売を行っており、国内外の代理店及び当社の子会社を通じて、医療機関及び受託臨床検査会社等へ販売しております。

海外では、Fujirebio Diagnostics, Inc.は、癌関連臨床検査薬の抗原・抗体等を世界各国の臨床検査薬会社等に販売しております。Fujirebio America, Inc.は、Fujirebio Diagnostics, Inc.の全株式を保有する持株会社であります。Fujirebio Europe N.V. は、感染症・遺伝子領域における臨床検査薬を開発・製造するほか、富士レビオ株式会社から製品の供給を受け、これらを欧州を中心とした販売子会社を通じて世界各国において販売しております。

なお、株式会社テイエフビーは、平成26年４月１日付で、富士レビオ株式会社と合併いたしました。

（受託臨床検査事業）

株式会社エスアールエルは、主に大規模病院を中心とした医療機関から特殊検査を受託しており、また、地域の中小規模の病院及び診療所から一般検査と特殊検査を受託しております。株式会社日本医学臨床検査研究所、株式会社北信臨床及び株式会社群馬臨床検査センターは、地域の中小規模の病院及び診療所から一般検査と特殊検査を受託しております。周辺事業としては、検体輸送業務、検査施設の庶務等の業務、検査システムの保守・管理及び開発業務、検査機器システムの保守・管理及び開発業務等のサービスを行っております。

海外では、Miraca Life Sciences, Inc. は、米国内で病理検査及びこれに関連するサービスを提供しております。CDx Holdings, Inc. はMiraca Life Sciences, Inc. の全株式を保有する持株会社であり、また、Miraca USA, Inc. は、CDx Holdings, Inc. の全株式を保有する持株会社であります。

なお、株式会社エスアールエルテクノシステムは、平成25年７月１日付で、株式会社エスアールエルと合併いたしました。

株式会社エスアールエル・ラボ・クリエイトは、平成25年10月１日付で、株式会社エスアールエルと合併いたしました。

当社の米国子会社であるMiraca Life Sciences, Inc. は、平成25年10月、米国で病理検査サービスを提供するLakewood Pathology Associates, Inc.（d/b/a PLUS Diagnostics）を子会社化いたしました。

また、株式会社日本病理学研究所は、平成26年１月１日付で、株式会社日本医学臨床検査研究所と合併いたしました。

（ヘルスケア関連事業）

滅菌事業……日本ステリ株式会社は、主に大規模病院内の医療用具・器材・手術用の器具等を回収し、洗浄・消毒・滅菌を行い各診療部門へ供給するサービスを行っております。

治験事業……株式会社エスアールエル・メディサーチは、医薬品開発（治験）における治験検査の受託及び支援を行っております。

上記のほか、健診機関業務の請負や診療所の開設・運営の支援、介護用品のレンタル等の事業も行っております。

以上のように当社グループは、臨床検査という事業領域を中核としながら、各社がそれぞれ有機的かつ補完的な関係性にあり、事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．富士レビオ㈱、Fujirebio America,Inc.、Fujirebio Diagnostics,Inc.、Fujirebio Europe N.V.、GENimmune N.V.、㈱エスアールエル、Miraca USA,Inc.、CDx Holdings,Inc.及びMiraca Life Sciences,Inc.は、特定子会社に該当しております。

３．Fujirebio America,Inc.は、Fujirebio Diagnostics,Inc.の株式を100％保有する持株会社であります。

４．Innogenetics N.V.は、Fujirebio Europe N.V.に商号を変更しております。変更日は平成25年10月１日であります。

５．Miraca USA,Inc.は、Miraca Life Sciences,Inc.を傘下に有するCDx Holdings,Inc.の株式を100％保有する持株会社であります。

６．Miraca Life Sciences Holdings,Inc.は、Lakewood Pathology Associates,Inc.の株式を100％保有する持株会社であります。

７．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

８．富士レビオ㈱及び㈱エスアールエルは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．「全社（共通）」は、当社の就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．上記のほか、富士レビオ㈱及び㈱エスアールエルとの兼務者が49人おります。

３．平均勤続年数は、出向元である会社からの勤続年数を通算しております。

４．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社であります㈱エスアールエルの労働組合は、平成10年３月28日にスタッフ社員をもって組織されたＳＲＬ契約社員労働組合、平成11年１月31日に従業員をもって組織されたエスアールエルユニオン及び平成13年２月13日に社員をもって組織された全労協全国一般の分会の３組合を有しております。

　なお、安定的な労使関係の構築に努めております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

①全般の概況

　当連結会計年度における世界経済は、主要新興国の成長鈍化が続く一方、堅調な米国経済に牽引され、全体として緩やかな成長基調となりましたが、米国における中長期的な財政課題や欧州における金融リスクに加え新たな地政学的リスクが表面化するなど、不透明感が残る状況で推移しております。

　わが国においては、消費税率引き上げの影響や世界金融市場の変動など先行きに一定のリスクが想定されるものの、アベノミクスによる政策効果に輸出と設備投資の回復が加わり、景気の回復基調が続いております。

　臨床検査業界におきましては、引き続く価格低下圧力及び同業他社との競争激化を反映して、厳しい事業環境が継続しております。

　このような環境のなか、当社グループといたしましてはさらなる成長を遂げるための経営諸施策に積極的に取り組んでまいりました。

　これらの結果といたしまして、当連結会計年度の売上高は203,371百万円(前期比5.8％増)となりました。円安効果に加え、受託臨床検査事業において国内の検査受託数が伸長したこと、また平成25年10月に米国で病理検査サービスを提供するLakewood Pathology Associates, Inc.（d/b/a PLUS Diagnostics）を子会社化したことから増収となりました。利益面では、国内の受託臨床検査事業における増収を主要因とした増益が寄与したことにより、営業利益は26,727百万円(前期比4.4％増)、経常利益27,118百万円(前期比5.4％増)、当期純利益15,322百万円(前期比3.0％増)となりました。

②セグメントの状況

イ．臨床検査薬事業

　海外子会社において前年第１四半期に計上した一過性収益に対する反動減があったものの、円安の影響から増収となりました。利益面では、上記一過性収益に対する反動減が影響し減益となりました。これらの結果、売上高は43,467百万円（前期比5.8％増）、営業利益は9,106百万円（前期比2.8％減）となりました。

ロ．受託臨床検査事業

　円安効果に加え、国内で新規分野及び感染症分野の検査受託数が伸長したこと、また米国子会社であるMiraca Life Sciences, Incが当第３四半期にLakewood Pathology Associates, Inc.（d/b/a PLUS Diagnostics）を子会社化したことから増収となりました。利益面では、国内における増収が主要因となり増益となりました。これらの結果、売上高は131,890百万円（前期比6.2％増）、営業利益は14,464百万円（前期比8.7％増）となりました。

ハ．ヘルスケア関連事業

　滅菌事業につきましては、継続して受託病院の新規獲得に努めた結果、売上高は15,798百万円（前期比10.4％増）となりました。

　治験事業につきましては、引き続き新規案件の獲得に注力しましたが、大型案件の終了の影響から、売上高は5,498百万円（前期比11.7％減）となりました。

　これらの結果、ヘルスケア関連事業の売上高は28,013百万円（前期比4.2％増）、営業利益は3,284百万円（前期比12.2％増）となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,817百万円増加し、35,671百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、28,723百万円（前期比5.9％減）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益26,130百万円、非資金支出項目である減価償却費10,899百万円及びのれん償却額3,689百万円があった一方、法人税等の支払10,404百万円及び賞与引当金の減少977百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、17,153百万円（前期比154.1％増）となりました。この主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出7,964百万円、有形固定資産の取得による支出6,314百万円及び無形固定資産の取得による支出3,207百万円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、9,699百万円（前期比39.0％減）となりました。この主な要因は、配当金の支払額5,027百万円及び長期借入金の返済による支出4,042百万円があったためであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格換算によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)受注状況

当社グループは、役務又は商品等の受注から完了又は納品等までの所要時間が短いため、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため記載を省略しております。

(3)販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が10％以上に該当する販売先がありませんので、記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは「製品とサービスにおける新しい価値の創造を通じて、健康で豊かな社会作りと世界の医療に貢献します。」という経営理念のもと、次のような経営方針をもって事業活動を行っております。

＜経営方針＞

・顧客ニーズに応えることを最優先とし、高品質な商品、情報、サービスを提供します。

・環境保全に万全を尽くし、地域社会と良好な関係維持に努めます。

・社員一人ひとりの個性を伸ばし、公平な機会と公正な評価による働きがいのある明るい職場づくりを目指します。

・誠実で健全な経営を行い、ステークホルダーの信頼に応えます。

(2)中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

当社は、国内外での競争力を一層高めるとともに、海外における事業の成長を加速すべく、平成26年５月、目指すべき10年後の姿を設定いたしました。

みらかグループが目指す10年後の姿

・連結売上高：5,000億円程度

・海外売上高比率：約50％

上記10年後の姿は、各事業のオーガニックな成長とM&Aによって実現することを前提としております。

当社は、平成26年５月、かかる10年後の姿への成長を可能とするための基盤構築のフェーズと位置付けるべく、オーガニックな成長を前提として、①競争による事業拡大、②新しい製品・サービスの創出及び③グローバル市場への本格参入を基本的な成長戦略の柱とする第４次中期経営計画を策定いたしました。

その概要は以下のとおりです。

①臨床検査薬事業

・ルミパルス製品の地理的拡大

　　既に参入済みの欧州及びアジア市場において、ビタミンD等の差別化項目によりルミパルス製品の市場開拓を加速するとともに、最大市場である米国への早期参入を目指します。これにより海外ルミパルス事業の早期の収益化を目指します。

・グローバル事業体制の構築

　　マネジメント、オペレーション（購買、生産、物流）及び研究開発の各分野において、グローバル体制で推進する仕組みを構築し、持続的な成長の基盤を整備してまいります。

・ルミパルス製品の国内シェア拡大

　　国内においては、ルミパルス試薬ラインナップのさらなる拡充を進めるとともに、シェア拡大のための販売活動を強化してまいります。

・新規事業開発

　　免疫外領域への参入を見据え、新規領域に関する事業開発を強化するとともに、既存製品については市場のニーズを適切に見極め、選択と集中を進めてまいります。

②受託臨床検査事業

・国内開業医市場の獲得

　　販売体制の強化及びラボ機能の戦略的再編（地域分散化）により、顧客ニーズに合った検査サービスを提供し、これにより開業医市場でのシェア拡大を図ってまいります。

・次世代システムの導入による競争力強化

　　次世代システム（平成27年度本格稼動予定）の導入により、集荷・検体受付業務を効率化するとともに、検査の標準化、報告スピードの改善及びトレーサビリティの強化を実現し、顧客である医療機関の利便性を高めてまいります。

・新たな検査サービスの開発

　　コンパニオン診断関連検査、ゲノム解析など先端的な検査サービスを他社に先駆けて導入することに努めます。また、新しい検査サービスによる事業開発の機会を積極的に探索いたします。

・海外事業の成長

　　米国 Miraca Life Sciences社においては、規模拡大による競争力の強化とコスト構造の改善を並行して進め、これにより米国における病理専門ラボとしてトップの地位の確立を目指します。また、新興国においては、国内及び米国で培ったノウハウをもとにアジア市場に本格参入し、受託臨床検査事業の地理的拡大を進めてまいります。

③ヘルスケア関連事業

　滅菌事業においては、地理的拡大に努めるとともに、周辺サービスラインナップの拡充によりさらなる売上成長を目指します。また、治験事業においては、国内販売活動を強化しシェア拡大を図るとともに、国際共同治験の獲得及び新規市場の発掘に注力いたします。

④M&A戦略

　前中期に引き続き、M&Aを中長期的な成長のための重要施策として位置付けてまいります。健全な財務体質を維持しつつ、各事業の成長と収益力の強化により生み出されるキャッシュフローを、競争力強化と成長のためのM&Aに活用してまいります。

⑤積極的な株主還元

　将来の経営環境の変化とM&A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としております。「継続かつ安定的な増配を行う」との基本方針に基づき、30%を超える連結配当性向を今後も継続してまいります。

(3)環境・品質に関する施策

当社グループは、環境保全・改善に万全をつくし、自然及び地域社会との共生に努めるとともに、お客様に選ばれ愛される企業グループであり続けるために、国際規格ISO14001認証のもと、各種の環境活動に取組んでおります。

一方、商品品質では、富士レビオ株式会社において、国際規格ISO9001、ISO13485、CEマーキングの認証のもと、品質マネジメントシステムの維持向上を目指しております。

また、株式会社エスアールエルにおいて、米国臨床病理協会（CAP）、公益財団法人日本適合性認定協会（JAB）の臨床検査室認定制度（ISO15189）の認定のもと、お客様にご安心いただけるサービスを提供できるよう、品質の向上を追求し続けております。

(4)株式会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。

そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。

しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。

このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

当社は、平成19年５月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社では、中期経営計画の着実な実行、積極的な株主還元、及びコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。

１．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み

臨床検査業界は、国内市場の成長鈍化とグローバル化の進展から、一段と厳しい競争の時期を迎えております。このような環境の中、当社は、将来のさらなる成長の基盤を構築すべく、①競争による事業拡大、②新しい製品・サービスの創出及び③グローバル市場への本格参入を基本的な成長戦略の柱として第４次中期経営計画を平成26年５月に策定いたしました。

中期経営計画の概要は「(2)中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおりです。

２．積極的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

当社では、将来の経営環境の変化とM&A・研究開発などの将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としています。

３．コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

当社では平成17年６月より委員会設置会社に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役９名のうち６名を独立性の高い社外取締役とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的からストックオプション制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の３週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施しています。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。

Ⅲ．上記の取組みが上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 研究開発に関するリスク

　当社グループは効率的かつ迅速な新製品及び新技術の研究開発に注力しておりますが、研究開発の途上において有効性・安全性等の薬事承認に必要とされる基準に満たない事由によって研究開発を断念せざるを得ない場合があり、それまでにかかったコストを回収できない可能性や、研究開発方針の見直しを余儀なくされる可能性があります。

(2) 知的財産権に関するリスク

　当社グループの製品は、物質・製法など複数の特許によって、一定期間保護されています。当社グループでは、特許権を含む知的財産権を厳しく管理し、他者からの侵害に対しても常に注意を払っておりますが、保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、期待される収益が失われる可能性があります。また、当社グループの製品が他社の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償を請求される可能性があります。

(3) 市場環境の変化による影響

　医療制度の大きな改革が継続的に進められるなか、当社グループの事業環境は、市場における他社との競合なども加わり、一段と厳しさを増しております。これらの市場環境の変化が市場価格に影響を及ぼし、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制等に関するリスク

　当社グループには、国内では薬事法並びに関連する法律等の、また、海外ではFDA等による法的規制があります。将来において、法律の改正や規制強化等が行われる場合には、当社グループの事業活動への制限や事業運営に係るコスト増加につながる可能性があります。

(5) 海外事業展開及び為替変動に関するリスク

当社グループは、日本国内のほか、北米・欧州その他の地域における事業活動を積極的に展開しております。これにより、当社の連結売上高における海外売上高の比重及び連結総資産における在外資産の比重が高まっており、為替の変動により影響を受ける要因が増大しております。

当社は、為替変動リスクに対し、為替予約などリスクを軽減する手段を一部講じておりますが、かかる手段は為替変動リスクの全体を回避するものではなく、当社の業績、資産・負債及び純資産は、為替の動向により悪影響を受ける可能性があります。

また、かかる海外地域において景気の後退、政情の変化、法規制等の変更、税制の変更、テロ・紛争等の発生、感染性疾病の流行や災害の発生があった場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 企業買収等(M&A)に関するリスク

当社グループは、成長戦略のひとつとして、既存事業の関連分野におけるM&Aを国内外において検討・実施しており、これにより企業価値の向上を目指しております。

M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行っておりますが、買収後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、買収事業が所期の目標どおりに推移せず、場合によっては当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 精度管理に関するリスク

　当社グループにおける精度管理は、検査結果の正確性を維持するために最も重要な事項であります。当社グループの主要な受託臨床検査事業会社は、定期的に日本医師会他、各種公的機関等のサーベイに参加し、精度管理の徹底に努めております。また、一般財団法人医療関連サービス振興会主催のサービスマーク及びISO15189の認定を取得するなど社内体制の構築にも注力しております。

　しかしながら、不測の事態により適正な検査ができない場合は検査精度が低下し、信頼性が損なわれることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報の取扱に関するリスク

　当社グループは大量の患者個人情報やその検査データを保有しておりますが、そのセキュリティの確保と平成17年４月に施行された個人情報保護法の遵守体制構築は経営の重要課題の一つであります。その一環として、㈱エスアールエルでは、プライバシーマーク認証を平成17年２月に取得いたしました。また、情報システムのセキュリティ対策としてISMS及びBS7799の認証を取得しております。

　しかしながら、犯罪行為等により個人情報の流出が発生した場合、信用が失墜することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 減損会計適用に関するリスク

当社グループは、のれんをはじめとする有形・無形の固定資産を所有しております。

これらの資産については、その価値が下落した場合や期待通りの将来キャッシュ・フローが見込めない状況となった場合、減損処理が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等による影響

　当社グループの各事業所或いは顧客である医療機関等が大規模な台風、地震等の自然災害に見舞われ、操業に支障が発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。また、労働災害、設備事故等が発生した場合には、事業活動の制約、停止等により業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社グループが締結している重要な契約は、次のとおりであります。

主要な技術導入契約

（注）契約当事者は、全て富士レビオ㈱であります。

６【研究開発活動】

  当社グループは、グループ各社の相互情報交換や共同研究開発等を通じて連携の強化を図っているほか、グループ外の民間企業や研究機関等との間でも共同研究開発を積極的に行うなど、新技術の開発や既存技術の改良に取組んでおります。

　臨床検査薬事業におきましては、ルミパルス製品の海外への積極的な開発・薬事対応を進め、欧州ではルミパルス ビタミンD、ルミパルスFree PSA、ルミパルスFT3-Ⅲ、ルミパルスPIVKA-Ⅱ、ルミパルスKL-6の上市、中国ではルミパルスPIVKA-Ⅱの上市、韓国ではルミパルス甲状腺関連項目・性腺関連項目試薬の再登録をいたしました。国内市場においては、新たにルミパルスHBsAg-HQ、ルミパルスE2-Ⅲを上市いたしました。当事業にかかる研究開発費は4,955百万円です。

  受託臨床検査事業におきましては、AICSやがん治療におけるコンパニオン診断など新たなサービス提供を進め、さらに、次世代シークエンサーによるゲノム解析、循環がん細胞遺伝子解析、エピゲノム解析など次世代検査プラットフォームの技術開発を中長期的な計画のもとにすすめております。当事業にかかる研究開発費は457百万円です。

  以上により、当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は5,412百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 （1）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

売上高は203,371百万円となり、前連結会計年度に比べ、11,159百万円の増加となりました。

これは、円安効果に加え、受託臨床検査事業において国内の検査受託数が伸長したこと、また平成25年10月に米国で病理検査サービスを提供するLakewood Pathology Associates, Inc.（d/b/a PLUS Diagnostics）を子会社化したこと等によるものであります。

②売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は120,680百万円、売上原価率は59.3％となり、前連結会計年度に比べ、4,987百万円増加いたしましたが、売上原価率は0.9ポイント減少いたしました。

　販売費及び一般管理費については55,963百万円、売上高に対する販売費及び一般管理費率は27.6％となり、前連結会計年度に比べ、それぞれ5,042百万円、1.1ポイント増加いたしました。

　研究開発費は5,412百万円、売上高に対する研究開発費率は2.7％となり、前連結会計年度に比べ、334百万円増加いたしました。今後も連結ベースの収益状況を踏まえ、効率的な研究開発活動を行ってまいります。

③営業利益

　営業利益は26,727百万円、売上高に対する営業利益率は13.1％となり、前連結会計年度に比べ、1,129百万円増加いたしましたが、営業利益率は0.2ポイント減少いたしました。

④営業外収益、営業外費用

営業外収益は、1,052百万円となり、これは、主に受取精算金、為替差益及び保険配当金によるものであり、前連結会計年度に比べ、13百万円増加いたしました。

　営業外費用は、661百万円となり、これは、主に支払利息によるものであり、前連結会計年度に比べ、236百万円減少いたしました。

⑤特別利益、特別損失

　特別利益は、70百万円となり、これは、主に固定資産売却益及び新株予約権戻入益によるものであり、前連結会計年度に比べ、119百万円減少いたしました。

　特別損失は、1,058百万円となり、これは、主に事業構造改善費用及び固定資産除却損によるものであり、前連結会計年度に比べ、72百万円増加いたしました。

⑥当期純利益

　当期純利益は、税効果会計適用後の法人税等の負担割合が41.4％となったことから、15,322百万円となり、前連結会計年度に比べ、450百万円増加いたしました。

 （2）財政状態及び流動性の分析

①資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ21,247百万円増加し、242,159百万円となりました。その主な要因は、のれんの増加5,523百万円、顧客関連無形資産の増加4,315百万円、有形固定資産の増加4,071百万円、有価証券の増加4,000百万円、受取手形及び売掛金の増加1,927百万円及び無形固定資産その他の増加1,846百万円があった一方、現金及び預金の減少1,194百万円があったためであります。

  負債は、前連結会計年度末に比べ1,234百万円増加し、84,810百万円となりました。その主な要因は、長期リース債務の増加2,093百万円、長期繰延税金負債の増加1,094百万円、未払法人税等の増加1,085百万円及び未払金の増加1,066百万円があった一方、長期借入金の減少4,264百万円があったためであります。

  純資産は、前連結会計年度末に比べ20,012百万円増加し、157,348百万円となりました。その主な要因は、当期純利益15,322百万円、為替換算調整勘定の増加9,392百万円があった一方、配当金の支払5,033百万円があったためであります。以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ2.9％増加し64.9％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「１.業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③資金需要

　M&A・研究開発・設備投資・運転資金・社債の償還及び借入金の返済並びにこれらに係る利息の支払い、配当の支払い、法人税の支払い等に資金を充当しております。当社グループは、引き続き財務の健全性を保ちつつ、営業活動により相応のキャッシュ・フローを生み出すことにより、当社グループの成長に必要な資金調達が可能であると考えております。

④有利子負債

　当連結会計年度末における有利子負債は28,318百万円であります。主なものは、社債10,000百万円、長期借入金8,000百万円、１年内返済予定の長期借入金4,250百万円及び長期リース債務3,800百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、事業基盤の強化・効率化などを目的とした設備投資を継続的に実施し、合わせて省力化・合理化のための投資を行っており、当連結会計年度は、11,660百万円の設備投資を実施しました。なお、設備投資には、有形固定資産のほかソフトウエア等のシステム投資を含んでおります。

　臨床検査薬事業におきましては、研究設備の更新及び製造設備の新設・更新等により2,400百万円の設備投資を実施しました。

　受託臨床検査事業におきましては、病院内検査室の新規運営受託等により7,463百万円の設備投資を実施しました。
　ヘルスケア関連事業及び全社（共通）におきましては、1,795百万円の設備投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの当連結会計年度末における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3) 在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定並びに無形固定資産その他（ソフトウエア仮勘定）の合計額であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社の本社中には、国内の連結子会社に貸与中の建物及び構築物196百万円、ソフトウエア291百万円及びその他92百万円を含んでおります。

３．従業員数の(  )は、臨時従業員数を外書しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの当連結会計年度末における設備投資計画（新設）は、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の設備投資資金は、自己資金にて賄う予定であります。

３．重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成20年６月24日 定時株主総会決議、平成20年６月24日 取締役会決議

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権割当日の前30営業日の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

平成21年６月23日 定時株主総会決議、平成21年６月23日 取締役会決議

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権割当日の前30営業日の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

平成22年６月23日 定時株主総会決議、平成22年６月23日 取締役会決議

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権割当日の前30営業日の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

平成23年６月23日 定時株主総会決議、平成23年６月23日 取締役会決議

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権割当日の前30営業日の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

平成24年６月26日 定時株主総会決議、平成24年７月26日 取締役会決議

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権割当日の前30営業日の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

平成25年６月25日 定時株主総会決議、平成25年６月28日 取締役会決議

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権割当日の前30営業日の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加

２．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が13千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式244,770株は、「個人その他」に 2,447単元及び「単元未満株式の状況」に70株含めて表示しております。

　　　　２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ28単元及び68株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、全て信託業務に係るものであります。

２．株式会社みずほ銀行の株式数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,131.5千株（持株比率3.62％）を含んでおります。（株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。）

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式が、2,800株（議決権の数28個）含まれております。

２．単元未満株式数の中には、自己株式70株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成20年６月24日　定時株主総会決議、平成20年６月24日　取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成21年６月23日　定時株主総会決議、平成21年６月23日　取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成22年６月23日　定時株主総会決議、平成22年６月23日　取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成23年６月23日　定時株主総会決議、平成23年６月23日　取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成24年６月26日　定時株主総会決議、平成24年７月26日　取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成25年６月25日　定時株主総会決議、平成25年６月28日　取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成26年６月24日　定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権割当日の前30営業日の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして位置付けており、連結配当性向を重視しつつ、中長期的な業績及び財務状況の見通しをも総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としております。

　当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本方針としております。また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、内部留保金は、中長期的な成長につながる事業投資として、主に研究開発及び事業基盤強化・拡充のための資金に充当してまいります。

　当事業年度の配当金については、平成26年５月22日の取締役会において期末配当を１株につき43円とする旨を決議し、中間配当金１株あたり43円と合わせ、年間配当金は１株あたり86円となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（１）取締役の状況

　（注）１．平成26年６月24日の定時株主総会の終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．服部暢達、金子恭規、能仲久嗣、井口直樹、石黒美幸及び伊藤良二は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．当社の委員会体制については次のとおりであります。

　　　指名委員会　　委員長　服部暢達

委員　　鈴木博正、金子恭規、能仲久嗣、伊藤良二

　　　　 監査委員会　  　委員長　 能仲久嗣

委員　　  金子恭規、井口直樹、石黒美幸

　　　報酬委員会　　委員長　井口直樹

委員　　鈴木博正、服部暢達、石黒美幸、伊藤良二

（２）執行役の状況

 （注）平成26年６月24日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から平成27年３月期に係る定時株主

　　　総会終結後最初に開催された取締役会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

a．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。

　そのため、当社は、平成17年６月27日より委員会設置会社に、同年７月１日よりグループを統轄する純粋持株会社に移行しております。

　また、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立並びにグループ会社統治の高度化を目的として委員会設置会社の経営形態を採用し、法令に基づき、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しております。

　取締役会は毎月１回以上開催され、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況及び経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握／監督が行われております。また、取締役９名のうち６名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。

b．内部統制システムの整備の状況

当社は下記の基本方針に基づき、内部統制を整備しております。

1）経営の基本方針

　当社は、以下の経営理念と経営方針を企業経営の基本方針とする。

　＜経営理念＞
　　みらかグループは、製品とサービスにおける新しい価値の創造を通じて、健康で豊かな社会づくりと世

　界の医療に貢献します。
　＜経営方針＞
　　イ）顧客ニーズに応えることを最優先とし、高品質な商品、情報、サービスを提供します。
　　ロ）環境保全に万全を尽くし、地域社会との良好な関係維持に努めます。
　　ハ）社員一人ひとりの個性を伸ばし、公平な機会と公正な評価による働きがいのある明るい職場づくり

   　   を目指します。
　　ニ）誠実で健全な経営を行い、ステークホルダーの信頼に応えます。

2）行動指針

　当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員及び社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、みらかグループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。

3）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とする。

4）前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

　・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとする。
　・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇及び予算配分等については、あらかじめ監

　　査委員会に説明し、事前承認を得るものとする。

5）執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができる。

  　イ） 当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要

  　ロ） 当社グループの重要な会計方針・会計基準及びその変更

 　 ハ） 重要開示書類の内容

　　ニ） その他、当社社内規程に規定された報告事項

6）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・監査委員は、以下の各号に定める権限を有する。

　　イ）他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求

        める権限
　　ロ）当社の業務及び財産の状況を調査する権限
　　ハ）監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業

        の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査する権限

　　ニ）その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限

　・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役及び使用人は、監査委員会に対し、

    監査委員会が求めた事項について説明しなければならない。

　・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席でき

    る。

7）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　・子会社・関連会社管理規程及び子会社役員の責任及び権限についての取り決めに基づき、子会社の

　　運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保する。
　・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保する。
　　　イ）当社及び主要事業子会社を対象範囲とする。
　　　ロ）業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とする。
　　　ハ）リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進する。
　　　ニ）主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るととも

          に、適切なリスク対応を実施する。
　　　ホ）内部監査部門による内部統制システムの監査を実施する。
  ・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告及び意見交換を行い、また、監査委員会と

    グループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催する。

8）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行う。

9）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程及びリスク管理委員会規程に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理する。

10）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　 ・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行する。
　 ・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議及び報告を行う。

11）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　 ・みらかグループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、みらか企

　　 業行動委員会は企業行動委員会運営規程に基づき、執行役及び使用人の職務の執行が法令、定款及びみ

　　 らかグループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施する。
　 ・みらか企業行動委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し

　　 運営する。
　 ・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施する。

c．リスク管理体制の整備の状況

  リスク管理規程及びリスク管理委員会規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、企業活動に係る全社的なリスクを体系的に把握分析し、必要に応じ適切な対応策を実施しております。また、主要な業務プロセスに係るリスクは部署単位ごとに把握、対応され、その実施状況はリスク管理委員会に報告されるとともに、内部監査部門が定期的に実施する内部統制評価の評価対象とされております。

　また、不測の事態が発生した場合は、クライシス対応規程に基づき対策本部を設置し、迅速な対応を行います。

②内部監査及び監査委員会監査の状況

内部監査部門（当社の内部監査部門（13名）が各事業会社の内部監査部門を統括）は、経営及び業務の適法性、的確性及び効率性を確保すべく、内部監査規程に基づく内部監査を行うとともに、同規程に基づき内部統制の独立的評価を定期的に行っており、その結果及びその後のフォローアップ状況について担当執行役を介して取締役会及び監査委員会へ報告が行われております。

監査委員会は委員４名、事務局員１名で構成され、各委員は執行役会、開示委員会、リスク管理委員会等の主要会議に出席するとともに、内部監査部門、事業会社監査役会との定期的な連絡会を実施し、必要に応じ直接業務の執行状況を監査しており、その活動結果は定期的に取締役会に報告されております。また、監査委員会は会計監査人から、期初の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的な意見交換を行っております。

内部統制については、当社の内部統制推進部門（６名）が各事業会社の内部統制推進部門を統括し、当社グループの内部統制の整備、運用を推進しており、内部監査部門の定期的な内部統制評価を受けるとともに、定期的な連絡会を実施しており、その内容は監査委員会事務局により監査委員会に報告されております。

③会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山田雅弘氏、澤山宏行氏、椎野泰輔氏であり、あらた監査法人に所属し、当社監査委員会監査と会計監査の相互連携により会計監査業務を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、日本公認会計士協会準会員４名及びその他８名であります。

④社外取締役

当社の社外取締役は６名であります。

社外取締役服部暢達氏は、国際企業戦略について大学院で教鞭をとられている教授であり、企業経営における経営戦略・事業戦略の視点より、当社経営陣に対して独立の立場で意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役金子恭規氏は、医師としての専門的な知識や経験を有し、かつ、長年にわたり海外で培われた医療分野における先端技術に対する見識は、当社の企業経営にとって不可欠な要素であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役能仲久嗣氏は、株式会社東芝の経営に長年にわたって携わられ、その中で培われた経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく助言は当社にとって貴重であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役井口直樹氏は、わが国において長年にわたり保険・年金・医療に関する行政に従事され、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただける専門家であり、その見識に基づく助言は当社の医療サービスにとって貴重であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役石黒美幸氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、企業法務に精通した法律家としての視点より、当社経営陣に対して独立の立場で意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役伊藤良二氏は、政策・メディア研究について大学院で教鞭をとられている教授であり、かつ、経営コンサルタント・事業会社経営者としての豊富な経験の中で培われた見識を当社の経営に活かしていただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

上記社外取締役６名と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、社外取締役金子恭規氏が代表を務めるスカイライン・ベンチャーズ社並びに社外取締役伊藤良二氏が代表を務める㈱プラネットプランと当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役能仲久嗣氏が平成21年６月まで取締役代表執行役副社長に在任した株式会社東芝から、当社は製品等の一部を購入していますが、その金額は当社の売上高の１％未満と軽微であり、独立性に影響を与えるおそれはないと認識しております。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役の客観性及び中立性を確保するため、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を参考にしております。

上記のとおり、当社は、社外取締役の客観性、中立性及び専門性を重視し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たす役割を公正に認識し、経営者の職務執行が妥当なものであるかを監督するとともに、幅広い分野の知識、経験を経営に活用するなどの観点から社外取締役を選任しており、上記各取締役はガバナンス上、経営から独立した役割をはたすことが期待されております。

なお、社外取締役６名は取締役会を通じて、内部監査、内部統制評価、監査委員会監査、会計監査人による監査の状況の報告を受け適宜意見を述べるとともに、うち４名が、監査委員会委員として内部監査部門、子会社監査役会及び子会社監査役との定期的な連絡会を実施しております。

⑤役員報酬等

a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。

　　　２．上記の報酬等の額に含まれる代表執行役２名に対する当期報酬額は合計107百万円であります。

　　　３．代表執行役を含む執行役８名は、事業会社の役員を兼務しており、別途69百万円の役員報酬が支払われております。

b．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

報酬委員会は、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。

1. 報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を中心に支給し、退任時に退職慰労金は支給しない。業績連動型報酬については、売上高、経常利益、キャッシュ・フロー等を業績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させる。

 取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。

2. 取締役報酬

取締役については、各取締役の職務内容を鑑みて、無報酬又は確定金額報酬、業績連動型報酬及びストックオプションの組み合わせとして定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。

社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬及びストックオプションの組み合わせに加え、監督活動の頻度・時間に応じた報酬を加味して支給する。

3. 執行役報酬

執行役については、各執行役の職務内容を鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬、ストックオプションの組み合わせで定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。

⑥責任限定契約に関する事項

　当社は、平成18年６月27日開催の第56回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。

　当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役の責任限定契約

　社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨及び同条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役及び執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　a. 提出会社　　　 　　　　１銘柄　　   10百万円

　b. 連結子会社

　　　富士レビオ㈱　　　　　17銘柄　　1,736百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

　a. 提出会社

　b. 連結子会社

　　富士レビオ㈱

　　㈱エスアールエル

当事業年度

特定投資株式

　a. 提出会社

　b. 連結子会社

　　富士レビオ㈱

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるFujirebio America,Inc.、Fujirebio Diagnostics,Inc.、Innogenetics N.V.（現・Fujirebio Europe N.V.）及び台富製薬股份有限公司において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して支払う報酬65百万円があります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるMiraca USA, Inc.及びMiraca Life Sciences, Inc.において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬112百万円があります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、子会社調査の助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、あらた監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

　当連結会計年度及び当事業年度　　あらた監査法人

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　(1)　異動に係る監査公認会計士等の名称

　　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　あらた監査法人

　　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　有限責任監査法人トーマツ

　(2)　異動の年月日

　　　 平成25年６月25日（第63回定時株主総会開催日）

　(3)　退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　　 平成24年６月26日

　(4)　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　　 該当事項はありません。

　(5)　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　　 当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは、平成25年６月25日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、その後任としてあらた監査法人を会計監査人として選任するものであります。

　(6)　上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　 特段の意見はない旨の回答を得ております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに同公益財団法人の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】