E03636 きらやか銀行 有価証券報告書－第166期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

（注）　東京支店は金融商品取引法の規定による縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

　　　２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額（又は当期純損失金額）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．平成24年10月１日付で株式移転により完全親会社株式会社じもとホールディングスを設立したことに伴い、当行株式は平成24年９月26日に上場廃止となったため、平成24年度以降の連結株価収益率は記載しておりません。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

　　　２．第166期（平成26年３月）中間配当についての取締役会決議は平成25年11月12日に行いました。

３．第165期（平成25年３月）の１株当たり配当額のうち８円は株式会社じもとホールディングスの経営方針に

　　従い、平成24年12月25日を基準日として配当したものであります。

４．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額（又は当期純損失金額）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

５．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６．平成24年10月１日付で株式移転により完全親会社株式会社じもとホールディングスを設立したことに伴い、当行株式は平成24年９月26日に上場廃止となったため、第165期以降の株価収益率は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社４社及び関連会社（持分法適用関連会社）２社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

　当行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、公共債・投資信託・保険の窓販業務等を行い、これらの業務の取引推進に積極的に取り組んでおり、中核業務と位置づけております。

　また、連結子会社のきらやかターンアラウンド・パートナーズ株式会社において金銭貸付業務を行っております。

〔その他〕

　連結子会社のきらやかカード株式会社においてクレジットカード及び信用保証業務、きらやかキャピタル株式会社においてベンチャーキャピタル業務、山形ビジネスサービス株式会社において事務受託業務を行っております。

　また、持分法適用関連会社の株式会社東北バンキングシステムズにおいて電子計算処理受託業務、株式会社富士通山形インフォテクノにおいてコンピュータシステム開発・保守・運用受託業務を行っております。

　以上述べた事項を事業等系図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は株式会社じもとホールディングスであります。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員445人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員390人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、きらやか銀行従業員組合ときらやか銀行労働組合があり、組合員数は、きらやか銀行従業員組合769人、きらやか銀行労働組合12人であります。

両組合とも労使間においては特記すべき事項はありません。

６．常務執行役員２人、執行役員６人は、従業員数に含めて記載しております。

執行役員２人は、嘱託従業員に含めております。

執行役員３人は、出向しており従業員数に含めておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

［国内経済］

当連結会計年度におけるわが国経済は、前半は、輸出環境が改善され、「アベノミクス」による経済対策や金融政策の効果を背景に消費者マインドの改善にも支えられ、持ち直しの動きが見られるようになりました。後半では、各種政策の効果が発現するなかで、企業収益の改善が家計所得や投資の増加につながり、消費税増税前の駆け込み需要も重なり、緩やかではありますが回復基調となりました。3月の日経平均株価は1万4千円台を維持し、昨年3月末の終値を20％上回る結果となりました。

［県内経済］

山形県内におきましては、雇用情勢が力強く改善する中、個人消費、住宅建設が前年を上回る水準で推移しており、景気は着実に持ち直しつつあります。

［業績］

このような環境のもと、当行は「もっともっとお客様に喜ばれる銀行」を目指し、「本業支援」、「最適提案」の徹底を組織的に取り組んできました結果、以下のとおりの業績となりました。

（銀行業）

　総預金（譲渡性預金を含む）につきましては、「最適提案」を徹底して取組み、個人預金の増強を図った結果、当期末の残高は、前連結会計年度末比151億62百万円増加して１兆2,527億60百万円となりました。

　また、預かり資産の残高につきましては、1,784億63百万円となり、総預金（譲渡性預金を含む）と預かり資産を加えた残高は１兆4,312億23百万円となりました。

　貸出金につきましては、「本業支援」を徹底して取組みました結果、当期末の貸出金残高は、前連結会計年度末比91億８百万円増加の9,468億58百万円となりました。

　有価証券につきましては、債券運用による安定収益と多様化投資によるリスク分散につとめた結果、当期末の有価証券残高は、前連結会計年度末比242億46百万円増加の3,466億０百万円となりました。

　損益状況につきましては、経常収益は、貸出金利回りの低下により貸出金利息が減少した結果、前連結会計年度比10億39百万円減少の255億36百万円となりました。

　　　一方、経常費用は、与信関係費用が減少した為、前連結会計年度末比34億57百万円減少の218億92百万円となりました。

　その結果、経常利益は、前連結会計年度比24億17百万円増加の36億44百万円となりました。また、当期純利益は、前連結会計年度比12億32百万円増加の22億94百万円となりました。

（その他）

　当行グループ（当行及び当行の関係会社）の業績における「その他」の重要性が乏しいため、「銀行業」に含めて記載しております。なお、「その他」には、クレジットカード業、ベンチャーキャピタル業及び事務受託業を含んでおります。

［キャッシュ・フローの状況］

　キャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度末における現金および現金同等物は、前連結会計年度末より131億60百万円増加し、405億４百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　預金に関する前連結会計年度、当連結会計年度のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

　譲渡性預金に関する前連結会計年度、当連結会計年度のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

　貸出金に関する前連結会計年度、当連結会計年度のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

　コールローンに関する前連結会計年度、当連結会計年度のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

　コールマネーに関する前連結会計年度、当連結会計年度のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

　借用金（劣後特約付借入金を除く）に関する前連結会計年度、当連結会計年度のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

　営業活動によるキャッシュ・フローに関する前連結会計年度及び当連結会計年度のキャッシュ・フローは以下のとおりです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有価証券の取得に関する前連結会計年度、当連結会計年度のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

　有価証券の売却に関する前連結会計年度、当連結会計年度のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

　有価証券の償還に関する前連結会計年度、当連結会計年度のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

　投資活動によるキャッシュ・フローに関する前連結会計年度及び当連結会計年度のキャッシュ・フローは以下のとおりです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　配当支払に関する前連結会計年度、当連結会計年度のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

　財務活動によるキャッシュ・フローに関する前連結会計年度及び当連結会計年度のキャッシュ・フローは以下のとおりです。

(1) 国内業務部門・国際業務部門別収支

　国内業務部門の資金運用収支は、前連結会計年度比９億14百万円減少の180億98百万円、役務取引等収支は84百万円増加の18億20百万円、その他業務収支は４億77百万円減少の１億93百万円となりました。

　また、国際業務部門の資金運用収支は、前連結会計年度比86百万円減少の４億18百万円、役務取引等収支は１百万円減少の５百万円、その他業務収支は３百万円増加の12百万円となりました。

　この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、資金運用収支が前連結会計年度比９億99百万円減少の185億17百万円、役務取引等収支が82百万円増加の18億25百万円、その他業務収支が４億73百万円減少の２億６百万円となりました。

（注）１．「国内業務部門」とは、当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については「国際業務部門」に含めております。

２．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　国内業務部門の資金運用勘定平均残高は、有価証券及び貸出金等の増加により前連結会計年度比639億28百万円増加の１兆3,198億68百万円、利回りは前連結会計年度比0.15ポイント低下の1.51％、受取利息は前連結会計年度比９億20百万円減少の200億46百万円となりました。

　また、資金調達勘定平均残高は、預金及び譲渡性預金等の増加により前連結会計年度比536億86百万円増加の１兆2,865億35百万円、利回りは前連結会計年度比0.00ポイント低下の0.15％、支払利息は前連結会計年度比５百万円減少の19億48百万円となりました。

　国際業務部門の資金運用勘定平均残高は前連結会計年度比19億49百万円減少の361億１百万円、利回りは前連結会計年度比0.18ポイント低下の1.35％、受取利息は前連結会計年度比94百万円減少の４億88百万円となりました。

　また、資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比19億37百万円減少の361億62百万円、利回りは前連結会計年度比0.01ポイント低下の0.19％、支払利息は前連結会計年度比８百万円減少の70百万円となりました。

　この結果、合計の資金運用勘定平均残高は前連結会計年度比638億93百万円増加の1兆3,200億99百万円、利回りは前連結会計年度比0.15ポイント低下の1.55％、受取利息は前連結会計年度比10億６百万円減少の204億65百万円となりました。

　また、資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比536億63百万円増加の1兆2,868億26百万円、利回りは前連結会計年度比0.00ポイント低下の0.15％、支払利息は前連結会計年度比６百万円減少の19億48百万円となりました。

①国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内業務部門」とは、当行及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については「国際業務部門」に含めております。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度4,779百万円、当連結会計年度2,398百万円）を控除して表示しております。

②国際業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国際業務部門」とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等を含めております。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円）を控除して表示しております。

③合計

（注）１．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度4,779百万円、当連結会計年度2,398百万円）を控除して表示しております。

２．資金運用勘定及び資金調達勘定における平均残高及び利息の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借の利息であります。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

　国内業務部門においては、役務取引等収益は前連結会計年度比89百万円増加の33億13百万円となりました。

　また、役務取引等費用は前連結会計年度比６百万円増加の14億93百万円となりました。

　国際業務部門においては、役務取引等収益は前連結会計年度比２百万円減少の９百万円となりました。

　また、役務取引等費用は前連結会計年度比０百万円減少の４百万円となりました。

（注）　「国内業務部門」とは、当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は「国際業務部門」に含めております。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」とは、当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引については「国際業務部門」に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況

①業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）　「国内業務部門」とは、当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、当行の外貨建取引であります。

②外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

(6) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」とは、当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については「国際業務部門」に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

（単体情報）

（参考）

　当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１．損益状況（単体）

(1）損益の概要

（注）１．業務粗利益＝資金運用収支＋役務取引等収支＋その他業務収支

２．業務純益＝業務粗利益－経費（除く臨時処理分）－一般貸倒引当金繰入額

３．臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

４．債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

５．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2）営業経費の内訳

（注）　損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２．利鞘（国内業務部門）（単体）

（注）１．「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２．「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３．ＲＯＥ（単体）

４．預金・貸出金の状況（単体）

(1）預金・貸出金の残高

(2）個人・法人別預金残高（国内）

（注）　譲渡性預金及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

(3）消費者ローン残高

(4）中小企業等貸出金

（注）１．貸出金残高には、特別国際金融取引勘定分は含まれておりません。

２．中小企業等とは、資本金３億円（ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円）以下の会社又は常用する従業員が300人（ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人）以下の企業等であります。

５．債務の保証（支払承諾）の状況（単体）

○支払承諾の残高内訳

６．内国為替の状況（単体）

７．外国為替の状況（単体）

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

　当行における最重要課題は、平成27年5月稼動に向けた次期システムへの円滑な移行であります。システム移行の基本方針としましては、「平成27年5月稼動の遵守」「安全な移行と品質の確保」「顧客に与える影響の極小化」を掲げており、信頼性の高いシステム構築および顧客への良質なサービスを提供するために、「次期システム移行プロジェクト」を発足し、作業を進めております。現行、移行全体計画の基本スケジュールに沿って計画通りに作業を実施しております。

４【事業等のリスク】

　当行及び当行グループ企業（以下、「当行」という。）の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当行は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

　本項においては、当行の将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

１．信用リスク

(1）不良債権の増加

　当行は、自己査定の厳格な運用を通じて、不良債権の処理等、資産の健全化に努めております。

　しかしながら、国内外の景気動向、不動産価格及び株価の変動、当行のお取引先における経営状況の変動等によっては、当行の不良債権及び与信関係費用が増加するおそれがあり、その結果、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）貸倒引当金の積み増し

　当行は、貸出先の状況、債権の保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績率に基づき算定した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。

　しかしながら、実際の貸倒れが、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状況全般の悪化、またはその他の予期せぬ理由により貸倒引当金計上時点における見積りと大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）権利行使の困難性

　当行は、不動産市場における価格の下落や流動性の欠如、有価証券の価格下落等の事情によって、担保権を設定した不動産もしくは有価証券を換金し、または貸出先の保有するこれらの資産に対して強制執行することが事実上困難となる可能性があります。

２．市場リスク

　当行の主要業務である預金、貸出、有価証券投資、並びに国際業務等を通じて形成された当行の資産・負債は、金利や株価、為替レート等市場のリスクファクターの変動によって影響を受ける可能性があります。

　具体的なリスクは以下のとおりです。

(1）金利リスク

　金利リスクとは、金利の変動に伴い損失を被るリスクです。

　当行では金利リスクを管理しながら慎重な運営を行っておりますが、資金運用と資金調達に金利または期間のミスマッチが存在している中で金利変動が発生した場合は、損失を被る可能性があり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）価格変動リスク

　価格変動リスクとは、有価証券等の価格の変動に伴い資産価値が減少するリスクです。

　当行は株式等の有価証券を保有しており、大幅な株価下落等が発生した場合には、保有有価証券に減損または評価損が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）為替リスク

　為替リスクとは、為替の変動に伴い、資産価値が減少するリスクです。

　当行は、外貨建取引については為替リスクを管理しながら慎重な運営を行っておりますが、保有する外貨建資産・負債の為替リスクが相殺されないとき、または適切にヘッジされていないときに為替レートが変動した場合には損失を被る可能性があり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．流動性リスク

　当行は、適切な流動性管理に努めておりますが、当行の業績及び財務内容等が悪化した場合や、当行への悪意のある風評が発生した場合、または本邦金融機関に大規模な金融システム不安が発生した場合などには、必要な資金を確保できなくなったり、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることによって損失が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．事務リスク

　当行は、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、クレジットカード業務など幅広い業務を行っております。

　これら多様な業務の遂行に際して、役職員による不正確な事務、あるいは不正や過失等に起因する不適切な事務が行われることなどにより、損失が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５．システムリスク

　当行は、基幹系システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを利用し、業務を運営しております。コンピュータシステムの停止（大規模災害によるものを含む）または誤作動等の障害が発生した場合やコンピュータが不正に使用された場合、業務の停止及びそれに伴う損害賠償、行政処分等により、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

６．経営統合に関するリスク

　当行の親会社の株式会社じもとホールディングス（以下、「じもとホールディングス」といいます。）は、平成24年10月１日、当行と株式会社仙台銀行の共同株式移転により設立されました。

　じもとホールディングスグループは、広域的な店舗・営業ネットワークを活かして、「お客様に喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループを創設する」ことを目指し、統合効果を最大限発揮すべく努力しております。

　しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果としてじもとホールディングスグループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限られません。

・サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性

・じもとホールディングスグループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性

・じもとホールディングスグループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性

７．自己資本比率

　当行は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準（現時点では４％）以上に維持することを求められておりますが、当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、監督当局から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。

　当行の自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

(1）繰延税金資産

　繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれる税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。当行は、現時点において想定される金融経済環境等の様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的に見積り計上しておりますが、実際の課税所得が想定と異なること等により、繰延税金資産が減額された場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

(2）劣後債務

　一定の要件を満たす劣後債務は、自己資本比率の算定において補完的項目として一定限度を自己資本の額に算入することが認められております。しかし、市場環境の変化等により自己資本算入期限の到来した劣後債務の借換えが困難になった場合には、当行の自己資本の額に算入される劣後債務の額が減少し、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

(3）その他

　その他自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

・債務者の信用力悪化及び不良債権の処分に際して生じうる与信関係費用の増加

・有価証券ポートフォリオの価値の大幅な低下

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な事態の展開

８．コンプライアンスリスク

　当行は、コンプライアンスを重要な経営課題として、コンプライアンス態勢の整備に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合やそれに起因する訴訟等が提起された場合には、当行の評価に重大な影響を及ぼすとともに、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

９．情報資産管理リスク

　当行は、多数のお客様の情報及び経営情報を有しており、様々な安全管理措置等を講じるなど、その管理には万全を期しております。

　しかしながら、万が一何らかの事由によりそれらの情報の漏洩、紛失、不正使用等が発生した場合には、当行の信用が失墜し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

10．風評リスク

　当行や金融業界に対する風評が、マスコミ報道やインターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

11．災害等に係るリスク

　当行は山形県を中心に事業を展開しており、お取引先のほか当行が保有する店舗や事務所、電算センター等の施設及び役職員は山形県に集中しております。

　当行は、不測の事態に備えてコンティンジェンシープランを策定するなど危機管理対策を講じておりますが、山形県を含む広域、あるいは局地的な災害等が発生した場合、被害の程度によっては、お取引先を含む地域経済及び当行の施設及び役職員に甚大な被害が及ぶ可能性があり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

12．退職給付債務に係るリスク

　当行の年金資産の時価が下落した場合や、当行の年金資産の運用利回りが低下した場合、または予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。

　また、年金制度の変更により未認識の過去勤務債務が発生する可能性があります。加えて、金融環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与え、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

13．地域経済の動向に影響を受けるリスク

　当行は、山形県を主要な営業基盤としております。地域経済が低迷あるいは悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなど、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

14．固定資産減損に係るリスク

　当行が保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

15．各種規制の変更リスク

　当行は、現時点での各種規制に則り業務を遂行しておりますが、将来においてこれらの変更があった場合には、それらによって発生する事態が、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

16．格付低下に係るリスク

　当行は、格付機関から格付を取得しております。格付が引き下げられた場合、資金調達コストの上昇や市場からの資金調達が困難になるなど、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

17．主要な事業の前提事項に関するリスク

　当行は、銀行法第４条第１項の規定に基づき、銀行業の免許を受け、銀行業を営んでおります。銀行業の免許には、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法第26条、第27条及び第28条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止又は免許の取消等が命ぜられることがあります。

　現時点において、当行にこれらの事由に該当する事実はないと認識しております。

　しかしながら、将来、何らかの事由により前述の業務の停止又は免許の取消等があった場合には、当行の主要な事業活動に支障をきたすとともに、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）財政状態

　総資産につきましては、貸出金、有価証券等の増加により、前連結会計年度末比355億19百万円増加の１兆3,706億31百万円となりました。負債につきましては、預金等の増加により、前連結会計年度末比361億33百万円増加の１兆3,059億48百万円となりました。また、純資産は、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」及び「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）したことの影響等により前連結会計年度末比６億14百万円減少の646億83百万円となりました。

　主要な勘定残高につきましては、貸出金は前連結会計年度末比91億８百万円増加の9,468億58百万円となりました。有価証券は前連結会計年度末比242億46百万円増加の3,466億０百万円となりました。総預金（譲渡性預金含む）は前連結会計年度末比151億62百万円増加の１兆2,527億60百万円となりました。

(2）経営成績

　資金運用収益は、前連結会計年度比10億６百万円減少の204億65百万円となりました。主な減少要因は、貸出金利息12億84百万円の減少等によるものです。

　役務取引等収益は、前連結会計年度比88百万円増加の33億23百万円となりました。

　その他業務収益は、前連結会計年度比２億44百万円減少の11億３百万円となりました。

　その他経常収益は、前連結会計年度比１億21百万円増加の６億43百万円となりました。

　以上により経常収益は、前連結会計年度比10億39百万円減少の255億36百万円となりました。

　資金調達費用は、前連結会計年度比６百万円減少の19億48百万円となりました。主な減少要因は、預金利息20百万円の減少等によるものです。

　役務取引等費用は、前連結会計年度比６百万円増加の14億97百万円となりました。

　その他業務費用は、前連結会計年度比２億30百万円増加の８億97百万円となりました。

　その他経常費用は、前連結会計年度比33億83百万円減少の13億68百万円となりました。主な減少要因は、貸倒引当金繰入額19億54百万円の減少等によるものです。

　以上により経常費用は、前連結会計年度比34億57百万円減少の218億92百万円となりました。

　特別利益は、前連結会計年度比５百万円増加し５百万円となりました。

　特別損失は、前連結会計年度比10億54百万円増加の10億83百万円となりました。

　その結果、連結当期純利益は、前連結会計年度比12億32百万円増加の22億94百万円となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

・営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度は、預金の受入による流入が141億９百万円（前連結会計年度は481億45百万円の流入）、貸出金の増加による流出が90億94百万円（前連結会計年度は99億54百万円の流出）ありました。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度は、有価証券の取得による流出が1,589億４百万円（前連結会計年度は1,950億83百万円の流出）、有価証券の売却による流入が1,179億71百万円（前連結会計年度は1,435億５百万円の流入）、有価証券の償還による流入が141億90百万円（前連結会計年度は148億45百万円の流入）ありました。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度は、配当金の支払いによる流出が７億29百万円（前連結会計年度は17億49百万円の流出）ありました。

(4）会社の経営の基本方針

　当行及びグループ各社は、地域に根ざす総合金融グループとして“お客様ベスト”に挑戦し、共に煌やかな未来を創造してまいります。地域金融機関としての社会的責任と役割を認識し、より先進的かつ高度な金融サービスの提供を通じて、地域社会の発展に貢献できるよう次の経営目標を掲げております。

１．地域の活力を育み、発展に貢献する存在感のあるグループを目指します。

２．身近で親しみのある温かさ、先進的な商品・サービスで、お客様の感動を創出します。

３．高い志と倫理観に基づく確かな経営基盤を構築し、地域の信頼に応えます。

４．豊かな発想と躍動感溢れる行動で、“お客様ベスト”を実践し、共に輝きます。

＜中長期的な経営戦略＞

　当行では、お客様に選ばれ、信頼を得るためには営業推進と内部管理態勢の両面での強化が必要であると考え、平成22年10月に、「“共に活きる”プロジェクト」を策定し、全行を挙げて取り組んでおります。

　営業推進面においては、法人のお客様に対しては、お取引先企業の皆様の事業を理解し、経営課題を共有しながら、共に解決する“本業支援”を行うことで、企業価値向上と経営改善に結び付けたいと考えております。また、個人のお客様に対しては、お客様のその時々に発生する結婚、出産等の「イベント」に合わせ、最適なチャネルから、最適なタイミングで当行の有する最適な商品・サービスの提供を行う“最適提案”を推進しております。

　内部管理態勢面においては、“ルールを守る”という基本姿勢に立ち返り、ルールが守られるための環境を整備し、Ｐ・Ｄ・Ｃ・Ａサイクルを徹底させ、継続的改善につなげることで行員の意識改革を図っており、内部管理態勢の強化に努めております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社では、お客様の利便性の向上及び業務の効率化を目的として、投資効率等を勘案して設備投資計画を策定しております。

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業

　本店及び各支店の事務・システム機器の新設・入れ替え等を行い、設備投資の総額は１億55百万円となりました。

その他

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であります。また、その年間賃借料は建物も含め502百万円であります。

２．当行の動産は、事務機械208百万円、その他382百万円であります。

３．当行の出張所３カ所、店舗外現金自動設備138カ所は上記に含めて記載しております。

４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

　重要な設備の新設・改修については、該当事項はありません。

(2）除却等

　重要な設備の除却等については、該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　当行の発行可能株式総数は、500,000,000株であり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ、上記のとおり定款に規定しております。

②【発行済株式】

（注）１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２．単元株式は100株であります。

３．株主としての権利内容に制限のない当行における標準となる株式であります。

４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(1）株式会社じもとホールディングス（以下「じもとＨＤ」という。）の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動します。

(2）行使価額修正条項の内容

①　修正基準

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日における普通株式時価に修正されます（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(4）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、第Ⅳ種優先株式においては（注）６．(5）⑧、第Ⅴ種優先株式においては（注）７．(5）⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

本(2）における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいう。

イ．決定日（当日を含む。）を最終日とする５連続取引日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしていない場合

当該決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、当該決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の東京証券取引所等におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

ロ．イ．以外の場合

当該決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、当該決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

②　修正頻度

取得価額の修正は、毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月に１回の頻度で行います。

(3）行使価額等の上限

第Ⅳ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

第Ⅴ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

(4）行使価額等の下限

第Ⅳ種優先株式　55円（ただし、（注）６．(5）⑧による調整を受ける。）。

第Ⅴ種優先株式　下限取得価額は、じもとＨＤがＤ種優先株式の発行を決議する日の前営業日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の終値の平均値の70％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする（ただし、（注）７．(5）⑧による調整を受ける。）。

なお、上記の計算の結果が25円を下回る場合の下限取得価額は25円とする。

(5）第Ⅳ種優先株式について、当銀行は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第Ⅳ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(6）第Ⅴ種優先株式について、当銀行は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ⅴ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。

６．第Ⅳ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）第Ⅳ種優先配当金

①　第Ⅳ種優先配当金

当銀行は、定款第47条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「第Ⅳ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された第Ⅳ種優先株式を有する株主（以下「第Ⅳ種優先株主」という。）または第Ⅳ種優先株式の登録株式質権者（以下「第Ⅳ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該第Ⅳ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当銀行の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第Ⅳ種優先株式１株につき、第Ⅳ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅳ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「第Ⅳ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第Ⅳ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度において第Ⅳ種優先株主または第Ⅳ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定める第Ⅳ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　第Ⅳ種優先配当年率

平成25年３月31日に終了する事業年度に係る第Ⅳ種優先配当年率

第Ⅳ種優先配当年率＝初年度第Ⅳ種優先配当金÷第Ⅳ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅳ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

　上記の算式において「初年度第Ⅳ種優先配当金」とは、第Ⅳ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅳ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、第Ⅳ種優先株式の発行日の直前の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）を第Ⅳ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。

平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第Ⅳ種優先配当年率

第Ⅳ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％

　なお、平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第Ⅳ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

　上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）（以下「第Ⅳ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第Ⅳ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第Ⅳ種優先配当年率は８％とする。

③　非累積条項

　ある事業年度において第Ⅳ種優先株主または第Ⅳ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第Ⅳ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

　第Ⅳ種優先株主または第Ⅳ種優先登録株式質権者に対しては、第Ⅳ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）第Ⅳ種優先中間配当金

　当銀行は、定款第48条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された第Ⅳ種優先株主または第Ⅳ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第Ⅳ種優先株式１株当たり、各事業年度における第Ⅳ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「第Ⅳ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

　当銀行の残余財産を分配するときは、第Ⅳ種優先株主または第Ⅳ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第Ⅳ種優先株式１株につき200円（ただし、第Ⅳ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第Ⅳ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

　第Ⅳ種優先株主または第Ⅳ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過第Ⅳ種優先配当金相当額

　第Ⅳ種優先株式１株当たりの経過第Ⅳ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第Ⅳ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第Ⅳ種優先株主または第Ⅳ種優先登録株式質権者に対して第Ⅳ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

　第Ⅳ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第Ⅳ種優先株主は、第Ⅳ種優先配当金の額全部（第Ⅳ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、第Ⅳ種優先配当金の額全部（第Ⅳ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、第Ⅳ種優先配当金の額全部（第Ⅳ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

　第Ⅳ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して、自己の有する第Ⅳ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は第Ⅳ種優先株主がかかる取得の請求をした第Ⅳ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第Ⅳ種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することができる期間

　平成24年12月29日から平成36年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

　当銀行は、第Ⅳ種優先株式の取得と引換えに、第Ⅳ種優先株主が取得の請求をした第Ⅳ種優先株式数に200円（ただし、第Ⅳ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第Ⅳ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

　普通株式１株当たりの取得価額（以下「取得価額」という。）は、当初、第Ⅳ種優先株式の発行日における普通株式時価とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

　本④における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいう。

イ．第Ⅳ種優先株式の発行日に先立つ５連続取引日までの期間において、当銀行の普通株式が上場等（金融商品取引所または店頭売買有価証券市場（以下「取引所等」という。）への上場または登録をいう。以下同じ。）をしていない場合

　平成24年12月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所等（じもとＨＤの普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所とし、以下「東京証券取引所等」という。）におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日数を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

ロ．イ．以外の場合

　当初取得価額決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（ただし、取引所等（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所とする。以下同じ。）における当銀行の普通株式の終値が算出されない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

⑤　取得価額の修正

　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日における普通株式時価に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

　本⑤における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいう。

イ．決定日（当日を含む。）を最終日とする５連続取引日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしていない場合

　当該決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、当該決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の東京証券取引所等におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

ロ．イ．以外の場合

　当該決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、当該決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

⑥　上限取得価額

　取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

　55円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．第Ⅳ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

　調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

　調整係数は１とする。

　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日（以下「調整日」という。）における普通株式時価とする。なお、調整日に先立つ５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

　本⑧における「普通株式時価」とは、以下に定める(A）または(B）の価額をいう。

(A）調整日からこれに先立つ５連続取引日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしていない場合

　調整日に先立つ５連続取引日の東京証券取引所等におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(B）(A）以外の場合

　調整日に先立つ５連続取引日の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（ただし、終値のない日数を除く。）。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

⑨　合理的な措置

　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

　東京都中央区八重洲一丁目２番１号

　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

　当銀行は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第Ⅳ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当銀行の普通株式時価がが下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかる第Ⅳ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第Ⅳ種優先株主に対して交付するものとする。なお、第Ⅳ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

　本①における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいう。

イ．取得日を決定する取締役会の開催日を最終日とする30連続取引日の期間において当銀行の普通株式が上場等をしていない場合

　東京証券取引所等におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値

ロ．イ．以外の場合

　当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値

②　取得と引換えに交付すべき財産

　当銀行は、第Ⅳ種優先株式の取得と引換えに、第Ⅳ種優先株式１株につき、200円（ただし、第Ⅳ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第Ⅳ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3）③に定める経過第Ⅳ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第Ⅳ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得

①　普通株式を対価とする一斉取得

　当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第Ⅳ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかる第Ⅳ種優先株式を取得するのと引換えに、各第Ⅳ種優先株主に対し、その有する第Ⅳ種優先株式数に200円（ただし、第Ⅳ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第Ⅳ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

　一斉取得価額は、以下に定めるイ．またはロ．の価額とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

イ．一斉取得日からこれに先立つ45連続取引日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしていない場合

　一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所等におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

ロ．イ．以外の場合

　一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

　当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第Ⅳ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

　当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第Ⅳ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

　第Ⅲ種優先株式、第Ⅳ種優先株式および第Ⅴ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

　法令の変更等に伴い第Ⅳ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

　第Ⅳ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

　該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

　当銀行は、第Ⅳ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当銀行における標準となる株式であるが、第Ⅳ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、第Ⅳ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

７．第Ⅴ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）第Ⅴ種優先配当金

①　第Ⅴ種優先配当金

　当銀行は、定款第47条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「第Ⅴ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された第Ⅴ種優先株式を有する株主（以下「第Ⅴ種優先株主」という。）または第Ⅴ種優先株式の登録株式質権者（以下「第Ⅴ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該第Ⅴ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当銀行の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第Ⅴ種優先株式１株につき、第Ⅴ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅴ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「第Ⅴ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「第Ⅴ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度において第Ⅴ種優先株主または第Ⅴ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定める第Ⅴ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　第Ⅴ種優先配当年率

　平成25年３月31日に終了する事業年度に係る第Ⅴ種優先配当年率

　第Ⅴ種優先配当年率＝初年度第Ⅴ種優先配当金÷第Ⅴ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅴ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度第Ⅴ種優先配当金」とは、第Ⅴ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅴ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、第Ⅴ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。

　平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第Ⅴ種優先配当年率

　第Ⅴ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「第Ⅴ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、第Ⅴ種優先配当年率は第Ⅴ種優先株式上限配当率とする。

　上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（ただし、当該日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

③　非累積条項

　ある事業年度において第Ⅴ種優先株主または第Ⅴ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第Ⅴ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

　第Ⅴ種優先株主または第Ⅴ種優先登録株式質権者に対しては、第Ⅴ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）第Ⅴ種優先中間配当金

　当銀行は、定款第48条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された第Ⅴ種優先株主または第Ⅴ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第Ⅴ種優先株式１株当たり、各事業年度における第Ⅴ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「第Ⅴ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

　当銀行の残余財産を分配するときは、第Ⅴ種優先株主または第Ⅴ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第Ⅴ種優先株式１株につき、第Ⅴ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅴ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第Ⅴ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

　第Ⅴ種優先株主または第Ⅴ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過第Ⅴ種優先配当金相当額

　第Ⅴ種優先株式１株当たりの経過第Ⅴ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第Ⅴ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記の第Ⅴ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度において第Ⅴ種優先株主または第Ⅴ種優先登録株式質権者に対して第Ⅴ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

　第Ⅴ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第Ⅴ種優先株主は、第Ⅴ種優先配当金の額全部（第Ⅴ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、第Ⅴ種優先配当金の額全部（第Ⅴ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、第Ⅴ種優先配当金の額全部（第Ⅴ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

　第Ⅴ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して、自己の有する第Ⅴ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は第Ⅴ種優先株主がかかる取得の請求をした第Ⅴ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第Ⅴ種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をすることができないものとする。

ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

　上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当銀行の発行可能株式総数から、取得請求日における当銀行の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

②　取得を請求することができる期間

　平成25年６月29日から平成49年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

　当銀行は、第Ⅴ種優先株式の取得と引換えに、第Ⅴ種優先株主が取得の請求をした第Ⅴ種優先株式数に第Ⅴ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅴ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第Ⅴ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

　取得価額は、当初、取得請求期間の初日における普通株式時価とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

本④における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいう。

イ．取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日までの期間において、当銀行の普通株式が上場等（金融商品取引所または店頭売買有価証券市場（以下「取引所等」という。）への上場または登録をいう。以下同じ。）をしていない場合

　取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所等（じもとＨＤの普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所とし、以下「東京証券取引所等」という。）におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

ロ．イ．以外の場合

　取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、取引所等（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所とする。以下同じ。）における当銀行の普通株式の終値が算出されない日を除く。）の当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

⑤　取得価額の修正

　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日における普通株式時価に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

　本⑤における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいう。

イ．決定日（当日を含む。）を最終日とする５連続取引日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしていない場合

　当該決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、当該決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の東京証券取引所等におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その少数第１位を切り捨てる。）

ロ．イ．以外の場合

　当該決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、当該決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

⑥　上限取得価額

　取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

　下限取得価額は、じもとＨＤがＤ種優先株式の発行を決議する日の前営業日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の終値の平均値の70％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

　なお、上記の計算の結果が25円を下回る場合の下限取得金額は25円とする。

⑧　取得価額の調整

イ．第Ⅴ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

　調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

　調整係数は１とする。

　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日（以下「調整日」という。）における普通株式時価とする。なお、調整日に先立つ５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

本⑧における「普通株式時価」とは、以下に定める(A）または(B）の価額をいう。

(A）調整日からこれに先立つ５連続取引日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしていない場合

　調整日に先立つ５連続取引日の東京証券取引所等におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(B）(A）以外の場合

　調整日に先立つ５連続取引日の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（ただし、終値のない日数を除く。）。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

⑨　合理的な措置

　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

　東京都中央区八重洲一丁目２番１号

　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

　当銀行は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第Ⅴ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当銀行の普通株式時価が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかる第Ⅴ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第Ⅴ種優先株主に対して交付するものとする。なお、第Ⅴ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

　本①における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ．またはロ．の価額をいう。

イ．取得日を決定する取締役会の開催日を最終日とする30連続取引日の期間において当銀行の普通株式が上場等をしていない場合

　東京証券取引所等におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値

ロ．イ．以外の場合

　当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値

②　取得と引換えに交付すべき財産

　当銀行は、第Ⅴ種優先株式の取得と引換えに、第Ⅴ種優先株式１株につき、第Ⅴ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅴ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第Ⅴ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3）③に定める経過第Ⅴ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第Ⅴ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得

①　普通株式を対価とする一斉取得

　当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第Ⅴ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかる第Ⅴ種優先株式を取得するのと引換えに、各第Ⅴ種優先株主に対し、その有する第Ⅴ種優先株式数に第Ⅴ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第Ⅴ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第Ⅴ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

　一斉取得価額は、以下に定めるイ．またはロ．の価額とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

イ．一斉取得日からこれに先立つ45連続取引日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしていない場合

　一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所等におけるじもとＨＤの普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

ロ．イ．以外の場合

　一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

　当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第Ⅴ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

　当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第Ⅴ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

　第Ⅲ種優先株式、第Ⅳ種優先株式および第Ⅴ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

　法令の変更等に伴い第Ⅴ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

　第Ⅴ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

　該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

　当銀行は、第Ⅴ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当銀行における標準となる株式であるが、第Ⅴ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、第Ⅴ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

８．種類株主総会の決議

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはしておりません。

９．優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当銀行が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第Ⅳ種優先株式

第Ⅴ種優先株式

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第Ⅱ種優先株式7,000千株を買入消却したものであります。

２．有償　第三者割当（第Ⅲ種優先株式）

発行数　100,000千株

発行価格　１株につき200円

資本組入額　１株につき100円

割当先　株式会社整理回収機構

３．平成24年９月28日に自己株式16,948株の消却を実施しております。

４．有償　第三者割当（第Ⅳ種優先株式）

発行数　100,000千株

発行価格　１株につき200円

資本組入額　１株につき100円

割当先　株式会社じもとホールディングス

５．有償　第三者割当（第Ⅴ種優先株式）

発行数　50,000千株

発行価格　１株につき200円

資本組入額　１株につき100円

割当先　株式会社じもとホールディングス

６．会社法第447条第３項及び会社法第448条第３項の規程に基づく株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替えを実施しております。

７．自己株式（第Ⅲ種優先株式100,000千株）の消却を実施しております。

（６）【所有者別状況】

普通株式

第Ⅳ種優先株式

第Ⅴ種優先株式

（７）【大株主の状況】

所有株式数別

（注）　株式会社じもとホールディングスの所有株式数のうち、当行の議決権を有しない株式数は、次のとおりであります。

第Ⅳ種優先株式　100,000千株

第Ⅴ種優先株式　 50,000千株

所有議決権数別

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②　発行済株式」の「内容」に記載しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当行は、地域金融機関としての公共性と健全性維持の観点から、内部留保の充実を図るとともに、株式会社じもとホールディングスの経営方針に従って、安定した配当を維持することを基本方針としております。

　当行の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会で決議することとしております。なお、中間配当につきましては、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の普通株式の配当につきましては、上記方針に基づきまして、1株当たり期末配当を2.75円とし、中間配当2.5円と合わせまして合計5.25円とさせて頂いております。また、第Ⅳ種優先株式の配当につきましては、発行要項に定められた優先配当率に従い1株当たりの中間配当1.51円、期末配当を1.51円の合計3.02円、同様に第Ⅴ種優先株式の配当につきましては、中間配当0.2円、期末配当を0.2円の合計0.4円とさせて頂いております。

　また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第

445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５

分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

普通株式

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．当行は、平成24年９月26日に上場廃止となっております。

３．第165期につきましては、最終取引日である平成24年９月25日までの株価について記載しております。

第Ⅳ種優先株式及び第Ⅴ種優先株式

　非上場であるため、該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　該当事項はありません。

５【役員の状況】

（注）１．監査役伊藤吉明及び結城章夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．当行は、経営の意思決定・監督と業務執行の機能を分離し、責任と権限を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

常務執行役員は２名で、天童支店長福富礼儀、中央営業部長佐藤徹、また執行役員は13名で、株式会社じもとホールディングス経営戦略部長須藤清彦、営業推進部長多田正一、監査部長田中穣司、営業統括部長米澤肇、本業支援推進部長吉田春彦、企業支援部長阿部恵、株式会社じもとホールディングスリスク統括部長千葉真司、鶴岡中央支店長髙橋直人、市場金融部長紺野富男、きらやかターンアラウンド・パートナーズ株式会社代表取締役遠田浩司、融資部長菅功、営業本部仙台法人営業部長後藤正行、寒河江支店長川越浩司で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

　当行は、平成19年５月７日、株式会社殖産銀行と株式会社山形しあわせ銀行の合併により、株式会社きらやか銀行として発足いたしました。その後、平成20年10月１日、持株会社「株式会社きらやかホールディングス」を吸収合併、平成24年10月には、仙台銀行と経営統合し、持株会社「株式会社じもとホールディングス」を設立し営業を行なっております。

　当行は、取締役会及び監査役会の機能発揮によるコンプライアンス態勢及びリスク管理態勢の強化を経営方針として掲げており、コーポレート・ガバナンスの高度化が常に必要であると認識しております。

　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の基本説明

　当行は最高意思決定機関である株主総会、業務意思決定機関である取締役会の下に、以下の組織体制を整えております。

　取締役会は取締役８名、監査役３名で構成され、原則として月１回の開催としており、重要な業務執行の決定を行っております。経営会議は、原則として毎週１回開催しております。社外取締役は選任しておりませんが、監査役が業務執行状況を監視しており、監査役３名中２名を社外監査役とするなど、取締役の業務執行状況について、会社経営に精通した社外監査役の意見を反映しながら業務監視を行なう体制としております。なお、取締役の任期は１年としており、経営環境の変化に機動的に対応させております。

　取締役会の下に、取締役からなる経営会議を設置し、取締役会の決定した事項に関する具体的な実行細目並びに取締役会からの受任項目を決議しており、機動的な運用を行なえる体制としております。

　また、取締役会の受任事項に基づき、重要な経営課題である分野ごとに「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を敷いております。各委員会は、原則として毎月１回開催しております。

　監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、独立の立場から取締役の業務執行を監査しております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

＜会社の機関の内容＞

（経営諮問委員会）

　取締役会へ対し、客観的な立場で評価・助言を行う機関として「経営諮問委員会」を平成22年５月21日に設置いたしました。

　外部の有識者から経営方針や経営戦略及びコンプライアンス等について、客観的な立場で評価・助言を頂き、経営の透明性を高めております。構成委員は、当行役付取締役の他、外部の有識者３名を選任しております。原則として６ヶ月に１回の開催とするほか、必要に応じて開催致します。

（取締役会）

　経営に関する重要な事項、方針及び業務の執行に関わる決定を行うとともに、経営・業務執行の監督機能も担っております。

　また、当行は取締役が７名常勤しており、業務の全般を執行するとともに、非常勤取締役１名（じもとホールディングス常勤）を加えた計８名が取締役会に出席しております。取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じ臨時に招集しております。

（監査役会）

　監査役は、取締役会へ出席し積極的に意見具申するとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。また、常勤監査役は、取締役会の他、経営会議・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会へ出席し積極的に意見具申を行ない、取締役の業務執行の実態把握に努めるとともに、職務執行状況を監査しております。

　常勤監査役１名、社外監査役２名を選任しており、監査役会は、原則として月に１回開催しております。

（経営会議）

　取締役会で決定した経営方針等に基づき、各部の業務執行状況について報告を受け、迅速かつ機動的に業務執行の意思決定を行う機能を果たしております。

　取締役８名で構成し、これに常勤監査役が加わっております。経営会議は、原則として週に１回開催しております。

（コンプライアンス委員会）

　金融機関の持つ公共的使命に鑑み、法令や社会的規範等の逸脱を防止し、厳格な自己規律による信頼性を確保して、当行のコンプライアンス態勢を強固なものとすることを目的としております。

　頭取を委員長とし、全取締役及び関連部の責任者で構成しており、これに常勤監査役が加わっております。コンプライアンス委員会は、原則として毎月１回開催しております。

（リスク管理委員会）

　当行のリスク管理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。

　頭取を委員長とし、全取締役及び関連部の責任者で構成しており、これに常勤監査役が加わっております。リスク管理委員会は、原則として毎月１回開催しております。

＜内部統制システム整備の状況＞

　当行は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（以下「内部統制システム」という。）の整備」の基本方針について、下記のとおり定めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、当行の業務執行を適正かつ健全に行い企業統治を一層強化する観点から、法令遵守と実効性ある内部統制システムの構築を経営の最重要課題の一つとして位置付け、その体制確立に努める。

・監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、内部統制システムの有効性を検証するとともに、取締役及び使用人の職務執行上の課題の早期発見と是正に努める。

・取締役会はコンプライアンス体制に係る諸規程を整備し、役職員は法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとらなければならない旨を明記するとともに、具体的な実践方法についてコンプライアンス・マニュアルを定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス統括部署としてリスク統括部法務コンプライアンス室を設置するとともに、各職場にコンプライアンス責任者とコンプライアンス担当者を任命し、当行のコンプライアンスの取り組み状況についてモニタリングを実施する。

・取締役会は事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス委員会はその実施状況を取締役会に報告する。

・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、取締役会に対しその状況を報告する。

・取締役会が制定した監査規程に基づき、監査部は事業年度毎に監査計画を策定してコンプライアンスの遵守態勢の監査を定期的に行い、取締役会に報告する。

・取締役会が制定した社内通報規程に基づき、通報者の保護を図るとともに透明性を確保した適切な内部通報体制を整備する。

・取締役会は「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」に、反社会的勢力との対応方針を定め、断固として関係を遮断する。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、文書規程及び業務分掌規程等に基づき保管・管理する。また、取締役及び監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会が制定したリスク管理基本規程に基づき、業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、銀行全体のリスクを総合的に管理するリスク管理体制を構築する。

・取締役会はリスク管理統括部署としてリスク統括部を設置する。また、リスク統括部は各リスクの管理状況を取締役会に定期的に報告する。

・取締役会はコンティンジェンシープランを策定し、不測の事態に備える体制を構築する。

・取締役会が制定した監査規程に基づき、監査部は事業年度毎に監査計画を策定してリスク管理態勢の監査を定期的に行い、取締役会に報告する。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務執行が厳格に行われることを確保するために、重要な経営事項については、取締役・監査役で構成する取締役会で協議・決定する。また、個別経営課題を協議する場として、取締役以上で構成する経営会議を原則毎週金曜日開催し、協議・決議する。なお、これらは取締役会規程・経営会議規程・職務権限規程等により、適正かつ効率的に運用される体制を確保する。

(5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・経営企画部を子会社等の担当部署とし、事業の統括的管理を行う。また、当行より取締役を派遣し、定常的に監督する。

・監査部は当行の子会社等の内部監査を実施し、企業集団としての内部統制の有効性と妥当性を検証する。

(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役は、監査役の職務執行を補助する者として、当行の使用人から監査役の補助人を任命することができる。その任命および解任については監査役会の同意を必要とする。

(7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・前項の使用人の監査役補助業務遂行について、取締役会はその独立性について認識するとともに、関係者にも徹底させる。

(8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当行もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為などについて、監査役会に報告する。

・上記にかかわらず、監査役会は必要に応じ、取締役または使用人に報告を求めることができる。

(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ必要に応じ意見交換を開催する。

・業務の適正性を確保する上で重要な取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等への監査役の出席を確保する。

ニ．リスク管理体制の整備状況

　当行では、業務に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題としております。これに対応するため、リスク毎の管理担当部署でリスクの測定・管理を行っており、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において、全てのリスクの把握・統制に努めております。

　また、頭取を委員長としたリスク管理委員会を毎月開催しており、当行のリスク管理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当行の内部監査は、所管部署である監査部（人員13名）が、取締役会で承認された監査計画書に基づき、内部管理の状況に応じた頻度・深度を考慮しながら実施しております。

　また、内部監査によるリスク管理態勢・コンプライアンス態勢・内部統制機能などの適切性・有効性の検証結果については、毎月取締役会に報告しております。

　当行の常勤監査役は、銀行員としての十分な経歴を持ち、財務・会計に関する十分な知見を有しております。

　監査役は、監査役会監査計画書（年度）に基づき、会計監査人との意見交換、当行及び子会社・関連会社に対する業務監査や重要書類の閲覧・調査を行い、当行の内部管理態勢の検証を目的とした監査を実施しております。また、監査役は、取締役会をはじめとした当行の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の適法性と妥当性に対する監査を実施しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当行では、社外取締役は選任いたしておりませんが、社外監査役２名を選任しております。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、社外監査役２名により経営に対して客観的・中立的な監視が行われることで十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。

　いずれの社外監査役も、その他の取締役、監査役と人的関係は有さず、当行との間には、通常の銀行取引を除き、特に利害関係はございません。

　社外監査役伊藤吉明氏は、公認会計士であり株式会社伊藤会計事務所の代表取締役及び伊藤公認会計士事務所所長であります。同社と当行には融資取引がありますが、人的関係、資本的関係はなく、通常の銀行取引を行っております。また、同事務所は、当行の関係会社であるきらやかカード株式会社、山形ビジネスサービス株式会社及び株式会社富士通山形インフォテクノとの間において公認会計士業務ならびに税理士業務に関する業務契約を締結しておりますが、人的関係、資本的関係はありません。同氏と当行には人的関係、資本的関係はありません。

　社外監査役結城章夫氏は、文部科学省事務次官、山形大学学長等の職務経験を通じて培った豊富な経験と実績を有しております。平成22年６月からは当行の経営諮問委員として、その専門的かつ幅広い識見を活かし、当行の経営方針・戦略やコンプライアンス等について、客観的な立場で評価・助言をいただいております。

　当行では、社外監査役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、取締役から一定の距離を置き、その影響を受けずにより客観的な意見を経営に反映させる牽制機能を重視し、経営者としての豊富な経験、幅広い見識および会計等に関する専門的な知識等を有する者から選任しております。

　また、社外監査役は取締役会及び監査役会において、当行の業務執行に対する監督・監査を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査についての審議・協議を行い、又は報告を受けるなどの相互連携を図り、内部統制の整備及び運用状況について監視、検証を行っております。

　なお、監査役会の内容につきましては、前述の①　企業統治の体制の概要等－ハ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況－（監査役会）に記載のとおりであります。

④　役員の報酬等の内容

　当行の役員の報酬等は、過去の株主総会で定められた役員区分ごとの限度額の範囲内で、各役員ごとに基本報酬額を定めております。なお、役員区分ごとの限度額は、取締役が年額160百万円以内、監査役が年額35百万円以内、計年額195百万円以内となっております。

　当行の役員区分、員数、報酬等の総額及びその内訳項目は以下のとおりであります。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）当事業年度において退任した取締役１名を含んでおります。

⑤　その他

イ．会計監査の状況

　当行は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。

２．同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名、その他　９名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。

ロ．取締役の員数等に関する定款の定め

・取締役の員数

　当行は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任方法

　当行は、取締役の選任について、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

・取締役の任期

　当行は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

　当行は、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

・剰余金の配当

　当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ．株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

　当行は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　また、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　これらは、株主総会及び種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会及び種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．種類株主の議決権の有無及びその内容の差異

　第Ⅳ種優先株式及び第Ⅴ種優先株式は、「第４提出会社の状況」の「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②　発行済株式」に記載のとおり、定款の定めに基づき、普通株式と議決権に差異を有しております。

　これは、当行が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬

　当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経営統合に向けた財務報告に係る内部統制に関する全般的な助言業務であります。

当連結会計年度の非監査業務に基づく報酬

　当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、バーゼルⅢ規制対応に関する助言業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、以下のような特段の取組を行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握するため、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　 　　　　　　4社

会社名

・きらやかカード株式会社

・きらやかキャピタル株式会社

・きらやかターンアラウンド・パートナーズ株式会社

・山形ビジネスサービス株式会社

(2）非連結子会社　　　　　　 0社

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社　0社

(2）持分法適用の関連会社 　　 2社

会社名

・株式会社東北バンキングシステムズ

・株式会社富士通山形インフォテクノ

(3）持分法非適用の非連結子会社　0社

(4）持分法非適用の関連会社　　　0社

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の決算日は連結決算日（３月末日）と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　：15年～50年

その他　：３年～６年

　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」（及び「無形固定資産」）中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5）貸倒引当金の計上基準

　当行及び一部の連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

　上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は12,241百万円（前連結会計年度末は13,387百万円）であります。

　その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6）役員賞与引当金の計上基準

　役員賞与引当金は、一部の連結子会社において、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

　なお、当連結会計年度は、支給見込額が零であるため計上しておりません。

(7）利息返還損失引当金の計上基準

　クレジットカード業を営む連結子会社において、債務者等から利息制限法の上限金利を超過して支払った利息の返還請求に備えるため、利息返還損失引当金を計上しております。

(8）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(9）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。また、過去勤務費用、数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法は次のとおりであります。

　　過去勤務費用　　:その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年）による定額法により費用処理

　　数理計算上の差異:各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理

　　会計基準変更時差異（3,546百万円）(代行返上後):15年による按分額を費用処理しております。

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(10）受取保証料（役務取引等収益）の計上基準

　クレジットカード業を営む連結子会社における受取保証料（役務取引等収益）については、連結会計年度末における被保証債務残高が全額期限前弁済されると仮定した場合に返戻を要する保証料額（契約に基づく金額）を、受取保証料の総額から除いた額を収益として計上する方法を採用しております。

(11）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　当行の外貨建資産及び負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

　連結子会社の外貨建資産及び負債はありません。

(12）リース取引の処理方法

　当行及び連結子会社の所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属するものについては、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

(13）重要なヘッジ会計の方法

(イ）金利リスク・ヘッジ

　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

(ロ）為替変動リスク・ヘッジ

　当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号。以下、「業種別監査委員会報告第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

　連結子会社は、ヘッジ会計を適用しておりません。

(14）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(15）消費税等の会計処理

　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

【会計方針の変更】

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、当連結会計年度末から、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が2,745百万円計上されております。また、繰延税金資産が814百万円増加し、その他の包括利益累計額が1,488百万円減少しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

【未適用の会計基準等】

１．退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

（1）概要

　当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

（2）適用予定日

　当行は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首における利益剰余金が824百万円増加する予定です。

２．企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

（1）概要

　当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

（2）適用予定日

　当行は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等の適用による影響は、未定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記のほか、為替決済、共同システム等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

　平成11年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に定める地価公示法の規定により公示された価格、第２条第３号に定める土地課税台帳及び第４号に定める地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算等合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

※12．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※13．社債は、劣後特約付社債であります。

※14．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※２．減損損失

　当連結会計年度において、当行グループが保有する以下の資産について使用目的を変更すること及び使用を中止又は中止を予定したこと等に伴い投資額の回収が見込めなくなったことから、減損損失を計上しております。

　資産のグルーピングは、営業用店舗については、それぞれを収益管理上の区分ごとにグルーピングし、最小単位としております。また、遊休資産及び使用中止予定資産は、各資産を最小単位としております。本部等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

　なお、当連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能額は正味売却価額であります。正味売却価額は、不動産鑑定評価書、地価公示法により公示された価格及び資産の減価償却計算に用いている税法規定に基づく残存価額等に基づき算定した金額であります。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の消却による減少 　　　　　　　　 16千株

２．単元未満株式の買取請求による増加 　　　　　0千株

単元未満株式の買増（売渡）請求による減少　 0千株

３．第Ⅲ種優先株式は平成24年12月28日付で全株買入消却を実施しております。

４．発行済株式の第Ⅳ種優先株式の増加100,000千株及び第Ⅴ種優先株式の増加50,000千株は、平成24年12月28日付第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）当連結会計年度期首において自己株式はなく、当連結会計年度における異動はありませんので自己株式の種類及

び株式数について記載しておりません。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　連結子会社における設備（事務機器及び車両運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項」の「(4）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

②　未経過リース料期末残高相当額等

③　支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

④　減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。

⑤　利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各連結会計年度への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引は重要性が乏しいので記載は省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当行グループ（以下、当行という）は、銀行業務としてローン事業、有価証券での資金の運用及び投資商品の販売などの金融サービス事業を行っております。これらの事業を行うため、主に預金によって資金調達を行っております。

　当行では金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）をしております。

　また、将来の為替・金利の変動によるリスクを回避するため、デリバティブ取引を行っております。

　当行の一部の連結子会社では、クレジットカード業務及びベンチャーキャピタル業務を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　当行が保有する金融資産は、主として国内の取引先及び個人に対する貸出金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。

　また、有価証券は、主に株式、債券、投資信託及び組合出資金であり、満期保有目的、その他保有目的で保有しております。

　これらは、それぞれ発行体の信用リスク、金利の変動リスク、為替リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。

　社債は、一定の環境の下で当行が市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

　また、外貨建金融商品から生じる為替変動リスクをヘッジするために、通貨関連取引（為替予約等）を行っております。外貨建金銭債権・債務の為替変動リスクを減殺するために行っている先物為替取引は、時価評価をしております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないしは消失し、損失を被るリスクをいいます。

　当行が、個別債務者に対する厳正な与信審査・管理を行うことで個別債務者の信用リスクを管理するとともに、ポートフォリオ管理により銀行全体の信用リスクの分散を図っております。

　個別債務者の信用リスク管理については、審査部門が債務者毎に財務分析、業界動向、資金使途、返済計画等の評価を行っております。評価は、新規与信実行時及び、実行後の自己査定において定期的に行い、常に個別債務者の信用状況を把握するよう努めております。

　自己査定とは、債務者区分及び担保・保証等の状況をもとに、債権の回収の危険性の度合いに応じて資産の分類を行うものです。審査部門は、自己査定の集計結果等を経営に報告しております。

　銀行全体の与信ポートフォリオについては、リスク管理部門が、業種集中度合や大口集中度合等のモニタリングを定期的に行い、集中リスクを排除したポートフォリオ構築を図っております。

　リスク管理部門は、モニタリング結果を定期的に経営に報告しております。

　当行では、行内格付制度を導入しております。行内格付制度は、個別債務者の信用度に応じて信用格付を付与し分類するもので、案件審査や与信管理、与信ポートフォリオのモニタリングを行う際に利用しております。

②　市場リスクの管理

　市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債の価格が変動し損失を被るリスクや、資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクをいいます。

　当行において、市場取引執行部門であるフロントオフィス、市場取引事務部門であるバックオフィス、及びリスク管理部門であるミドルオフィスの３部門による相互牽制体制とし、市場リスク管理態勢の強化に努めております。

　リスク管理部門は、市場リスク量を適切にコントロールするために市場リスクの状況をモニタリングしております。具体的には、計量可能な市場リスクについては市場リスク量を計測し、また、ストレス・テストやシミュレーション分析を行って、金利・株・為替市場が大きく変動した場合に、当行が抱える市場リスク量や、当行の損益に与える影響等を試算しております。また、リスク管理部門は、市場リスクの状況について定期的に経営に報告しており、リスク管理委員会等において、市場リスクが当行の自己資本の状況に対して許容できる状況に収まっていることを確認するとともに、市場リスクのコントロールに関する方針の検討を行っております。

　当行において、市場リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「有価証券」、「貸出金」、「預金」、当行発行の「社債」であります。

　当行では、これらの金融資産、金融負債についてVaR（観測期間は１年、保有期間は政策投資以外の上場株式、国債、地方債、社債、投資信託は２ヶ月、外国証券、預金、貸出金、政策投資株式、当行発行の社債は６ヶ月、信頼区間は99％、分散・共分散法）を用いて市場リスク量として把握・管理しております。

　当行の市場リスク量（VaR）は、平成26年３月31日現在、全体で7,858百万円（前連結会計年度末は6,456百万円）となっております。ただし、当該リスク量は過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を算出しているため、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない可能性があります。

　なお、当行では、市場リスク量の計測モデルの正確性を検証するため、モデルが計測したVaRと実際の損益変動額を比較するバックテストを実施したところ、平成25年度中に実際の損失変動額がVaRを超えた回数は24回ありました。これは、日銀の金融政策変更等により、市場金利が急上昇したために発生した一時的な事象であることから、使用する計測モデルは十分な精度により市場リスクを捕捉しているものと考えております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

　流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる場合や、通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被る資金繰りリスク及び市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る市場流動性リスクをいいます。

　当行は、日々の資金の運用、調達の状況の適切な管理を行い安定的な資金繰りを達成するとともに、状況に応じた流動性準備や資金調達手段の方法を定めるなど、流動性の確保に十分配慮した運営を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

（※３）連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

（※３）連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資　産