7167 めぶきフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第6期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

なお、当社は平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、平成23年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．平成21年度、平成22年度、平成23年度及び平成24年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

また、当社は平成25年12月19日に東京証券取引所市場第一部に上場しているため、平成25年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から平成25年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりますが、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益金額は減少しないので、記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．平成21年度、平成22年度、平成23年度及び平成24年度の連結株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．平成23年度、平成24年度及び平成25年度の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、平成21年度及び平成22年度の連結財務諸表については、監査を受けておりません。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。

なお、当社は平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。平成23年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第２期、第３期、第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

また、当社は平成25年12月19日に東京証券取引所市場第一部に上場しているため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第６期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりますが、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益金額は減少しないので、記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．第２期、第３期、第４期及び第５期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．配当性向は、普通株式に係る１株当たり配当額を１株当たりの当期純利益金額で除して算出しております。なお、第２期、第３期、第４期及び第５期については、普通株式への配当は行っておりません。

７．第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第２期及び第３期の財務諸表については、監査を受けておりません。

２ 【沿革】

当社は、一時国有化されていた株式会社足利銀行の受皿として平成20年４月１日に設立され、同年7月1日に同行の全株式を預金保険機構から譲り受けました。当社は、株式会社足利銀行のみを子銀行とする銀行持株会社であり、沿革については、当社及び株式会社足利銀行について記載しております。

　　＜当社の沿革＞

　　＜株式会社足利銀行の沿革＞

３ 【事業の内容】

当社および当社の関係会社は、当社と連結子会社４社で構成され、銀行業務を中心にクレジットカード業務などの金融サービスを提供しております。

当社は当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

〔銀行業務〕

株式会社足利銀行の本店ほか支店においては、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務等を行ない、当社グループの中核業務となっております。

営業店舗は、栃木県を中心に群馬県、茨城県、埼玉県、福島県、東京都に展開しており、特に栃木県を主要な営業基盤としております。また、群馬県、茨城県、埼玉県については、栃木県に準じる重点地域としています。

また、足利信用保証株式会社が株式会社足利銀行の取扱う住宅ローン等に対する信用保証業務を行っています。

〔その他業務〕

株式会社あしぎん総合研究所が調査・コンサルティング・ソフトウェア開発業務を、株式会社あしぎんカードがクレジットカード業務を展開しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社足利銀行であります。

２　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は野村ホールディングス株式会社であります。

３　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。

４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。

５　上記関係会社のうち、株式会社足利銀行は経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。ただし、銀行業務セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からの当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。また、嘱託及び臨時従業員1,598人（銀行業務1,575人、その他業務23人）を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １　当社従業員は、すべて、株式会社足利銀行からの出向者であります。なお、従業員数には株式会社足利銀行からの兼務出向者30名を含んでおりません。

２　従業員数は、嘱託及び臨時従業員4人を含んでおりません。

３　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均勤続年数は、出向元等での勤務年数を通算しております。

５　平均年間給与は、３月末の当社従業員に対して株式会社足利銀行で支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

（参考情報）株式会社足利銀行の従業員数等

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,563人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、出向者を除いて算出しております。平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当社グループには、足利銀行職員組合が組織されており、組合員数は4,007人（臨時従業員を含む）であります。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（経営の基本方針）

当社グループは、「存在意義：豊かさの創造に寄与する」「経営姿勢：地域と共に生きる」「行動規準：誇りと喜びをもって行動する」という企業理念のもと、地域金融機関として業務の健全性・適切性を確保し、円滑かつ適正な資金供給と金融サービスの提供により、地域ならびにお客さまの安定・発展に貢献することを基本的な目的としております。また、地域企業の育成・再生、利便性の高い信頼感あるサービスの提供、地域産業振興の支援を行い、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。

（中長期的な経営戦略）

中期経営計画『チャレンジ120～創業120年に向けた果敢なる挑戦～』では、「地域へのコミットメントを通した収益力向上の実現」と「東京証券取引所への上場」を中期的な経営目標として掲げております。この実現を目指し、サービスの付加価値力向上・銀行力向上・人材力向上に取り組んでおります。

なお、「東京証券取引所への上場」につきましては、平成25年12月19日に、東京証券取引所市場第一部への上場が実現いたしました。

（経済環境）

当連結会計年度のわが国経済は、各種経済対策や日本銀行による金融緩和の大幅な強化を受け、設備投資が持ち直したほか、消費税率引き上げ前の駆け込み需要もあり、住宅投資が増加し、個人消費も底堅く推移するなど、緩やかな回復を続けました。
　栃木県経済におきましても、設備投資に改善の兆しがみられたほか、住宅投資や個人消費は底堅い動きとなり、緩やかに回復している状況となりました。
　金融情勢につきましては、10年物国債利回りは期初に大きく変動いたしましたが、その後は緩やかに低下し、期末は0.6％台となりました。為替相場は期初に比べ円安の方向に推移し、期末は対米ドルで１ドル103円台となりました。株式相場は日経平均が期初１万2千円台から期末は１万4千円台に上昇しました。

このような環境のもと、当社グループは、主として株式会社足利銀行を通じて、地域における円滑な金融仲介機能の発揮やお客さまのニーズに応じた金融サービスの提供に努めてまいりました結果、当連結会計年度における財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（資産・負債・純資産の状況）

当社グループの平成26年3月末の資産は、貸出金が増加したこと等から、前連結会計年度末比1,782億円増加し、5兆6,123億円となりました。負債は、預金や譲渡性預金が増加したこと等から、前連結会計年度末比2,164億円増加し、5兆3,712億円となりました。また、純資産は、当期純利益の計上のほか、上場に伴う公募増資等による資本調達を行いましたが、すべての優先株式について取得および消却を行い資本剰余金が減少したこと等により、前連結会計年度末比382億円減少し、2,411億円となりました。
　銀行業務セグメントの中核である株式会社足利銀行（単体）の主要勘定の特徴は以下のとおりです。

・貸出金
　個人向け貸出金が前事業年度末比1,255億円、法人向け貸出金が前事業年度末比1,003億円それぞれ増加したこと等により、当事業年度末の総貸出金残高は、前事業年度末比2,320億円増加し、4兆73億円となりました。

・預金等
　個人預金が前事業年度末比1,122億円、法人預金が前事業年度末比551億円それぞれ増加したことに加えて、譲渡性預金についても前事業年度末比451億円増加したことから、当事業年度末の預金等（預金＋譲渡性預金）残高は、前事業年度末比2,208億円増加し、5兆1,839億円となりました。
　また、お客さまの多様化する資金運用ニーズにお応えするため、投資信託、保険、債券など魅力ある商品の提供に努めてまいりました結果、預金と譲渡性預金に預かり資産を加えた金融資産残高合計は、前事業年度末比2,143億円増加し、5兆9,309億円となりました。

・有価証券
　有価証券は、債券の満期償還や金利動向を踏まえた売却等により、前事業年度末比104億円減少し、1兆2,054億円となりました。

（経営成績）

当社グループの連結経常収益は、金利低下により貸出金利息が減少したほか、国債等債券売却益も減少いたしましたが、投資信託の販売増加等による役務取引等収益の増加や、保有株式を一部売却したことによる株式売却益の増加等により、前連結会計年度比96億80百万円増加し、1,080億69百万円となりました。
　連結経常費用は、預金等利回りの低下や劣後ローンのリファイナンスにより資金調達費用が減少したほか、営業経費も減少しましたが、国債等債券売却損の計上や与信関係費用の増加等により、前連結会計年度比1億5百万円増加し、797億97百万円となりました。

この結果、連結経常利益は、前連結会計年度比95億74百万円増加し、282億71百万円となりました。また、連結当期純利益は、前連結会計年度比89億9百万円増加し、243億14百万円となりました。

また、株式会社足利銀行（単体ベース）の事業部門別では、業務粗利益について、国内業務部門で前事業年度比13億67百万円減少し786億3百万円、国際業務部門で前事業年度比2億58百万円増加し13億86百万円となり、両部門の合計では前事業年度比11億8百万円減少し、799億90百万円となりました。

（キャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、コールローン及び預け金の減少や借用金の増加等により、前連結会計年度比2,616億円増加し、2,271億円のプラスとなりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還・売却等により、前連結会計年度比149億円減少し、200億円のプラスとなりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式（優先株式）の取得による支出や配当金の支払い等により、前連結会計年度比542億円減少し、599億円のマイナスとなりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度比1,873億円増加し、3,423億円となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度は、資金運用収益は、国内業務部門の「貸出金利息」が減少した一方で「有価証券利息配当金」が増加したことにより前連結会計年度比407百万円増加して、694億56百万円となりました。資金調達費用は、国内業務部門の「預金利息」及び「借用金利息」の減少を主因に前年連結会計年度比18億84百万円減少して、46億24百万円となりました。この結果、資金運用収支は、前連結会計年度比22億91百万円増加して、648億32百万円となりました。
　役務取引等収益は、国内業務部門を中心に前連結会計年度比22億68百万円増加して、213億17百万円となりました。役務取引等費用は前連結会計年度比3百万円減少して57億59百万円となりました。この結果、役務取引等収支は22億71百万円増加して、155億58百万円となりました。
　その他業務収益は、国内業務部門の「国債等債権売却益」の減少を主因に前連結会計年度比30億59百万円減少して、34億37百万円となりました。その他業務費用は、国内業務部門の「国債等債券売却損」の計上を主因に前連結会計年度比13億58百万円増加して、14億61百万円となりました。この結果、その他業務収支は前連結会計年度比44億18百万円減少して、19億75百万円となりました。

(注) １　「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

国内業務部門の資金運用勘定平均残高は、「貸出金」を中心に前連結会計年度比2,582億24百万円増加して、5兆2,514億76百万円となりました。国内業務部門の資金運用利息は、「貸出金利息」が減少した一方で「有価証券利息」が増加したことにより前連結会計年度比80百万円増加して、684億84百万円、資金運用利回りは前連結会計年度比0.06ポイント低下して1.30％となりました。
　国内業務部門の資金調達勘定平均残高は、「預金」を中心に前連結会計年度比2,679億73百万円増加して、5兆1,561億32百万円となりました。国内業務部門の資金調達利息は、「借用金利息」を中心に前連結会計年度比18億65百万円減少して、45億62百万円、資金調達利回りは前連結会計年度比0.05ポイント低下して0.08％となりました。
　国際業務部門の資金運用勘定平均残高は、「有価証券」を中心に前連結会計年度比513億28百万円増加して、1,330億49百万円となりました。国際業務部門の資金運用利息は、「有価証券利息」を中心に前連結会計年度比3億68百万円増加して、10億82百万円、資金運用利回りは前連結会計年度比0.06ポイント低下して0.81％となりました。
　国際業務部門の資金調達勘定平均残高は、「コールマネー及び売渡手形」を中心に前連結会計年度比522億23百万円増加して、1,328億23百万円となりました。国際業務部門の資金調達利息は、前連結会計年度比24百万円増加して、1億71百万円、資金調達利回りは前連結会計年度比0.06ポイント低下して0.12％となりました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、期首と期末の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度35,114百万円、当連結会計年度37,939百万円)を控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注) １　「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度59百万円、当連結会計年度50百万円)を控除して表示しております。

３　国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度35,173百万円、当連結会計年度37,990百万円)を控除して表示しております。

２　相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

国内業務部門の役務取引等収益は、「預金・貸出業務」及び「証券関連業務」を中心に前連結会計年度比22億72百万円増加して、211億73百万円となりました。また、国内業務部門の役務取引等費用は、前連結会計年度比4百万円減少して、57億10百万円となりました。
　国際業務部門の役務取引等収益は、前連結会計年度比4百万円減少して1億43百万円、役務取引等費用は、前連結会計年度比0百万円増加して49百万円となりました。

(注) 国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２　定期性預金＝定期預金＋定期積金

３　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(5) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

②　外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １ 「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

２　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(子銀行の単体情報）

(参考）

当社は株式会社足利銀行のみを子銀行とする銀行持株会社であることから、株式会社足利銀行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１．損益状況（単体）

(1) 損益の概要

（注）１．業務粗利益＝(資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用)＋役務取引等収支＋その他業務収支

２．業務純益＝業務粗利益－経費(除く臨時処理分)－一般貸倒引当金繰入額

３．「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用であり、金銭の信託運用損益が臨時損益に計上されているため、業務費用から控除しているものであります。

４．臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

５．債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

６．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

　(2) 営業経費の内訳

（注）損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２．利鞘(国内業務部門)(単体)

（注）１．「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２．「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３．ＲＯＥ(単体)

（注）分母となる自己資本平均残高は、期首と期末の残高に基づく平均残高を使用しております。

４．預金・貸出金の状況(単体)

(1) 預金・貸出金の残高

(2) 個人・法人別預金残高(国内)

（注）譲渡性預金を除いております。

(3) 消費者ローン残高

(4) 中小企業等貸出金

（注）中小企業等とは、資本金３億円（ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円）以下の会社又は常用する従業員が300人（ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人）以下の企業等であります。

５．債務の保証(支払承諾)の状況(単体)

　 ○ 支払承諾の残高内訳

６．内国為替の状況(単体)

７．外国為替の状況(単体)

(自己資本比率の状況）

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第20号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

                                         　      （単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社足利銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社足利銀行の資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

景気は緩やかに回復しておりますが、地域経済は、少子高齢化の進展や人口減少、産業の空洞化といった構造的な問題を抱えており、地域金融の一層の円滑化などを通じて、地域経済の発展に貢献することが、地域金融機関として重要な課題であると認識しております。

このような認識のもと、当社は株式会社足利銀行とともに、平成25年４月より、平成25年度から平成27年度を計画期間とする中期経営計画『チャレンジ120～創業120年に向けた果敢なる挑戦～』をスタートいたしました。地域金融を取り巻く環境が決して楽観視できない状況の中、平成27年度に株式会社足利銀行が創業120年を迎えるにあたり、「お客さまから支持され、頼りにされる銀行」「便利で安心して利用できる銀行」「地域の発展に寄与し、ともに成長する銀行」を目指す姿とし、地域と共に生き、地域の豊かさの創造に寄与し続けるという使命を全うしてまいります。あわせて、中期経営目標として掲げた「地域へのコミットメントを通した収益力向上の実現」を目指し、サービスの付加価値力向上・銀行力向上・人材力向上に取り組んでまいります。

サービスの付加価値力向上については、お客さまのあらゆるニーズや課題を、丸ごと共有・サポートすることにより、なくてはならないパートナーとしての役割発揮に努めてまいります。

銀行力向上については、銀行業として持つべき経営管理・リスク管理・企画・市場運用・効率的な業務オペレーションなどの態勢強化に努めてまいります。

人材力向上については、活力ある組織の創造と、お客さまを丸ごとサポートできる人材の育成に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、別段の記載の無い限り、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 信用リスク

①不良債権の状況

当社グループの営業地盤である栃木県を中心とした北関東エリアにおける地域経済の動向、貸出先の経営状況、不動産価格等の変動等によっては、不良債権額及び与信関係費用が増加し、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

②貸倒引当金の状況

当社グループは、貸出先の状況、担保等による保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づいて予想損失率を見積もり、貸倒引当金を計上しております。しかしながら、予想損失率を上回る貸倒れが発生した場合や貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落等により、貸倒引当金を上回る損失の発生や貸倒引当金の積み増しが必要となる等、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

③中小企業等に対する貸出金について

当社グループは、地元の中小企業及び個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、小口化によるリスクの分散を図っておりますが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計等の動向により、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

④特定の業種等への取引集中に係るリスク

当社グループは、小口分散化された貸出ポートフォリオの構築を進めてきておりますが、製造業及び卸売業・小売業に対する貸出金の占める割合が他の業種に比べて高くなっております。今後これらの業種の経営環境が悪化した場合は、不良債権額及び与信関係費用が増加し、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場リスク

市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク要因の変動により、資産・負債（オフ・バランスを含む）の価値が変動し損失が生じるリスク、資産・負債から生み出される収益が変動し損失が生じるリスクをいい、主な市場リスクは以下のとおりであります。これらのリスクが顕在化し、損失が生じることにより、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を与える場合があります。

①金利リスク

金利変動に伴い損失を被るリスクで、資産と負債の金利または期間のミスマッチが存在している中で金利が変動することにより、利益が低下ないし損失が生じるリスク。

②為替リスク

外貨建資産・負債について、為替レートの変動によって損失が生じるリスク。

③価格変動リスク

有価証券等の価格の変動に伴って資産価値が減少し、損失が生じるリスク。

(3) 流動性リスク

①資金繰りリスク

当社グループにおいて、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失が生じ、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を与える場合があります。

②市場流動性リスク

市場の混乱等により市場において取引ができなくなること、または通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失が生じ、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を与える場合があります。

(4) オペレーショナル・リスク

業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象により損失が生じるリスクをいい、主なオペレーショナル・リスクは以下のとおりであります。これらのリスクが顕在化し、損失や損害をこうむることにより、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を与える場合があります。

①事務リスク

役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失が生じるリスク。

②システムリスク

コンピュータシステムのダウンまたは誤作動、システムの不備、コンピュータが不正に使用されること等により損失が生じるリスク。

③法務リスク

取引先に対する過失による義務違反及び不適切な契約の締結、重大な訴訟事件等により、損失が生じるリスク。

④人的リスク

人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）・差別的行為から生じる損失・損害等。

⑤有形資産リスク

災害その他の事象から生じる有形資産の毀損・損害等。

⑥風評リスク

評判の悪化や風説の流布等により信用が低下することから生じる損失・損害等。

(5) コンプライアンス

当社グループでは、各種法令諸規則が遵守されるよう、役職員に対するコンプライアンスの徹底を行っておりますが、これら法令諸規則が遵守されなかった場合には、当社グループの業務運営や業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 特有の法的規制等に係るリスク

当社グループは、現時点の規制（法律、規則、政策、会計基準、実務慣行、解釈等を含む）に従って業務を遂行しておりますが、将来、これらの規制の変更並びにそれらによって発生する事態が、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

①自己資本比率規制について

当社は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20 号）の国内基準が適用され、４％以上の連結自己資本比率が求められております。また、当社の子会社である株式会社足利銀行においては、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、４％以上の連結自己資本比率及び単体自己資本比率が求められております。

なお、上記告示の一部改正により、規制上の自己資本を普通株式・内部留保等を中心とした「コア資本」と定義する等の新しい基準（改正告示）が平成26年３月31日から適用されております。平成26年３月31日現在、当社の連結自己資本比率及び子会社である株式会社足利銀行の連結自己資本比率並びに単体自己資本比率は、これらの基準をすべて上回る水準にありますが、資本金、資本剰余金、利益剰余金の増減及びリスクアセットの変動などにより影響を受けます。また、４％を下回る事態が生じた場合には、その水準に応じて、金融当局より、改善計画の提出の求め及びその実行の命令、自己資本の充実に資する措置に係る命令、業務の全部または一部の停止の命令等を受けることとなります。
　こうした自己資本比率規制の強化の動向を踏まえ、当社ではより一層の資本基盤拡充の施策に取り組んでおりますが、これらの施策が、企図したとおりの十分な成果を発揮しない可能性があります。

②税効果会計について

繰延税金資産は、現時点での会計基準に基づき計上されておりますが、今後会計基準に何らかの変更があり、繰延税金資産の算入に制限が課された場合、あるいは繰延税金資産の一部又は全部の回収が出来ないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を与えるとともに自己資本比率の低下を招く可能性があります。

③劣後債務

劣後債務は、改正告示においてコア資本の定義に含まれなくなりましたが、10年間はコア資本に算入できる経過措置が設けられております。かかる経過措置における算入可能額の上限は、平成26年３月31日の残高を基準として、同日から１年間は100％、その後毎年10％ずつ減少することとなっているほか、ステップアップ金利が適用された時点で算入できなくなります。この経過措置が適用される間は、劣後債務のコア資本への算入可能額の減少額を上回るコア資本の増加が確保できない場合、自己資本比率が低下する可能性があります。

(7) ビジネス戦略が奏功しないリスク

当社グループでは、平成25年度から平成27年度を計画期間とする中期経営計画『チャレンジ120 ～創業120年に向けた果敢なる挑戦～』を策定しております。かかる計画では、「お客さまから支持され、頼りにされる銀行」「便利で安心して利用できる銀行」「地域の発展に寄与し、ともに成長する銀行」を目指す銀行像とし、シェアの拡大による収益基盤の強化、円滑な地域金融への取組強化、徹底した業務プロセスの効率化に、重点的に取り組んでいくこととしております。しかしながら、経済・企業業績の悪化など経営環境の変化や競争の激化などにより、想定した結果が得られず目標とした利益などが確保できない可能性があります。

(8) 保有株式の処分に関するリスク

当社の子会社である株式会社足利銀行は、取引先との間の良好な関係を構築または維持するために、取引先の株式を保有しておりますが、株価下落による業績への影響の低減等を目的として、保有株式の見直しを行っております。こうした株式の売却を進めることにより、取引先との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。また、株式売却に際し、取引先の同意を得るまでに時間がかかる場合、当該株式を適切な時期に売却できない可能性があり、この結果、減損処理や評価損が発生し、当社グループの業務運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 固定資産の減損会計に関わるリスク

当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) のれんの償却及び減損損失の可能性について

当社は、平成20年７月１日に株式会社足利銀行の全株式を預金保険機構から取得すると同時に第三者割当増資を引き受け、同行を連結子会社化しましたが、企業結合を行うにあたり、株式会社足利銀行の今後の事業展開によって期待される超過収益力に相当するのれんを計上いたしました。こののれんにつきましては、当社及び連結子会社の事業内容等の諸事情を勘案し、期間20年間で均等償却しており、適用している償却期間にわたって効果が発現するものと考えておりますが、収益性の低下等によって減損処理が必要となり、その場合、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 当社の大株主との関係について

当社の大株主である野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社は、財務諸表等規則第８条第17項第４号に規定する「その他の関係会社」に該当します。また、同社の100％親会社である野村ホールディングス株式会社は、同規則第８条第17項第４号に規定する「その他の関係会社の親会社」に該当します。

当社グループの経営は、野村ホールディングス株式会社を中心とする企業グループとは独立しており、当社グループは独自に事業展開しております。

当社と上記２社との間での取引はありませんが、当社の子会社である株式会社足利銀行において、同社グループの中核企業である野村證券株式会社ほか複数の会社と預金取引・融資取引等の銀行取引があります。

また、野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社の取締役及び野村證券株式会社の顧問が、当社および株式会社足利銀行の社外取締役に就任しており、取締役会等において適宜、助言・提言等を受けております。

野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社とは良好な関係を維持しており、経営や取引における独立性を確保しておりますが、資本関係等に変化が生じた場合、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(12) その他のリスク

①情報漏洩リスクについて

当社グループの取引先の情報、経営情報等の情報資産について、外部漏洩、不正使用、改ざん等が発生した場合、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②地域の経済情勢について

当社グループの営業地盤は栃木県を中心とした北関東エリア（栃木県・群馬県・茨城県・埼玉県）であり、株式会社足利銀行単体における預金残高の約９割、貸出金残高の約８割を当該地域の残高が占めております。北関東の経済情勢につきましては、広範な店舗ネットワークを活かし情報収集に努めておりますが、その経済動向により当社グループの預金・貸出金が変動し、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

③他の金融機関等との競合について

日本の金融制度は大幅に規制緩和が進んでおり、金融業界の競争が一段と激化しております。その結果、他の金融機関等との競争により想定した収益が上げられない可能性があります。

④退職給付に係る資産・負債について

年金資産の運用利回りが低下した場合や、割引率等予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付に係る資産・負債が増減することにより、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

⑤格付に係るリスク

外部格付機関が当社及び子会社である株式会社足利銀行の格付を引き下げた場合、当社グループにおける資金調達及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であり、当社の収入の大部分は子会社である株式会社足利銀行から受け取る配当になります。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、株式会社足利銀行が当社に支払う配当の金額が制限される場合があり、株式会社足利銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない可能性があります。

(13) 重要な訴訟事件等の発生に係るもの

当社グループの今後の事業活動の過程で訴訟を提起される可能性があります。

なお、現在係属中である重要な訴訟事件は以下のとおりです。

子会社である株式会社足利銀行において、平成11年８月の優先株式による第三者割当増資及び平成14年１月の普通株式による第三者割当増資に際して出資した旧株主から、損害賠償請求訴訟（総額９億円）を宇都宮地方裁判所に提訴されておりましたが、平成23年12月21日、同裁判所より原告の請求を棄却する判決がなされました。なお、その後原告は控訴しており、その結果によっては、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、子会社である株式会社足利銀行は、上記訴訟にかかる損失について、預金保険機構に対し贈与金の増額を申込むことができますが、その損失額全額を補填する贈与金が受けられない可能性があります。

(14) 主要な事業活動の前提となる事項について

当社は、銀行法第52条の17第１項の規定に基づき、平成20年5月16日に銀行持株会社となることの認可を受け、銀行法第52条の21に規定された業務の範囲内において、銀行持株会社としての業務を営んでおります。銀行持株会社の認可につきましては、有効期間は定められておりませんが、銀行法第52条の34に規定された要件に該当した場合、その取消し又は銀行子会社に対する業務の停止を命じられることがあります。

また、当社の子会社である株式会社足利銀行は、銀行業の免許を受け、銀行法第10条から第12条に規定された業務の範囲内において、銀行業を営んでおります。銀行業の免許につきましては、有効期間は定められておりませんが、銀行法第26条及び第27条に規定された要件に該当した場合、業務の停止又は免許の取消し等を命じられることがあります。

現時点におきまして、当社及び株式会社足利銀行は、これらの要件に該当する事実はないものと認識しておりますが、将来、何らかの事由によりこれらの要件に該当した場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

資金援助（金銭の贈与）に関する契約

平成20年6月13日に、預金保険機構、株式会社足利銀行（破綻金融機関）及び当社（救済銀行持株会社）間で、「資金援助（金銭の贈与）に関する契約書」を締結しました。株式会社足利銀行の債務超過額に対する資金援助は、平成20年6月30日に完了しておりますが、資金援助の主要な条件は次のとおりであります。

(1)預金保険機構から株式会社足利銀行に対する資金援助は、金銭の贈与の方法による。

(2)贈与金の額は、金銭の贈与を行わない前提で算出された平成20年６月30日現在の株式会社足利銀行の債務超過相当額256,578,416,380円（確定額）とする。

(3)株式会社足利銀行は預金保険機構に対して、金銭贈与日の翌日から平成21年5月6日までの期間に限り、株式会社足利銀行の債務の存否に関する国内の係争案件で、現に係争が開始されているもの等について、一定額の範囲で贈与金の増額を申し込むことができる。

(4)株式会社足利銀行は、その債務の存否に関する国内の係争案件で、平成22年6月30日までに係争が開始されたもののうち、預金保険機構、当社及び株式会社足利銀行が別途合意した類型の係争に該当するものについて、確定した損失額を現に負担し又は負担することが確実になったときは、贈与金の増額を申し込むことができる。

(5)株式会社足利銀行は預金保険機構に対し係争開始の旨及び当該係争の内容について報告、及び預金保険機構の求めに応じ説明を行い又は必要な書類を提出しなければならない。また、株式会社足利銀行が負担する損失額を最小限度のものとするための合理的な努力をしなければならない。

上記「資金援助（金銭の贈与）に関する契約書」に基づく(4)に係る株式会社足利銀行による請求、預金保険機構による審査、支払等の手続きは今後も継続することとなります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況について、以下の通り分析しております。

　１　経営成績の分析

当連結会計年度は、連結粗利益が前連結会計年度比1億44百万円増加して823億66百万円、経常利益は前連結会計年度比95億73百万円増加して282億71百万円、当期純利益は前連結会計年度比89億9百万円増加して243億14百万円となりました。連結リスク管理債権については前連結会計年度末比81億71百万円減少し、貸出金残高に対する割合は前連結会計年度比0.36ポイント減少し2.90％となり、資産の健全化が進んでおります。また、連結自己資本比率（国内基準）は、上場に伴う公募増資等による調達や優先株式の償還等の資本政策を実施したこと等により、8.49％となりました。

前連結会計年度及び当連結会計年度における損益状況は以下のとおりです。

(注) １　連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）
　　　　　　　＋（特定取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

２　与信関係費用＝貸倒償却引当費用－償却債権取立益

(1) 連結粗利益

当連結会計年度については、資金利益が、金利低下により貸出金利息が減少したものの、有価証券利息配当金の増加や劣後ローンのリファイナンスによる借用金利息の減少等により、前連結会計年度比22億91百万円増加して648億32百万円、役務取引等利益が、投資信託の販売増加等により、前連結会計年度比22億71百万円増加して155億58百万円、その他業務利益が、国債等債券売却益が減少したこと等により、前連結会計年度比44億18百万円減少して19億75百万円となったことから、連結粗利益は、前連結会計年度比1億44百万円増加し、823億66百万円となりました。

(2) 経常利益

当連結会計年度については、営業経費が、人件費、物件費ともに減少したことから前連結会計年度比6億8百万円減少して575億47百万円、貸倒償却引当費用が、保守的な引当等により前連結会計年度比24億46百万円増加して94億92百万円となりました。償却債権取立益は前連結会計年度比2億73百万円増加して16億31百万円となり、株式等関係損益については、保有株式の一部売却による株式等売却益の増加等により、前連結会計年度比124億17百万円増加して111億79百万円の利益となりました。これらにより、経常利益は、前連結会計年度比95億73百万円増加し、282億71百万円となりました。

(3) 当期純利益

当連結会計年度については、当期純利益は、前連結会計年度比89億9百万円増加し、243億14百万円となりました。

　２　財政状態の分析

(1) 貸出金

当社グループの貸出金残高は、前連結会計年度末比1,821億円増加して3兆9,580億円となりました。

株式会社足利銀行単体の貸出金残高は、住宅ローンを中心に個人貸出が大きく増加したほか、新規融資への積極的な取組みにより法人貸出も増加したこと等から、前事業年度末比2,320億円増加して、4兆73億円となりました。

　　　〔株式会社足利銀行単体〕

　　　○リスク管理債権の状況

当社グループのリスク管理債権は、前連結会計年度末比81億円減少して1,151億円となりました。
　債権区分別では、破綻先債権額が2億円、延滞債権額が109億円減少しましたが、貸出条件緩和債権額が29億円増加しました。貸出金残高に対する割合は、リスク管理債権の減少及び貸出金残高の増加により、前連結会計年度末比0.36ポイント低下して2.90％となりました。

　　　○金融再生法開示債権の状況〔株式会社足利銀行単体〕

当社の子銀行である株式会社足利銀行単体の金融再生法開示債権とその保全状況は以下のとおりであります。
　金融再生法開示債権は、危険債権が減少したことにより、前事業年度末比81億円減少し、1,144億円となりました。
　債権区分別では、破綻更生債権及びこれらに準ずる債権が13億円減少して81億円、危険債権が97億円減少して715億円、要管理債権が29億円増加して347億円となりました。その結果、不良債権比率は、前事業年度末比0.39ポイント低下して2.81％となりました。

なお、貸倒引当金控除後の不良債権比率は、前事業年度比0.37ポイント低下して、1.83％となりました。

(注) 引当金控除後不良債権比率＝（金融再生法開示債権－貸倒引当金）／（総与信－貸倒引当金）

　　　○金融再生法開示債権の保全状況〔株式会社足利銀行単体〕

当社の子銀行である株式会社足利銀行単体の金融再生法開示債権と保全状況は以下のとおりであります。信用部分に対する引当率は2.9ポイント上昇し43.5％、保全率は1.8ポイント上昇し、73.2％となっております。

　債権区分別の開示債権額、保全及び引当の状況は以下のとおりです。

(注) １　破綻更生債権及びこれらに準ずる債権については、債権額から担保処分可能見込額及び保証等による回収見込額を控除した残額全額を個別貸倒引当金として計上、ないしは部分直接償却を実施しております。

 ２　危険債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証等による回収額を控除した残額のうち、債務者の支払い能力を総合的に判断し必要と認める額を個別貸倒引当金として計上しております。

 ３　要管理債権を有する債務者で与信額が一定以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率等で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により一般貸倒引当金として引当てております。なお、要管理債権の担保・保証等の額は、要管理先全体の債権残高と要管理債権の残高割合で按分して算出しております。

なお、前記以外の正常債権に対する引当率（正常債権引当率）は、0.03ポイント上昇して、0.43％となっております。

(2) 有価証券

債券の満期償還や金利動向を踏まえた売却等を行ったことを主因に、前連結会計年度末比104億円減少し、1兆1,764億円となりました。

その他有価証券の評価差額は、前連結会計年度末比18億円減少し、294億円となっております。なお、株式会社足利銀行の保有するその他有価証券については、当社連結と株式会社足利銀行単体における取得原価が異なっているため、評価損益に差が生じております。

　　　その他有価証券の評価差額（時価のあるもの）

　　　（参考）その他有価証券の評価差額（時価のあるもの）〔株式会社足利銀行単体〕

(3) 繰延税金資産

繰延税金資産の純額は、前連結会計年度末比2億円減少して20億円となりました。

(4) 預金等

当社グループの預金残高は、前連結会計年度末比1,973億円増加して4兆9,431億円となりました。

株式会社足利銀行単体の預金残高は、個人預金と法人預金が共に増加したことなどから、前事業年度末比1,757億円増加し、4兆9,578億円となりました。また、譲渡性預金も増加したことから、預金等残高（預金と譲渡性預金の合計額）は、前事業年度末比2,208億円増加し、5兆1,839億円となりました。これらに、投資信託・債券・保険をあわせた金融資産残高は、前事業年度末比2,143億円増加し、5兆9,309億円となりました。
　また、個人については、外貨預金及び債券が減少しましたが、円預金、投資信託、保険が増加したことから、これらを合計した個人金融資産残高は、前事業年度末比1,075億円増加して、4兆1,476億円となりました。

　　　〔株式会社足利銀行単体〕

(注) 債券は受渡ベースの残高です。また、保険は個人年金保険と一時払終身保険の合計額です。

　　　個人金融資産残高〔株式会社足利銀行単体〕

(注) 債券は約定ベースの残高です。

(5) 純資産の部

当連結会計年度については、利益の積上げのほか、上場に伴う公募増資等による資本調達を行いましたが、すべての優先株式について取得および消却を行い資本剰余金が減少したこと等により、前連結会計年度末比382億円減少し、2,411億円となりました。

(6) 自己資本比率

当連結会計年度から適用となった新たな国内基準に基づき、当社連結自己資本比率は、8.49％となりました。また、株式会社足利銀行単体の自己資本比率は、8.68％となりました。

連結自己資本比率（国内基準）

株式会社足利銀行単体自己資本比率（国内基準）

　３　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおり、営業活動によるキャッシュ・フローが2,271億円のプラス、投資活動によるキャッシュ・フローが200億円のプラス、財務活動によるキャッシュ・フローが599億円のマイナスとなりました。この結果、当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度比1,873億円増加し、3,423億円となりました。

○営業活動によるキャッシュ・フロー

コールローン及び預け金の減少や借用金（劣後特約付借入金を除く）の増加などにより、前連結会計年度比2,616億円増加し2,271億円のプラスとなりました。

○投資活動によるキャッシュ・フロー

有価証券の償還・売却などにより、前連結会計年度比149億円減少し、200億円のプラスとなりました。

○財務活動によるキャッシュ・フロー

自己株式（優先株式）の取得による支払や配当金支払いなどにより、前連結会計年度比542億円減少し599億円のマイナスとなりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

銀行業務では、株式会社足利銀行において、お客様の利便性向上及び業務の合理化・効率化を図るため、店舗の新設・改修、自動機（ＡＴＭ）の新設・更改、事務機器の更改等を行った結果、当連結会計年度における設備投資額は16億12百万円となりました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（平成26年３月31日現在）

(注)１．土地の面積の（　）内は借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め665百万円であります。

２．動産は、事務機械は1,914百万円、その他は721百万円であります。

３．店舗外現金自動設備200か所は、上記に含めて記載しております。

４．上記の他、リース契約による主要な賃借設備は次のとおりであります。なお、レンタル契約による主要な賃借設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、「中期経営計画」により、以下の方針としております。

ローコストオペレーション体制の維持をはかるとともに、中長期的成長の視点に立ち、戦略的意図に基づくメリハリのある設備・システムへの投資を進めてまいります。

　　当連結会計年度末において実施中または計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

当社及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）　平成26年６月26日開催の定時株主総会において、第１種優先株式及び第２種優先株式の発行に関連する定めを削除する定款の変更が決議された結果、この有価証券報告書の提出日現在の定款では、発行可能株式総数は普通株式990,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注） １　平成25年12月19日をもって、当社普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場しております。

２　平成25年９月27日開催の取締役会及び平成25年10月18日開催の臨時株主総会の決議に基づき、平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、これにより普通株式の発行数は267,300,000株増加しております。同時に、普通株式については単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

３　平成25年11月14日及び平成25年11月29日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年12月18日を払込期日とする、公募による募集株式を発行し、普通株式は55,000,000株増加しております。また、平成26年１月17日を払込期日とする、オーバーアロットメントによる当社株式の売出に関連した第三者割当増資を実施し、普通株式は8,250,000株増加しております。

４　平成25年５月31日開催の取締役会決議により設定した自己株式の取得枠に基づき、平成25年９月９日に自己株式として第１種優先株式10,000株を取得するとともに、同日付で消却しております。また、当社定款に定める取得条項に基づき、平成26年１月17日に自己株式として第１種優先株式10,000株を取得するとともに、同日付で消却しております。

５　当社定款に定める取得条項に基づき、平成26年３月31日に自己株式として第２種優先株式10,000株を取得するとともに、同日付で消却しております。

６　平成26年６月26日開催の定時株主総会において、第１種優先株式及び第２種優先株式の発行に関連する定めを削除する定款の変更が決議されております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成21年ストック・オプション
（平成21年1月27日臨時株主総会決議及び平成21年2月25日取締役会決議）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３　当社は、平成25年10月19日付で、普通株式１株につき100株に株式分割を実施しており、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。

４　割当日後、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、残存新株予約権に代えて、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨及びその条件を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、再編対象会社の新株予約権を交付するものとしております。

②平成22年ストック・オプション
　　　（平成21年1月27日臨時株主総会決議、平成21年11月13日取締役会決議及び平成21年12月25日取締役会決議）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３　当社は、平成25年10月19日付で、普通株式１株につき100株に株式分割を実施しており、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。

４　割当日後、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、残存新株予約権に代えて、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨及びその条件を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、再編対象会社の新株予約権を交付するものとしております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　その他資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。

２　第１種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。

３　普通株式１株を100株に株式分割したものであります。

４　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　420円　　割当価格　394.80円　　資本組入額　197.40円

５　有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　野村證券株式会社　　割当価格　394.80円　資本組入額　197.40円

６　第１種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。

７　第２種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　①平成21年ストック・オプション
　　（平成21年1月27日臨時株主総会決議並びに平成21年2月25日取締役会決議）

会社法に基づき、割当日時点における当社並びに当社の子会社である株式会社足利銀行の取締役、執行役及び使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年1月27日開催の臨時株主総会及び平成21年2月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　②平成22年ストック・オプション
　　（平成21年1月27日臨時株主総会決議、平成21年11月13日取締役会決議及び平成21年12月25日取締役会決議）

会社法に基づき、割当日時点における当社並びに当社の子会社である株式会社足利銀行の取締役、執行役及び使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年1月27日開催の臨時株主総会、平成21年11月13日取締役会決議及び平成21年12月25日取締役会決議において決議されたものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第１号による第１種優先株式及び第２種優先株式の取得、第３号による第１種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による第１種優先株式の取得

会社法第155条第１号に基づく取得条項による第１種優先株式の取得

会社法第155条第１号に基づく取得条項による第２種優先株式の取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

第１種優先株式

第２種優先株式

３ 【配当政策】

剰余金の配当につきましては、傘下の銀行等グループ企業の公共性に鑑み、健全経営を確保するため、内部留保の充実をはかりながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

株式公開までの期間中は、普通株式につきましては無配としておりましたが、平成25年12月19日に株式上場したことを踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり４円の配当を行いました。

なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議とする旨を定款に定めております。
　また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は毎年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末配当の年２回とする予定としております。
　内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。
　なお、第６期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①　普通株式

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２　当社株式は、平成25年12月19日付で東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

②  優先株式

第１種優先株式及び第２種優先株式は、金融商品取引所に上場されていないため、該当事項はありません。

なお、第１種優先株式及び第２種優先株式は、当事業年度中に自己株式として取得し、消却しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

①　普通株式

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２  当社株式は、平成25年12月19日付で東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

②  優先株式

第１種優先株式及び第２種優先株式は、金融商品取引所に上場されていないため、該当事項はありません。

なお、第１種優先株式及び第２種優先株式は、当事業年度中に自己株式として取得し、消却しております。

５ 【役員の状況】

(1) 取締役の状況

(注) １　高木新二郎、甲良好夫、板橋敏雄及び福井祥二の４名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２　執行役の状況
藤澤智、松下正直の取締役２名は執行役を兼務しております。

(2) 取締役を兼務しない執行役の状況

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

当社グループは、責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、お客さま、株主、地域社会、従業員等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上を目指しております。この実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の重要な課題と位置づけ、経営の透明性の確保と経営に対する監督機能の強化、意思決定のスピードと業務執行機能の向上に取組んでおります。

子会社である株式会社足利銀行では、平成16年6月より「委員会設置会社」に移行し、経営監督機能の強化と業務執行機能の向上をはかっておりましたが、当社においても、平成20年7月に株式会社足利銀行を子会社とする銀行持株会社となったこととあわせて「委員会設置会社」とし、経営の透明性と客観性を高めております。

なお、当社は、株式会社足利銀行の受皿となるにあたり、同行の法人格を維持したまま全事業を譲り受けるべく、株式譲渡・持株会社スキームを採用しました。このような経緯から、現状、当社の直接の子会社は株式会社足利銀行のみであり、当社の役員は株式会社足利銀行の役員を兼任しております。また、これらに加えて、当社と株式会社足利銀行とで機能が重複する経営管理業務等について、各部門が相互に密接に連携することにより、グループ全体としての効果的・効率的な業務運営、ガバナンスの確保等に努めております。

＜グループのコーポレート・ガバナンス体制＞

ａ．会社の機関等

ア．取締役会

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役及び執行役の職務の執行の監督を行っております。社外取締役に関しては、経営品質の向上やコーポレート・ガバナンスの強化という観点から、企業再生の分野で豊富な経験と実績を有する弁護士のほか、公認会計士、金融業務経験者、地域経済界からそれぞれ招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制としております。取締役会は原則月１回開催しております。

イ．指名委員会

指名委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容等の決定を行っております。

ウ．報酬委員会

報酬委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針や、個人別の報酬の内容等の決定を行っております。

エ．監査委員会

監査委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名、委員長は社外取締役）で構成され、取締役及び執行役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行っております。監査委員会は原則月１回開催しております。

オ．執行役・グループ経営会議等

当社の執行役は５名で構成され、執行役会長、執行役社長のほか、経営企画部門、経営管理部門、内部監査部門にそれぞれ部門担当執行役を配置し、グループとしての各担当部門を統括する役割と権限を与えることにより、株式会社足利銀行の各関連部門と密接に連携しながら、銀行持株会社としての経営管理機能を適時・適切に果たしております。

当社は、取締役会から委譲された範囲内で執行役が業務の決定を行うにあたり、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、グループ経営会議、グループＡＬＭ会議、グループコンプライアンス会議を設置しております。

　 (ア)グループ経営会議

グループ経営会議は、執行役社長及び部門担当執行役により構成し、取締役会から執行役に委譲された権限の範囲内で業務の決定を行うとともに、業務の基本方針等の業務執行にかかる重要事項を協議・決定しております。なお、グループ経営会議は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じ随時開催しております。

　 (イ)グループＡＬＭ会議

グループＡＬＭ会議は、執行役社長及び部門担当執行役により構成し、取締役会から執行役に委譲された権限の範囲内で、グループのリスク管理及び自己資本管理を含む資産・負債の管理に関する方針等の重要事項について、検討並びに協議・決定を行っております。なお、グループＡＬＭ会議は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、株式会社足利銀行におけるＡＬＭ会議と共同開催しております。

　 (ウ)グループコンプライアンス会議

グループコンプライアンス会議は、執行役社長及び部門担当執行役により構成し、取締役会から執行役に委譲された権限の範囲内で、法令等遵守に関する業務の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討並びに協議・決定を行っております。なお、グループコンプライアンス会議は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、株式会社足利銀行におけるコンプライアンス会議と共同開催しております。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、地域金融機関として業務の健全性・適切性を確保し、円滑かつ適正な資金供給と金融サービスの提供により、地域並びにお客さまの安定・発展に貢献するためには、適切なコーポレート・ガバナンス（企業統治）のもと、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務のすべてにおいて法令等遵守、顧客保護等の徹底及び各種リスクの適切な管理が行われるとともに、業務の効率性を確保する必要があると認識しております。こうした認識を踏まえ、内部統制システムが有効に整備され、かつ機能することを目的として、「グループ内部統制基本方針」を取締役会において以下のとおり決議しております。

ア．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項

　 (ア)当社グループは、法令等遵守を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、グループコンプライアンス基本方針を定め、役職員はこれを遵守することとしております。

　 (イ)法令等遵守の統括部署として経営管理部にコンプライアンス統括グループを設置し、法令等遵守態勢の整備・確立をはかっております。

　 (ウ)取締役会は、法令等遵守態勢が有効に機能しているか、業務執行の監督を行い、監査委員会においてこれらの監査・評価を行うこととしております。

　 (エ)法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処します。
役職員は、これらの行為またはそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査委員会または経営管理部コンプライアンス統括グループに報告することとしております。

イ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項

　 (ア)執行役に対し職務の遂行に係る文書の保存義務を課すとともに、適切な文書管理体制の整備をはかっております。

　 (イ)監査委員会または監査委員会が指定する委員は、執行役の職務の遂行に係る文書をいつでも閲覧することができることとしております。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項

　 (ア)リスク管理態勢の整備・確立をはかるべく、グループのリスク管理の基本方針を定めるとともにリスク管理の統括部署として経営管理部にリスク統括グループを設置し、適切なリスク管理を行っております。

　 (イ)取締役会及び監査委員会は、経営管理部リスク統括グループ等に対し、定期的にリスクの状況に関する報告を求め、グループのリスク管理態勢の整備・充実につとめております。

エ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項

　 (ア)取締役会は、業務の円滑かつ適切な運用をはかるべく、当社の機構、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定めております。

　 (イ)執行役は、取締役会において定めた経営の基本方針、職務分掌に基づき業務執行を行うこととしております。

　 (ウ)執行役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において自己の職務執行状況を報告することとしております。

オ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項

　 (ア)当社グループは、業務の適法性及び適切性を確保し、当社グループ全体としての健全経営を堅持しつつ事業目的の達成をはかることとしております。

　 (イ)当社グループは、経営方針を策定するとともに、法令等遵守、顧客保護等の徹底及び適切なリスク管理につとめることとしております。

　 (ウ)内部監査部門は、当社グループの業務運営全般に関し適法性及び適切性の検証を行い、代表執行役社長、担当執行役及び監査委員会に報告することとしております。

カ．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する使用人を配置しております。

キ．前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するうえで、執行役から不当な制約を受けることがないよう、当該使用人の転入・転出、人事考課、給与の改定等について、あらかじめ監査委員会の同意を要することとする等、その独立性を確保しております。

ク．執行役及び使用人の監査委員会への報告体制その他の監査委員会への報告体制に関する事項

　 (ア)当社グループにかかる重要事項について適切に対処できるよう、執行役及び使用人が、監査委員会に対して報告すべき事項を定めております。

　 (イ)監査委員は、その職務遂行のために必要と判断したときは、いつでも執行役または使用人に報告を求めることができることとしております。

ケ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項

監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員会と内部監査部門とが連携し、内部監査部門は内部監査計画を策定のうえ監査委員会に報告するとともに、内部監査結果についても監査委員会に報告することとしております。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社では、直面する様々なリスクを個別に管理することに加えて、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取組んでおります。

ア．ＡＬＭ・リスク管理体制

当社では取締役会で決定した「グループ統合的リスク管理方針」に基づき、リスク管理を行っております。グループ統合的リスク管理方針に定めた事項を実践するため、経営レベルの会議体として「グループＡＬＭ会議」を設置し、所定の決裁権限を付与しております。グループＡＬＭ会議では、リスクを適切にコントロールしつつ、リスク管理と収益管理をより密接に連携させた検討・協議を行うことにより、リスクとリターンの関係を重視した経営管理を徹底するとともに、経営の意思決定の迅速化・効率化をはかっております。また、各種リスク管理の統括及び統合的な管理を行うリスク管理の統括部署として経営管理部リスク統括グループを設置しております。

株式会社足利銀行におけるリスク管理は、当社の方針に基づき、当社と同様に「統合的リスク管理方針」を定め、経営レベルの会議体として「ＡＬＭ会議」を設置しております。また、リスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置するほか、リスクごとにリスク管理の所管部署を設置し、リスクを管理しております。

「グループＡＬＭ会議」「ＡＬＭ会議」は、月次で開催しており、当社及び株式会社足利銀行の執行役（本部担当）、監査委員が毎回出席し、統合的リスク管理の状況及び各種リスク管理の状況等について報告を受けております。また、内部・外部の環境の変化に対し、対応策を協議しております。

また、リスク・コミュニケーションを効果的に行うために、様々な情報システムを整備し、情報把握体制の強化をはかっております。

イ．統合的リスク管理

当社では、融資業務や市場取引等の各種業務において発生する様々な種類のリスクをＶａＲ（バリュー・アット・リスク）などにより計量化し、その結果を経営管理に活用（統合リスク管理）しております。株式会社足利銀行では、統合リスク管理の具体的な仕組として「リスク資本制度」を整備しております。

具体的には、信用リスク、市場リスク、政策投資株式リスク、バンキング勘定の金利リスク、オペレーショナル・リスクに対して、合計額が自己資本（コア資本：ただし一般貸倒引当金は控除）を上回らない範囲で、内部管理上の資本（リスク資本）を配賦し、リスク資本に基づいたリスク限度額を半期ごとに設定しております。期中においては、リスク限度額を上回らないようにリスク・テイクやリスク・コントロールを行うことで、経営の健全性を確保しております。また、バック・テストやストレス・テストにより、リスクの計量化結果やリスク管理方法の妥当性・有効性を検証しております。

なお、リスク資本制度の基本的な考え方、リスクの評価、モニタリングの方法等は、「統合的リスク管理方針」「統合的リスク管理規則」を定め、明確化しております。

＜グループのリスク管理体制＞　

② 内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況

ａ．内部監査の状況

当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として監査部を設置しております。監査部（10名）は、当社の業務部門監査及び株式会社足利銀行の内部監査実施状況のモニタリングを通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。
 当社及び株式会社足利銀行の監査部は、内部監査結果について執行役及び取締役会に対して報告を行うとともに、被監査部署及び業務所管部署に対する改善策の提言を行っております。

ｂ．監査委員会監査の状況

当社及び株式会社足利銀行の監査委員会は、各々取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、社外取締役２名は、当社と株式会社足利銀行の監査委員を兼務しております。また、各々監査委員会の職務を補助すべき１名を配置した「監査委員会事務局」を設置しております。
　なお、各々の監査委員会の委員長を務める社外取締役甲良好夫は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な経験と知見を有しております。

ｃ．会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者４名、その他６名です。

ｄ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携状況

内部監査、監査委員会及び会計監査の相互連携については、監査部と監査委員との意見交換や、会計監査の指摘事項を内部監査計画に反映させる等連携に努めております。

　ア．内部監査部門と監査委員会との連携

監査委員は、内部監査部門の監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施しております。また、監査部監査結果の閲覧や月次の監査報告会（社長以下の経営陣へ監査結果報告）への出席等を通じ、連携強化に努めております。

　イ．内部監査部門と会計監査人との連携

監査部は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。

　ウ．監査委員会と会計監査人との連携

監査委員会は、会計監査人より監査計画書を受領しその重要事項の説明を受けるとともに、定期的な面談を行い監査実施状況の報告を受け、意見交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取組んでおります。

ｅ．監査と内部統制部門との関係

内部統制部門である経営企画部（企画グループ、主計グループ、広報ＩＲグループ、東京事務所グループ）及び経営管理部（リスク統括グループ、コンプライアンス統括グループ、人事グループ、総務グループ）に対しては、監査部、監査委員会及び会計監査人がそれぞれ適宜監査や面談、意見交換等を行い、効率的かつ実効性のある監査実施に努めております。

③ 社外取締役に関する事項

a．社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は４名であり、その構成は以下のとおりとなっておりますが、いずれも当社及び当社グループの出身者ではありません。

当社では社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の上場規程等を参考に、その職務にふさわしい経験と知見を有し、他の取締役との人的関係や当社及び当社グループとの間に特別な利害関係がない人物を選任しております。

なお、社外取締役には、当社グループと資本的関係もしくは取引関係のある会社の代表者等も含まれますが、資本的関係及び取引内容はいずれも定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

(注) １　当社の子会社である株式会社足利銀行の取引先であります。

２　当社の大株主であります。

３　社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他について特別な利害関係はありません。

ｂ．社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は取締役会及び各委員会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
　また、社外取締役は、内部統制部門である経営企画部（企画グループ、主計グループ、広報ＩＲグループ、東京事務所グループ）及び経営管理部（リスク統括グループ、コンプライアンス統括グループ、人事グループ、総務グループ）、並びに内部監査部門である監査部等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

c．社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要

当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

(責任限定契約)

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。

④ 役員の報酬等の内容

ａ．役員の報酬等

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

(注)１．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

２．執行役のうち2名は取締役を兼務しておりますが、取締役としての報酬は支給しておらず、取締役の員数にも含まれておりません。

３．当社と株式会社足利銀行を兼務するものについては、当該兼務により各人が受ける報酬の全額を当社から支払っております。

ｂ．取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針

取締役及び執行役に対する報酬は報酬委員会の決議により定めております。なお、報酬委員会において「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」を定めており、その概要は次のとおりであります。

　ア．報酬体系

（ア）当社の取締役及び執行役が受ける報酬については、職責に応じた確定金額報酬を支給しております。あわせて、必要に応じ、確定金額報酬のほか、当社の収益力、業績向上をはかり企業価値を増大させることを目的として、業績連動型の報酬、新株予約権などの不確定金額報酬、非金銭報酬の支給を行うことがあります。

　　　なお、それぞれの退任時には「役員退職慰労金規定」に基づき、退職慰労金を支給できるものとし、経済環境その他状況に応じて対応していくこととしております。

（イ）社外取締役が受ける報酬については、その主な職務が監督機能であることに鑑み、確定金額報酬を基本として支給するものといたします。

（ウ）取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給いたします。

　イ．取締役の報酬

（ア）取締役が受ける報酬については、その主な職務が監督機能であることに鑑み、それぞれ確定金額報酬として定めるものとし、その支給水準については、当社の現況及び職責の内容に応じて相当と思われる程度としております。

（イ）不確定金額報酬及び非金銭報酬の支給水準、支給内容については、貢献度に応じた一定の範囲内で支給することとし、当社の現況及び職責の内容に応じて相当と思われる程度といたします。

（ウ） 社宅については、業務上の必要性等がある場合に、相当の範囲内で提供、支給いたします。

　ウ．執行役の報酬

（ア）執行役が受ける報酬については、その役位及び職責に鑑み、それぞれ確定金額報酬として定めるものとし、その支給水準については、当社の現況及び職責の内容に応じて相当と思われる程度としております。

（イ）不確定金額報酬及び非金銭報酬の支給水準、支給内容については、貢献度に応じた一定の範囲内で支給することとし、当社の現況及び職責の内容に応じて相当と思われる程度といたします。

（ウ）社宅については、業務上の必要性等がある場合に、相当の範囲内で提供、支給いたします。

⑤ 株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、株式会社足利銀行であり、連結貸借対照表上の投資有価証券である株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社足利銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　188銘柄

貸借対照表計上額の合計額　428億37百万円

ｂ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

　　該当事項はありません。

　（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

　　該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価益

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｅ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑥ 当社の定款における定めの概要

ア．取締役の定数等

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

イ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は株主総会において行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ウ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項

　 (ア)剰余金の配当等

当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

　 (イ)取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

エ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定める決議は当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑨ 種類株式の発行

　　　当社は、普通株式と権利関係の異なる種類株式として、株式総会における議決権を有しない第１種優先株式及び第２種優先株式を発行しておりましたが、当事業年度中にすべて自己株式として取得し、全額を消却いたしました。これらの優先株式の取得状況については、「第４　提出会社の状況　２　自己株式の取得等の状況」の記載を参照下さい。

　　　なお、平成26年６月26日開催の定時株主総会において、第１種優先株式及び第２種優先株式の発行に関連する定めを削除する定款の変更が決議されております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　 前連結会計年度

　連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、社員研修関連業務の委託であります。

　　 当連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務であります。

　連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、社員研修関連業務の委託及び内部監査態勢の外部評価等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人の独立性を担保し、会計監査人による監査の実効性と信頼性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、会計監査人から年間の監査計画、監査見積もり日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１    当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
  なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２    当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

３    当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４    当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入や監査法人等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　4社

株式会社足利銀行

足利信用保証株式会社

株式会社あしぎん総合研究所

株式会社あしぎんカード

(2) 非連結子会社　　　１社

あしかが企業育成ファンド二号投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当ありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社　　１社

あしかが企業育成ファンド二号投資事業有限責任組合

(4) 持分法非適用の関連会社　　２社

株式会社とちぎネットワークパートナーズ

とちぎネットワークファンド投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　 　４社　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、持分法非適用の非連結子会社株式及び関連会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等（ただし、株式については連結決算期末月1ヵ月の市場価格等の平均）に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　3年～50年

その他　　　3年～20年

銀行業を営む連結子会社以外の子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、定率法により償却しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、銀行業を営む連結子会社並びに銀行業を営む連結子会社以外の子会社で定める利用可能期間（5年）に基づいて償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」（及び「無形固定資産」）中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率等で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業部店及び審査所管部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した監査部が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先等に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は11,008百万円（前連結会計年度末は14,250百万円）であります。

銀行業を営む連結子会社以外の子会社は、主として、銀行業を営む連結子会社と同一の自己査定基準に基づき資産査定を実施し、その結果に基づいた必要額を計上しております。

(6) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(9) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会保証付きの新規融資を対象に責任共有制度が導入されたことに伴い、将来発生する可能性のある負担金支払見込額を計上しております。

(10) ポイント引当金の計上基準

ポイント引当金は、銀行業を営む連結子会社及び銀行業を営む連結子会社以外の子会社が発行するクレジットカードの利用により付与したポイントが、将来利用された場合の負担に備え、将来利用される見込額を合理的に見積り、必要と認められる額を計上しております。

(11) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

(12) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

銀行業を営む連結子会社の外貨建資産・負債については、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

 (13) 重要なヘッジ会計の方法

(イ) 金利リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

(ロ) 為替変動リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

なお、上記（イ）、（ロ）以外のヘッジ会計の方法として、一部の資産・負債については繰延ヘッジを行っております。

(14) のれんの償却方法及び償却期間

20年間の定額法により償却を行っております。

(15) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(16) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

【会計方針の変更】

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、退職給付債務と年金資産の額の差額を、退職給付に係る資産または退職給付に係る負債として計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が3,357百万円、退職給付に係る負債が2,779百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が960百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

【未適用の会計基準等】

１．退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

(1) 概要

当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

当社は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首における利益剰余金が4,855百万円増加する予定です。

　２．企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

(1) 概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

当社は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済、デリバティブ等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも銀行業を営む連結子会社及び銀行業を営む連結子会社以外の子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、銀行業を営む連結子会社及び銀行業を営む連結子会社以外の子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。

また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内及び社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．有形固定資産の減価償却累計額

※10．有形固定資産の圧縮記帳額

※11．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※12．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　　　　（単位：千株）

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　当社は未公開企業であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

３．配当に関する事項

　(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　　　　（単位：千株）

(注)1. 平成25年９月27日開催の取締役会及び平成25年10月18日開催の臨時株主総会の決議に基づき、平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、これにより、普通株式は267,300千株増加しております。

　　2. 平成25年11月14日及び平成25年11月29日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月18日を払込期日とする、公募による募集株式55,000千株を発行しております。また、同取締役会決議に基づき、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、平成26年1月17日を払込期日とする第三者割当による新株式8,250千株を発行しております。

　　3．平成25年５月31日開催の取締役会決議により設定した自己株式の取得枠に基づき、平成25年９月９日に自己株式として第１種優先株式10千株を取得するとともに、同日付で消却しております。また、当社定款に定める取得条項に基づき、平成26年１月17日に自己株式として第１種優先株式10千株を取得するとともに、同日付で消却しております。

　　4．当社定款に定める取得条項に基づき、平成26年３月31日に自己株式として第２種優先株式10千株を取得するとともに、同日付で消却しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　ストック・オプション付与時における当社は未公開企業であったため、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

３．配当に関する事項

　(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引　

(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

事務機器等であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項」の「(4)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

(金融商品関係)

　１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、銀行業を中心とする金融サービスを提供しております。当社は、銀行持株会社であり、銀行業を営む連結子会社である株式会社足利銀行の株式取得資金として、劣後特約付借入金による資金調達を行っております。当社グループの中核業務である銀行業を営む連結子会社は、銀行業の基本である預金による調達に加え、流動性確保の観点から短期金融市場よりコールマネー等による資金調達を行い、事業性融資及び住宅ローンを中心とした貸出金による運用、債券を中心とした有価証券運用及び短期金融市場での資金運用を行っております。

このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）をしております。その一環として、デリバティブ取引も行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融資産は、主として銀行業を営む連結子会社の国内の法人及び個人に対する貸出金であり、貸出金は、金利の変動リスクのほか、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。また、有価証券及び投資有価証券は、主に債券、株式、投資信託であり、安定的な金利収入確保のため満期保有目的で保有しているほか、政策投資目的等で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。

当社グループの主な金融負債は、銀行業を営む連結子会社が調達した預金であり、主に金利の変動リスク、流動性リスクに晒されております。また、当社の劣後特約付借入金及び銀行業を営む連結子会社が調達した借用金は、一定の環境の下で当社グループが市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクに晒されております。

デリバティブ取引は、銀行業を営む連結子会社において、お客さまの金利や為替のリスク・ヘッジのニーズに対応するため、また、ＡＬＭ上の金利の変動リスクのコントロール手段として取り組むほか、適切なリスクマネジメントのもとでオンバランス運用の代替手法として行っております。資産・負債の金利変動リスクや為替変動リスク、価格変動リスクをヘッジする手段として、デリバティブ取引を利用することとしております。デリバティブ取引の主な種類として、金利スワップ取引、通貨スワップ取引、債券先物取引などがあり、これらは金利変動リスク、為替変動リスク、価格変動リスク及び信用リスクを有しております。

デリバティブの一部取引について、ヘッジ会計を採用しております。

銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

また、その他有価証券で保有する債券の相場変動を相殺する目的で金利スワップを行い、繰延ヘッジを採用しております。金利スワップの特例処理の要件に該当するものについては、「事後テスト」において引き続き特例の要件を満たしているか確認しております。

ヘッジ会計の要件を満たしていないデリバティブ取引は、金利変動リスク、為替変動リスク、価格変動リスク及び信用リスクを有しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理　

当社グループは、銀行業を営む連結子会社の信用リスクに関する管理諸規程に従い、貸出金について、個別案件ごとの与信審査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、各営業店のほか融資第一部及び融資第二部により行われ、また、定期的に経営陣による与信ポートフォリオ会議や取締役会を開催し、審議・報告を行っております。さらに、与信管理の状況については、監査部がチェックしております。

有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、銀行業を営む連結子会社の市場国際部において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しております。

② 市場リスクの管理

(ⅰ) 金利リスクの管理

当社グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。ＡＬＭ に関する規則及び要領において、リスク管理方法や手続等の詳細を明記しており、ＡＬＭ会議において決定されたＡＬＭ に関する方針に基づき、実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行っております。日常的には当社の経営管理部リスク統括グループにおいて金融資産及び負債の金利や期間を総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析等によりモニタリングを行い、月次ベースでＡＬＭ会議に報告しております。

(ⅱ) 為替リスクの管理

銀行業を営む連結子会社の市場国際部において、資金関連スワップ等のデリバティブ取引を利用して、外貨建のポジションを管理し、為替変動リスクをヘッジしております。

(ⅲ) 価格変動リスクの管理

有価証券を含む投資商品の保有については、ＡＬＭ会議の方針に基づき、有価証券投資及び市場リスク管理に関する管理諸規程に従い行われております。このうち、銀行業を営む連結子会社の市場国際部では、事前審査、投資限度額の設定のほか、継続的なモニタリングを通じて、価格変動リスクの軽減を図っております。当社グループが保有している株式の多くは、事業推進目的で保有しているものであり、取引先の財務状況などをモニタリングしております。

これらの情報は銀行業を営む連結子会社の市場国際部、リスク統括部を通じ、取締役会及びＡＬＭ会議において定期的に報告されております。

保有する有価証券及び通貨関連、金利関連のデリバティブ取引については、銀行業を営む連結子会社のリスク統括部、市場国際部において、バリュー・アット・リスク（ＶaＲ）を用いて市場リスク量が把握されるとともに、規定の遵守状況等が管理されております。

(ⅳ) 市場リスクに係る定量的情報

当社グループにおいて、主要なリスク変数である金利リスク、価格変動リスク等の影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」、「有価証券」、「預金」、「譲渡性預金」、「借用金」のうちの劣後特約付借入金、「デリバティブ取引」であります。当社グループでは、これらの金融商品のうち銀行業を営む連結子会社の金融商品について定量的分析を行い、リスク資本の配賦や市場リスクの内部管理に利用しております。なお、当社及び銀行業を営む連結子会社以外の子会社の金融商品については、定量的分析を利用しておりません。

（ア） 銀行業を営む連結子会社の金融商品

ａ．「貸出金」、「有価証券」のうち円建債券、「預金」、「譲渡性預金」

定量的分析にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を固定金利群と変動金利群に分けて、それぞれ金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し、期間ごとの金利変動による影響額を把握しております。金利以外のすべてのリスク変数が一定であることを仮定し、平成26年３月31日（当期の連結決算日）現在、指標となる金利が10ベーシス・ポイント（0.10％）上昇したものと想定した場合には、当該金融資産と金融負債相殺後の純額（資産側）の時価は1,260百万円減少するものと把握しております。当該影響額は、金利を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておりません。また、10ベーシス・ポイント（0.10％）を超える金利変動幅が生じた場合には、算定額を超える影響が生じる可能性があります。

「預金」のうち流動性預金については、引き出されることなく長期間滞留する預金をコア預金と定義し、期日（最長10年）への振分けを行い金利リスクを管理しております。

ｂ．ａ．以外の金融商品　　

定量的分析にあたっては、分散共分散法（保有期間は商品特性により適切な期間（1ヶ月～6ヶ月）を設定、信頼水準99％、観測期間1年）によるＶaＲ（損失額の推計値）を採用しております。

平成26年３月31日現在で各商品のＶaＲを単純に合算して算出した当社グループのＶaＲは、30,460百万円になります。

なお、当社グループでは、モデルが算出するＶaＲと仮想損益（ポジションを固定させた上で、ポートフォリオの価値がどのように変動したかを計測）を比較するバック・テストを実施し、使用する計測モデルの精度を検証しております。ただし、ＶaＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

（イ） 当社及び銀行業を営む連結子会社以外の子会社の金融商品

  当社及び銀行業を営む連結子会社以外の子会社において、金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「借用金」のうちの劣後特約付借入金であります。

  その他すべてのリスク変数が一定の場合、平成26年３月31日現在、指標となる金利が10ベーシス・ポイント（0.10％）上昇したものと想定した場合には、当該金融負債の時価は377百万円減少するものと把握しております。当該影響額は、金利を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておりません。また、10ベーシス・ポイント（0.10％）を超える金利変動幅が生じた場合には、算定額を超える影響が生じる可能性があります。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、ＡＬＭ会議を通して、適時にグループ全体の資金管理を行うほか、資金調達手段の多様化、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

　２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

　（＊１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

　（＊２）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

　（＊１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

　（＊２）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

　資　産

(1) 現金預け金

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、預入期間が短期（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2) コールローン及び買入手形、及び (3) 買入金銭債権

これらは、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(4) 商品有価証券

ディーリング業務のために保有している債券等の有価証券については、取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 有価証券

株式は取引所の価格、債券は主に取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託は、公表されている基準価格等によっております。

自行保証付私募債は、信用リスクを織り込んだ割引率で将来キャッシュ・フローを割り引いた現在価値を時価としております。

(6) 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

　負　債

(1) 預金、及び (2) 譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。

(3) コールマネー及び売渡手形、及び (4) 債券貸借取引受入担保金

これらは、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(5) 借用金

借用金のうち、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

　デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(5) その他有価証券」には含まれておりません。

（単位：百万円）

　（＊１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。