3036 アルコニックス 有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３. 平成22年８月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。第30期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、株式分割が期首に行われたものとして算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３. 平成22年８月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。第30期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、株式分割が期首に行われたものとして算出しております。また、第30期の１株当たり配当額は株式分割後の金額になっております。従って、株式分割前から１株所有している場合の１株当たりの年間配当額は100円相当となります。なお、第30期の１株当たりの配当額50円は、東京証券取引所市場第一部銘柄指定記念配当5円を含んでおります。

２【沿革】

会社設立以後の企業集団に係る沿革は以下のとおりであります。

（注）１．MBO（マネージメント・バイ・アウト）について

上記沿革のとおり、当社は、平成13年３月にMBO（マネージメント・バイ・アウト：経営陣による株式買収）を実施いたしました。

当時、当社は、日商岩井株式会社（現、双日株式会社）が100％出資する子会社でありました。親会社である日商岩井株式会社では事業の再構築を推進しており、当社では非鉄金属の専門商社としてより一層自主的な経営を進めることが、さらなる発展のために不可欠であると考えていたことから、両社の方向性が一致しました。これに伴い、当社の経営陣がエフ ビー エフ2000，エル．ピー．の支援を得て、平成13年３月に日商岩井株式会社から商権を譲り受け、平成13年３月に当社はMBOにより、経営の自立を果たしました。

２．エフ ビー エフ2000，エル．ピー．は、富士銀キャピタル株式会社（現、みずほキャピタル株式会社）の100％子会社である富士キャピタルマネジメント株式会社（現、みずほキャピタルパートナーズ株式会社）が運営するMBOファンドであります。同ファンドは平成13年３月に当社株式を取得し筆頭株主となりましたが、平成22年12月22日を払込期日とする当社普通株式の一般募集と同時に保有株式の全株を売却いたしました。

３．ALCONIX(THAILAND)LTD.につきましては出資比率が49％でありますが、支配力基準による連結子会社としております。

４．アルコニックス・オオカワ株式会社は平成21年９月に株式会社大川電機製作所を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。また株式会社大川電機製作所は当社に発行済株式総数96,000株を割当て、当社の連結子会社となりました。

５．当社は、平成22年５月付で当社グループの関連会社であった三高金属産業株式会社から事業を譲受けるとともに、当該譲受資産を当社100％出資で設立し連結子会社化したアルコニックス・三高株式会社に承継いたしました。なお三高金属産業株式会社は平成22年５月付で解散決議をした後、平成22年12月に清算結了いたしました。

６．アルコニックス・ハヤシ株式会社は平成22年11月に林金属株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。また林金属株式会社は当社に発行済株式総数627,750株を割当て、当社の連結子会社となりました。

７．当社の連結子会社であるアドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社は平成23年11月23日に北京愛徳旺斯貿易有限公司を設立したことにより、当社グループの連結子会社としております。

８．当社は、平成24年11月29日の取締役会において、米国のめっき材料製造会社であるUNIVERTICAL CORPORATION他の発行済株式全てを取得することを決議し、同年12月31日、持株会社として当社100％出資にて設立したUNIVERTICAL HOLDINGS INC.（以下「UHI」という。）が同社グループの発行済株式全てを取得し、また同時に同企業グループのUNIVERTICAL CORPORATIONが70％出資するUNIVERTICAL INTERNATIONAL (MAURITIUS) INC.、及び同社の傘下の製造子会社であるUNIVERTICAL INTERNATIONAL (SUZHOU) CO.,LTD.、販売子会社であるUNIVERTICAL　INTERNATIONAL(HONGKONG) CO.,LTD.）も併せて連結子会社化いたしました。

　なお、UHIは平成25年１月31日に、同企業グループのUNIVERTICAL CORPORATIONが70％を出資する中国事業における合弁会社UNIVERTICAL INTERNATIONAL (MAURITIUS) INC.の株式について、合弁事業パートナーである米国のPacific Resources International LLC.が保有する30％を追加取得し、UHIの100％子会社といたしました。

９．当社の連結子会社であるアドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社は平成25年１月にADVANCED MATERIAL TRADING PTE.LTDを設立したことにより、当社グループの連結子会社としております。

10. 当社は、平成25年４月付でアルミリサイクル株式会社から事業を譲受けるとともに、当該譲受資産を当社100％出資で設立し連結子会社化した大阪アルミセンター株式会社に承継いたしました。

11. アルコニックス・オオバ株式会社は平成25年９月に大羽精研株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。また大羽精研株式会社は当社に発行済株式総数11,500株を割り当て、当社の連結子会社となりました。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（アルコニックス株式会社）、国内連結子会社７社（アドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社（以下ＡＭＪ）他６社）、海外連結子会社社19社（ALCONIX USA, INC.他18社）及び持分法適用関連会社３社を含む関連会社９社により構成されており、アルミ、銅、ニッケル、及びチタン、タングステン、モリブデン、レアアース等レアメタルの各種製品並びにそれらの原材料の輸出、輸入及び国内販売を主たる業務とする非鉄金属の専門商社であります。

(１）非鉄金属業界における当社グループの位置付けについて

当社グループを取り巻く非鉄金属業界は、大きくはベースメタルを主として取扱う非鉄金属卸売業者と製品を主として取扱う非鉄金属卸売業者に二分されており、当社グループの事業は下記のとおりに位置付けられます。

(２）当社グループの事業の種類別セグメント及びその事業内容

当社グループの事業は、国内における商品売買をはじめとして、輸出入・三国間による貿易取引、その他委託加工取引等、多様な商品取引形態を有し、非鉄金属の資源・素材原料の調達から製品の販売にわたる幅広い事業を展開しております。

セグメントは「軽金属・銅製品事業」「電子・機能材事業」「非鉄原料事業」「建設・産業資材事業」の４つであります。

「軽金属・銅製品事業」は、歴史のある安定成長ビジネスとして多くの優良な取引先を持ち、当社グループの安定した基盤となる事業であります。国内では需要が成熟したとも言える事業ですが、中国等新興国での需要の伸びは目覚しく、貿易取引を中心に拡大しております。

なお、当セグメントには海外ネットワーク機能として輸出、輸入、地場取引を行う現地法人５社、また国内においては切削加工部品製造会社１社、精密研削加工部品製造会社１社、及び伸銅品等の販売を手掛ける子会社３社が所属し、製造・加工分野である川上から流通・小売分野である川下まで一貫した事業展開を目指しております。

「電子・機能材事業」は、成長著しい分野であり、当社グループが収益基盤の強化に向けて注力する事業であります。特に、ハイブリッド車や、デジタル家電、ＩＴ関連機器等には不可欠なレアメタル（チタン、タングステン、モリブデン、レアアース等）の取扱いと収益が拡大しております。とりわけ当社グループにおけるレアメタルの取扱いは他の事業とは異なり、原料から製品まで一貫して取扱っており、これは当社グループの特徴でもあります。

当セグメントには、海外ネットワーク機能として輸出、輸入、地場取引を行う現地法人３社、チタン、タングステン、モリブデン、レアアース等レアメタルに特化し鉱石から地金、中間原料までを一貫して取扱う国内連結子会社１社（当該子会社には海外現地法人２社が所属）、及び米国、中国における自動車、半導体向けめっき材料並びに関連化学品の製造を行うグループ会社８社が所属し、グローバルな営業展開を進めております。

「非鉄原料事業」は、「電子・機能材事業」と同様に成長が著しい分野であります。現在、自動車業界の軽量化に伴うアルミリサイクル原料の需要増加、環境問題に端を発した各リサイクル法の制定という事業環境を背景に市場規模が拡大傾向にあります。当事業はアルミ、銅スクラップ、アルミ二次合金塊の他、マグネシウム地金や金属珪素の取扱いを得意としております。

当セグメントには、アルミニウム等非鉄スクラップのリサイクルを手掛ける国内子会社１社が所属しております。

「建設・産業資材事業」は、国内有力メーカーとの友好的な関係が構築されている歴史のある安定的な事業であります。主に汎用品から特殊品までの国内販売、バルブ機器等の輸出に加え、中国で加工・製造した工業製品の輸入販売を手掛けております。

当セグメントには、海外ネットワーク機能として輸出、輸入、地場取引を行う現地法人１社が所属しております。

当社グループのセグメント及び主な取扱製品は次のとおりであります。

(３）商品の取引形態

当社グループにおける商品の主な販売形態は、直送（出合）取引及び在庫取引となっております。

①直送（出合）取引
　直送（出合）取引は、当社グループが需要家の注文をメーカーに繋ぐ販売形態であり、商品は需要家とメーカーとの間で合意された価格、数量、納期等の取引条件に基づき、メーカーから需要家に直接納入されます。この取引はメーカーにとっての与信機能及びメーカーと需要家双方が希望する代金決済機能を果たす役割を担っており、当社グループの主たる販売形態であり取扱金額は多額でありますが、当社で在庫リスクを負担しないことから在庫取引と比較して相対的に利益率が低い販売形態であります。この取引における主たる取扱品はアルミ、銅、電子材料、及びチタン、非鉄原材料、そしてバルブ等の非鉄金属製品があります。

　　また当該取引のなかには当社が需要家とメーカーの間に立ち、価格の決定等取引条件を個別に決定して物流手配等のイニシアチブを取りながら需要家に納品する取引も展開しております。当該取引は前述と同様に当社は在庫リスクを負担しませんが、当社が価格の決定から取引全体を主体的に行っていることから利益率は相対的に高いものとなっております。当社は当該取引について「出合取引」として区別しております。

②在庫取引
　当社グループが予め不特定多数の需要家からの一定期間内の注文を想定して在庫を保有する販売形態であり、商品はメーカーから当社の倉庫に納入され、注文を受けることにより当社から需要家へ納入いたします。取扱金額は直送（出合）取引に比べて少額となりますが当社が在庫リスクを負担することから、直送（出合）取引と比較して相対的に利益率が高い販売形態であります。

　　この取引の主な取扱品は銅管、金属珪素、マグネシウム及びアルミ原料等の汎用仕様非鉄金属製品・素材及びレアメタル・レアアース等であります。
　また特定の取引先の買い予約を予め受け付けることにより、当社の倉庫または物流倉庫に納入後、取引先の希望に基づいてジャストインタイムで納品する在庫取引も展開しております。取引金額は前述の不特定多数向けの在庫取引と比べて多額となりますが、当社は在庫リスクを持たないため収益性は低い販売形態であります。当社は不特定多数の需要家向け在庫取引と区別してこれを「売り契約のある在庫取引」としております。

以上述べた事項を系統図によって示すと、次のとおりであります。

(注）１．◎は連結子会社、★は持分法適用関連会社であります。

２．アルコニックス・オオバ株式会社は平成25年９月30日に、同社の連結子会社である大羽精研株式会社を存続会社とする吸収合併により
消滅いたしました。これにより存続会社となった大羽精研株式会社は当社に対し発行済株式の総数11,500株を割り当て、当社の連結子
会社となりました。

３．持分法適用関連会社のALCONIX DIECAST SUZHOU CO.,LTD.は当社出資持分を譲渡したことにより、企業集団の範囲から外しております。

４．UNIVERTICAL HOLDINGS INC.は、UNIVERTICAL CORPORATION、UNIVERTICAL CHEMICAL COMPANY、UNIVERTICAL SEMICONDUCTOR PRODUCTS INC.、WALKER INVESTMENTS LLC.、及びUNIVERTICAL CORPORATIONの子会社であるUNIVERTICAL INTERNATIONAL (MAURITIUS) INC.、並びにその子会社であるUNIVERTICAL INTERNATIONAL (SUZHOU) CO.,LTD.及びUNIVERTICAL INTERNATIONAL(HONGKONG)CO.,LTD.の発行済株式全てを取得、統括運営する持株会社として当社100％出資で設立した連結子会社であります。

５．当社の連結子会社であるALCONIX LOGISTICS（THAILAND) LTD.は平成25年12月にタイ国内において合弁事業パートナー企業２社とTOKUDEN TOPAL CO.,LTDを設立し、同社は当該合弁会社に36％を出資いたしました。これにより企業集団の範囲に含めております。

４【関係会社の状況】

(注）１．主要な事業の内容欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

４．アドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．特定子会社であります。

６．当社の連結子会社であるアルコニックス・オオバ株式会社は平成25年９月30日に、同社の連結子会社である大羽精研株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。これにより存続会社となった大羽精研株式会社は当社に対し発行済株式の総数11,500株を割り当て、これにより当社の連結子会社となりました。

７．UNIVERTICAL HOLDINGS INC.は、UNIVERTICAL CORPORATION、UNIVERTICAL CHEMICAL COMPANY、UNIVERTICAL SEMICONDUCTOR PRODUCTS INC.、WALKER INVESTMENTS LLC.、及びUNIVERTICAL CORPORATIONの子会社であるUNIVERTICAL INTERNATIONAL (MAURITIUS) INC.、並びにその子会社であるUNIVERTICAL INTERNATIONAL (SUZHOU) CO.,LTD.及びUNIVERTICAL INTERNATIONAL(HONGKONG)CO.,LTD.の発行済株式全てを取得、統括運営する持株会社として当社100％出資で設立した連結子会社であります。

８．上記の他、上海龍陽精密複合銅管有限公司、並びに上海龍陽銅管販売有限公司、及び恒基創富（佛山）金属製造有限公司の各社を当社グループの持分法適用関連会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）内の外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度に比べ241名増加したのは、主に平成25年4月１日付で大阪アルミセンター株式会社の事業譲受、平成25年4月24日付で大羽精研株式会社の株式取得に伴い、連結子会社化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）内の外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における世界経済は、米国において個人消費を中心に緩やかな景気回復が継続し、欧州においても景気減速の底打ちが見られましたが中国及び新興国経済は減速いたしました。

わが国経済は、円安と公共投資に支えられたことに加え、消費増税前の駆込み需要もあったことから緩やかな景気回復を続けました。

当社グループを取巻く非鉄金属業界においては、自動車、及びスマートフォン・タブレット端末向け需要が引続き拡大し、パソコン等ＩＴ関連機器の買換え需要もありましたが、液晶テレビ等デジタル家電向け需要は低迷を続け、最終需要分野により明暗が分かれるまだら模様で推移いたしました。

このような経済環境のもと、当社グループの売上面においては自動車部品向けアルミ原料、空調機器向け伸銅品の輸出取引等が増加した一方で、プラント、船舶向けチタン、ニッケル製品の輸出取引、及びレアメタル・レアアースの取扱いが減少いたしました。とりわけレアアースにおいては市況低迷と主要取引先の在庫調整の継続により特に重希土類の売上が前期に比べ大きく落ち込みました。

利益面においては伸銅品等の輸出取引増加、及び国内連結子会社の増益に加え、第１四半期連結累計期間より連結を開始した国内連結子会社２社及び、米国めっき素材製造子会社の収益がレアアース取引の利益減少を大きく上回り増益となりました。また国内連結子会社の株式取得、及び事業譲受に伴う負ののれん発生益を特別利益に計上したことから当期純利益は大幅な増益となりました。

この結果、当連結会計年度における連結経営成績は、売上高183,749百万円（前期比11.5％増加）、営業利益3,484百万円（同6.0％増加）、経常利益3,600百万円（同24.5％増加）、当期純利益3,144百万円（同119.8％増加）となりました。

　当連結会計年度におけるセグメントの業績は次のとおりであります。

・軽金属・銅製品事業

円安のフォローを受けて、期を通じて需要は堅調に推移いたしました。半導体素材はやや立ち遅れがあったものの、自動車、空調、大型自動二輪、航空機、及び住宅建材分野の取引はおしなべて好調を持続、国内の流通子会社、製造子会社も収益を伸ばしました。また当連結会計年度より連結子会社となりました大羽精研株式会社が連結利益に大きく貢献しました。

この結果、当セグメントにおける売上高は76,078百万円（前期比20.9％増加）、セグメント利益は1,632百万円（同121.9％増加）となりました。

・電子・機能材事業

太陽光発電関連部材は、電力買取制度の継続効果もあり堅調に推移し、また北米向け銅加工品、環境関連部材等の輸出取引は、米国景気の復調及び円安効果により伸長いたしました。成長分野であるスマートフォン、タブレット端末関連部材は、最終製品の販売動向の影響もあり期中では増減があったものの、通期では堅調に推移いたしました。一方、チタン・ニッケル製品の輸出は、中国、欧州向ともに低調に推移いたしました。

レアメタル・レアアースの分野では、自動車産業の需要回復を受けてタングステンの取扱いが前期に比べ増加いたしましたが、レアアースについては市況が大きく下落する中で、軽希土類の取扱いが在庫調整の一巡と自動車の生産増等により増加に転じました。一方、重希土類については材料メーカーにおける在庫調整が続いた結果、売上、利益共に前年同期に比べ大きく減少いたしました。なお、前連結会計年度に連結子会社化しました米国めっき材料製造会社が連結業績に貢献いたしました。

この結果、当セグメントにおける売上高は69,096百万円（同2.2％減少）、セグメント利益は1,654百万円（同13.3％減少）となりました。

・非鉄原料事業

非鉄原料は、国内景気の回復基調と円安効果により輸入アルミ合金塊、アルミ脱酸材、銅スクラップ、金属珪素、マグネシウム地金などの売上が大きく伸び、加えて第１四半期連結累計期間より事業を譲り受けたアルミスクラップを取扱う国内連結子会社の収益取込を開始したことにより売上が拡大いたしました。しかしながら利益面においては、輸入アルミ合金塊の主な需要先である国内自動車生産の成長鈍化傾向が強まったこと、及び供給元である中国国内の自動車生産拡大を背景に輸入価格が高止まりしたことに加え、円安と競合他社との競争激化で収益の低減を余儀なくされました。

この結果、当セグメントにおける売上高は33,406百万円（同29.4％増加）、セグメント利益は91百万円（同6.1％減少）となりました。

・建設・産業資材事業

消費税増税前の駆込み需要や東日本大震災後の復興需要によって、住宅投資・公共投資が増加し、民間設備投資も少しずつ回復してきた結果、国内における建設産業資材・配管機材類の取扱いは全体として好調に推移いたしました。また、円安効果により東南アジア・中東向け配管機材輸出や銅合金素材の輸出・海外取引も好調を維持し、香港・深セン地区での海外取引も増加した一方で、バルク貯槽や素形材の輸入取引は、円安によるコスト上昇により伸び悩みました。

この結果、当セグメントにおける売上高は13,054百万円（同9.6％増加）、セグメント利益は202百万円（同36.3％増加）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,722百万円増加し、12,765百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1）仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は実際仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度において総販売実績販売比率が10％を超過する販売先はありません。

３【対処すべき課題】

(１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「非鉄金属の取引を通じて、新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します」を企業理念としており、「新たな素材へ」「新たな市場へ」「新たなサービスへ」「新たな分野へ」をモットーに掲げ、法令・企業倫理を遵守し、公明正大かつ透明性の高い経営を行いながら、一方で株主、取引先、従業員、地域社会との良好な関係を維持しつつ、地域社会に留まらず世界から信頼される企業を目指すべく活動を行っております。

(２）当面の対処すべき課題の内容等

当社グループは中期経営計画において次に掲げる経営方針を全体戦略として位置づけ、連結ベースでの企業価値向上と持続的成長を目指してまいります。そのために数値化した具体的な経営目標を設定し、５つのアクションプランを積極的かつ大胆に実行することで目標の達成に努めてまいります。

(経営方針）

①業容拡大のため川上、川中、川下のＭ＆Ａの推進、及び新規事業投資案件の発掘・推進に努めます。

②成長著しいレアメタル及び電子・機能材分野の更なる強化を図ります。

③アルコニックスグループの商いの基盤を成すアルミ・銅分野の維持・拡大に努めます。

④環境問題に対応したリサイクル分野の強化を図ります。

⑤海外ネットワークをさらに充実させ、顧客のニーズに応えると共に、地場取引や三国間取引を増やすべく商社機能を発揮します。

(経営目標）

①利益目標

　連結経常利益：平成28年度　50億円超　（平成26年度見通し　42億円）
　連結純利益　：平成28年度　35億円超　（平成26年度見通し　29億円）

②経営目標

　株主資本利益率（ＲＯＥ）　 ：13～15％程度
　ネットＤＥレシオ　 　　　　：1.0～1.3倍程度

③投資計画

　３年間で150億円　対象：Ｍ＆Ａ、事業投資、設備投資等

(アクションプラン）

①営業収益力の強化

a．結晶材料、金属粉末、液晶や電池用材料、半導体周辺素材、機能化学品等電子材料分野での取組みを強化いたします。またチタンスポンジやタングステン、モリブデンを含むレアメタル、及び磁性材料向けを中心としたレアアースの取引地盤の充実化を図り、原料（レアメタル、レアアース）から製品（電子・機能材）までを包含する一大勢力を築き上げてまいります。

b．環境問題に関連した分野において、投資を含め事業の強化を図ります。太陽電池、燃料電池、電気自動車、ハイブリッド自動車、及び環境対応ディーゼル等向けの各種素材や省エネルギーに繋がるＬＥＤ素材の取扱いを拡大する一方、アルミ・銅スクラップの国内ヤードオペレーションに加え、レアメタル・レアアースを重点対象にしたリサイクル事業のグローバル展開を推進いたします。

c．当社の海外子会社、合弁会社を基点として、現地進出の日系企業及び現地企業との地場取引の拡大を図る他、三国間取引を拡大し、グローバル展開による連結経営での収益拡大を目指します。さらに海外ネットワーク充実のため、インドネシア、インド、中南米等で海外拠点の設立を推進いたします。

d．従来型の商社の枠組みを越えて、Ｍ＆Ａや事業投資により製造業への事業拡充を図り、商社機能とのシナジーにより製販一体による事業拡大を目指す一方、問屋機能を持つ連結子会社同士の連携によるシナジー効果により川下展開を強化いたします。

②投資案件の推進

　短期間での業容拡大に有効なＭ＆Ａ、新たな商流を創出するための金属加工・販売事業への投資、及びリサイクルを含む資源確保のための投融資を重点施策として推進いたします。

(平成26年度実施予定）

a．Ｍ＆Ａの推進（国内外）

下記の範囲における非鉄金属を中心とした鉄鋼、化学品等、幅広い分野を対象
⇒川上：製造業、リサイクルセンター

⇒川中：商社

⇒川下：問屋、小売

b．国内自動車部品、住宅建設資材メーカーとの業務提携（持分法適用関連会社化）
c．米国銅管工場への出資
d．スクラップヤード営業権譲受
e．海外でのレアメタルリサイクル加工業者及びレアメタルスクラップ業者への投融資
f．中国スリットセンターへの出資
g．鉄鋼関係副資材の販売会社事業買収

(平成27年度以降予定）

a．海外でのレアメタル・レアアース鉱山及び製錬事業への投資（アセアン地域等）
b．Ｍ＆Ａの推進（川上：製造業・リサイクルセンター、川中：商社、川下：問屋、小売）

(設備投資計画）
　当社グループの製造会社において、航空機部品の加工工場増設、新興国におけるめっき素材需要取り込みのための生産設備増設等を計画。３年間で30億円程度の設備投資を予定。

③財務体質の強化

a．収益力の強化により、自己資本比率の向上等の財務比率の改善を図ります。

b．資金調達手段の多様化をさらに進め、流動性の確保と安定的で効率的な資金調達を目指します。

c．運転資本の適正化に努め、純現金収支（フリー・キャッシュ・フロー）の黒字化定着を目指します。

④人的資源の強化

a．上場企業として積極的に優秀な人材の採用をめざし、適材適所と社内教育の充実による人的効率のアップを図ります。

b．新人事制度のバージョンアップにより、当社の人事理念であるProfessional，Challenging，Cooperativeな人材の育成を目指します。

⑤インフラ整備及び内部統制の充実・強化

a．新基幹システムのより有効な活用により、スピード感のある経営と内部統制の充実を目指します。

b．国際財務報告基準（IFRS）導入に備えて、当社グループ会計制度を整備し、レベルアップを図ります。

c．子会社、関係会社の増加・多様化に対応した管理体制の強化を図ります。

d．適時開示体制について、更なる徹底を図るため社内教育等で浸透を図ります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項記載事項及びそれ以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。
　なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り本有価証券報告書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同日現在において当社が判断したものであります。

(１）マクロ経済環境の影響による業績変動のリスク

　当社グループのビジネスは、国内における商品売買をはじめとして、輸出入・三国間による貿易取引等、多様な商取引形態を有し、非鉄金属製品の輸出入及び国内取引における仲介事業に加えて、非鉄金属の資源・素材原料の調達から商品の販売にわたる幅広い事業を展開しています。世界的あるいは特定の地域の景気減速は、商品、素材原料の流通量の減少と価格の低下、個人消費や設備投資の低下をもたらします。特に日本及びアジアの景気減速は、当社グループが取扱う商品に対する需要動向に影響が大きいことから、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２）商品の販売形態にかかるリスク

　当社グループは、アルミニウム、銅、チタン、バルブ等の非鉄金属製品、電子材料及び非鉄原材料、レアアース等レアメタルの直送（出合）取引及び在庫取引を行っております。
　直送（出合）取引は、当社グループが需要家の注文をメーカーに繋ぐ販売形態であり、商品は、需要家とメーカーとの間で合意された価格、数量、納期等の取引条件に基づき、メーカーより需要家に直接納入されます。この取引は、当社グループの主たる販売形態であるため取扱金額は多額でありますが、当社グループで在庫リスクを負担しないことから、在庫取引と比較して相対的に利益率が低い販売形態であります。
　一方、在庫取引は、当社グループが予め不特定多数の需要家からの一定期間内の注文を想定して在庫を保有する販売形態であり、商品は、メーカーから当社グループの倉庫に納入され、需要家からの注文を受けて当社グループより需要家に納入いたします。銅管、金属珪素、マグネシウム及びアルミ原料等の汎用仕様非鉄金属製品、素材、レアアース等レアメタルにおいて生じる販売形態であり、取扱金額は直送（出合）取引に比べて少額となりますが、当社グループが在庫リスクを負担することから、直送（出合）取引と比較して相対的に利益率が高い販売形態であります。
　上記の直送（出合）取引において当社グループは、主としてメーカーにとっての与信機能及びメーカーと需要家双方が希望する代金決済機能を果たしております。この取引では、商品はメーカーから需要家へ直送されるため、新規取引開始時の確認などの特別な場合を除き、商社が商品の現物を直接確認することはありません。当社グループでは、原則として需要家からの商品受領報告があることをメーカーへの支払条件とすることで、需要家からの支払が受けられない恐れのある商品の仕入・債務認識のリスクを回避しております。しかしながら当社が関与した取引について、メーカーの出荷認識や品質認識などにおいて需要家と認識の相違や齟齬が生じた場合には、当社グループにおいてその内容や発生原因を確認の上調整し、双方の合意を得る役割が生じることがあります。さらにメーカーと需要家双方の認識の相違が調整されない場合に紛争もしくは係争となる可能性があり、取引の当事者として解決のために負担する費用、金銭の支払が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(３）相場変動が与える業績への影響に対するリスク

①非鉄市況の変動に起因するリスク
　当社グループの主要取扱商品であるアルミニウム、銅等の非鉄金属の価格は国際市況によって変動しております。
　当社グループにおいては合意された取引条件をもとにメーカーと需要家を繋ぐ直送（出合）取引が主体であるため、価格変動リスクは需要家またはメーカーが負担するシステムとなっており、基本的には非鉄金属市況変動には直接影響されにくい事業構造となっております。
　しかし、当社グループが取扱う銅管、金属珪素、マグネシウム及びアルミ原料等の汎用仕様非鉄金属製品、素材、レアアース等レアメタルの在庫取引においては、一部市況の影響を受けやすい商品を取扱っており、市況変動の影響を受ける可能性があります。当社グループといたしましては、市況の影響を極小化するために適時適量の購買、在庫の圧縮、販売価格への転嫁等に努めておりますが、市況が短期的に大幅に変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②為替相場の変動に起因するリスク
　当社グループが行う外貨建決済の貿易取引（日本からの輸出・日本への輸入及び三国間取引）と、海外子会社等の業績及び財務状況の当社の連結決算への反映は、為替相場の変動の影響を受けることがあります。
　当社グループでは、当社グループに為替リスクが帰属する外貨建取引について、原則として為替予約により取引金額を確定することで為替相場の変動による期間業績への影響の抑制を図っておりますが、為替相場の変動の影響を完全に排除することはできません。

③金利変動に起因するリスク
　当社グループは、取引先に対する信用供与に伴う資金立替え及び顧客のための在庫保有、また子会社の設立及び運営を含む投融資等の必要資金の多くを金融機関等からの短期資金で賄っております。
　当社グループといたしましては、受取手形の流動化等により有利子負債の圧縮に努めるとともに、キャッシュ・マネジメントの効率化による金融コストの低減、金利上昇時には増加金融コストの顧客への転嫁等を図っておりますが、金融情勢の急変及び当社グループの信用の低下等により完全に金利変動による影響を排除できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４）現行の取引関係が変化するリスク

　日本では非鉄金属メーカーから需要家までの商品流通に、取扱商社が介在するのが一般的であり、メーカー毎や需要家毎に特定の商社が継続して取引することが慣行となっております。商社は取引に介在することにより貿易事務、需要家とメーカー双方の決済条件の充足等の機能を提供しておりますが、この取引形態は将来にわたって継続する保証はありません。そのためメーカーと需要家とが直接取引することとなった場合には、商社は介在の機会を失い、商権及び収益を失う可能性が考えられます。
　また、メーカーや需要家の統合が起きた場合には、統合後のメーカーや需要家に対して統合前の複数の流通ルートが競合することになります。当社グループは商社として機能を発揮しメーカーと需要家相互にメリットが出せる提案を行ってまいりますが、メーカー側や需要家側の業界再編により非鉄金属業界の事業環境に大きな変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５）在庫保有に対するリスク

　当社グループの在庫商品の一部は、不特定多数の需要家向けの銅管、ガリウムメタル、金属珪素、マグネシウム及びアルミ原料等の汎用仕様非鉄金属製品・素材、レアアース等レアメタルであり、販売価格は市況の変動による影響を受けることがあります。そのため当社グループでは相場の動向に十分な留意を払いつつ在庫数量の圧縮や適時に販売価格の改定を行うことにより収益の確保を図っております。しかしながら、当社グループの予測を上回るような大幅な価格下落が生じること、あるいは販売価格の改定等が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　上記を除くその他の在庫商品は、顧客である特定の需要家のために保有している特定仕様商品であります。このような商品は、需要家とメーカーと当社グループが、予め商品仕様、供給数量、価格条件等を合意しておくため、通常においては商品が販売できないリスク及び市況の変動の影響を受けるリスクは低いものであります。しかしながら、需要家の倒産など履行に障害が生じた場合には、特定仕様商品であるために当初の価格での転売が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６）営業活動によるキャッシュ・フローの変動について

当社グループの営業活動において、輸出取引では輸送中の商品、輸入取引では未着商品が、各々の取引条件によっては期末時点のたな卸資産の増減に影響する可能性があります。

　また、輸入取引の増加は、国内取引との比較で仕入債務回転期間が短縮される傾向があり、仕入債務の減少につながる可能性があります。

　当社グループの営業活動によるキャッシュ・フローの実績は、当連結会計年度は1,992百万円の増加、前連結会計年度は7,056百万円の増加となっております。当連結会計年度は税金等調整前当期純利益が運転資本の増加を上回り営業活動によるキャッシュ・フローはプラスとなりました。また前連結会計年度においては運転資本が減少し、税金等調整前当期純利益が増加したことにより、同様にプラスとなっております。

　今後も市況の変動や需給のバランス等により当社グループの期末の売上債権残高、たな卸資産残高、及び仕入債務残高が前年期末との比較において変動した場合には、営業活動によるキャッシュ・フローが大きく変動する可能性があります。

(７）販売先の信用リスク

　当社グループは、国内・海外に有している多数の販売先に対して独自の評価基準による与信限度枠を設け信用状態の把握・管理をする等適切な対処をしておりますが、それにもかかわらず破綻や倒産等により売上債権等が回収困難となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８）仕入先の契約履行能力に係るリスク

　当社グループは国内・海外に有している多数の仕入先において、新規取引開始時もしくは多額かつ長期の仕入契約を締結する場合、契約した商品の供給が条件どおり履行されない等、取引上の事故の予防を目的として経営状況の調査・取引関係の変化等を把握・管理しております。しかしながら仕入先の破綻や倒産等により契約不履行となった場合、当社グループが販売先に対して納品責任を果たすために当社グループは別の取引先による別の取引条件で商品を仕入れることが必要となる場合がある等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９）特定の仕入先への依存に係るリスク

　当社グループは主力取扱品であるアルミ及び銅等の製品を株式会社神戸製鋼所グループより仕入れており、同社グループからの仕入高に占める割合は１割弱となっております。また同社グループは平成26年３月31日現在、当社発行済株式総数の6.71％を所有しております。当社グループは今後も緊密な情報交換と連携に努めながら良好な関係を保ちつつ取引を行ってまいりますが、将来的に同社グループとの取引関係において変化が生じた場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）特定の供給国による輸出政策変更に係るリスク

　当社グループが取扱うチタン、タングステン、モリブデン、タンタル、レアアース等レアメタルの主要産出国は中国、ロシア、カザフスタン等と偏在性があり、これらの国々のサプライヤーから長年にわたり購入をしております。
　これらの国々が将来的に輸出政策を変更して、同産出品の課税や輸出制限の強化、または禁止措置等が実施された場合、従来通りの仕入が困難となることが想定されます。当社グループは万が一の場合に備えて仕入先や取引形態の多様化等を講じておりますが、当社グループの予想を超える政策の急変等が生じた場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）金融市場の逼迫等により資金調達が困難となるリスク

　当社グループは事業資金を金融機関からの借入や受取手形の流動化によって調達しております。また今後の金利上昇に対応するため、従来の短期借入金を長期借入金や社債にシフトをする等、金融市場の影響によるリスクの分散に努めておりますが、当社グループの予想を大幅に超えるような金融情勢の急変により金融市場が逼迫した場合、あるいは当社グループの信用が低下した場合には資金調達が制約されるとともに当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）カントリーリスクの高い国における顧客との取引に関するリスク

　当社グループは、貿易または海外投融資の相手国の政策変更、政治・社会・経済環境等の変化により、債権または投融資の回収が不能または困難になるリスクを有しております。その対策として、外部格付機関の格付けをもとにカントリーリスクの高い国を指定し、リスクの把握とともに合理的な範囲でリスク回避を講じていますが、相手国の輸出入規制が変更された場合等においては、契約条件の変更や契約解消の可能性があります。また、相手国の政策変更や外貨事情等により相手国政府が対外送金を停止した場合、代金または投融資が回収できない事態となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(13）コンプライアンスリスク（法的規制及び法律遵守）

　当社グループは国内での営業取引のみならず、外国企業との輸出入取引及び三国間貿易を行っている関係上、日本及び諸外国の法令等による諸規制を遵守しております。当社グループが事業活動において受ける法令等による諸規制の主なものは独占禁止、不公正取引規制、環境保護、為替管理、関税及びその他の租税、輸出入活動（国家安全保障上の規制を含む）に係るもので、免許・届出・許認可等が必要とされているものも含まれます。具体的には輸出貿易管理令に基づく特別一般包括輸出許可、建設業法に基づく特定建設業の許可、及び大阪府金属くず営業条例に基づく許可を受けており、また毒物及び劇物取締法に基づく毒物劇物一般販売業・輸入業の登録、並びに麻薬及び向精神薬取締法に基づく輸出業者業務届を行っております。
　また、当社グループでは海外（タイ、香港、米国、中国、ドイツ、マレーシア、台湾、ベトナム、シンガポール）で現地法人を設立し事業を行っております。一般的に、海外に現地法人を設立して事業運営する場合には、当該国での特異な法令の存在または法令の欠如、法令の予期しえない解釈、法規・規制の新設や改訂等によって、法令遵守のため当該現地法人の負担が増加するリスクがあります。

　そのため国内外の法令等の遵守並びに運用状況・改訂動向に関する情報収集には万全を期しており、社内ではコンプライアンス委員会を設け、規程の完備や社内での啓蒙及び教育の徹底を推進しておりますが、それにもかかわらず関連法規の大幅な変更、予期しない解釈の適用等が実施された場合、または法律及び諸規制を遵守することができなかったため、当社グループが債務を負うことや、免許・届出・認可等の取消し等一定期間の停止を含む罰則の適用を受けること、その他事業の中断を含む公的命令を受けたために、その後の事業の継続の障害となり、信用の低下を被る事態に陥った場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）製造物責任に関するリスク

　当社グループは原材料を取引先であるメーカーに納入し、メーカーがそれらの原材料を使用して製品を製造しております。それらが最終製品となり、一般消費者に渡り消費者が何らかの被害を被った場合には、通常は製造業者が責任を負うこととなりますが、当社グループも輸入業者でかつ国内取扱業者であることを原因として責任を負う可能性があります。当社及び国内子会社は製造物責任賠償保険を付保しておりますが、保険金額でカバー不能な損害賠償責任が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）訴訟等に関するリスク

　当社グループの営業活動において、不測の事態により国内外における訴訟や仲裁等の法的手続きの対象となる可能性があります。これら法的手続きの結果のいかんにより、当社グループにおいて信用毀損が生じる場合があり、これにより当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）投資等が業績に影響を及ぼすことに関するリスク

　当社グループは、国内外の連結子会社、及び合弁事業や投資企業等を多数保有しており、現在更なる事業の拡充や投融資案件を推進しておりますが、期待した成果が上がらず、または事業そのものの頓挫、グループ会社における経営管理面にて発生する法務、会計、コンプライアンス上の諸問題に対する対応、撤退や縮小により当初予定していた投資額を上回る損失を計上した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

① のれんの取得に関するリスク

　当社が業容拡大のため株式取得（Ｍ＆Ａ）や事業譲受を受ける場合に取得したのれんは、その後の取引先の方針変更等で価値が部分的に消滅する可能性があります。また、取引先の与信リスクが増加した場合等、当社の判断において取引継続を断念することもあります。そのような事態が多発した場合にはのれんの価値は大幅に減少することとなり、その結果、減損処理が必要な場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 子会社及び関連会社への出資

　当社は、子会社の設立や取得、合弁事業への投資については、充分な事前調査を実施した上で実行しておりますが、それにもにもかかわらず、当初期待したとおりの成果が上がらず、事業そのものが頓挫する、グループ会社における経営管理面にて発生する法務、会計、コンプライアンス上の諸問題に対する対応、あるいは長期にわたり業績が低迷し、撤退や縮小、出資の減損処理が必要となる可能性があります。また、既に投資している事業会社に対して、将来、増資や貸付・保証等の信用供与を行う必要が生じ、資金負担が当初の投資額を上回る可能性があります。
　これらのリスクが顕在化すると当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 株式の保有などに伴う株価変動リスク
　当社グループは、取引先を中心に市場性のある株式を保有しておりますので、株価の変動により財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また非上場株式についても投資先の業績が低迷し減損処理の必要性が生じた場合には、同じく当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 子会社の設備投資

　当社は現在、メーカーに対するＭ＆Ａを積極的に進めており、グループ内における製造分野を強化することにより、新たな商流の創出を推進しております。子会社化したメーカーは、取引先のニーズに応えるため継続的な設備投資を行うことがあります。しかしながら、設備投資完了後において、国内外における景気動向により需要が大幅に変動した場合、生産設備の稼働率が減少し、当初予定していた生産計画通りに進まず、投資額の回収が困難になる場合があります。このほか既存設備の陳腐化、老朽化により修繕、廃棄等により多額の資金負担が発生する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）長期性資産の減損に関するリスク

　当社グループは、有形固定資産、のれん等の長期性資産の連結貸借対照表計上額について、当該資産の公正価値が資産の帳簿価額を超過しているかどうか定期的に検討しておりますが、当該資産が生み出す将来キャッシュ・フローが悪化した場合は減損を認識することが考えられます。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18）情報システム・情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、情報システム部を中心にネットワークインフラの整備や、社内情報共有システムの導入及びネットワークセキュリティに関する対策等を進めております。また更なるネットワーク環境と堅固なセキュリティ体制の構築を進めておりますが、外部からの不正アクセスやウイルス感染による個人情報を含めた情報資産の漏洩や予期せぬ障害により、情報システムが正常に稼動しない事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19）子会社の代表取締役社長に付与した同社新株予約権の行使により同社に対する当社持株比率が低下するリスク

　当社グループに所属するアドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社（以下ＡＭＪ）はチタン、タングステン、モリブデン、レアアース等レアメタルの輸入販売を行っており、同社の売上高及び経常利益はそれぞれ、28,224百万円、778百万円であり、当社グループの連結売上高及び連結経常利益に占める割合はそれぞれ、15.4％、21.6％となっております。

　同社は、蝶理株式会社の化成品部門が母体となり、平成15年３月に分社化された後、現ＡＭＪ代表取締役社長である中村繁夫氏が、みずほキャピタルパートナーズ株式会社のアレンジのもと、平成16年１月にＭＢＯ（マネージメント・バイ・アウト：経営陣による株式買取）して誕生した会社であります。当社は同社発足時にみずほキャピタルパートナーズ株式会社から要請を受け、当時すでに関係者間にて締結されていた同氏との株主間契約案及び役務提供契約案を承諾した上で資本参加し連結子会社といたしました。

　ＭＢＯ直後のＡＭＪの株主構成は、当社55％、エフビーエフ2000，エル.ピー．40％（みずほキャピタルパートナーズ株式会社が運営するファンド）、中村氏５％でありましたが、平成17年３月に当社はエフビーエフ2000，エル.ピー．の持分40％を追加取得し、ＡＭＪに対する持分は95％になりました。これに伴い、上述の株主間契約及び役務提供契約を終了するとともに、改めて当社、ＡＭＪ及び中村氏との３者にて同氏のＡＭＪ株式保有や利益水準に達した場合におけるインセンティブとしてのストック・オプションの付与等を認める株主間契約及び役務提供契約を締結いたしました。株主間契約の契約期間は１年ごとに３回の延長により３年間延長されております。また役務提供契約の契約期間も同様であり、当該契約の期限は平成27年３月期に係るＡＭＪの定時株主総会の終了までとなっております。

　中村氏に対しては、現契約条件に基づき平成17年12月28日に開催した臨時株主総会において、平成16年度分の58株が付与され、その後平成17年度から平成20年度までの４年間分については、当該契約に基づき具体的に、各年度58株ずつの新株予約権を付与されておりましたが、発行された５回の新株予約権のうち、前連結会計年度までに４回分が行使され、その結果、当社の同社に対する出資比率は95％から89.79％（平成26年３月31日現在）まで低下いたしました。また残りの新株予約権も行使された場合には、当社の同社に対する出資比率は88.58％まで低下します。

　今後、同社株式の当社持分比率の低下を招く事象に対しては、当社グループの業績等に影響を与える可能性があることに留意し、当社グループにおける同社及び同社の事業推進者の位置付け、同社事業、同社の財政状態及び経営成績に与える影響等を充分に考慮の上で慎重に対処していく方針であります。

５【経営上の重要な契約等】

「双日株式会社との同社海外店網の使用サービス契約の締結」

　当社は輸出・輸入・海外取引等の海外が絡んだ貿易取引の比率が高く、全世界をカバーする自前での海外網が必要でありますが、現在の当社海外網としましては、海外法人としてタイ、香港、米国、中国（上海、北京、深圳、及び広州）、ドイツ、マレーシア、台湾、ベトナム、シンガポール、及びロシアの９カ国16拠点であります。今後、自前での海外網の充実を目指しますが、現時点では当社の未設置海外拠点網をカバーするために双日株式会社と同社の当該海外拠点網の使用サービス契約を下記の内容で締結しております。

契約日：平成24年４月１日

対象海外拠点

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、当社グループの財政状態及び経営成績にとって重要であり、かつ相当程度の経営判断及び見積りを必要とする重要な会計方針は以下のとおりであります。

①　債権の回収可能性

当社グループの債権のうち、損失が合理的に予想される債権に対しては、貸倒引当金を計上しております。個別に回収が懸念される債権については、取引先の過去の支払実績、支払条件の変更、当該顧客の財政状態等を考慮の上、回収不能見込額を計上しております。その他、個別に回収懸念がない債権に関しても、過去の貸倒実績等に基づき、回収不能見込額を計上しております。

②　在庫商品の評価

当社グループの在庫商品のうち、収益性の低下、長期滞留化及び陳腐化した在庫商品に対しては、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に則り、社内で制定した一定のルールに基づき評価損を計上しております。

③　投資有価証券の評価

当社グループの保有する投資有価証券は、市場性のある投資有価証券と非上場の投資有価証券に分類されます。市場性のある投資有価証券は、期末時点の市場価格に基づく時価法によっており、評価差額は全部純資産直入法により処理しております。期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落している場合には全て、減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

非上場の投資有価証券は、移動平均法による原価法により評価しております。また、投資先の実質純資産価額の当社持分と当社帳簿価額との比較により減損の検証を行っており、投資先実質純資産価額の当社持分が当社帳簿価額に対して50％以上低下している場合には、創業赤字等の一時性を考慮し、個別判断により回復可能性が見込まれるものを除き、減損処理を行っております。

④　繰延税金資産

企業会計上の資産または負債の額と課税所得計算上の資産または負債の額に相違がある場合には、「税効果会計に係る会計基準」に基づき繰延税金資産・負債を計上しております。繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、将来の経営環境の変化等により課税所得の見積額が修正された場合には、繰延税金資産が減額される可能性があります。

⑤　減損会計

当社及び国内連結子会社につきましては、原則として報告セグメントを基礎として、海外連結子会社につきましては、会社毎にグルーピングを行っております。地価の下落等により減損の対象となった固定資産については、資産または資産グループの帳簿価額が回収可能価額を下回った差額を、減損損失として計上する必要が生じます。

(２）当連結会計年度の経営成績の分析

・財政状態

①　流動資産

当連結会計年度末における流動資産は66,336百万円であり、前連結会計年度末に比べ10,981百万円の増加となりました。主な内訳は取引の増加等に伴う受取手形及び売掛金の増加5,613百万円、たな卸資産の増加3,346百万円、及び現金及び預金の増加1,843百万円であります。

②　固定資産

当連結会計年度末における固定資産は19,327百万円であり、前連結会計年度末に比べ4,300百万円の増加となりました。主な内訳は連結子会社の生産設備等有形固定資産の増加2,424百万円、無形固定資産の増加547百万円、及び株式取得と時価評価に伴う投資その他の資産の増加1,328百万円であります。

③　流動負債

当連結会計年度末における流動負債は50,187百万円であり、前連結会計年度末に比べ10,090百万円の増加となりました。主な内訳は支払手形及び買掛金の増加4,894百万円、短期借入金の増加2,710百万円、固定負債からの振替による一年内返済予定の長期借入金の増加1,191百万円、未払法人税等の増加733百万円であります。

④　固定負債

当連結会計年度末における固定負債は14,108百万円であり、前連結会計年度末に比べ358百万円の減少となりました。主な内訳は社債の流動負債への振替と償還による減少600百万円であります。

⑤　純資産

当連結会計年度末における純資産は21,368百万円であり、前連結会計年度末に比べ5,550百万円の増加となりました。主な内訳は新株予約権の行使に伴う資本金並びに資本剰余金の増加がそれぞれ２百万円、利益剰余金の増加2,724百万円、上場株式の時価評価等によるその他有価証券評価差額金の増加220百万円、及び為替換算調整勘定の増加2,470百万円であります。

・経営成績

①　売上高

売上高の主な増加要因は、自動車部品向けアルミ原料、銅製錬用銅スクラップ、半導体製造装置・航空機部材向け軽金属切削加工部品、ハイブリッド車等自動車関連需要の増加に伴うタングステンの取扱い、省エネ対応空調機器の需要増加による銅管等伸銅品並びにアルミ製品の輸出取引等であります。主な減少要因は、欧州向けチタン・ニッケル製品の輸出取引、家電向け二次電池材料用ニッケル粉末等であります。レアアースについては、軽希土類が前期に比べ増加いたしましたが、重希土類は市況低迷と取引先の在庫調整が続き低調に推移いたしました。一方、第１四半期連結累計期間より収益取込を開始した連結子会社の売上が連結業績に寄与いたしました。

この結果、当連結会計年度における売上高は、前期比11.5％増加の183,749百万円となりました。

②　売上総利益

売上増加に加え、第１四半期連結累計期間より収益取込を開始した連結子会社の業績が寄与し、当連結会計年度における売上総利益は前年同期比25.5％増加の10,995百万円となりました。

③　販売費及び一般管理費

第１四半期連結累計期間より収益取込を開始した連結子会社の費用計上により、当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前期比37.2％増加の7,510百万円となりました。

④　営業利益

上記の結果、当連結会計年度における営業利益は前期比6.0％増加の3,484百万円となりました。

⑤　営業外収益、営業外費用

円安進行の鈍化から外貨建決済取引に係る為替差損が前期に比べ縮小したこと、国内連結子会社における受取保険金の計上等から、営業外収支（営業外収益－営業外費用）は116百万円の収入超となりました（前期は394百万円の費用超）。なお、上記の為替差損につきましては、円安を背景とした売上総利益の増益とトレードオフの関係にあります

⑥　経常利益

上記の結果、当連結会計年度における経常利益は前期比24.5％増加の3,600百万円となりました。

⑦　特別利益、特別損失

第１四半期連結累計期間より連結子会社化した国内連結子会社の株式取得、事業譲受に伴う負ののれん発生益839百万円、及び投資有価証券清算分配金110百万円を特別利益に計上した一方、その他特別損失として104百万円を計上いたしました。

⑧　当期純利益

税金等調整前当期純利益4,509百万円から法人税等1,293百万円、国内及び海外連結子会社４社における少数株主利益70百万円を差引き、当連結会計年度における当期純利益は前期比119.8％増加の3,144百万円となりました。

(３）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループをとりまく事業環境は、国内では消費税増税前の駆け込み需要の反動が予想されるものの、円安効果により輸出採算が改善した自動車産業、及び急速な市場拡大を遂げたスマートフォン・タブレット端末向け需要が底堅く推移するものと見込まれます。海外においてはウクライナ情勢や、中国等新興国における景気減速等の懸念材料がありますが、米国経済を中心に総じて回復傾向で推移し非鉄需要を押し上げるものと見込まれます。

このような環境において、当社グループにおいては円安継続に伴う輸出取引、及び海外での需要増を取り込む形での海外取引の増加が見込まれる一方、レアメタル・レアアースの取扱いについては、取引先における在庫調整一巡と、ハイブリッド車の需要増加等により底を打ち、回復に転じるものと見込んでおります。また本年４月に持分法適用関連会社化したケィ・マック株式会社の持分法投資利益が来期の連結経常利益に大きく貢献する見込みであります。なお、当期純利益につきましては当連結会計年度において国内連結子会社の株式取得及び事業譲受に伴う負ののれん発生益839百万円という一時的な増益があったため前期比減益を見込んでおります。

(４）経営戦略の現状と見通し

当社グループは中期経営計画に掲げる「連結ベースでの企業価値向上と持続的成長」の実現に向けて以下の施策を推進しております。

(営業収益力の強化）

①電子材料分野

　　高成長ビジネスとして位置づける電子材料分野（結晶材料、金属粉末、液晶・電池材料、半導体関連素材、機能化学品等）、及びレアメタル・レアアースを取扱う電子・機能材事業のグローバル市場での強化をはかっており、原料（レアメタル・レアアース）から製品（電子・機能材）までを網羅する一大勢力を築き、強固な収益体制を目指します。

②環境対応関連分野

　　太陽電池、燃料電池、エコカー、及び環境対応ディーゼル等の各種素材、並びに省エネとして脚光を浴びるLED用素材の取扱いを拡大しております。また連結子会社における非鉄金属スクラップの国内ヤードオペレーションに加え、レアメタル・レアアースのリサイクル事業をグローバルに展開いたします。

③海外事業展開

　　急成長する新興国を中心とした海外需要を取り込むべく、引続き海外ネットワークの整備・拡充を進めており、当社グループにおける海外ネットワークは11法人16拠点に拡大しております。今後はさらにインド、インドネシア、及び中南米等へ新たな拠点設立を推進してまいります。

(投資案件の推進）

①Ｍ＆Ａ

　　業容拡大の柱として、国内外におけるＭ＆Ａを積極的に推進しております。Ｍ＆Ａは短期間での連結利益獲得と当社グループとのシナジーによる新たな商流の創出につながっております。当連結会計年度は、精密研削加工部品の製造を手掛ける大羽精研株式会社の株式を取得、連結子会社化いたしました。また前連結会計年度に連結子会社化いたしましたUNIVERTICAL HOLDINGS INC.及び大阪アルミセンター株式会社の収益が当連結会計年度の当社グループの連結経営成績に寄与いたしました。今後も引続き非鉄金属を中心に鉄鋼、化学品を含む製造業、流通業、リサイクル分野等のＭ＆Ａを推進し、非鉄金属専門商社の枠組みを越えた事業展開を推進してまいります。

②事業投資

　　当社は、新たな商流の創出、資源確保を目的として国内外にて事業投資をおこなっております。当連結会計年度末においては持分法適用関連会社３社を含む29社に事業投資をしており、今後も国内外における金属・化学品分野の加工、販売授業への投資並びに合弁事業設立推進します。またレアメタル・レアアース等の鉱山・製錬事業への投資による資源確保分野を目指してまいります。

　　なお、平成26年３月期の連結業績をふまえ、新たに数値目標を刷新した平成29年３月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、引き続き積極的にＭ＆Ａや事業投資を実施し業容拡大を図る一方、経営環境の変化にすばやく対応でき、安定収益と持続的成長を可能とする事業基盤を確立してまいります。具体的な数値目標及びその施策につきまししては「第２事業の状況、３．対処すべき課題、(2)当面の対処すべき課題の内容等」をご参照ください。

(５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２　事業の状況、１　業績等の概要、(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(６）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、当社グループを取り巻く事業環境を鑑みますと、国内における製造業全般の成長鈍化や工場の海外移転、メーカー間での事業統合を含めた合従連衡、中国をはじめとする資源ナショナリズムの台頭、非鉄金属相場の高騰がもたらす代替商品の開発等が予想を超えるスピードで進むことにより当社グループが収益機会を逸することが懸念されます。
　これらの問題に対応するため、当社グループは高い専門性を持つ人材の育成に努めるとともに、常にアンテナを高くして顧客ニーズを先取りし、「新たな素材へ」「新たな市場へ」「新たなサービスへ」「新たな分野へ」をモットーに挑戦し続けることで業容拡大を図り、企業価値を向上させることにより、ステークホルダー（株主、取引先、従業員、地域社会）との良好な関係を維持することが可能となり、結果として当社グループのプレゼンスを向上できるものと確信しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは当連結会計年度において、川上分野として位置付ける製造分野の生産設備増強を目的として1,156

百万円の設備投資等を実施しました。内容は、有形固定資産1,074百万円とソフトウエアを含む無形固定資産81百万円であります。

　有形固定資産の主な内訳は、建物、建物付属設備及び構築物102百万円、機械装置417百万円、車両運搬具20百万円、工具器具備品92百万円、及び土地209百万円であります。また無形固定資産の主な内訳はソフトウエア72百万円であります。

セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．所要資金は、自己資金及び借入金によっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

平成26年３月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の内、賃貸事務所の賃貸条件は次のとおりであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書しております。

３．アルコニックス三伸株式会社の本社及び３支店、営業所を含んでおります。

４．アドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社の設備の状況には同社の子会社である北京愛徳旺斯貿易有限公司、及びADVANCED MATERIAL TRADING PTE.LTD.の事務所設備等を含んでおります。

５．アルコニックス・オオバ株式会社の子会社である大羽精研株式会社は平成25年９月30日に、大羽精研株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、当社の連結子会社としたことから同社の建物及び事務所用備品、生産設備が当社グループの設備となりました。

６．当連結会計年度において、当社はアルミリサイクル株式会社より大阪アルミセンター事業を譲受け、当社の連結子会社である大阪アルミセンター株式会社に承継いたしました。これにより同社の建物及び事務所用備品、作業ヤード並びに設備が当社グループの設備となりました。

(3）在外子会社

（注）１．上記の内、賃借事務所の条件は次のとおりであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書しております。

４．ALCONIX (TAIWAN) CORP.の期末帳簿価額は、減損処理後の金額であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
設備計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当っては提出会社を中心に調整を図っ
ております。
　なお、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第三回新株予約権（ストックオプション）の発行

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

（注）２．平成17年11月15日臨時開催の株主総会の特別決議において、第三回新株予約権の発行に際しての付議事項追加に伴う変更は下記の通りであります。

(1）当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
　上記により新株予約権の目的たる株式の数の調整が行われた場合、これに従い、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数も同様比率で調整を行う。

(2）新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権１個当たりの株式数を乗じた金額とする。なお、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権及び旧商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債に係る新株引受権の行使を除く）又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えることとする。また、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式より１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（注）３．行使できる新株予約権の数については、下記の通り制限が設けられている。

（注）４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。

(1）当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却することができる。

(2）新株予約権が権利行使をする前に、権利行使の条件の規定に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、及び新株予約権を喪失した場合には、当該新株予約権については無償で消却することができる。

(3）平成18年３月期に関する定時株主総会の開催日までに当社株式上場が実現しない場合、本新株予約権の割当は失効するものとし、本新株予約権は無償で消却することができる。

（注）５．付与対象者および人数（名）

取締役　３（社外取締役を除く）、監査役　１（常勤監査役）、使用人で執行役員の資格を有するもの　６名、上記以外の従業員　164　　合計174

（注）６．株式の数（株）

取締役に対し　2,000、監査役に対し　1,000、執行役員に対し　6,000、上記以外の従業員に対し　70,300　　合計79,300

（注）７．当社は平成22年７月５日開催の取締役会決議により、平成22年８月１付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。このため「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」、及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

会社法第236条、238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②第四回新株予約権（ストックオプション）の発行

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

（注）２．本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えることとする。
また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式より１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（注）４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。

①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。

（注）５．付与対象者及び人数（名）

取締役２、監査役１、執行役員６　　合計９名

（注）６．株式の数（株）

取締役に対し2,200、監査役に対し300、執行役員たる使用人に対し4,700　合計7,200

（注）７．当社は平成22年７月５日開催の取締役会決議により、平成22年８月１付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。このため「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③第五回新株予約権（ストックオプション）の発行

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

(注）２．本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

(注）３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えることとする。
　また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式より１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（注）４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。

①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。

（注）５．付与対象者及び人数（名）

取締役２、従業員35　合計37名

（注）６．株式の数（株）

取締役に対し2,000、従業員に対し18,000　　合計20,000

（注）７．当社は平成22年７月５日開催の取締役会決議により、平成22年８月１付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。このため「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④第六回新株予約権（ストックオプション）の発行

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

(注）２．本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

(注）３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えることとする。
　また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式より１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（注）４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。

①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。

（注）５．付与対象者及び人数（名）

取締役２、従業員41　合計43名

（注）６．株式の数（株）

取締役に対し2,000、従業員に対し20,500　　合計22,500

（注）７．当社は平成22年７月５日開催の取締役会決議により、平成22年８月１付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。このため「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．第三回新株予約権行使(11名)

発行株式2,300株、発行価格3,190円、資本組入額1,595円

２．平成22年７月５日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、２株の割合をもって分割）を決議し、平成22年７月31日を基準日として株式分割

株式分割前の発行済株式総数　： 2,666,400 株

株式分割により増加する株式数： 2,666,400 株

株式分割後の発行済株式総数　： 5,332,800 株

３．東証一部上場に伴う公募増資

発行株式870,000株、発行価格1,443.21円、資本組入額721.61円

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメント）

発行株式142,000株、発行価格1,443.21円、資本組入額721.61円

５．第三回新株予約権行使(３名)

発行株式3,000株、発行価格1,595円、資本組入額797円

６．第三回新株予約権行使(４名)

発行株式3,400株、発行価格1,595円、資本組入額797円

７．第三回新株予約権行使(１名)

発行株式2,000株、発行価格1,595円、資本組入額797円

８．第三回新株予約権行使(１名)

発行株式2,000株、発行価格1,595円、資本組入額797円

９．第三回新株予約権行使(２名)

発行株式1,200株、発行価格1,595円、資本組入額797円

10．第三回新株予約権行使(３名)

発行株式2,400株、発行価格1,595円、資本組入額797円

（６）【所有者別状況】

(注）自己株式185株は「個人その他」に１単元、及び「単元未満株式の状況（株）」に85株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

(注）当事業年度末現在における、三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 (注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21、会社法第236条、238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21に基づくもの

１）第三回新株予約権

（注）１．平成26年３月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により８名減少し、97名であり、新株発行予定数は68,600株であります。

２．当社は平成22年７月５日開催の取締役会決議により、平成22年８月１付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。このため上表の「株式の数（株）」は株式分割調整前の数値であります。よって調整された当有価証券報告書提出日現在における新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使分、退職及び退任等の理由による権利喪失分を減じて75,800株（取締役に対するもの4,000株、執行役員たる使用人に対するもの4,000株、その他の使用人に対するもの67,800株）であります。

会社法第236条、238条及び第239条の規定に基づくもの

２）第四回新株予約権

（注）１．平成26年３月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により１名減少し、６名であり、新株発行予定数は10,800株であります。

２．当社は平成22年７月５日開催の取締役会決議により、平成22年８月１付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。このため上表の「株式の数（株）」は株式分割調整前の数値であります。よって調整された当有価証券報告書提出日現在における新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使分、退職及び退任等の理由による権利喪失分を減じて14,400株（取締役に対するもの6,800株、及び執行役員たる使用人に対するもの4,000株、その他の使用人に対するもの2,000）であります。

３）第五回新株予約権

（注）１．平成26年３月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により３名減少し、28名であり、新株発行予定数は31,200株であります。

（注）２．当社は平成22年７月５日開催の取締役会決議により、平成22年８月１付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。このため上表の「株式の数（株）」は株式分割調整前の数値であります。よって調整された当有価証券報告書提出日現在における新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使分、退職及び退任等の理由による権利喪失分を減じて35,200株（取締役に対するもの6,000株、執行役員たる使用人に対するもの3,000株、その他の使用人に対するもの26,200株）であります。

４）第六回新株予約権

（注）１．平成26年３月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により２名減少し、36名であり、新株発行予定数は38,600株であります。

（注）２．当社は平成22年７月５日開催の取締役会決議により、平成22年８月１付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。このため上表の「株式の数（株）」は株式分割調整前の数値であります。よって調整された当有価証券報告書提出日現在における新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使分、退職及び退任等の理由による権利喪失分を減じて41,000株（取締役に対するもの6,800株、執行役員たる使用人に対するもの3,400株、その他の使用人に対するもの30,800株）であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注）当期間における取得自己株式には、平成26年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。

　平成26年３月期の期末配当金につきましては、既に第２四半期において１株当たり30円の中間配当を実施しており、期末配当につきましては当連結会計年度業績を勘案して１株当たり５円増配の35円とし、年間配当を65円とさせていただいております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える事業体制を強化し、さらには、事業投資の推進及び海外戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
　また、当社は、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（注）１．最高・最低株価は、平成21年４月１日より平成22年12月22日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであります。また当社は平成22年12月24日に東京証券取引所市場第一部に上場しており、第30期の事業年度別最高・最低株価のうち□印は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は平成22年７月５日開催の取締役会決議により、平成22年８月１日付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。よって■印は当該株式分割の権利落日における最高・最低株価を示しております。

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．監査役　込田　彊、寺西　昭氏の両氏は社外監査役であります。

２．取締役　種房　俊二、谷野　作太郎の両氏は社外取締役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。専務執行役員として小松　通郎、前田　宗良、常務執行役員として宮﨑　泰、竹井　正人、手代木　洋、執行役員として久世　健一の合計６名で構成されております。また専務執行役員の小松　通郎、及び常務執行役員の宮﨑　泰、竹井　正人、手代木　洋は当社の取締役であります。

４．平成24年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．平成23年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識しており、その実現のために健全で透明性が高く、事業環境の変化にすばやく対応できるような経営体制を確立するとともに、当社グループの企業価値の最大化を図り、社会的責任を果すことによって株主、顧客、従業員等のステークホルダーから信頼と共感を得られるよう努めてまいります。

(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

　当社は独立性の高い社外取締役を複数名選任し、取締役会において社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として透明性のある適正な監督及び監視を可能にするようなコーポレート・ガバナンス体制の充実が図れるよう、以下の体制を採用しております。

①　機関の名称と内容

イ．取締役会は８名の取締役(うち２名は社外取締役)で構成され、毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会とにより、充分な議論の中で経営上の意思決定を行っております。

ロ．監査役会は３名の監査役(うち２名は社外監査役)で構成され、毎月１回の定時監査役会と、必要に応じて開催される臨時監査役会とにより、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査・内部統制部門である監査部と適宜意見交換・情報共有等を行い、相互連携しております。

ハ．執行役員会議は社内取締役６名（うち、４名は執行役員を兼務）、国内在住の執行役員１名、管理部門の部長及びオブザーバーの常勤監査役で構成され、毎月１回の定時執行役員会議と必要に応じて開催される臨時執行役員会議とにより、業務執行に係る重要な事項の討議を行っております。また、執行役員会議で討議した事項のうち、重要な事項については取締役会へ報告もしくは上程されます。

ニ．リスク管理委員会は毎月１回開催され、社内取締役３名（上程される議案により、必要に応じて執行役員兼務役員３名を含めた５名）、管理部門の部長及びオブザーバーの常勤監査役が出席し、取締役会での決議が必要な案件について、事前に審議を行っております。

ホ．コンプライアンス委員会は、社内取締役３名、管理部門の本部長、オブザーバーの常勤監査役及び社長が必要と認めた者で構成されております。当委員会の役割は下記のとおりであります。

a．コンプライアンスに関する基本方針及び実行計画の策定

b．アルコニックスグループ行動基準及び行動指針である「アルコニックス行動基準マニュアル」を作成し、役職員に配布、周知徹底することにより、法令遵守及び危機管理体制を構築

c．経営に重大な影響を及ぼすコンプライアンス違反及び危機発生時の対応等を審議するとともに、取締役会への上程

②　内部統制システムの整備の状況

　内部監査は、監査部が年間監査計画に基づき法令、社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、内部統制の状況を確認しております。
　監査終了後には社長以下社内取締役及び管理部門の部長出席のもと、監査講評会を開催し結果報告を行うとともに、指摘改善必要事項に対しては改善計画書の提出を義務づけております。監査部は監査役及び会計監査人との連携を密にし、的確な監査を実施するように努めております。

　監査役と監査部の連携状況については、年間監査予定、及び監査実施要領について適時打合せを行うとともに必要に応じて連携し、効率的に監査を行えるよう努めております。また監査役は監査調書等を監査部に配布し情報を共有する一方、監査部が行う内部監査には監査役が適時立ち会っております。

　また社外取締役、及び社外監査役は「内部統制システム構築の基本方針」の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条４項６号）」にあるとおり、取締役会において業務執行にとらわれない客観的かつ大局的見地から経営に資する発言をすることにより適正な意思決定が行えるように連携をしております。

　内部監査部門である監査部組織については、有価証券報告書提出日現在、部長１名及び副部長１名の計２名体制となっておりますが、監査に際して人員の補強が必要な場合には社長が指名した者を加えて行うこととしております。
　内部統制システムの整備状況においては、当社は平成18年５月19日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。

その整備状況は下記のとおりです。

a．平成18年10月１日に当社のコンプライアンス体制をさらに明確にすることを目的として、「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、円滑な運営のために従来のリスク管理委員会から独立した組織としてコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス委員会規程」が制定された。

b．平成19年４月24日の定時取締役会において、規程である「内部統制規程」が決議され、即日制定された。

c．平成19年６月26日の定時取締役会において「内部統制委員会」の設置及びその役割等を定めた「内部統制委員会規程」の制定が決議され即日制定された。社長を委員長とする内部統制委員会は、取締役会の諮問機関として内部統制に関する事項について一元的に管理する役割を担う。これに伴いコンプライアンス委員会は内部統制委員会の下部組織とした。

d．平成20年４月24日の定時取締役会において、当社内部統制システムに反社会的勢力排除に向けた基本的な体制を明記する旨決議した。

当社の内部統制の状況を図示すると下記のとおりとなります。

③　第三者のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況

イ．会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、独立的な立場から定期的な監査に加えて会計上の課題等について、適時・適切なアドバイスを受けております。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する新田　誠、廿楽　真明の２氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他９名です。

　会計監査人と監査役の年間監査予定については、監査計画を策定後スケジュール表を相互に提出し、情報の共有化をはかり、効率的な監査に努めております。監査役監査実施後は、適時監査調書を会計監査人にも提出する一方、会計監査人による往査・監査には常勤監査役が適時立ち会うことにより連携しております。また期首における監査計画説明会、及び期中、期末時における会計監査人の監査概要報告会には常勤監査役を中心に出席し、意見交換をしております。

ロ．税務問題については顧問税理士、法律係争関連業務については顧問弁護士及び司法書士、人事関連業務については社会保険労務士とそれぞれ顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

④　社外取締役及び社外監査役の選任状況

(a）社外取締役

　当社の社外取締役は種房　俊二氏及び谷野　作太郎氏の２名であります。

　種房氏は経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、客観的かつ大局的な見地から当社の業務遂行に資する意見を得られ、よって当社の社外取締役に適任であると考えております。また同氏は日本高純度化学株式会社及び株式会社アートネイチャーの社外取締役、及び株式会社シードの社外監査役であります。当社は日本高純度化学株式会社、株式会社アートネイチャー、及び株式会社シードとの間に特別な関係はありません。なお、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式10,400株を所有しております。それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。

　谷野氏は在外公館の大使を含む外交官としての幅広い実績と見識を有しており、独立した客観的立場から、当社の業務遂行に資する意見を得られ、当社の社外取締役に適任であると考えております。また当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。なお、同氏はスズキ株式会社、及び株式会社東芝の社外取締役であります。当社はスズキ株式会社、及び株式会社東芝との間に特別な関係はありません。

(b）社外監査役

　当社の社外監査役は込田　彊氏、及び寺西　昭氏の２名であります。

　込田氏は公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識と幅広い見識を有しており、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。なお、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式4,400株を所有しておりますが、それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。

　寺西氏は弁護士としての高度な専門的知識および経営に対する高い見識を有していることから、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。なお、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式1,800株を所有しておりますが、それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。

(c）社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

　当社は、現時点において独立性に関する基準、あるいは方針として明示しているものはありませんが、客観的かつ大局的な見地から経営に資する意見をいただける豊富な経験、及び深く幅広い見識を有する社外取締役と、取締役会の監督機能強化を果たし得る、財務会計、または法律分野における高い専門的知識、及び幅広い見識と豊富な経験を兼ね備えた社外監査役を選任しております。一方、当社は、毎年、選任または選任予定を含む全ての社外取締役、及び社外監査役に対して、独立性に関する調書を取っており、各社外役員の過去から現在における当社以外の役員または使用人としての兼務状況等を確認しております。なお、社外取締役１名、社外監査役の２名は、当社の役員就任以前に取引関係がないこと、及び一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員としての要件を満たしていることから、独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

(d）社外取締役、または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会及び一部の社内会議への出席、社長または取締役等との面談、また監査部から受領した内部監査報告書を通じ直接的あるいは間接的に内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携し、さらに内部統制部門からの報告を受けることにより、実効性のある監督を実施しております。

　社外監査役は、取締役会への出席、監査役会における報告・討議、社長または取締役との面談、監査部との意見交換、会計監査人からの監査計画の説明会並びに監査報告会での報告・意見交換等を通じ直接的あるいは間接的に、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携し、さらに内部統制部門からの報告を受けることにより、実効性のある監査を実施しております。

(2）リスク管理体制の整備の状況

　毎月開催される取締役会、リスク管理委員会、執行役員会議で業務執行状況の報告と討議を行っております。内部統制を確立するため、各種規程類の整備・見直しを行うとともに、支払伝票をはじめとする各種会計書類は各営業部門責任者と経理部を主体とする管理部門による二重チェック体制を敷いております。社内ルール徹底のため個別権限基準表に基づき社内決裁書を申請させ審議許可の手続きを行っております。　また安全保障に係わる輸出関連諸法規を遵守するため、安全保障輸出管理規程を制定し、輸出管理責任者によるチェック体制を整備することで、適正な輸出管理を行っております。

(3）役員報酬

　役員の報酬等の額については、社長及び社外役員で構成する報酬委員会において会社の業績及び各役員の個人評価を加味し、その額を決定する方針を採用しております。

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

(注）１．使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないことから記載しておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成24年６月21日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）と決議をいただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成17年２月22日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議をいただいております。

(4）取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

(5）取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

(6) 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。

(7) 自己株式の取得に関する事項

  当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

(8) 取締役及び監査役の責任免除に関する事項

  当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

(9) 剰余金の配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする株主または登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めて実施しております。

(10）株式保有に関する事項

　平成26年３月期末時点において純投資以外の目的で保有している株式は上場、非上場あわせて35銘柄であり、その株式数の合計は21,745千株であります。また貸借対照表の計上額は2,358百万円であります。当社がこれら株式を保有する目的は合弁会社の設立によるもの、取引関係の強化及び円滑化、または企業連携や企業価値向上のためであります。

また当社が保有する純投資以外の目的で保有する保有区分ごとの上場株式は下記のとおりであります。

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

なお、当社は保有目的が純投資目的である株式は平成26年３月期末現在保有しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が３百万円あります。

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社の連結子会社であるALCONIX EUROPE GMBHは、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属するErnst & Young AGに会計監査に係る監査報酬として２百万円を支払っております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社の連結子会社であるALCONIX EUROPE GMBHは、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属するErnst & Young AGに会計監査に係る監査報酬として３百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、前連結会計年度における監査日数及び監査人員の実績を元に監査公認会計士等と協議の上、その報酬の額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する情報収集を図っております。

また、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  26社

主要な連結子会社の名称

アドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社、アルコニックス三伸株式会社、株式会社大川電機製作所、大羽精研株式会社、ALCONIX(SHANGHAI)CORP.、ALCONIX EUROPE GMBH、UNIVERTICAL HOLDINGS INC.

　大羽精研株式会社は、株式取得により当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたアルコニックス・オオバ株式会社は、大羽精研株式会社を存続会社として吸収合併され消滅したため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社の数　3社

主要な関連会社の名称

上海龍陽精密複合銅管有限公司

　ALCONIX DIECAST SUZHOU CO.,LTD.は、出資持分を譲渡したことにより当連結会計年度から持分法適用の範囲から除外しております。

(2)持分法を適用しない関連会社の数　6社

主要な関連会社の名称

WINTON INTERNATIONAL INDUSTRIES LTD.

　TOKUDEN TOPAL CO.,LTD.は、新規設立により、当連結会計年度より関連会社の範囲に含めております。

持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

在外連結子会社19社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　当連結会計年度に新たに連結子会社となった大羽精研株式会社は、決算日を７月31日から３月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は2013年５月1日から2014年３月31日までの11か月となっております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

イ．時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

ロ．時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　デリバティブ

時価法によっております。

③　たな卸資産

商品、製品及び仕掛品

小口販売用銅管等

　先入先出法による原価法及び移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

その他のたな卸資産

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

原材料及び貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。

なお、在外連結子会社は主として定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　　２～20年

工具、器具及び備品　　　２～20年

②　無形固定資産

　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　当社及び一部の国内連結子会社は役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約等についてヘッジ会計の要件を満たす場合は、振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　外貨建取引の為替変動リスクに対して為替予約取引を用いております。また、取扱商品（非鉄金属）の将来価格の変動リスクに対して商品先物取引を用いております。

③　ヘッジ方針

　デリバティブ取引の限度額を実需の範囲とする方針であり、内規（リスク管理方針）に基づき為替変動リスク及び商品相場変動リスクを回避する目的でそれぞれの取引を行っております。

④　ヘッジ有効性の評価方法

　事前においては、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が概ね一致していることを確認の上ヘッジ指定を行い、また事後においては、デリバティブ実行部署からの報告に基づきヘッジ有効性の確認を実施しております。また、振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、５年間または10年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替は行っておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「保険積立金の解約による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた225百万円は、「保険積立金の解約による収入」１百万円、「その他」224百万円として組み替えています。

（連結貸借対照表関係）

※１　前連結会計年度及び当連結会計年度の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２　関連会社に対するものは次のとおりであります。

３　輸出受取手形割引高

４　偶発債務

※５　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※６　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下に伴う簿価切下げにより、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社普通株式の発行済株式総数の増加の主な内容は、平成25年２月６日にストック・オプションの権利行使が行われたことによる増加２千株であります。

２．単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社普通株式の発行済株式総数の増加の主な内容は、平成25年５月17日、及び平成26年２月21日にストック・オプションの権利行使が行われたことによる増加３千株であります。

２．単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに大羽精研株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに大羽精研株式会社株式の取得価額と大羽精研株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引 (借手側)

所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、軽金属・銅製品事業における生産設備（「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引 (借手側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心に行い、資金調達については、受取手形等の債権流動化、銀行借入及び社債発行による方針です。なお、銀行借入のうち、インパクトローンについては、債務履行が債権回収に先行する外貨建取引のための資金調達であり、資金使途を限定しております。

また、デリバティブについては、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避するための為替先物予約取引及び取扱商品（非鉄金属）の取引相場変動リスクを回避するための商品先物取引を利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

現金及び預金は、大半が円貨建て及び外貨建ての短期的な預金であり、外貨預金については為替変動リスクに晒されておりますが、これは主として債権回収が債務履行に先行する外貨建取引に係る外貨を決済期日まで保有することによるものです。営業債権である受取手形及び売掛金は、概ね１年以内の回収期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建営業債権は、為替変動リスクに晒されておりますが、外貨建営業債務との見合いになっている一部を除いて、原則として為替先物予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携、及び持ち合い等に関連する株式および債券であり、信用リスク、為替変動リスク、及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。また、海外からの商品仕入により生じている外貨建営業債務は、為替変動リスクに晒されておりますが、外貨建営業債権との見合いになっている一部を除いて、原則として為替先物予約を利用してヘッジしております。短期借入金は、円貨建て及び外貨建てにより主に営業取引に係る運転資金の調達を目的としており、このうちの一部は変動金利であるため金利変動リスクに晒されております。また、インパクトローンについては金利変動リスク及び為替変動リスクに晒されておりますが、外貨建営業債権との見合いになっております。社債及び長期借入金は、主に事業投資等を目的として、必要な資金の大半を円貨建て、固定金利により調達しており、償還日は決算日後、概ね５年以内であります。

デリバティブ取引は、外貨建営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替先物予約取引及び取扱商品（非鉄金属）の取引相場変動リスクに対する商品先物取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行や倒産等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、与信限度管理規程に従い、当社の与信管理部が全取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、連結子会社についても、関係会社管理規程及び海外法人規程等に基づいて、同様の管理を行っております。

当社では、投資有価証券について、業務分掌規程に従い、当社の経営企画部が定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取締役会に報告しており、取引先企業との関係等を勘案した保有状況の継続的見直しが行われております。また、一部の連結子会社についても、同様の管理を行っております。

当社は、デリバティブ取引の利用に際して、カウンターパーティーリスクを軽減するために、為替先物予約取引については、為替予約運営要領に従い、当社の財務部が格付の高い日系金融機関に限定して取引を行っており、商品先物取引については、デリバティブ管理規程に従い、当社の営業部が日系大手商社に限定して取引を行っております。また、一部の連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建営業債権債務について、為替変動リスクをヘッジするために原則として為替先物予約を利用しております。また、取扱商品（非鉄金属）の取引相場変動リスクをヘッジするために、そのうちの一部について、商品先物取引を利用しております。なお、社債及び長期借入金については、大半を円貨建て、固定金利にて調達することにより金利変動リスクをヘッジしております。

投資有価証券のうち市場価格がある上場株式については、当社の経営企画部が時価情報を定期的に取締役会に報告し、取引先企業との関係等を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ管理規程等に従って行っております。また、一部の連結子会社についても、当社のデリバティブ管理規程に準じた管理を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

③　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社では、現金及び預金、並びに短期借入金について、資金管理事務規程に従い、当社の財務部が取引金融機関別に残高管理を行っております。また、適時に資金計画の作成及び更新を行い、手許流動性とのバランスを勘案のうえ、営業債務である支払手形及び買掛金の支払い、並びに短期借入金の調達及び返済を行っております。また、連結子会社についても、当社の財務部の管理下で同様の対応をしております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照して下さい。）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（*1） 連結貸借対照表上の１年内償還予定の社債及び社債は、その性質・時価の算定方法が同様であること等を考慮し、社債として一括して掲記しております。

（*2） 連結貸借対照表上の１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、その性質・時価の算定方法が同様であること等を考慮し、長期借入金として一括して掲記しております。

（*3） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（*1） 連結貸借対照表上の１年内償還予定の社債及び社債は、その性質・時価の算定方法が同様であること等を考慮し、社債として一括して掲記しております。

（*2） 連結貸借対照表上の１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、その性質・時価の算定方法が同様であること等を考慮し、長期借入金として一括して掲記しております。

（*3） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

預金は、ほとんどが満期のない短期のものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、投資有価証券はその他有価証券として保有しております。なお、投資有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

当社が発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、連結子会社が発行する社債についても、同様の方法によっております。

(5) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、連結子会社においても、同様の方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 (3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）