1301 極洋 有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

 ２ 平成22年３月期から平成25年３月期までにおける潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

 ２ 平成22年３月期から平成25年３月期までにおける潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは株式会社極洋(当社)及び子会社21社、関連会社４社により構成され、水産商事事業、冷凍食品事業、常温食品事業、物流サービス事業、鰹・鮪事業を主として行っております。各事業における当社グループの位置付けは次のとおりであります。

なお、下記の事業区分は、セグメント情報の区分と同一であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １.　特定子会社に該当するものはありません。

     ２.　上記連結子会社には、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

     ３.　議決権所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

   ※４.　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

     ５.　平成25年4月1日付にてCVSベンダー事業強化を目的に連結子会社であったエス・ティー・アイ㈱と持分法適用関連会社である㈱新東京フードを合併し、グループの再編を行いました。この合併に伴いエス・ティー・アイ㈱は解散いたしました。

     ６.　平成26年3月1日付にて連結子会社であった極洋海運㈱を吸収合併しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

    (平成26年３月31日現在)

(注)　1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　2.前連結会計年度に比べ従業員が286名減少しておりますが、主として連結子会社K&U Enterprise Co.,Ltd.における従業員の減少によるものです。

(2) 提出会社の状況

    (平成26年３月31日現在)

(注) １. 平均年間給与は賞与を含んでおります。

２. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、職員は極洋労働組合を組織し、日本食品関連産業労働組合総連合会(フード連合)に加盟し、船員は全日本海員組合に加盟しております。

なお、労使関係は概ね良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、デフレ脱却に向けた金融緩和や経済対策効果、円安の進行により輸出関連企業を中心に企業収益や設備投資に持ち直しの傾向が見られ、堅調な個人消費と相俟って、緩やかな回復基調にあったと言えます。

水産・食品業界におきましては、多少値段が高くとも高品質な商品の売上が伸びるなど、従来の低価格志向とは異なる動きも出てきましたが、円安の影響による原材料コストの上昇もあり、厳しい状況を脱し切れておりません。

このような状況のもと当社グループでは、中期経営計画『パワーアップキョクヨー2015』の２年目として、「キョクヨーグループの優位性を強化、拡充し、安心・安全で競争力のある商品の提供により、グループ企業価値の最大化を実現する」ことを基本目標に据えて取り組んでまいりました。

その結果、当社グループの売上高は2,023億87百万円(前期比13.7％増)、営業利益は29億15百万円(前期比25.4％増)、経常利益は29億85百万円(前期比32.0％増)、当期純利益は29億68百万円(前期比133.8％増)となりました。

セグメント別の事業概況は次のとおりです。

①水産商事セグメント

水産商事セグメントでは、年間を通じて堅調に推移した水産物市況を背景に、赤魚、ほっけ、さばなどの切身品、定塩さけ製品、伸ばしえびや生食用さけ・えび製品など、より加工度を増した利益率の高い製品の拡販に努めました。その結果、売上、利益ともに前期を大きく上回りました。

この部門の売上高は1,004億38百万円(前期比23.6％増)、営業利益は30億46百万円(前期比91.0％増)となりました。

②冷凍食品セグメント

冷凍食品セグメントでは、寿司種を中心とした生食用商品の販売が順調に進みました。また『だんどり上手』シリーズとして他社との差別化を図った骨なし切り身商品は、アイテムを拡充し医療食や事業所給食向けに、また、かに風味かまぼこは量販店の水産・惣菜コーナーや外食産業向けに拡販を図りました。更に新たなブランド『シーマルシェ』を発表するとともに、家庭用冷凍食品へも参入し、市販分野への販路拡大を進めました。加えて、宮城県塩釜市に当社グループ基幹工場の建設計画も進めております。その結果、この部門の売上は前期を上回りましたが、円安や原料高、海外工場における労務費をはじめとする生産コストの上昇などにより、利益は下回りました。

この部門の売上高は560億71百万円(前期比10.9％増)、営業利益は１億27百万円(前期比59.5％減)となりました。

③常温食品セグメント

常温食品セグメントでは、さんまやさばなどの水産缶詰の他に、輸入缶詰や畜肉缶詰、海産珍味類などを量販店や大手コンビニルートへ拡販するとともに新規商材の開発に努めました。その結果、売上は前期を上回ったものの、円安や原材料価格上昇による製品のコストアップに対して、販売価格への転嫁が進まず、利益は下回りました。

この部門の売上高は172億47百万円(前期比11.3％増)、営業利益は46百万円(前期比68.2％減)となりました。

④物流サービスセグメント

物流サービスセグメントにおける冷蔵倉庫事業では、積極的に設備投資を行い、事業の効率化と営業力強化に努めました。冷蔵運搬船事業は、大幅にスリム化された船隊編成のもと年間契約を中心に配船するなど効率のよい運航に努めました。また本年３月に当社グループの経営効率の更なる向上を図るべく、連結子会社であった極洋海運株式会社を吸収合併しました。この結果、この部門の売上は前期を下回ったものの、利益は上回りました。

この部門の売上高は30億31百万円(前期比11.8％減)、営業利益は26百万円(前期は営業損失３億24百万円)となりました。

⑤鰹・鮪セグメント

鰹・鮪セグメントにおける加工及び販売事業は、国内外からの原料調達ルートを活用した加工品の販路拡大と在庫水準の適正化を図りました。養殖事業は、「本鮪の極」の市場でのブランド力が定着し、順調に販売が進んでおりますが、天然種苗の確保については規制が強化されつつあり、完全養殖体制の早期実現に向けた孵化魚の育成に努めております。海外まき網事業は、魚価は安定的に推移したものの、近海操業の不漁やドック修繕に伴う稼働日数の減少により漁獲量は前年を下回りました。その結果、この部門の売上・利益ともに前期を下回りました。

この部門の売上高は255億25百万円(前期比6.3％減)、営業利益は５億82百万円(前期比35.3％減)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

(単位：百万円)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の増加などにより、19億10百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産及び投資有価証券の取得などにより、19億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行などによる収入に対し、有利子負債の削減に努めたことで、５億12百万円の支出となりました。

この結果、現金及び現金同等物の期末残高は期首残高より４億22百万円減少し、33億87百万円となりました。

２ 【生産・仕入、受注及び販売の状況】

(1) 生産・仕入実績

当連結会計年度における生産・仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　 ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　 ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 中長期的な会社の経営戦略と会社の対処すべき課題

わが国経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動や新興国経済の下振れ懸念はあるものの、政府・日銀による経済政策の効果が下支えとなり、個人消費や企業による設備投資が増加し、景気の回復基調が継続することが期待されております。しかしながら水産・食品業界を取り巻く環境は、少子高齢化による国内マーケットの縮小もあり販売競争はますます激化の一途を辿っております。加えて海外から調達する水産原材料のコストは、海外における水産物需要の増加、資源管理強化による供給量の減少などの影響を受け上昇傾向にあり、収益を圧迫する要因となりつつあります。一方で水産物をおいしく手軽に食べたいというニーズは年々増加しており、多少値段が高くとも高品質な商品を求めるといった、従来とは異なる消費動向も現れております。

このような経営環境のもとで、「キョクヨーグループの優位性を強化、拡充し、安心・安全で競争力のある商品の提供により、グループ企業価値の最大化を実現する」という基本目標のもと、『加工戦略』、『グローバル戦略』、『シナジー戦略』という３つの戦略を中心とする中期経営計画『パワーアップキョクヨー2015』(平成24年度～平成26年度)の最終年度を迎え、目標達成に向けて取り組んでおります。

各部門の課題と施策は次の通りであります。

水産商事セグメントでは、これまで培ってきた水産物についての豊富な経験と国内外サプライヤーとの持続的な関係強化により、質の高い水産物の安定的な供給を維持してまいります。また高付加価値商品の取り扱いを高め、安心・安全な商品の開発を徹底して推し進めるとともに、より消費者に近い販売ルートの構築を進めてまいります。更に欧米・東南アジアの海外現地法人のネットワーク化により三国間貿易の取り組みを強化し、海外マーケットの深耕を図るなどして、資源調達力及びグループ内の協業体制強化に努めてまいります。

冷凍食品セグメントでは、寿司・生食用商品の生産拠点の分散化を進めるとともに、調理品については既存品のリニューアルや新規商品の早期導入を図ることにより、事業基盤の強化を進めてまいります。また市販用ブランド『シーマルシェ』の発表とともに、新たに取り組みを開始した家庭用冷凍食品事業については、その規模拡大に向けて商品開発、末端ニーズの情報収集等の取り組みを強化してまいります。

常温食品セグメントでは、円安や原材料価格上昇による製品コストアップに対し、販売価格の転嫁や規格の変更が遅れており、立て直しを早急に進めてまいります。また当社のわかば丸漁獲原料を使用した鰹缶詰は原料から製品まで一貫生産しており、このような原料・製法にこだわった特徴のある製品の開発を今後も進めてまいります。

物流サービスセグメントでは、冷蔵運搬船事業は引き続き長期傭船契約の獲得による収益の安定化と改善を図ってまいります。冷蔵倉庫事業は新規の事業所開設による規模拡大と営業力強化、事業の効率化に努めてまいります。

鰹・鮪セグメントにおいては、漁獲、養殖、国内外における買付から加工、販売まで一貫した体制のもと収益安定化を図ってまいります。海外まき網事業では、漁場の確保と操業効率の向上、良質な製品の生産に努めてまいります。本鮪の養殖事業は順調に推移しているものの、安定的な天然種苗確保に向け、集魚エリアの拡充を図るとともに、完全養殖のノウハウの蓄積、歩留まりの向上に努めてまいります。加工及び販売面では高付加価値製品の開発と価格競争力のある商品の買付に努め、収益の安定化を図ってまいります。

管理面につきましては、当社の企業理念、行動指針に基づき、企業倫理、法令遵守、フードディフェンスの観点に基づいた工場管理体制の見直しなど、コンプライアンス体制の強化を推進してまいります。また、自己資本比率の向上、キャッシュ・フローの改善、有利子負債やリスク資産の削減、在庫管理の徹底などによって財務体質の強化に取り組むとともに、環境に配慮した経営、災害時に事業を早期復旧し継続できる体制の整備を進めてまいります。

以上により、消費者に安心・安全な食品を提供し続けることを責務とし、安定的な収益の確保及び財務体質の改善を推進することによって、企業価値の向上と社会貢献を図ってまいりますので、なお一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

(2) 当社株式の大量買付行為への対応方針

当社は、平成23年６月24日開催の第88回定時株主総会において、『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』(以下「旧プラン」といいます。)の継続について株主の皆様にご承認いただき、その有効期限は平成26年６月24日開催の第91回定時株主総会終結の時までとなっていました。

そこで、当社は平成26年５月９日開催の当社取締役会において、旧プランの内容を継続(以下、変更後の対応方針を「本プラン」といいます。)することを決定いたしました。本プランの継続については、平成26年６月24日開催の第91回定時株主総会における株主の皆様によるご承認を条件としていましたが、当該定時株主総会において、株主の皆様によるご承認をいただけましたことから、本プランの継続が決定いたしました。

当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。　

(参考ＵＲＬ　http://www.kyokuyo.co.jp/ir/pdf/bouei140509.pdf)

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

②　基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。

ア．中期経営計画の策定

当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、平成24年度から平成26年度までの３ヵ年中期経営計画『パワーアップキョクヨー2015』を策定し、『加工戦略』と『グローバル戦略』に新たに『シナジー戦略』を加えた３つを基本方針として事業展開をしております。

イ．コーポレート・ガバナンスの強化

当社は企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

本プランの有効期限は平成29年６月に開催される定時株主総会となっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。

なお、取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

イ．株主意思を重視するものであること

ウ．独立性の高い社外者の判断を重視していること

エ．合理的な客観的要件を設定していること

オ．独立した外部専門家の意見を取得していること

カ．デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状況などに影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のとおり想定されます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年３月31日）現在において当社グループが判断したものです。

(1) 食品の安全性の問題

当社グループは、総合食品グループとして安心・安全な商品およびサービスを提供し、消費者・ユーザーの信頼を獲得することを最重要課題としております。当社では品質保証部を設置し、当社及び当社グループ全体を対象として品質保証体制の構築と維持管理を行い、継続的に見直しを図っております。また社内規則を整備するなどして食品事故を未然に防ぐとともに、問題が発生した場合でも速やかに対応できる体制を構築しております。しかしながら、当社の管理体制でカバーしきれない不測の製品クレームなどが発生した場合、製品の回収など想定外の費用の発生やグループ信用力の低下により、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

また原材料の調達や当社製品の加工・製造を行っている国や地域における食品の安全性に係わる問題の発生により、出荷制限や輸入禁止措置が発令された場合に原材料の調達及び製品の供給に支障をきたし、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 海外事業に関するリスク

当社グループは、中国・東南アジアでの海外加工をはじめとして、欧州、北米などで海外事業を営んでおりますが、海外における物流システムの不備、予期しない法律または規制の変更、テロ、暴動などの要因による社会的混乱が、当社グループの業績とそれらの国々における在庫資産に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料価格の変動

当社グループは国内外から水産物をはじめとする原材料を買付しております。しかしながら漁獲規制の強化や水揚げ数量の変動など予想以上に原材料市況に影響を与える事象が生じた場合、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 為替レートの変動

当社グループは、水産物を中心に原材料・製品の輸出入など為替変動の影響を受ける事業を行っております。円建て決済、為替予約などによるリスクヘッジで、為替レートの急激な変動による影響を最小限にとどめる対応を行っておりますが、当該リスクを完全に回避する方策はなく、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

一般的には、水産物の外貨建て輸入代金決済において円安はコスト高に、外貨建て輸出代金決済において円高は売上収入の減少になります。

(5) 自然災害への対応

当社グループは、大規模な地震をはじめとする自然災害が発生した場合に備え、事業継続計画(ＢＣＰ)の策定、社員安否確認システムの整備などの対策を講じておりますが、被害が発生した場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報システムに関するリスク

当社グループは、コンピューターウィルス感染などによるシステム障害や情報漏洩に対し、適切な対策を講じておりますが、予測不能のウィルスの進入や情報への不正アクセスなどにより、事業運営に支障をきたす場合や内部情報が漏洩するおそれがあり、その結果、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 原油価格の変動

当社グループは、海外まき網船の操業、冷蔵運搬船の運航など重油を燃料とした事業を行っております。両事業とも効率的な事業運営を図っておりますが、原油価格の高騰はコストの上昇につながり、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 養殖事業におけるリスク

当社グループは、まぐろ類資源に対する漁獲規制などが年々厳しくなる中、原料の確保を目的に本まぐろの養殖事業を行っております。施設管理に細心の注意を払い、歩留まりの向上に努めておりますが、予防困難な魚病、台風や津波など自然災害によって魚の大量斃死や養殖設備が破損する場合があります。また、ヨコワの漁獲規制により、今後天然種苗を利用した規模拡大は難しくなってきており、このため完全養殖への取り組みを早急に進めておりますが、予定の漁獲量に達しない場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成25年10月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年３月１日付で連結子会社である極洋海運株式会社を吸収合併いたしました。詳細につきましては「第５　経理の状況」の「１(１)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、食生活にとって大切な動物性蛋白質資源及びその他の食料資源をより有効に活用すること、また、安心・安全で豊かな食生活を実現することを使命とし、以下の取り組みを行っております。

(1) 魚肉蛋白質や脂質などの水産科学分野の研究及び食品の衛生や安全性についての基礎的研究。

(2) 研究所及び併設する製品開発工場における調理・水産冷凍食品、常温食品等の新製品の試作開発。

(3) 海外協力工場における独自技術の開発及び生産技術指導を通じた新製品開発や品質の安定化。

(4) 国内協力工場における筋子、助子等の魚卵製品を始めとする水産加工品の製造技術の開発・改良。

(5) 養殖事業における養殖本鮪の鮮度維持向上の研究の継続。

当連結会計年度の研究開発活動はそのほとんどが冷凍食品事業に関するものであり、研究開発費の総額は２億７千３百万円となりました。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年３月31日）現在において当社グループが判断したものであり、実際の業績は様々な要因により、これらの予想と異なる場合があります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に投資有価証券、貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債、繰延税金資産及び繰延税金負債等であり、継続して合理的に評価しております。

なお、見積りおよび判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因などに基づき行っていますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なることがあります。

(2) 財政状態の分析

[資産の部]

総資産は、前連結会計年度末に比べ10億73百万円増加し、843億19百万円となりました。

流動資産は、たな卸資産が減少したものの、受取手形及び売掛金などが増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ５億65百万円増加し、630億33百万円となりました。固定資産は、有形固定資産、無形固定資産ともに減価償却により減少したものの、投資有価証券の評価差額が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ５億８百万円増加し、212億86百万円となりました。

[負債の部]

負債合計は、「退職給付に関する会計基準の変更」に伴い、退職給付に係る負債が増加したものの、支払手形及び買掛金などの減少により、前連結会計年度末に比べ１億74百万円減少し、643億88百万円となりました。

[純資産の部]

純資産は、退職給付に係る調整累計額を計上したものの、利益剰余金の増加により、前連結会計年度末に比べ12億47百万円増加し、199億30百万円となりました。

この結果、自己資本比率は23.4％（前期比1.3ポイント増加）、１株当たり純資産は187円57銭（前期比12円03銭増加）となりました。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は2,023億87百万円と前期比243億41百万円増加しました。水産商事、冷凍食品、常温食品の各セグメントは前年実績を上回りましたが、物流サービス、鰹・鮪セグメントは前年実績を下回りました。
　営業利益は29億15百万円と前期比５億91百万円増加しました。水産商事、物流サービスセグメントは前年実績を上回りましたが、冷凍食品、常温食品、鰹・鮪の各セグメントは前年実績を下回りました。

営業利益増に、受取配当金など営業外収益の減少、為替差損など営業外費用の減少を加減した結果、経常利益は29億85百万円と前期比７億23百万円増加しました。

当連結会計年度の特別利益は14億85百万円、特別損失は３億85百万円となり、当期純利益は29億68百万円と前期比16億98百万円増加しました。

なお、当社グループが重視しています経営指標の当期実績は自己資本当期純利益率が15.6％（前期比8.4ポイント上昇）、自己資本比率が23.4％（前期比1.3ポイント上昇）、有利子負債資本倍率が2.0倍(前期比0.3ポイント下降)となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の増加などにより、19億10百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産及び投資有価証券の取得などにより、19億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行などによる収入に対し、有利子負債の削減に努めたことで、５億12百万円の支出となりました。

この結果、現金及び現金同等物の期末残高は期首残高より４億22百万円減少し、33億87百万円となりました。

(5) 今後の方針

当社グループは企業理念として、人間尊重を経営の基本に、健康で心豊かな生活と食文化に貢献し、社会とともに成長することを目指しております。その実現のため、水産物を中心とした総合食品会社として成長するとともに、安心・安全な食品の供給と環境保全を経営の重点課題に掲げております。また、内部統制システムを整備し企業倫理の徹底、法令の遵守、情報の共有化を進めるとともに、的確な情報開示による透明度の高い事業運営を行うことにより企業価値を高め、社会に貢献してまいります。

このような状況のもとで、「キョクヨーグループの優位性を強化、拡充し、安心・安全で競争力のある商品の提供により、グループ企業価値の最大化を実現する」という基本目標のもと、中期経営計画『パワーアップキョクヨー2015』(平成24年度～平成26年度)の最終年度を迎え、目標達成に向けて取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、当社グループ全体で1,249百万円の設備投資を実施しました。

セグメント別の設備投資は、次のとおりであります。

水産商事　　　　設備投資金額は　　　　151百万円であります。

冷凍食品　　　  設備投資金額は　　　　354百万円であります。

常温食品　　　  設備投資金額は　　　　 60百万円であります。

物流サービス　　設備投資金額は　　　　100百万円であります。

鰹・鮪　　　　　設備投資金額は　　　  400百万円であります。

その他及び全社　設備投資金額は　　　　182百万円であります。

(注）　数値は、有形固定資産及び無形固定資産への投資額であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

  （平成26年３月31日現在)

(注）帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

(2) 国内子会社

  （平成26年３月31日現在)

（注）帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

(3) 在外子会社

  （平成25年12月31日現在)

（注）帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

上記の他、連結会社以外から賃借している主要設備としては、以下のものがあります。

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成26年３月31日現在）

(2) 国内子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成26年３月31日現在）

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権付社債は次のとおりであります。

2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成25年12月10日発行)

(注)１．本新株予約権付社債の額面５百万円につき本新株予約権１個が割り当てられている。

　　２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転する数は、行使請求に係る本社債の元本金額の総額を(注)３記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による精算は行わない。

３．(イ)本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。

(ロ)当初転換価額は、337円とする。

(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストックオプションプランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。

４．平成25年12月27日から平成30年11月26日の銀行営業終了時(いずれもルクセンブルグ時間)までとする。但し、(ⅰ)本社債が税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止による繰上償還、クリーンアップコール条項による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、当該償還日の５営業日前の日における銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、(ⅱ)本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還の場合は、平成28年12月９日の５営業日前の日における銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)まで、また(ⅲ)本社債の債務不履行等により期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記のいずれの場合も、平成30年11月26日の銀行営業時間終了時(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は本新株予約権を行使することができないものとする。　

　上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の東京における２営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における３営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。

　「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

５.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６.当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
本社債に基づく当社の義務が、組織再編等に基づき承継会社等に移転する場合、以下の条件に従って、承継会社等から本社債権者に対し、本新株予約権に代えて新たな新株予約権を付与することができる。かかる場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日直前において残存する本社債権の保有者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権行使の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権行使の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により発行又は交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。

(ⅰ)合併行為又は持株会社化行為の場合、承継会社等の新株予約権の転換価額は、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得されたであろう当社普通株式の数(当該株式数を以下「潜在的取得株式数」という。)に相当する数の本株式の保有者が当該組織再編等により受領する承継会社等の普通株式数(以下「交付可能株式数」という。)を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の新株予約権の保有者が取得できるよう決定する。合併行為の効力発生に際し、承継会社等の普通株式以外の有価証券又はその他資産が、潜在的取得株式数の保有者に交付される場合には、当該潜在的取得株式数の保有者に交付される有価証券又は資産の公正市場価格を承継会社等の普通株式１株当たりの時価で除して算出される株式数も交付可能株式数に含まれるものとする。

(ⅱ)いずれの組織再編等の場合においても、承継会社等の新株予約権の転換価額は、本新株予約権付社債の所持人が当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得したであろう当社の決定する同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の本新株予約権の保有者が取得できるように決定する。承継会社等の新株予約権の転換価額は上記３(ハ)と同様の調整に服する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際し、本新株予約権付社債の所持人は、承継会社等に引き受けられた当該社債の元本金額相当額で本社債を現物出資し、当該本社債は承継会社等に取得されたものとみなされる。

⑤新株予約権を行使することができる期間
承継会社等の新株予約権は、組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日(当日を含む。)から本新株予約権の行使期間の最終日まで(当日を含む。)の期間いつでも行使することができる。

⑥新株予約権の行使のその他の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行した場合に増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等に組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等の普通株式につき生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による精算は行わないものとする。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　       　（平成26年３月31日現在）

(注)１.自己株式4,251,139株は、「個人その他」に4,251単元、「単元未満株式の状況」に139株を含めて記載しております。

　　２.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

　　(平成26年３月31日現在)

(注)　１.所有株式数は千株未満を、所有株式数の割合は小数点第3位をそれぞれ切り捨てて表示しております。

２.上記株式のうち日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の全株は信託業務に係る株式であります。

３.上記のほか、当社の所有株式は4,251,139株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は3.89％）があります。

４.極洋秋津会は当社の取引先持株会であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

   (平成26年３月31日現在)

(注)１.上記「完全議決権株式（その他）」中には、証券保管振替機構名義の株式が11,000株（議決権11個）含まれております。

　　２.「単元未満株式」中には、当社所有の自己株式139株が含まれております。

② 【自己株式等】

   (平成26年３月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注）当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する適切な利益還元を経営の重要な課題のひとつと位置づけており、企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実と、利益還元のための安定配当の継続を基本方針としております。

内部留保資金につきましては、有利子負債の削減に充当する一方、国内外の生産及び販売拠点の強化、市場ニーズに応える商品開発、人材育成のための教育投資、情報システムの強化、物流の合理化などに有効に活用する方針です。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としています。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、当期の期末配当につきましては、平成26年６月24日開催の定時株主総会において下記のとおり決議されました。

   （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

（注）１　監査役　中山昌生、芥川淳の両氏は社外監査役であります。

      ２　取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで　とする旨を定款で定めております。

　　　３　監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで　とする旨を定款で定めております。平成25年6月25日開催の第90期定時株主総会で選任された上島幹雄氏の任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。平成26年６月24日開催の第91回定時株主総会で選任された中山昌生氏、芥川淳氏、村谷育雄氏の任期は平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      ４　所有株式数は自己名義の株式数を表示しております。なお、極洋役員持株会の所有株式数は12,000株であります。

      ５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社は企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

ア．取締役会

当社は取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。当連結会計年度においては合計16回の取締役会を開催し、会社の重要事項等を決定し、法令及び定款に適合するよう審議しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、平成14年６月の定時株主総会の決議により取締役の任期を１年とするとともに、平成17年６月開催の定時株主総会の決議により取締役の員数を20名以内から15名以内に改定しました。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

イ．監査役会

当社は監査役制度を採用しております。４名の監査役のうち２名は社外監査役であり、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。

社外監査役と当社との利害関係はありません。

ウ．独立委員会

当社は、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を導入しております。本方針を適切に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本方針の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う当社経営陣から独立した当社社外監査役及び有識者から選任される委員３名以上により構成されます。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に当たっては独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

エ．現在の体制を採用している理由

上記のとおり、当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、独立役員に指定した社外監査役を選任しており、社外チェックという観点から社外監査役による監査を実施、経営監視が適切に機能する体制が整っております。

オ．内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、内部統制システムの基本方針について決議、開示しております（平成18年５月12日決議）。更に、平成19年４月27日の取締役会において、新たな規則の制定（キョクヨーグループのリスク管理基本規則、経営危機管理規則、緊急事態対応規則）と規則の改正（当社の企業行動憲章をキョクヨーグループ企業行動憲章とする改正）を決定、平成20年３月24日の取締役会では、金融商品取引法に基づく、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の基本計画及び方針を決定し、組織内の全レベルにおける財務報告に係る内部統制の運用を開始しております。

平成18年５月コンプライアンス担当取締役を新設、コンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「内部統制チーム」を設置しました。また、当社におけるコンプライアンスの基本的な考え方を示したコンプライアンス基本規則を制定しました。

また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、コンプライアンス担当部署長を直接の情報受領者とする「内部通報制度」を制定、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っています。

カ．リスク管理体制の整備の状況

「内部統制チーム」が事業に関する全てのリスクを網羅する「キョクヨーグループのリスク管理基本規則」に従い、リスクカテゴリー別の責任部署、重点項目を定め、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスク管理体制を明確化しています。

「環境保全リスク」については、社長を委員長とする環境保全委員会のもと、グループ全社の環境保全体制を構築、維持、継続しています。

「品質安全リスク」については「食品事故及び苦情に関する規則」等に基づき、食品事故発生時には全社的にすみやかに対応できる体制を整備しています。また、国内、国外の協力工場に関しては品質・安全についての情報の共有化を進めています。

「自然災害リスク」については、地震等の大規模災害が発生した際に会社の被害を最小限に抑え、ステークホルダーへの社会的責任を果たすため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、緊急事態に対応する体制を整えております。

「内部監査チーム」は、各部署ごとのリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。

キ．ディスクロージャーの充実

当社は経営の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、ディスクロージャーの迅速性、正確性、質の向上を図ってまいります。

②　内部監査及び監査役監査

ア．内部監査

当社は内部監査組織として経営直属の内部監査委員会を設置しております。当社及び当社グループの内部監査は業務監査を重点に実施しています。当期においては７支社と関係会社２社に対し内部監査を実施し、延べ33名が内部監査担当者として監査にあたりました。監査の結果は法令遵守の徹底や業務の改善に反映され、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結果は、適宜監査役に報告することで監査役との連携を図っております。

イ．監査役監査

当社の監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担及び監査役会が参考にすると定めた日本監査役協会の「監査役監査基準」等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についてその運用状況を監視及び検証しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当報告書提出日現在において、当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役は２名選任しております。社外監査役中山昌生氏は農林中央金庫の出身であり、社外監査役芥川淳氏は㈱りそな銀行の出身であります。当社は両金融機関と取引を行っております。両氏は金融機関における永年の業務経験から財務・会計に関する知見を有し、経営監視機能の更なる拡充を果たしております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたってはこれまでの業務における専門的な知識・経験を有することなど総合的に勘案しております。

なお当社は東京証券取引所に対し、社外監査役中山昌生氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

当社が社外取締役を選任していない理由は、①企業統治の体制　エ．現在の体制を採用している理由で記載したとおりです。当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、独立役員に指定した社外監査役を選任しており、社外チェックという観点から社外監査役による監査を実施、経営監視が適切に機能する体制が整っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。

④　役員の報酬等

ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

       (注) １　各取締役及び監査役の報酬等の額は株主総会で決議された報酬枠の範囲内であります。

　　　 ２　取締役賞与は第91回定時株主総会において決議されたものです。

　　　 ３　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　 ４　上記には平成25年６月25日付にて退任及び辞任した取締役１名及び監査役１名の報酬を含めております。

イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当該方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 　　48銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　  4,809百万円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注)㈱七十七銀行以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)㈱七十七銀行以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

⑥　会計監査の状況

当社は井上監査法人と監査契約を結び、法令に基づく会計監査を受けているほか、会計制度の変更などに関して適宜指導・助言を受けています。

業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 継続監査年数 代表社員 業務執行社員 平松 正己 井上監査法人 ― 代表社員 業務執行社員 林 映男 ―

（注）継続監査年数については、７年を超えた場合のみ記載しています。

監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士５名

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

ア．当社は、従来の株主総会の決議に加え取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金の配当などの実現を可能とするため、剰余金の配当など会社法第459条第１項に定める事項を取締役会の決議によることが出来る旨を定款で定めております。

イ．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当社と井上監査法人との監査契約において、当社及び連結子会社に対する監査報酬の額を区別しておりません。

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当連結会計年度に対価を支払った非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく認定申請に係る手続き業務です。

④ 【監査報酬の決定方針】

前連結会計年度

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

当連結会計年度

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、井上監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構が行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益及び包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　21社
　連結子会社は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載の通りであります。
　当社は子会社の全てを連結範囲に含めております。

　なお、従来、連結子会社であったエス・ティー・アイ㈱他３社は、持分法適用会社である㈱新東京フードを存続会社とするエス・ティー・アイ㈱との合併に伴い、また、極洋海運㈱は当社との合併に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項　

(1) 持分法を適用した関連会社数　3社

　　会社等の名称

　　㈱新東京フード、インテグレート・システム㈱、㈱エィペックス・キョクヨー

なお、㈱エィペックス・キョクヨーについては、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない関連会社の名称

　　KAPPA CREATE KOREA Co.,Ltd.

    持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社に対する投資については、連結純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項　

連結子会社のうち、Kyokuyo America Corporation、K&U Enterprise Co.,Ltd.、青島極洋貿易有限公司、Kyokuyo Europe B.V.他１社の決算日は12月末日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日までに生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

      その他有価証券

        時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

        時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

　　②デリバティブ

　　　時価法によっております。

　　③たな卸資産

　　　商品及び製品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①有形固定資産（リース資産を除く）

　全ての建物、親会社の賃貸事業用資産及び在外連結子会社は定額法によっております。また、物流サービス事業の船舶は定額法によっております。その他は主として定率法によっております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　建物及び構築物　　　13年～31年
　機械装置及び運搬具　５年～13年
　船　　　舶　　　　　３年～20年

　　②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　　③リース資産

・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
    自己所有の固定資産に適用する減価償却の方法と同一の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産　
    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　　　(3) 重要な引当金の計上基準

　　①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

　　②賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えるため、当社及び国内連結子会社は、支給見込額に基づき計上しております。

　　③役員賞与引当金

役員の賞与の支出に備えるため、当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度に負担するべき額を計上しております。

　　④特別修繕引当金

船舶の特別修繕に要する費用の支出に備えるため、将来の修繕見積額に基づき計上しております。 　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　　②数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異(3,949百万円)は15年による均等額を費用処理しております。
　過去勤務費用は、その発生時に処理しております。
　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　　(追加情報)

当社は、確定給付企業年金法の施行に伴い、厚生年金基金の代行部分について、平成25年７月１日に厚生労働大臣から将来分支給義務免除の認可を受けております。
　当連結会計年度末日現在において測定された返還相当額（最低責任準備金）は、2,727百万円であり、当該返還相当額（最低責任準備金）の支払が当連結会計年度末日に行われたと仮定して「退職給付に関する会計基準の適用指針」第46項を適用した場合に生じる特別利益の見込み額は2,726百万円であります。　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

　　①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨オプションについては、振当処理によっております。また、金利スワップ取引のうち、特例処理の対象となる取引については、特例処理を適用しております。

　　②ヘッジ手段とヘッジ対象

　(ヘッジ手段)　　　　　　(ヘッジ対象)

　 為替予約取引　　　　　　外貨建金銭債権債務
　　 通貨オプション取引　　　借入金
　   金利スワップ取引　　　　借入金の利息

　　③ヘッジ方針

為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的で、為替予約取引、通貨オプション取引及び金利スワップ取引を利用しております。

　　④ヘッジ有効性評価の方法

既に経過した期間についてのヘッジ対象とヘッジ手段との時価またはキャッシュ・フロー変動額を比較する方法によっております。ただし、振当処理を採用している為替予約取引及び通貨オプション取引、並びに特例処理を採用している金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。　(7) のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんは、５年又は10年の定額法により償却しております。　(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。　(9) 消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の未処理額を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が7,429百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が1,444百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

　・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

　・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

　(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

　(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ20百万円増加する予定です。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　上記資産のうち財団を組成しているものは、次のとおりであります。

　　　担保設定の原因となる債務

　　　内、財団抵当の設定原因となる債務

　４　偶発債務

　　　連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っておりま
    す。

※５　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※６　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　　　なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費のうち主要な費目は、次のとおりであります。

※３　一般管理費のうち主要な費目は、次のとおりであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※５　固定資産処分益の主な内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産処分損の主な内容は、次のとおりであります。

※７　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグループ化を行っております。
　当連結会計年度において、極洋食品㈱塩釜新工場の建設を意思決定したことに伴い、新工場建設時に解体撤去すると見込まれる資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額及び解体費用を減損損失（162百万円）として、特別損失に計上しております。
　その内訳は、建物及び構築物58百万円、機械装置及び運搬具45百万円、その他資産0百万円、解体費用58百万円であります。
　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.4％で割り引いて算定しております。

※８　その他の包括利益に係る組替調整額

※９　その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　 　　　308株　

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　 　　2,780株　

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。　

※２　当連結会計年度に合併により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳　

平成25年４月１日に、当社の連結子会社であったエス・ティー・アイ株式会社は当社の持分法適用関連会社である株式会社新東京フードを存続会社とする吸収合併により解散いたしました。これによりエス・ティー・アイ株式会社及びその子会社３社が当社の連結子会社に該当しなくなりました。

これに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。

(注)　現金及び現金同等物が287百万円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「連結の範囲の変更を伴う子会社合併による減少額」として表示しております。

(リース取引関係)

１　リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主として、物流サービス事業における船舶及び冷凍食品事業における生産設備（機械及び装置）であります。

・無形固定資産

主として、本社における研究管理システムであります。　

(2) リース資産の減価償却の方法

・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　オペレーティング・リース取引　

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

 　(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に冷凍食品事業、鰹・鮪事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行からの借入及びコマーシャル・ペーパーの発行により調達しております。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

 　(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。また、投資有価証券は主に取引企業との業務上関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金及びコマーシャル・ペーパーは主に短期的な運転資金であり、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は外貨建て営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。

 　(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、業務部において主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建ての営業債権債務について、一部先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引管理規定に基づき、経理部財務課が取引を行い、その取引範囲等を定めた社内管理規定の準拠性について、経理部主計課が検証しております。デリバティブ取引の状況については、四半期毎に取締役会に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成更新することにより、流動性リスクを管理しております。

 　(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握する事が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)を参照ください。)

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　(※1)負債に計上されているものについては、( )で示しております。

　　　　(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務と
             なる項目については( )で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　(※1)負債に計上されているものについては、( )で示しております。

　　　　(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務と
             なる項目については( )で示しております。

(注１)金融商品の時価算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
　　　  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によって
　　　おります。

(3)投資有価証券
　これらの時価について、株式取引所の価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、並びに(6)コマーシャル・ペーパー
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており　ます。なお、短期借入金のうち一年内返済長期借入金(前連結会計年度964百万円、当連結会計年度754百万円）を、長期借入金に含めております。

　(7)新株予約権付社債
　　　  当社の発行する社債の時価は、市場価格に基づき算定しております。

(8)長期借入金
　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　(9)デリバティブ取引

前連結会計年度（平成25年３月31日）

①ヘッジ会計が適用されていないもの　　　　　　　該当するものはありません

②ヘッジ会計が適用されているもの　　　　　　

　契約額のうち１年を超えるものはありません。

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処
　　　　　理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

①ヘッジ会計が適用されていないもの
      重要性が乏しいため、記載を省略しております。

②ヘッジ会計が適用されているもの　　　　　　

　契約額のうち１年を超えるものはありません。

　(注) 前連結会計年度においては契約額を含めた金額を時価として記載しておりましたが、当連結会
　　　　 計年度より契約額を除いた金額を記載する方法に変更しており、前連結会計年度の時価につい
　　　　 ても契約額を除いた金額を時価として記載しております。

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処
   理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しておます。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、且つ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時
価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
　当連結会計年度において、非上場株式について147百万円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

 前連結会計年度（平成25年３月31日）

 当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

          (単位:百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

          (単位:百万円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

　　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損45百万円を計上しております。　

　　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損147百万円を計上しております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

「金融商品関係」注記を参照ください。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職一時金制度、厚生年金基金制度及び確定拠出年金制度を設けており、退職一時金制度及び厚生年金基金制度の一部については退職給付債務等の計算につき、簡便法を採用しております。

２　退職給付債務に関する事項

　　 (注)　１．厚生年金基金の代行部分を含めて記載しております。

　　　 　　２．国内連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

　　 (注)　１．厚生年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。

　　 　　　２．簡便法を適用している連結子会社の退職給付費用は、「イ　勤務費用」に計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

ロ 割引率

2.0％

ハ 期待運用収益率

2.0％

ニ 数理計算上の差異の処理年数

10年(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。)

ホ 会計基準変更時差異の処理年数

15年

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職一時金制度、厚生年金基金制度及び確定拠出年金制度を設けており、退職一時金制度及び厚生年金基金制度の一部については退職給付債務等の計算につき、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 68 百万円

４．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、116百万円でありました。

(ストック・オプション等関係)

　　　 該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳　

（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳　

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正　

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が97百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が102百万、繰延ヘッジ損益が４百万円、それぞれ増加しております。

(企業結合等関係)

１　共通支配下の取引等

　　　 (1) 取引の概要

　　　　 ①　結合当事企業の名称及びその事業内容

　　　　　　 企業の名称　極洋海運株式会社
　　　　　　 事業の内容　海上運送業

　　　　 ②　企業結合日

　　　　　　 平成26年３月１日

　　　　 ③　企業結合の法的形式

　　　　　　 当社を存続会社とする吸収合併

　　　　 ④　結合後企業の名称

　　　　　　 株式会社極洋

　　　　 ⑤　その他取引の概要に関する事項

経営資源を集中させ、当社グループの経営効率を向上させることを目的として、当社連結子会社である極洋海運株式会社を吸収合併いたしました。

　　　 (2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２　子会社の企業結合

平成25年３月31日まで当社の連結子会社であったエス・ティー・アイ株式会社は、平成25年４月１日に当社の持分法適用関連会社である株式会社新東京フードを存続会社とする吸収合併により解散いたしました。なお、合併の概要は次のとおりであります。

　　　 (1) 企業結合の概要

　　　　 ①　各結合当事企業の名称及びその事業内容

　　　　　　 ・結合企業

　　　　　　　　 企業の名称　株式会社新東京フード

　　　　　　　　 事業の内容　食品の卸売、加工及び輸出入

　　　　　　 ・被結合企業

　　　　　　　 　企業の名称　エス・ティー・アイ株式会社

　　　　　　　　 事業の内容　水産物・農畜産物等の輸入及び国内販売

　　　　 ②　企業結合を行なった主な理由

ＣＶＳベンダー事業を一層強化し、グループ間シナジーを最大限に発揮することを目的として合併いたしました。

　　　　 ③　企業結合日

　　　　　　 平成25年４月１日

　　　　 ④　企業結合の法的形式

　　　　　　 株式会社新東京フードを存続会社とする吸収合併

　　　 (2) 実施した会計処理の概要

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、会計処理を行なっております。本合併に伴う連結決算上の会計処理により、株式会社新東京フードとの株式交換利益、197百万円を特別利益に計上しております。

　　　 (3) 当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称

「水産商事」セグメント

　　　 (4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該子会社にかかる損益の概算額

期首に連結子会社から除外しているため、エス・ティー・アイ株式会社及びその子会社に係る損益は計上しておりません。

　　　 (5) 継続的関与の主な概要

エス・ティー・アイ株式会社及びその子会社を当社の連結子会社から除外し、合併後の株式会社新東京フードを当社の持分法適用の関連会社としております。　
　株式会社新東京フードは当社の製商品の販売しております。また株式会社新東京フードの取締役のうち１名は、当社の取締役が兼任しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１ 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別に「水産商事」、「冷凍食品」、「常温食品」、「物流サービス」、「鰹・鮪」、「その他」を報告セグメントとしております。

「水産商事」は、水産物の買付及び販売を行っております。

「冷凍食品」は、冷凍食品の製造及び販売を行っております。

「常温食品」は、缶詰・海産物珍味の製造及び販売を行っております。

「物流サービス」は、冷蔵倉庫業及び冷蔵運搬船による海上運送業を行っております。

「鰹・鮪」は、かつお・まぐろの漁獲、養殖、買付及び加工、販売を行っております。

「その他」は、保険代理店業等を行っております。

２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。なお、報告セグメント間の取引は、市場価格等に基づいております。　

３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

　 前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

(注)１．調整額は以下の通りであります。

ア．セグメント利益又は損失の調整額407百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用569
　　百万円が含まれております。全社費用は主に親会社本社の総務部門等管理部門に係る費用でありま
　　す。　　　　　　　　

　　　イ．セグメント資産の調整額2,018百万円は、主に親会社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投
　　　　　　資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

　　　ウ．減価償却費の調整額199百万円は、主に管理部門の電算機及びソフトウェアの償却額であります。

　　　エ．持分法適用会社への投資額の調整額157百万円は、管理部門が主管する持分法適用会社への投資額
　　　　　　であります。

　　　オ．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整252百万円は、主に本社管理部門の設備投資であり
　　　　　　ます。

　　２．セグメント利益又は損失は連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用とその償却額が含まれてお

　　　　　ります。

　 当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注)１．調整額は以下の通りであります。

ア．セグメント利益の調整額1,014百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用1,069百万　
　　円が含まれております。全社費用は主に親会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。　　　　　　　　

　　　イ．セグメント資産の調整額4,948百万円は、主に親会社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投
　　　　　　資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

　　　ウ．減価償却費の調整額184百万円は、主に管理部門の電算機及びソフトウェアの償却額であります。

　　　エ．持分法適用会社への投資額の調整額167百万円は、管理部門が主管する持分法適用会社への投資額
　　　　　　であります。

　　　オ．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整181百万円は、主に本社管理部門の設備投資であり
　　　　　　ます。

　　２．セグメント利益は連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用とその償却額が含まれてお

　　　　ります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

 　(１)　売上高

外部顧客への売上高を本邦以外に区分した金額が連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

 　(２)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の10％未満であるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

特定の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上とならないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

 該当事項はありません。　

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月1日　至　平成25年3月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成24年４月1日　至　平成25年3月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月1日　至　平成26年3月31日)

　(注)　１． 記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
　　　　２． 取引条件及び取引条件の決定方針等
　　　　　　 市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上決定しております。

(2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　 該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため
記載しておりません。

     ２．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定め
る経過的な取扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、13.75円減少しております。

　　 ３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の
とおりであります。

　　 ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　(注) １. 転換社債型新株予約権付社債の内容

(注)  新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。

      ２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債
務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

　(1) 有価証券の評価基準及び評価方法　

 ① 子会社株式及び関連会社株式

    移動平均法による原価法によっております。

 ② その他有価証券

  時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

  時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

　(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法　

　　  時価法によっております。

　(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法　

　　  商品及び製品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法より算定）によっております。　２　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、建物、冷蔵運搬船事業の船舶及び賃貸事業用資産については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。 

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　３　繰延資産の処理方法

　　社債発行費

　　　支出時に全額費用処理しております。  ４　引当金の計上基準　

　(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　(3) 役員賞与引当金

役員の賞与の支出に備えるため、当事業年度に負担するべき額を計上しております。

　(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異（3,949百万円）は、15年による均等額を費用処理しております。過去勤務費用は、その発生時に処理しております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

　　　　 (追加情報)

当社は、確定給付企業年金法の施行に伴い、厚生年金基金の代行部分について、平成25年７月１日に厚生労働大臣から将来分支給義務免除の認可を受けております。

当事業年度末日現在において測定された返還相当額（最低責任準備金）は、2,727百万円であり、当該返還相当額（最低責任準備金）の支払が当事業年度末日に行われたと仮定して「退職給付に関する会計基準の適用指針」第46項を適用した場合に生じる特別利益の見込み額は2,726百万円であります。　５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項　

　(1) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　(2) ヘッジ会計の方針　

　  ① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨オプションについては、振当処理によっております。また、金利スワップ取引のうち、特例処理の対象となる取引については、特例処理を適用しております。

　  ② ヘッジ手段とヘッジ対象

　(ヘッジ手段)　　　　　　(ヘッジ対象)

　 為替予約取引　　　　　　外貨建金銭債権債務
　　 通貨オプション取引　　　借入金
　   金利スワップ取引　　　　借入金の利息

　  ③ ヘッジ方針

為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的で、為替予約取引、通貨オプション取引及び金利スワップ取引を利用しております。

　  ④ ヘッジ有効性評価の方法

既に経過した期間についてのヘッジ対象とヘッジ手段との時価またはキャッシュ・フロー変動額を比較する方法によっております。ただし、振当処理を採用している為替予約取引及び通貨オプション取引、並びに特例処理を採用している金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

　(3) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

　(4) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（損益計算書）

前事業年度まで記載しておりました「その他の事業原価明細表」は、重要性が減少したことにより記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

担保設定の原因となる債務

　２　偶発債務

　　　下記の会社の金融機関からの借入金等に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※３　関係会社に対する資産及び負債

　　　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の額は次のとおりであります。

※４  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２　固定資産処分益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産処分損の内容は、次のとおりであります。　

※４　関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

　(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳　

（注）繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳　

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正　

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が85百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が90百万、繰延ヘッジ損益が４百万円、それぞれ増加しております。

(企業結合等関係)

     共通支配下の取引等

 連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(注)　「当期減少」欄の(　)は内数で、当期減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

(単位：百万円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注）当会社の単元未満株主は以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．剰余金の配当を受ける権利
３．取得請求権付株式の取得を請求する権利
４．募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
５．株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社に親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1)有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第90期(自平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年６月25日

                                                                          関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書

事業年度　第90期(自平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年６月25日

                                                                          関東財務局長に提出

(3)四半期報告書、四半期報告書の確認書

第91期第１四半期(自平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)　平成25年８月14日

第91期第２四半期(自平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)　平成25年11月14日

第91期第３四半期(自平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)　平成26年２月14日

                                                                          関東財務局長に提出

(4)臨時報告書　

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

                                                        平成25年６月28日　関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(厚生年金基金の代行部分(将来分)返上)の発生)の規定に基づく臨時報告書

                                                        平成25年７月11日　関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号(本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出(転換社債型新株予約権付社債の発行))の規定に基づく臨時報告書

                                                        平成25年11月20日　関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表者の異動)の規定に基づく臨時報告書

                                                        平成26年１月27日　関東財務局長に提出

(5)臨時報告書の訂正報告書　

訂正報告書(上記平成25年11月20日提出の臨時報告書に係る訂正報告書)

                                                        平成25年11月21日　関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月24日

株式会社極洋

　　　  取締役会　御中

井上監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 平 松 正 己 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 林 映 男 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社極洋の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社極洋及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社極洋の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社極洋が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月24日

株式会社極洋

　　  　取締役会　御中

井上監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 平 松 正 己 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 林 映 男 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社極洋の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第91期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社極洋の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。