6287 サトーホールディングス 有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．第62期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

（注）　１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．第60期から第62期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 当社は、平成23年10月３日付で会社分割を行い純粋持株会社へ移行しました。これにより、第62期以降の主な経営指標等は、第61期以前と比較して大きく変動しております。

２【沿革】

　当社は、昭和26年５月16日株式会社佐藤竹工機械製作所の商号をもって設立され、以来パッケージ加工機械、ハンドラベラー等の省力機器を社会に送り出してまいりました。

　その後、電子プリンタ及びシール、ラベル、ICタグ・ラベル、タグ、チケット、リボン、MCカード等サプライ製品を中心とした自動認識技術関連機器の開発、製造、販売により社会に貢献し、今日に至っております。

３【事業の内容】

   当社グループは、当社、連結子会社51社により構成されており、電子プリンタ、ハンドラベラー等メカトロ製品、ICタグ・ラベル、シール、ラベル、タグ、チケット、リボン、MCカード等サプライ製品の製造及び販売を主な事業としており、当社を中核とする企業集団であります。

   なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　 各社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

（注) 1．SATO FRANCE S.A.S.、SATO POLSKA SP.Z O.O.及びSATO LABELLING POLAND SP.Z O.O.はSATO INTERNATIONAL EUROPE N.V.の

　　　　　子会社であります。

２．SATO AUTO-ID MALAYSIA SDN.BHD.はSATO MALAYSIA SDN.BHD.の子会社であります。

３．SATO AUTO-ID(THAILAND)CO.,LTD.はSATO HOLDING(THAILAND)CO.,LTD.の子会社であります。

４．S.A.R.L.DES BOIS BLANCSはSATO FRANCE S.A.S.の子会社であります。

５．SATO AMERICA,INC.はSATO INTERNATIONAL AMERICA,INC.の子会社であります。

６．SATO AUTO-ID DO BRASIL LTDA.,ACHERNAR S.A., SATO ARGENTINA S.A.及びSATO PRINT CONNECT HONG KONG LTD.はSATO AMERICA,INC.の子会社であります。

７．SATO AUTO-ID INDIA PVT. LTD.は、SATO INTERNATIONAL ASIA PACIFIC PTE.LTD.の子会社であります。

８. 上記の他、ARGOX INFORMATION CO., LTD.の子会社５社があります。

　　なお、当社グループにおける主要製品は以下のとおりです。

　以上の企業集団等について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．銀行借入金に対して、債務保証を行っております。

３．退職給付債務に対して、保証を行っております。

４．預かり保証金に対して、重畳的債務引受を行っております。

５．リース債務に対して、重畳的債務引受を行っております。

６．未払金に対して、重畳的債務引受を行っております。

７．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

８．上記子会社のうちには、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。

９. 株式会社サトーについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　67,617百万円

　　　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　 1,654百万円

                             (3）当期純利益　　　 931百万円

　　　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　 8,180百万円

　　　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　    27,397百万円

(2）関連会社

　　２社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　　(2）提出会社の状況

　（注）　1．従業員数は、就業人員であります。子会社等への出向者及び当社から社外への出向者を含めず、社外から当社への出向者を含めて記載しております。なお、嘱託社員及び契約社員11名は含めておりません。

　　　　　2. 平成19年4月より満65歳定年制を採用しております。

　　　    3．平均年間給与は、業績年俸及び基準外賃金を含んでおります。

　        4. 提出会社は、報告セグメントのうち、日本セグメントに所属しております。

　　　　　5. 従業員数が前連結会計年度に比べ91名増加しましたのは、サトーホールディングスの機能強化を目的としたグループの組織再編によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当社グループは、「グローバル化と顧客価値の最大化を追求する」ことを基本戦略に、持続可能な成長力と収益基盤を確立することを経営目標にした諸施策を中期経営計画（2012～2014年度）にまとめ、グループを挙げて取り組んでおります。

　これらの活動の結果、特に海外事業において売上の回復と収益性の改善が見られたほか、日本においても景況感改善の動きを捉えた提案営業を展開してきたことで、期初予想を上回ることができました。当連結会計年度の売上高は96,773百万円（前期比110.9％）、営業利益6,758百万円（同123.9％）、経常利益7,084百万円（同130.5％）、当期純利益4,295百万円（同157.5％）となり、売上、利益ともに過去最高を更新しました。

セグメント別の状況は以下のとおりであります。

＜日本＞

　当連結会計年度において、上期には運輸業などの非製造業向けに限定的であった合理化需要が、下期に入ると次第に消費に牽引される形で、製造業にも回復傾向が表れるようになりました。こうした景況感改善の動きを捉えた積極的な営業活動を展開してきたことにより、用途開拓の成果が徐々に顕在化し、電子プリンタを中心とするメカトロ製品の引き合いが活発化するとともにサプライ製品の需要も回復し、ベースビジネスは着実に伸張しました。また当第４四半期には、消費税率変更に関連する商談も業績に寄与しました。

　これらの取り組みにより、売上高は68,399百万円（前期比105.4％）、営業利益5,114百万円（同108.0％）となりました。今後一層、コストダウンへの取り組みを強化するとともに、成長市場の開拓や用途提案による新たな需要開拓を進め、事業拡大に向けた営業活動を強化してまいります。

＜米州＞

　北米市場においては、運輸業向けや食材管理用OEM商談の継続受注や、アパレル向けのレーザープリンタの引き合いが増加するなど堅調に推移しました。南米市場においてもACHERNAR社(アルゼンチン)の業績が順調に寄与しております。

　これらの取り組みにより、売上高は9,248百万円（前期比125.9％）、営業利益432百万円（同124.9%）となりました。

＜欧州＞

　欧州市場では、各国でシール・ラベル製品の生産体制拡充、販路開拓を着実に進め、採算性を重視した販売政策を推進してまいりました。英国での小売業向けモービルソリューション商談や、アパレル、運輸業大手との取引拡大、ドイツでの大手アパレル向けRFID商談など、着実に成果があがっております。また、2013年7月より事業形態を販売機能に絞り、マドリッドで新たに営業活動を再開したスペイン事業におきましては、下期に営業黒字化を実現し、欧州全体で通期営業黒字化を達成しました。今後さらに安定的な収益力を確保してまいります。

　これらの取り組みにより、売上高7,173百万円（前期比130.1%）、営業利益124百万円（前年同期は営業損失213百万円）となりました。

＜アジア・オセアニア＞

　アジア市場は、新興国の経済成長のペースが鈍化していることから力強さに欠けるものの、第２四半期より回復基調となった中国市場や、前年度下期に営業を開始したインドネシア、及びベトナムの売上が新たに加わるなど、新重点市場が計画通りに伸長し前年を上回りました。

　メカトロ製品を製造するマレーシア、ベトナム工場においても、電子プリンタの需要増に加え、開発から製造までのプロセスの改善に取り組んだ結果、コストダウンが進み、同セグメントの増益に寄与しました。

　またオーストラリアにおいて、独自のRFID技術を持つMAGELLAN TECHNOLOGY社の事業を譲り受け、2013年12月より当社現地法人SATO VICINITY PTY LTD.として営業を開始しました。特にヘルスケア市場において実績のある同技術の獲得により、当社はICチップやタグ、RFIDプリンタ、RFIDリーダー等の機器、トレーサビリティなどのシステム、保守までをワンストップで提供できる唯一の企業となりました。今後ヘルスケア市場をはじめ、需要が期待できる他市場へRFIDソリューションの拡販を加速化してまいります。

　これらの取り組みにより、売上高は11,951百万円（前期比125.7%）、営業利益1,256百万円（同222.1%）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ4,771百万円増加し、当連結会計年度末は16,763百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は10,589百万円となりました。

これは主に、売上債権の増加（994百万円）、未収入金の増加（555百万円）及び法人税等の支払（1,000百万円）等があった一方で、税金等調整前当期純利益（7,008百万円）、非資金項目である減価償却費（2,179百万円）、未払金の増加（1,624百万円）、法人税等の還付（1,035百万円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は4,776百万円となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出（2,494百万円）、無形固定資産の取得による支出（1,325百万円）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動では、配当金の支払（1,143百万円）、長期借入金の返済（673百万円）等があった一方で、長期借入れによる収入（1,002百万円）がありました。これらの結果、使用した資金は1,511百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額は製造原価によって表示しており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額は販売価格により表示しており、消費税等は含まれておりません。

２．（　）内の金額は得意先より注文を受けたもののうち、年間契約によるもの（サプライ製品事業の一部）を示し内書であります。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは「あくなき創造で持続可能な社会を」をスローガンに、「自動認識ソリューション事業で世界No.1になる」という長期ビジョンのもと、従来から掲げていた「正確、省力、省資源」に「安心、環境保全」を加えた価値をお客様に提供することにより、世界中のお客様から最も信頼される企業になることを経営の基本方針としております。

(1) 目標とする経営指標

　当社グループは経営指標として、売上高及び売上高営業利益率、自己資本利益率(ROE)を重視し、これらの指標につきましては株主価値を高めていく際のベンチマークと認識しております。

　2012年度を起点とする中期経営計画では、2014年度までに連結売上高1,000億円以上（海外売上高比率30％以上）、連結営業利益率８％以上、自己資本利益率(ROE)10％以上を達成すべき経営指標としております。

　これら目標とする経営指標の達成に向けて、計画の実行スピードを上げて取り組んでまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　「中期経営計画」（2012～2014年度）では、「グローバル化と顧客価値の最大化を追求する」ことを基本戦略に掲げ、持続可能な成長力と収益基盤を確立することを経営目標としております。

　本計画の最終年度である2014年度では、「グローバル化」と「顧客価値の最大化」をいかに実現するかという観点から、従来の６つの施策を以下のように変更しております。

顧客価値創造の視点でビジネスモデル・組織・業務を「あるべき姿」に変革する

① 顧客価値を最大化するビジネスモデル（コンセプト・仕組み・組織）を構築する

② ゲームを変える、顧客志向イノベーションを起こし、事業化する

③ Operational Excellenceでグループ経営を全体最適する

中長期的に成長・収益ポテンシャルの高い戦略的な分野・事業に注力する

④ 海外事業を成長戦略の柱とする

⑤ 成長事業分野への取り組みを強化する

⑥ 環境保全事業を迅速に、グローバルに拡大する

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）国内事業について

当社グループは、バーコード、２次元コード、ＲＦＩＤなどの自動認識技術を媒体としてメカトロ製品、サプライ製品、ソフト技術等を総合的に組み合わせ、お客様に最適なソリューションを提供する事業を展開しております。流通小売分野だけでなく、製造、運輸、メディカル、食品加工等様々な分野において、サプライ製品を中心とした事業を展開することにより、景気動向の影響を受けにくい体質を有しているものの、ソリューション営業に必要な付加価値としてのノウハウの蓄積や販売ツールの作成のために販売費及び一般管理費の割合が高いことから、広範且つ深刻な経済変動により、売上高が急減した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（２）海外事業について

　当社グループは、米州、欧州、アジア・オセアニア等の各地域において、複数の生産及び販売子会社を有しております。これらの海外市場への事業進出には以下のようなリスクが内在しております。

　①予期しない法律規制の変更

　②予期しない政治または経済要因の発生

　③不利な影響を及ぼす税制または税率の変更

　④テロ、戦争、自然災害、伝染病、その他の要因による社会的混乱等

　これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（３）為替変動の影響について

　当社グループは、世界各国で生産、販売活動に取り組んでおり、当社と海外子会社間の取引も複数の外貨建てで行っているため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの製品の競争力、収益性など業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（４）知的財産権について

　当社グループは、知的財産権に関するトラブル回避を目的とした調査や交渉を行い、さらに知的財産権の取得を積極的に進めております。現時点で当社グループが第三者の知的財産権を侵害しているケースはありませんが、将来的には訴訟等に巻き込まれるリスクがあります。こうした訴訟により当社グループが不利な状況に陥った場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（５）原材料等の調達について

　当社グループは、多数の外部取引先から原材料、部品等を調達しておりますが、これらが何らかの理由により当社グループが計画していた数量や価格で入手できず、コストダウンや製品価格への転嫁が十分にできない場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（６）たな卸資産の廃棄、評価損について

　当社グループは、製品や部品の品質・環境基準や在庫管理には充分留意しておりますが、市場動向、技術革新、製品のライフサイクル等の急激な変化により、製品及び仕掛品の評価を見直しする必要性が発生して、たな卸資産の廃棄ならびに評価損の計上等を実施した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

グローバル化と顧客価値の最大化を追求し「DCS & Labeling」を世界に展開するためには、画期的新製品の開発および技術・ソリューションの組み合わせによって顧客志向イノベーションを起こすことが必要です。

このため、新商品開発については日本において専任のプロジェクト体制を構築するとともに、海外の開発技術者を日本に呼び、各国の技術動向やニーズを直接情報収集することで、セグメントNo.1を狙えるユニークな新商品の開発を進めてまいりました。

これらの活動により、当連結会計年度におきましては以下の新商品をリリースすることができました。

①ラベル印字貼付機ハンドラベラーの新製品として、大きく見やすい文字で、販促用途に最適な「UNO PROMO（ウノ プロモ）」を2013年４月にリリース。

②オフィスや店舗、病院などに幅広く採用されているコンパクトな業務用ラベルプリンタの最新モデル、『L'esprit（レスプリ）V-exシリーズ』を2013年７月にリリース。

③FA・製造、物流、化学、製薬などの幅広い現場で活躍する業務用ラベルプリンタの最新モデル、『スキャントロニクスSG400R-exシリーズ』を2013年７月にリリース。

④グローバル市場に向けて、世界のどこでも誰もが簡単に使えるユニバーサルな産業用バーコード/RFIDプリンタ『CL4NXシリーズ』を2014年４月１日に世界で同時リリース。(日本のみ2015年発売予定)

特に、CL4NXはグローバル企業のボーダレスな運用に求められる機能を徹底的に分析し、30年以上にわたり培ってきた製品設計技術を集約した４インチのバーコード/ＲＦＩＤプリンタであり、「SATO, Beyond Expectations（お客さまの期待を超える）」をコンセプトに、市場機のプラグ＆プレイを容易にする仕様を標準搭載しております。また、作業環境や言語、インフラの違いを越えて、世界のどこでも誰もが簡単に使えるユニバーサル性を追求した機能、デザインが大きな特長となっております。

このような研究・開発活動の結果、電子プリンタやハンドラベラーといったメカトロ製品にあっては機能や性能面で高水準のレベルを維持しながらお客様に満足いただける豊富な品揃えが可能となり、サプライ製品につきましても素材の研究、新技術の応用で耐熱、耐薬品、耐磨耗に優れ、高密度、高精細印字に適したシール、ラベル、カーボンリボンなどの新製品開発、供給が可能となっております。

合わせて、地球環境に優しい製品開発を目指した省資源・省電力化を進めるとともに、持続可能な社会への貢献に向けて安心・環境保全を追及する基礎研究開発を行っております。

さらに、周辺機器との連携を可能にし、より効率的にバーコードシステムを活用できるソフトウエアの開発にも注力し新規市場を開拓するための総合力を培ってまいります。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は2,225百万円であり、主に日本セグメントで発生しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態の分析は、前連結会計年度との比較で記載しております。

①　資産・負債及び純資産の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は53,647百万円（前連結会計年度末は46,690百万円）となり6,957百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加（4,984百万円）、受取手形及び売掛金の増加（1,448百万円）があったことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は33,089百万円（前連結会計年度末は30,831百万円）となり2,258百万円増加しました。これは主に、有形固定資産の増加（1,642百万円）及び無形固定資産の増加（1,108百万円）があったことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は31,346百万円（前連結会計年度末は27,405百万円）となり3,941百万円増加しました。これは主に、未払金の増加（2,319百万円）によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は8,656百万円（前連結会計年度末は9,911百万円）となり1,255百万円減少しました。その主な要因は、退職給付に係る負債の増加（2,159百万円）があった一方で、新株予約権付社債の減少（2,785百万円）及び退職給付引当金の減少（1,324百万円）があったことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は46,734百万円（前連結会計年度末は40,205百万円）となり6,529百万円増加しました。これは主に、資本金の増加（1,030百万円）、資本剰余金の増加（1,020百万円）、利益剰余金の増加（2,980百万円）及び為替換算調整勘定の増加（1,082百万円）、自己株式の減少（903百万円）があったことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの分析

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、収入が前連結会計年度より6,795百万円増加し、10,589百万円の収入となりました。これは主に、売上債権の増加（994百万円）、未収入金の増加（555百万円）及び法人税等の支払（1,000百万円）等があった一方で、税金等調整前当期純利益（7,008百万円）、非資金項目である減価償却費（2,179百万円）、未払金の増加（1,624百万円）、法人税等の還付（1,035百万円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、支出額が3,792百万円増加し、4,776百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出（2,494百万円）、無形固定資産の取得による支出（1,325百万円）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、支出額が1,328百万円減少し、1,511百万円の支出となりました。これは主に、配当金の支払（1,143百万円）、長期借入金の返済（673百万円）等があった一方で、長期借入れによる収入（1,002百万円）があったこと等によるものであります。

（２）経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度売上高は、96,773百万円となり前年実績に対して9,516百万円（10.9％）増加しました。このうち国内売上高は68,399百万円で前期比3,515百万円（5.4％）増加、海外売上高は28,373百万円で前期比6,000百万円（26.8％）増加となりました。

国内においては、2013年後半からの景況感改善の動きを捉え、各市場の顧客ニーズを捉えた専門性の高い提案を行ってまいりました。加えて第４四半期には、消費税率変更に伴う表示変更関連商談も寄与し、メカトロ製品売上、サプライ製品売上ともに過去最高を更新しました。

海外においては、米州、欧州、アジア・オセアニア地域各国の特性に合わせた営業施策を展開し業績拡大につとめました。特に利益面では、欧州構造改革によりドイツ、スペインの採算性が改善し、同セグメントで通期営業黒字化を達成しました。またアジア・オセアニアにおいて、マレーシア、ベトナム工場でコストダウンが進んだこと等により、海外営業利益の増益に寄与しております。

このような取り組みにより、連結営業利益は前期比1,305百万円（23.9％）増加し、6,758百万円となりました。売上高営業利益率は前期の6.2％から7.0％となり、収益構造は着実に改善しております。

また、円安の進行に伴う為替差益183百万円を計上するなど、営業外損益として325百万円を計上し、経常利益は7,084百万円（前期比1,654百万円増加）となりました。

欧州の構造改革等に伴う事業再編損の計上もなかったことから、当期純利益は前期比1,568百万円（57.5％）増の4,295百万円となり、自己資本当期純利益率（ROE）も7.2％から9.9％と改善しました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、国内外における販売活動、製造設備の強化をはかるため、また業務効率の向上及びコスト削減を継続的に行い収益力を高めるため、以下のとおり設備投資を実施いたしました。

a. 日本　3,991百万円

b. 米州　362百万円

c. 欧州　700百万円

d. アジア・オセアニア　1,052百万円

設備投資の主な内容といたしましては、電子プリンタ等の増産及び新製品開発のための金型、開発、設計設備及びサプライ製品の生産能力増強のための印刷機及び印刷付属設備、検査、測定設備であります。その他ならびに業務改革用ソフトウェアに係る投資を実施しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．帳簿価額「その他」は、工具器具及び備品、ソフトウェア、建設仮勘定、借地権であり、長期前払費用は含んでおりません。

３．機械装置及び運搬具、その他には、外注先への賃貸中の資産930百万円を含んでおります。

４．全社統括管理設備の一部ならびに工場建屋及び物流倉庫等は、主に子会社へ賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画につきましては、研究開発の強化、生産能力の増大、原価低減及び品質向上を総合的に勘案のうえ策定いたしております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　新株予約権付社債

　 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

　 （平成24年３月28日取締役会決議）

（注）払込金額（転換価額）の調整

　　　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社が保有する自己株式数を除く。）をいう。

　　　また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

　新株予約権

　 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　 （平成25年６月21日取締役会決議）

(注)平成25年６月21日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

　　１．新株予約権の名称

　　　　サトーホールディングス株式会社　第１回株式報酬型新株予約権

　　２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

　　　　当社の取締役　５名　1,046個

　　　　当社の執行役員　８名　1,048個

　　３．新株予約権の総数　2,094個

　　　　上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少し　　　たときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

　　４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

　　　　なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　　また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　５．新株予約権の払込金額

　　　　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

　　６．新株予約権の割当日

　　　　平成25年７月29日

　　７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　８．新株予約権を行使できる期間

　　　　平成25年７月30日から平成55年７月29日までとする。

　　　　ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

　　９．新株予約権の行使の条件

　　　　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

　　10．新株予約権の取得に関する事項

　　　①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

　　11．新株予約権の譲渡制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

　　12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

　　13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　　　　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

　　　③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　　　④新株予約権を行使することができる期間

　　　　前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　⑤新株予約権の取得に関する事項

　　　　前記(注)10に準じて決定する。

　　　⑥新株予約権の譲渡制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　前記(注)12に準じて決定する。

　　14．１株に満たない端数の処理

　　　　新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

　　15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

　　　　東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

　　　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行　渋谷支店

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加

　　（平成25年４月１日～平成26年３月31日）

２．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式転換により、発行済株式総数が6,830株、資本金及び資本準備金がそれぞれ５百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,397,823株は、「個人その他」に13,978単元、「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。なお、自己株式1,397,823株は株主名簿記載上の株式数であり、平成26年３月31日現在の実保有株式数は1,397,813株であります。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、59株含まれております。

（７）【大株主の状況】

(注)１．日本トラスティ・サービス信託銀行（株）、NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT及び日本マスタートラスト信託銀行（株）の所有株式数は、すべて信託業務に係わる株式であります。

　　２．三井住友信託銀行（株）から、平成26年３月６日付で提出された大量保有報告書により平成26年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　３．フィデリティ投信（株）から、平成26年３月７日付で提出された大量保有報告書により平成26年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　４．ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーから、平成26年４月２日付で提出された大量保有報告書により平成26年３月27日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の59株ならびに当社保有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

（平成25年６月21日取締役会決議）

　当該制度は、会社法に基づくストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成25年６月21日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

(注)新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

（平成26年４月30日取締役会決議）

　当該制度は、会社法に基づくストックオプションとして、取締役、執行役員及び従業員に対して新株予約権を割当てることを、平成26年４月30日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

(注)平成26年４月30日の取締役会において決議した、当社の取締役、執行役員及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

１．新株予約権の数

9,400個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式940,000株とし、下記３．により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、3,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,206円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成27年７月１日から平成29年７月31日までとする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき平成27年６月に提出する平成27年３月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額（以下「目標指標」という。）が、80億円（以下「目標金額」という。）を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。この他、会計方針の変更等の事情により、目標指標または目標金額の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。

②　本新株予約権者は、割当日から平成27年４月30日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に80％（但し、上記４．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、すべての本新株予約権を行使できないものとする。

③　本新株予約権者は、平成27年５月１日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が権利行使価額（但し、上記４．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を下回った場合、すべての本新株予約権を行使できないものとする。

④　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、執行役員及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　本新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の割当日

平成26年８月１日

10．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記11．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記５．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５．に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記10．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

13. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成26年８月１日

14．申込期日

平成26年７月24日

15．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　　 11名　　  400個

当社執行役員　　 16名　　  380個

当社従業員　　1,888名　　8,620個

（平成26年６月20日取締役会決議）

　当該制度は、会社法に基づくストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成26年６月20日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

(注)平成26年６月20日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

　　１．新株予約権の名称

　　　　サトーホールディングス株式会社　第２回株式報酬型新株予約権

　　２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割当てる新株予約権の数

　　　　当社の取締役　６名　809個

　　　　当社の執行役員　９名　811個

　　３．新株予約権の総数　1,620個

　　　　上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

　　４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

　　　　なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　　また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　５．新株予約権の払込金額

　　　　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

　　６．新株予約権の割当日

　　　　平成26年７月28日

　　７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　８．新株予約権を行使できる期間

　　　　平成26年７月29日から平成56年７月28日までとする。

　　　　ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

　　９．新株予約権の行使の条件

　　　　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

　　10．新株予約権の取得に関する事項

　　　①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

　　11．新株予約権の譲渡制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役の承認を要するものとする。

　　12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

　　13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　　　　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

　　　③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　　　④新株予約権を行使することができる期間

　　　　前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　⑤新株予約権の取得に関する事項

　　　　前記(注)10に準じて決定する。

　　　⑥新株予約権の譲渡制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　前記(注)12に準じて決定する。

　　14．１株に満たない端数の処理

　　　　新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

　　15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

　　　　東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

　　　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行　渋谷支店

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    (注) 当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
　　　　 買取及び売渡による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当事業年度の内訳は、2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の行使（株式数495,217株、処分価額の総額725,000,000円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数774株、処分価額の総額1,383,814円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、株主、社員、社会、会社に対する「四者還元」を基本方針とし、安定的かつ継続的な配当及び今後の事業拡大のための内部留保を基本に、業績、経営環境を総合的に勘案して決定することとしております。

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。

　当期の配当金につきましては、上記方針に基づき平成26年３月期の配当金を１株当たり22円とし、中間配当(１株につき18円)を合わせた年間配当金は、１株につき40円といたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当金は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役のうち、鈴木　賢、田中優子、石黒清子、伊藤良二及び嶋口充輝の５氏は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役のうち松田千恵子及び山口隆央の２氏は、社外監査役であります。

　　　　３. 社外取締役の鈴木　賢、田中優子、石黒清子、伊藤良二及び嶋口充輝の５氏、ならびに社外監査役の松田千恵子及び山口隆央の２氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　　　４．当社では、取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は19名（うち取締役兼務３名）であります。

　　　　５．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　６．平成23年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　７. 平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　８．平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　９. 平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

        10.　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　１．企業統治の体制

当社ならびにグループ各社は、「世界社会の発展に貢献すること」を経営の基本方針としております。コーポレート・ガバナンスの体制を強化することは、社会貢献を実現する上で重要な基盤となると考え、以下の体制を敷いております。

①　企業統治の体制の概要

　　執行役員制度により、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務の執行機能」との分離をはかるとともに、社外取締役による監督の強化をはかっております。

　　「三行提報」制度をはじめとする報告の文化によって、グループ全社員参加型の透明な経営体制の維持につとめております。

　　当社をグループ全体の管理の中心として、独立した機能を有する監査室ならびに当社内の各部署がその機能に応じ各グループ会社の監督を行います。併せてリスクマネジメント委員会及びワーク・ライフ・バランスを推進するためのダイバーシティ推進委員会等の横断的な組織を設置し、当社グループの体制強化につとめております。

②　企業統治の体制を採用する理由

　　当社は監査役制度を採用し、併せて執行役員制度を導入することにより「経営の意思決定及び監督機能」と「業務の執行機能」とを分離させ、意思決定の迅速化をはかっております。
　現在取締役会は11名で構成しておりますが、うち５名の社外取締役を置くことにより、独立的な立場からご意見ご提案をいただくとともに、経営の監視機能を強化しております。また、取締役会において公平な審議を行うため、取締役に序列を設けない体制を採用しております。取締役会の議長につきましても、「輪番制」としております。
　業務執行につきましては、会社法上定めのある経営上重要な案件は取締役会において、その他の主要な案件については、取締役、監査役、執行役員、その他幹部社員で構成される経営会議において、当社グループ全体に関する審議及び意思決定を行っております。

③　内部統制システムの整備の状況

　　当社グループの内部統制システムといたしましては、定常的な内部監査を実施するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、企業活動における法令遵守や倫理性を確保するための啓発活動を行う他、弁護士及び会計監査人からも必要に応じて適切なアドバイスを受けております。さらに、情報の正確、適時開示を重視し、投資家の皆様に対するＩＲ活動を積極的に実施し、開示における当社グループ内の体制強化をはかっております。

④　リスク管理体制の整備の状況

　　当社グループは、リスクマネジメント委員会を設置し、リスク情報の共有化、リスク回避のための事前予防策、リスク発生後の緊急対応策の審議を行い、より具体的な活動を行っております。
なお、リスク発生時においては、同委員会は危機対策本部となり、復旧までの具体的なスケジュール、復旧策などを決定し、当社グループを統括する役割を担います。

　２．内部監査及び監査役監査の状況

当社ならびにグループ各社の内部監査組織であります監査室は、現在７名で構成しております。監査室では、内部監査及び監査役が行う業務執行の適法性及び妥当性の監査の補佐を行っております。また、監査役会も４名の監査役（うち２名が常勤）で構成し、監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議するとともに、会計監査人と連携強化をはかり、経営の透明性の維持につとめております。

また、内部統制上行われているチェックが現在の業務を適正に反映しているかなどについて、監査室及び監査役は監査時に確認し、その内容が内部統制部門にフィードバックされ、常に現実の業務に沿った内部統制が進められるよう連携をとっております。

なお、常勤監査役米谷　真は、当社の経理部に平成14年７月から平成17年４月まで在籍し、通算２年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。常勤監査役横井信宏は平成16年4月から平成22年7月まで当社CSR室長として、企業が負っている社会的責任へ取り組んでおりました。監査役松田千恵子は、日本CFO協会主任研究委員として会計、財務の専門的知識を有しております。また監査役山口隆央は、公認会計士・税理士の資格を有しております。

　３．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役５名、社外監査役２名のうち、それぞれ女性が２名と１名就任しております。

当該社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に独自に社外役員の独立性に関する判断基準を有しております。

当該社外取締役及び社外監査役全員は、経営陣から著しいコントロールを受けるまたは経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがありません。コーポレート・ガバナンスの実効性及び独立性の確保の観点からも、一般株主と利益相反が生じるおそれがないだけではなく、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことが可能な者であると判断しております。

なお、当社においては取締役会の他に、社外取締役のみで構成され当社のコーポレートガバナンスやコンプライアンス等、経営全般について意見を交換することのできる、高い独立性を有した会を実施しております。

監査室、監査役及び会計監査人との連携については、社内監査を受けて行われる会計監査人との協議の結果、重要と考えられる事項について適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。

また、内部統制部門との連携につきましても同様に、内部統制の進捗状況に応じて適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。

　４．役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　　当社は役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　５．株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下の通りであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　11銘柄　983百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

　６．会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は長島拓也及び滝沢勝己であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他10名であります。

　７．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。

　８．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　９．株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　10．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

　11．取締役の選任

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）上記のほかに、前連結会計年度において平成24年３月期の英文連結財務諸表に対する監査報酬３百万円を、当連結会計年度において平成25年３月期の英文連結財務諸表に対する監査報酬３百万円をそれぞれ支払っております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬として17百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツに対して、監査等証明業務に基づく報酬として11百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度に、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、英国子会社の企業年金制度の取扱いに関する助言業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規程により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等を整備するとともに、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  51社

　 主要な連結子会社の名称

株式会社サトー

サトーテクノロジー株式会社

サトープリンティング株式会社

サトーシステムサポート株式会社

SATO AMERICA,INC.

SATO ASIA PACIFIC PTE.LTD.

SATO UK LTD.

SATO MALAYSIA ELECTRONICS MANUFACTURING SDN.BHD.

ARGOX INFORMATIN CO.,LTD.

当連結会計年度において、サトーグリーンエンジニアリング株式会社、サトーRFIDソリューションズ株式会社、サトープライマリーラベルインターナショナル株式会社及びSATO VICINITY PTY LTD.を新たに設立したため、それぞれ連結の範囲に含めております。

前連結会計年度において連結子会社であったサトーメカトロニクス株式会社は、当社の連結子会社であったサトーテクノラボ株式会社と合併し、サトーテクノロジー株式会社へ社名変更しております。これに伴い、前連結会計年度において連結子会社であったサトーテクノラボ株式会社は、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

また、前連結会計年度において連結子会社であった株式会社サトー知識財産研究所は、親会社であるサトーホールディングス株式会社が吸収合併したため、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

前連結会計年度において連結子会社であったサトー品質保証センター株式会社、サトー印刷技術センター株式会社、サトーコミュニケーションズ株式会社及びSATO IBERIA S.A.U.は清算したため、当連結会計年度においてそれぞれ連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用していない関連会社（株式会社ケイエム、株式会社プライム・ハラ）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち SATO SHANGHAI CO.,LTD. 、ARGOX INFORMATION CO.,LTD.及び無錫松幸有限公司他５社の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

　　 その他有価証券

時価のあるもの

  期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法によっております。

ロ  デリバティブ

  時価法

ハ  たな卸資産

  国内連結子会社では、商品及び製品、原材料及び仕掛品については総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、貯蔵品については最終仕入原価法による原価法により算定しております。また、在外連結子会社では、主として総平均法による低価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。

　ただし、当社の平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法によっております。

  なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主に５年）に基づいております。

ハ  リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

ニ  長期前払費用

定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

　連結子会社の従業員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ  役員賞与引当金

　当社の役員及び執行役員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。

ニ  製品保証引当金

　販売製品のアフターサービス費用の支出に備えるため、保証期間内のサービス費用の発生見込額を過去の実績に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年から18年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を充たす金利スワップ取引については特例処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務に対して為替予約取引を実施、借入金に対して金利スワップ取引を実施

ハ  ヘッジ方針

　当社及び連結子会社の外貨建金銭債権債務の決済時における為替相場変動リスクを回避する目的で行われる為替予約取引及び金利変動リスクを回避する目的で行われる金利スワップ取引については、キャッシュ・フローを固定化するために、実需に伴う取引に限定して実施し、取引の残高状況を把握し管理しております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約については、ヘッジに高い有効性があるとみなされるため有効性の評価は省略しております。また、金利スワップ取引については、元本・利率・期間等の条件が同一で特例処理の要件を充たしているため有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、対象となる会社毎に５年から10年の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ  消費税等の会計処理

　税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用としております。

ロ  連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が2,159百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が550百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は17.19円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準適用指針第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（１）概要