5713 住友金属鉱山 有価証券報告書－第89期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり純資産額は、発行済株式総数から自己株式数を控除して算定しております。また、１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算定しております。

３. 第87期につきましては、坑道開削支出の一部を固定資産へ計上する会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第86期以前に係る累積的影響額については、第87期の期首の純資産額に反映させております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり純資産額は、発行済株式総数から自己株式数を控除して算定しております。また、１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算定しております。

３．第87期につきましては、坑道開削支出の一部を固定資産へ計上する会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第86期以前に係る累積的影響額については、第87期の期首の純資産額に反映させております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（住友金属鉱山株式会社）、子会社70社及び関連会社21社により構成されており、資源開発、非鉄金属製品の製造・販売、半導体材料及び機能性材料の製造・販売を主たる業務とし、その他以上に関連する事業活動を展開しております。

　当グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の４区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表（セグメント情報）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）資源セグメント

資源開発……………………　国内及び海外における非鉄金属資源の探査・開発・生産及び生産物の販売

（金銀鉱の採掘・販売、金の製錬・販売、銅精鉱及びSX-EW法による銅の生産・販売等）

 ＜主な会社＞

当社、住鉱ソロモン探鉱㈱、住友金属鉱山アメリカ社、住友金属鉱山アリゾナ社、エス・エム・エム・エー　カンデラリア社、住友金属鉱山カナダ社、エス・エム・エム　エクスプロレーション社、住友金属鉱山オセアニア社、住友金属鉱山ポゴ社、エス・エム・エム　リソーシズ社、エス・エム・エム　セロ・ベルデ　ネザーランド社、エス・エム・エム　ソロモン社、住友金属鉱山ペルー社、住友金属鉱山チリ社、エス・エム・エム　シエラゴルダ　インベルシオネス社、エスエムエム・エスジー ホールディング インベルシオネス社、住友金属鉱山ブラジル社、スマック鉱山社、ストーンボーイ社、カンデラリア鉱山社、セロ・ベルデ鉱山社、オホス・デル・サラド鉱山社、シエラゴルダ鉱山社、コルディレラ　エクスプロレーション社

地質調査・土木工事………　資源開発技術から発展した地質調査業及び掘削技術を中心とした土木工事業

 ＜主な会社＞

住鉱資源開発㈱

(2）製錬セグメント

金属製錬……………………　銅・ニッケル・フェロニッケル・亜鉛の製錬・販売及び金・銀・白金等の貴金属の製錬・販売等

 ＜主な会社＞

当社、㈱日向製錬所、㈱四阪製錬所、住鉱物流㈱、コーラルベイニッケル社、スミックニッケルネザーランド社、タガニートHPALニッケル社、住友金属鉱山フィリピン社、住友金属鉱山管理（上海）有限公司、㈱アシッズ、エム・エスジンク㈱、PT ヴァーレ インドネシア、フィゲスバル社、金隆銅業有限公司、ニッケルアジア社

金属加工……………………　伸銅品及び特殊鋳鋼品等の製造・販売

 ＜主な会社＞

太平金属工業㈱、三井住友金属鉱山伸銅㈱

(3）材料セグメント

半導体材料…………………　リードフレーム・テープ材料（２層めっき基板）・アロイプリフォーム・プリント配線板・コネクタ等の製造・加工・販売

 ＜主な会社＞

当社、ＳＨマテリアル㈱、大口マテリアル㈱、新居浜マテリアル㈱、ＳＨプレシジョン㈱、※新居浜電子㈱、

ＳＨアジアパシフィック社、マレーシアンＳＨエレクトロニクス社、住鉱リードフレーム　タイランド社、成都住鉱電子有限公司、蘇州住鉱電子有限公司、成都住鉱精密製造有限公司、台湾住鉱科技股フン有限公司、住鉱機能材料（蘇州）有限公司、蘇州住立精工有限公司、マレーシアンＳＨプレシジョン社、住鉱テープマテリアルズシンガポール社、韓国住鉱社、

㈱伸光製作所、住鉱テック㈱、㈱日東社、㈱ＳＨカッパープロダクツ

※上記の新居浜電子㈱新規設立に伴って、既存の新居浜電子㈱は社名を新居浜マテリアル㈱へ変更しております。

機能性材料…………………　ペースト・粉体材料（ニッケル粉等）・電池材料（水酸化ニッケル・ニッケル酸リチウム等）・ＩＴＯターゲット材・ＳＦＮ磁石材料・結晶材料・光通信用材料及びデバイス等の製造・加工・販売

 ＜主な会社＞

当社、大口電子㈱、住鉱国富電子㈱、㈱エス・エム・エム　プレシジョン、上海住鉱電子漿料有限公司、東莞住鉱電子漿料有限公司、マレーシアン　エレクトロニクス　マテリアルズ社、台住電子材料股フン有限公司、㈱グラノプト

その他………………………　自動車排ガス処理触媒、化学触媒、石油精製脱硫触媒、軽量気泡コンクリート（シポレックス）、潤滑剤等の製造・販売等

 ＜主な会社＞

当社、住友金属鉱山シポレックス㈱、ヰゲタハイム㈱、㈱ジェー・シー・オー、住鉱潤滑剤㈱、日本照射サービス㈱、住鉱潤滑剤貿易（上海）有限公司、エヌ・イー　ケムキャット㈱、日本ケッチェン㈱

(4）その他

エンジニアリング事業、環境保全設備・装置の設計・製造・施工、建設業、機械設備の設計・製作等

＜主な会社＞

当社、住友金属鉱山エンジニアリング㈱、住鉱技術サービス㈱、住鉱プランテック㈱、住鉱テクノリサーチ㈱、エス・エム・エム　オランダ社

　以上に述べた事項の概略図は次頁のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記の関係会社で、特定子会社に該当する会社はエス・エム・エム シエラゴルダ インベルシオネス社及びエスエムエム・エスジー ホールディング インベルシオネス社であります。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有です。なお、緊密な者等の議決権の所有はありません。

４．上記の関係会社で、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

５．上記の連結子会社で、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社はありません。

６．上記の役員の兼任等で、当社社員には執行役員を含んでおります。

７．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．本社その他（当社）として記載している従業員数は、管理部門に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、基準外給与、その他諸手当及び賞与を含めております。

３．本社その他（当社）として記載している従業員数は、管理部門に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

　（注）１．当社の各店所においては上記のとおり組合が結成されており管理社員を除く全従業員が加入しております。

２．各店所の組合は、それぞれ上部組織の住鉱連及び基幹労連に加入しており、住鉱連は、社内全般にわたる労働条件について、会社と交渉を行います。

３．連結子会社に係る主な労働組合は、日向製錬所労働組合、太平金属工業労働組合、ジェー・シー・オー労働組合、住友金属鉱山シポレックス労働組合、大口電子労働組合、伸光製作所労働組合、国富労働組合であります。上記労働組合は、それぞれ住鉱連及び基幹労連に加入しており、各店所組合を含む住鉱連の平成26年3月31日現在における所属組合員数は3,381名であります。

なお、労使は相互信頼を基盤に円満な関係を持続しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度の世界経済は、米国が堅調に推移するなか、欧州では景気が下げ止まり、主に中国などの新興国で成長が安定化したことなどからプラス成長となりました。国内経済は、円安による輸出環境の回復と堅調な個人消費などから着実な改善がみられました。

　非鉄金属業界におきましては、ニッケル及び銅価格は下落傾向が継続しましたが、景気の先行きへの警戒感が和らいだことなどから一旦は下げ止まりました。その後、ニッケル価格はインドネシアの鉱石輸出規制による供給面への懸念などから当連結会計年度末にかけて上昇したものの、銅価格は軟調に推移しました。金価格は、米国の景気回復による投資資金の流出により、一段と下値を探る状況が継続しましたが、平成25年末以降上昇傾向がみられました。

　材料事業の関連業界におきましては、車載用電池向け部材の需要が拡大し、高機能携帯端末向けや家電向けなどの部材は好調な販売環境を維持しました。

　以上より、当連結会計年度の売上高につきましては、銅は減販となりましたが、円安による増収及び電気ニッケルの増販などにより、前連結会計年度に比べ220億６百万円増加の8,305億46百万円となりました。

　営業利益は、円安による好転があったものの、金及びニッケル価格の下落などにより前連結会計年度に比べ203億67百万円減少の754億18百万円となりました。経常利益は、営業利益が悪化したものの、持分法による投資利益が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ６億82百万円減少の1,143億52百万円となりました。当期純利益は、環境対策引当金繰入額の増加などにより、前連結会計年度に比べ、63億82百万円減少の802億58百万円となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　資源セグメント

　菱刈鉱山につきましては、操業は順調に推移しました。

　海外鉱山につきましては、当社グループが自ら操業を行うポゴ金鉱山（米国）では、前連結会計年度に比べて鉱石の品位が上昇したことにより、生産量が増加しました。当社が経営に参画しているモレンシー銅鉱山（米国）の銅精鉱及び電気銅の生産は順調に推移し、カンデラリア銅鉱山（チリ）の銅精鉱の生産量も増加しましたが、セロ・ベルデ銅鉱山（ペルー）の銅精鉱及び電気銅の生産量は減少しました。

　売上高は、前連結会計年度に比べ90億23百万円増加して1,138億96百万円となり、セグメント利益は、前連結会計年度に比べ29億58百万円増加し、690億63百万円となりました

　なお、当社における金銀鉱（菱刈鉱）の産出量は、前連結会計年度に比べ６千ｔ増加し154千ｔ（含有金量6,852kg）となりました。

②　製錬セグメント

　ニッケルは、電気ニッケル生産能力の６万５千ｔ/年への増産起業が当連結会計年度中に完成し、生産量が増加したことから前連結会計年度を上回る販売量となりました。コーラルベイニッケル社（フィリピン）は、操業が順調に推移し、ほぼ前連結会計年度並みの生産量となりました。

　銅は、東予工場の定期炉修を実施したことにより生産量が減少し、販売量も前連結会計年度を下回りました。

　売上高は、前連結会計年度に比べ、59億61百万円減少の6,318億42百万円となり、セグメント利益は、115億42百万円減少の291億４百万円となりました。

　なお、当社における銅の生産量は、前連結会計年度に比べ35千ｔ減少し、401千ｔとなりました。金の生産量は、前連結会計年度に比べ4,891kg減少し、20,372kgとなりました。また、ニッケル（フェロニッケルを含む）の生産量は、前連結会計年度に比べ９千ｔ増加し、72千ｔとなりました。

③　材料セグメント

　ボンディングワイヤー事業からの撤退により売上高は減少しました。その一方で、高機能携帯端末向け、車載用電池向け及び家電向けなどの部材の需要が好調であったことなどから、それぞれ増販による増益となったため、前連結会計年度を大幅に上回るセグメント利益を計上しました。

　売上高は、前連結会計年度に比べ32億88百万円減少し、1,533億25百万円となり、セグメント利益は、前連結会計年度に比べ77億75百万円増加し、110億72百万円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におきましては、前連結会計年度に比べて税金等調整前当期純利益が減少したことに加えて、シエラゴルダ鉱山社への貸付金の増加などから、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末から371億８百万円減少し、2,025億83百万円となりました。

　シエラゴルダ鉱山社への開発資金貸付やタガニートプロジェクトによる有形固定資産の取得に関わる資金については、前連結会計年度に引続き長期借入により資金調達を実施しました。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が減少したことに加え、法人税等の支払額の増加やたな卸資産の増加等により、前連結会計年度に比べ346億51百万円収入が減少し、800億14

百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、ニッケル増産のための設備投資にかかわる支出やシエラゴルダ鉱山社への貸付金の増加、投資有価証券の取得による支出の増加等により、前連結会計年度に比べ381億92百万円支出が増加し、1,269億37百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式取得による支出が減少したものの、長期借入れによる収入が減少したことにより、前連結会計年度に比べ214億68百万円収入が減少し、81百万円の収入となりました。

　　　(注)「事業の状況」に記載している金額は、「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」を除き、消費税等を除いた金額であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績及び受注状況

　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また連結会社間の取引が複雑で、報告セグメントごとの生産実績及び受注状況を正確に把握することは困難なため、当社の主要な品目等についてのみ「１．業績等の概要」において、各報告セグメントの業績に関連付けて記載しております。

（2）販売実績

　当連結会計年度における販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の販売実績は、各セグメントに含めて表示しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、平成25年２月に発表いたしました平成25年度から平成27年度までの３年間を対象とする「2012年中期経営計画」（以下、「１２中計」という。）を実行し、企業価値の一層の向上をめざしてまいります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 基本方針

当社グループは、以下の経営理念、経営ビジョン、ＣＳＲ方針を経営の基本方針としております。

「ＳＭＭグループ経営理念」

・　住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

・　人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

「ＳＭＭグループ経営ビジョン」

・　独自技術を駆使してものづくり企業としての社会的な使命と責任を果たします

・　コンプライアンス、環境保全および安全確保を基本としたグローバルな企業活動により、非鉄金属、電子・機能性材料などの高品質な材料を提供し、企業価値の最大化をめざします

「ＣＳＲ方針」

１．資源の有効利用およびリサイクルを推進するとともに、技術革新やエネルギー効率の継続的な改善などにより、地球温暖化対策に取り組みます

２．国内外において地域に根ざした活動を積極的に推進し、地域社会との共存を図ります

３．健全な事業活動を継続するために、人権を尊重するとともに、多様な人材が活躍する企業をめざします

４．安全を最優先し、快適な職場環境の確保と労働災害ゼロを達成します

５．多様なステークホルダーとのコミュニケーションを強化し、健全な関係を構築します

(2) 事業戦略

　世界経済の先行きに懸念材料が散見され、中長期的に見通しが立てにくいものの、為替レートの変動、資源をめぐる優良資源の希少化や資源ナショナリズムの拡大、国内では東日本大震災を受けた環境・エネルギー事業への注目など、当社をとりまく事業環境は大きく変化しています。こうした環境変化も踏まえながら、当社は、資源・製錬・材料の３つのコアビジネスの継続的成長により、「世界の非鉄リーダー」「日本のエクセレントカンパニー」となるべく、ニッケル生産量15万ｔ/年体制と銅30万ｔ・金30ｔの権益分年間生産量、新規の材料製品での経常利益50億円/年、連結売上高１兆円/年・連結当期純利益１千億円/年をめざして、成長戦略を推進してまいります。

　当社は、銅製錬を事業の発祥とする会社であり、優良な資源権益の確保にとどまらず、それらを製錬・加工して高品質の地金や材料を供給することで社会に貢献するとともに、企業価値を向上させていくことができると考えています。そのことが真の意味での「世界の非鉄リーダー」であると認識し、これに向けて更なる成長をめざします。

　また、「日本のエクセレントカンパニー」となるべく、連結売上高１兆円/年、連結当期純利益１千億円/年の規模と収益力を持ち、確固とした経営理念・経営ビジョンや、これらに基づくコーポレート・ガバナンスの徹底とＣＳＲ活動の充実を図る等の強固な経営基盤の下で、成長戦略を継続的に打ち出し実現していく企業をめざします。

　成長戦略の柱となる各大型プロジェクトの遂行については、「種蒔き」「植付け」「育成」「刈取り」のステージにそれぞれ区分し、「１２中計」はもとよりそれ以降のいずれの中期経営計画の期間においても、３つのコアビジネスの大型プロジェクト案件が「種蒔き」「植付け」「育成」「刈取り」の各ステージにあり、これらのＰＤＣＡ管理を徹底することを基本モデルとして、継続的な成長戦略の遂行を図っていくこととしています。

①　資源

　資源事業は、長期ビジョンとして、平成33年度に権益分年間生産量銅30万ｔ・金30ｔとすることをめざして探鉱と開発案件への参入を進めます。シエラゴルダプロジェクトは操業開始に向けて開発を進めております。また、菱刈鉱山及びポゴ金鉱山は、新規鉱床の開発を進めマインライフの延長を図ります。

　さらに、既に稼働している海外銅鉱山の拡張計画を順次実現させ、マイニングビジネスでの収益力をさらに強化していきます。

②　製錬

　ニッケル精錬は、タガニートプロジェクトと電気ニッケル生産能力の６万５千ｔ/年への増産起業が平成25年に完成し、10万ｔ/年体制がスタートを切りました。さらに長期ビジョンとして、新規鉱源確保とニッケル生産能力増強により、これを15万ｔ/年に引き上げる構想を描いています。これを踏まえ、さらに競争力を強化するべく、資源・精錬開発センターにおいてニッケル精製法、HPALの技術革新に取り組みます。

　銅製錬は、低水準の買鉱条件やエネルギーコストの高止まり等により厳しい事業環境にありますが、二次原料の増処理や固定費の削減等により競争力の強化を図ります。

③　材料

　リードフレーム事業統合をはじめ、「選択と集中」を中核とする「０９中計」で進めてきた事業構造の転換をさらに推し進め、体質の強化を図ります。

　また、成長が見込まれる環境・エネルギー関連分野において、二次電池向け、燃料電池向け、太陽電池向けなどの様々な材料開発に注力していくとともに、電池研究所、材料開発センターと連携し、新商品上市に向けて精力的に取り組みます。

　さらに、製錬事業とのシナジーという強みを活かした高機能材料の商品化を促進してまいります。

④　研究開発

　「１２中計」に基づいて、従来同様、重点的な資源配分を継続し、材料系新商品開発の加速、資源・製錬技術の革新、プロセス開発の推進に取り組んでまいります。

(3) 買収防衛策について

①　基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかし、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

ａ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

　　当社は、平成25年２月７日に、「１２中計」を公表し、「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざすことを基本戦略として掲げ、さらなる企業価値・株主共同の利益の向上を実現するために邁進いたします。

　　具体的には、非鉄金属の資源・製錬事業においては、平成33年に、ニッケル生産量15万ｔ/年体制及び権益分年間生産量として銅30万ｔ・金30ｔをめざして事業の拡大を図り、材料事業においては、さらなる経常利益積上げをめざすとともに、引き続き成長が見込まれる環境・エネルギー分野への経営資源の集中などの展開を図ってまいります。さらに連結売上高１兆円、連結当期純利益１千億円の規模と収益力を持ち、確固とした経営理念、経営ビジョンや、これらに基づくコーポレート・ガバナンスの徹底とＣＳＲ活動の充実を図る等の強固な経営基盤の下で、成長戦略を継続的に打ち出し実現していく企業をめざします。

　　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入するとともに、取締役（社外取締役を除きます。）と執行役員について業績連動報酬制度を導入しております。また、取締役の任期を１年としており、社外取締役を１名選任いたしております。

ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　　当社は、平成25年２月７日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新を決議し、第88期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

　　本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

　　本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

　　買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株式の大量買付を行うことができるものとされています。

　　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

　　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定められた場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

　　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

　　本プランの有効期間は、原則として、平成28年６月開催予定の第91期定時株主総会終結の時までとなっております。

③　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社の「１２中計」並びに既に実施しているコーポレート・ガバナンス強化のための執行役員制度及び業績連動報酬制度、取締役の任期短縮、社外取締役の選任等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第88期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として３年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）非鉄金属価格及び為替レートの変動

①　非鉄金属価格の低下

　ニッケル、銅、金などの非鉄金属の価格は、ロンドン金属取引所（LME：London Metal Exchange）、その他の国際市場において決定されます。（以下、それらの市場において決定された価格を、LME相場等という。）LME相場等は、国際的な需給バランス、政治経済の状況、投機的取引、さらには代替素材の競争力などの影響を受けて変動します。それらの影響によりニッケル、銅、金などのLME相場等が著しく低下しその状態が長期間続いた場合、当社グループの財政状態及び経営成績の重大な悪化につながります。

②　為替レート（円高）

　銅精鉱、ニッケルマットなどの輸入原料だけでなく、非鉄金属地金の国内価格につきましても、米国ドル建てのLME相場等を基準に決定されることから、当社が製錬事業から得る製錬マージンは実質的に米国ドル建てであります。また、海外への鉱山投資、材料事業への投資並びに同事業の製品等の輸出から得られる収入も外国通貨建てであります。したがって、為替レートが大きく円高に振れ、長期間継続した場合、当社グループの財政状態及び経営成績の重大な悪化につながります。

　これらに対し、当社グループは原料調達、製造それぞれにおいて競争力の強化を図り、環境悪化を克服するために諸施策を推進しております。

(2）非鉄金属原料の購入契約条件の悪化及び供給障害

　当社グループは、銅精鉱、ニッケルマットなどの非鉄金属原料の調達について、自山鉱比率を高めていく方針でありますが、現在は過半を投資に裏打ちされていない長期買鉱契約により調達しております。

　長期買鉱契約については、原料購入条件について毎年改定交渉を行いますが、その際さまざまな市場の要因により必ずしも必要量を妥当な価格により購入することができない場合があります。さらに、製品価格は需給など主に非鉄金属地金自身の要因により決まることから、製品価格に原料購入条件の悪化を転嫁することが難しい場合があります。

　また、異常気象、大規模地震、供給者の操業上の事故及び労働争議など当社の管理の及ばない事態により原料の供給が遅延又は停止することがあります。これらにより当社グループの生産が制約を受け、財政状態及び経営成績の悪化につながる場合があります。

　これらに対し、当社グループは海外鉱山開発及び優良な海外鉱山等への投資により自山鉱比率を高め、安定した原料ソースの確保を進めております。

(3）鉱山投資の不確実性

　当社グループは、上述のとおり原料調達における自山鉱の比率を高めていくために鉱山投資を行っていく方針でありますが、探鉱結果に基づき想定した採鉱可能埋蔵量及び採鉱コストと実際が異なる、あるいは将来異なっていくことにより投資回収が想定どおり進まない可能性があります。鉱山開発においては、環境行政上の手続きを含むさまざまな事態により生産開始が遅延し、開発費用の負担が増加する可能性があります。これら鉱山投資の不確実性に起因する追加投資あるいは採鉱コスト上昇の負担が、当社グループの財政状態及び経営成績の悪化につながる場合があります。

　これらに対し、当社グループは長年の探鉱経験及び鉱山評価ノウハウの蓄積に基づく慎重な採算性判断により厳選した投資を実行しております。

(4）環境保全と法令遵守に係るリスク

　当社グループの事業、特に鉱山業及び非鉄金属製錬業は、労働安全、労働衛生、環境保全、鉱害又は公害防止、鉱業又は産業廃棄物処理、毒劇物管理など広範な法令の適用を受けております。それらの法令により、事業者の過失の有無に拘わらず損害補償を課せられること、休廃止した鉱山の維持管理を課せられることがあります。また、新たな環境規制などにより追加の費用負担が発生する可能性があります。さらに鉱山業及び非鉄金属製錬業は、環境汚染と鉱業又は産業廃棄物処理のリスクとそれに対応する責任を負っております。以上、関係法令を遵守しつつ事業を経営していくため、相当額の必要コストを負担しなければならない場合、また不測の事態によりリスクが顕在化し、その対応に要するコストが想定を上回る場合が考えられ、それらのコスト負担が当社グループの財政状態及び経営成績の悪化につながる場合があります。

　これらに対し、当社グループは環境マネジメントシステム及びリスクマネジメントシステムを厳格に運用し環境保全と法令遵守に万全を期すとともに、負担コストの適正化を図ることとしております。

(5）市場変化と新商品開発及び知的財産に係るリスク

　当社グループの材料事業が対象とする市場では、利用技術、顧客要求、商品寿命が急速に変化する一方で、新商品の開発は長期化し、多くの資金及び人材投入を要することがあります。また、新商品の市場投入後、技術進歩により当該商品が陳腐化した場合、変化する顧客要求に対応できない場合及び競争相手の同等品の市場占有が進行した場合には、要した投資の回収が計画通りに見込めないこともあります。

　また、当社グループの材料事業の主要製品の販売量は、携帯端末、パソコン、家電製品などを製造する顧客の生産水準に依存しており、顧客が製造するこれら製品の需要の周期的変化、技術革新の進展、経済動向一般その他の要因によって変化いたします。

　これらにより、材料事業における新商品開発及び既存商品の販売が計画どおりに進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績へ影響を及ぼすことが考えられます。

　当社グループは、知的財産権の獲得と管理の重要性を認識し、法令にしたがって取得保全手続きを行っておりますが、知的財産権の保全手続きにつきましては必ずしも確実に取得できるものではなく、第三者との係争、第三者による違法な実施などにより当社の研究開発成果の享受が脅かされる場合が考えられます。

　これらに対し、当社グループは研究開発成果の早期実現をめざした研究開発体制を敷き、影響の軽減を図っております。また、知的財産権の管理につきましては専門部所を設け、確実な取得及び保全に努めております。

(6）海外進出

　当社グループは、製品の製造拠点及び販売の市場を海外に求め、国際的に事業を展開しております。海外における事業活動につきましては、政情不安、環境・労働・課税・通貨管理・貿易上の法令及び規制の変化、知的財産権等の法的権利の限定的保護あるいは不十分な強制力、外国為替の変動、財産の没収あるいは国有化など個々の国毎に政治的、経済的リスクが存在しております。非鉄金属価格の高騰などを背景とする国家や地方政府による資源事業への介入・増税への動き、あるいは各方面からの環境対策要求の高まりなどを含め、それらのリスクの顕在化により当該投下資金の回収を達成しえなくなる場合が考えられます。

　これらに対し、当社グループはカントリーリスクを十分に検討し、投資の意思決定を行っております。

(7）災害等

　当社グループの製造拠点は、顧客との関係、原料調達、グループ内関連事業との連携、経営資源の有効活用などの点より立地していますが、それら地域に大規模な地震、風水害等不測の災害や事故が発生した場合、損害が多額になるとともに当該製造拠点での生産が大幅に低下する可能性があります。

　これらに対し、当社グループは、可能かつ妥当な範囲で保険を付するとともに二次的な影響を抑えるための対応の整備を図っております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）モレンシー銅鉱山の共同運営契約

　当社の連結子会社であります住友金属鉱山アリゾナ社は、米国モレンシー銅鉱山を共同保有し、同鉱山の共同運営を行う契約を米国フリーポート・マクモラン・カッパー・アンド・ゴールド社の関係会社と締結しております。これにより、住友金属鉱山アリゾナ社は、同鉱山の生産物の権益見合いの15％を引き取る権利・義務を保有しております。

(2）カンデラリア鉱山社の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますエス・エム・エム・エー　カンデラリア社は、チリ共和国カンデラリア鉱山社の株式の20％を保有し、同社の共同運営を行う契約を米国フリーポート・マクモラン・カッパー・アンド・ゴールド社の関係会社と締結しております。これにより、エス・エム・エム・エー　カンデラリア社は、カンデラリア鉱山社の生産物の20％を購入する権利・義務を保有しております。

(3）ポゴ金鉱山の共同運営契約

　当社の連結子会社であります住友金属鉱山ポゴ社は、米国ポゴ金鉱山を共同保有し、同鉱山の共同運営を行う契約を、住友商事㈱の関係会社と締結しております。これにより、住友金属鉱山ポゴ社はオペレータとして同鉱山の操業を実施し、並びに同鉱山の生産物の権益見合いの85％を引き取る権利・義務を保有しております。

(4）セロ・ベルデ鉱山社の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますエス・エム・エム　セロ・ベルデ　ネザーランド社は、ペルー共和国のセロ・ベルデ鉱山社の株式の21％を保有し、当社はセロ・ベルデ鉱山社の共同運営を行う契約を、米国フリーポート・マクモラン・カッパー・アンド・ゴールド社及び同社の関係会社並びにペルー共和国ブエナベンチューラ社と締結しております。これにより、当社は、セロ・ベルデ鉱山社で生産された銅精鉱につき、当初10年間は生産量の50％、11年目以降は生産量の21％を購入する権利・義務を保有しております。

(5）PT ヴァ－レ インドネシアの共同運営契約

　当社は、インドネシア共和国のPT ヴァーレ インドネシアの株式の20％を保有し、同社の共同運営を行う株主間契約を、カナダ国のヴァーレ・カナダ社と締結しております。これにより、当社は、PT ヴァ－レ インドネシアのソロワコ鉱山の生産物の20％を購入する権利・義務を保有しております。

(6）コーラルベイニッケル社の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますコーラルベイニッケル社は、三井物産㈱及び双日㈱並びにフィリピン共和国リオツバ・ニッケル・マイニング社より合計46％の出資を受け、当社は、同三社とコーラルベイニッケル社を共同運営する契約を締結しております。これにより、コーラルベイニッケル社は、リオツバ・ニッケル・マイニング社から同社のリオツバ鉱山のニッケル鉱のうち、HPAL法に適した鉱石を全量購入する権利を保有し、当社はコーラルベイニッケル社の生産物を全量購入する権利を保有しております。

(7)シエラゴルダ鉱山社の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますエス・エム・エム　シエラゴルダ　インベルシオネス社は、チリ共和国シエラゴルダ鉱山社に45％の出資をしており、当社は同社の共同運営を行う契約を住友商事㈱及びカナダ国KGHM インターナショナル社と締結しております。これにより、当社は、シエラゴルダ鉱山社で生産された銅精鉱の50％を購入する権利・義務を保有しております。

(8）リードフレーム事業に関する共同運営契約

　当社と日立金属㈱は、リードフレーム事業において共同出資によりＳＨマテリアル㈱を設立しております。当社は日立金属㈱との間でＳＨマテリアル㈱の「株主間契約」を締結し、これに基づき事業運営を行っております。

(9）タガニートHPALニッケル社の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますタガニートHPALニッケル社は、三井物産㈱並びにフィリピン共和国ニッケルアジア社より合計37.5％の出資を受け、当社は、同二社とタガニートHPALニッケル社を共同運営する契約を締結しております。これにより、タガニートHPALニッケル社は、ニッケルアジア社の子会社であるタガニート・マイニング社から同社のタガニート鉱山のニッケル鉱のうち、HPAL法に適した鉱石を全量購入する権利を保有し、当社はタガニートHPALニッケル社の生産物を全量購入する権利を保有しております。

６【研究開発活動】

　当社グループでは資源、製錬及び材料をコアビジネスとして選択と集中を進めるなか、研究開発においても研究開発費の重点配分を行い、「分離精製・結晶化技術」、「微粉末技術」、「表面処理技術」、「有機樹脂技術」、「評価解析技術」の５つからなるコア技術を定め、技術ドメインを明確にして重点的な開発を実行しております。具体的には、資源開発及び非鉄製錬分野におけるさらなる技術開発、また、材料分野では、最近社会的に関心が高いエネルギー環境関連の材料・新技術開発を中心に取り組んでおります。研究開発は新商品の売上目標規模を明確にした上で実施しており成果を挙げつつあります。

　なお、当連結会計年度に投入した研究開発費は66億48百万円であり、各セグメントに配分できない基礎研究費用16億75百万円が含まれております。

　セグメント毎の研究開発活動の状況は次のとおりであります。

(1）資源セグメント

非鉄原料鉱石の処理に関して、精鉱の品質及び実収率の改善ための浮遊選鉱、リーチング等の選鉱技術開発や、菱刈鉱山や国内の休廃止鉱山から排出される坑廃水の処理に関する技術開発を行っております。その他、探査技術や鉱石採掘法の効率化の技術開発等を行っております。

　当セグメントに係る研究開発費は３億43百万円であります。

(2）製錬セグメント

　非鉄金属事業において、原料対応力、コスト競争力強化に繋がる製錬技術の開発や新プロセス技術の開発を行っております。新たにHPAL法の原料となるニッケル鉱石からクロム分をクロマイトとして分離・回収する技術や、浸出残渣から鉄を資源化する技術を開発しパイロットプラントの建設を進めています。さらに、HPALプロセスからのスカンジウム回収の技術開発も進めておりパイロットプラントを建設し、操業試験を行う予定にしております。また、ハイブリッド自動車の二次電池からニッケルをはじめとするレアメタルなどのリサイクル・プロセスの開発も進めております。

　当セグメントに係る研究開発費は９億40百万円であります。

資源・精錬分野における技術・設備面での競争力を一層強化するため、「資源・精錬開発センター」を新設することとし、当面の重要課題であるニッケル生産量15万ｔ/年体制の構築にむけて、既存製造プロセスの効率化を図るとともに、新プロセスの研究開発を推進いたします。

また、「資源・精錬開発センター」の設置に合わせ、拠点となる研究棟を新たに建設し、新研究棟には、資源・精錬に関する研究設備を常設し、研究テーマに応じて設備をフレキシブルに組み合わせて活用できる体制を整備します。さらに、工場、研究所及び工務部門に分散していた資源・精錬関係の技術者を集結させることで、研究開発のスピードアップとレベルアップを図るとともに、将来に向けた人材を育成してまいります。

　平成22年より九州大学と組織対応型連携契約を締結し、共同研究と人材育成を継続してきております。選鉱技術の改善やニッケルやコバルトの分離精製技術の開発などに取り組んでいるほか、九州大学全体のシーズを活用して資源・製錬分野を中心にさまざまなテーマでの連携を進めています。

(3）材料セグメント

　エネルギー環境関連分野で注目されている、二次電池、太陽電池、燃料電池、及び省エネ照明、省エネ製品に関連した機能性材料、配線材料の開発を中心に進めております。

二次電池関連では、リチウム二次電池の正極材料であるニッケル酸リチウムについて、コスト・容量・安全性確保などの機能向上を図り、ハイブリッド自動車、電気自動車やパソコン用電源への積極的な展開に取り組んでおります。太陽電池、省エネ製品に関連した機能性材料、配線材では、銅両面めっきポリイミド基板、配線用途向け導電性ペースト・インク、希土類磁石材料、赤外線及び紫外線を遮断する塗布材料、スパッタリングターゲット材料及び各種金属微粉末に関する開発を行っております。

　主な研究成果としては、ハイブリッド自動車や電気自動車に搭載される二次電池用正極材料、省エネ照明用白色LEDに使われるサファイア基板を結晶育成から加工まで一貫して製造することができる量産技術、さらに、太陽光から放射される赤外線をカットする材料及びそれを使ったインク、太陽電池やタッチパネルなどに使われる新規透明導電膜用のターゲットなどの更なる特徴ある製品や量産技術の開発を実現しました。

　また、東北大学と包括的な共同研究と人材教育を進める組織連携協力協定を締結し、同校の広範囲にわたる研究機能を活用して、新素材の開発、評価技術の開発及び人材育成を進める体制を整備しております。

　当セグメントに係る研究開発費は36億58百万円であります。

(4）その他

　非鉄金属製錬技術で培った環境保全技術をベースに、排ガス浄化のための高性能電気集塵機の開発及び水を再生するための高度水処理システムの研究開発及び装置開発を進めています。

　当セグメントに係る研究開発費は32百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態の分析

①　資産の部

　総資産は、前連結会計年度末に比べ2,212億14百万円増加し、１兆5,723億67百万円となりました。

　流動資産は、主に譲渡性預金である有価証券が減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ122億91百万円の減少となりましたが、固定資産は、主として持分法投資利益の計上及び円安の影響などにより投資有価証券が、タガニートプロジェクトへの設備投資により有形固定資産が、また、シエラゴルダ鉱山社への長期貸付金が、それぞれ増加したことから、前連結会計年度末に比べ2,335億５百万円の増加となりました。

②　負債の部

　負債の部の合計は、前連結会計年度末に比べ467億８百万円増加し、5,533億14百万円となりました。

　流動負債は、１年以内に返済予定の借入金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ123億77百万円の増加となりました。固定負債は、引き続き大型プロジェクトへの投融資などに充てるための長期借入金が増加したことから、前連結会計年度末に比べ343億31百万円の増加となりました。

③　純資産の部

　純資産の部の合計は、当期純利益を802億58百万円計上し、さらに円安の進行に伴い為替換算調整勘定が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,745億６百万円増加し、１兆190億53百万円となりました。

④　経営指標

　当社グループは、平成25年度から平成27年度までの３年間を対象とする「１２中計」に基づき、さらなる企業価値・株主共同の利益の向上を実現するために邁進してまいります。

　「１２中計」においては、財務体質の健全性を示す指標として引き続き連結自己資本比率50％以上の維持をめざすととともに、株主還元として連結配当性向は前回中計より５％引き上げた25％以上をめざすこととしております。なお、当連結会計年度の自己資本比率は58.1％となり、連結配当性向は25.5％となりました。

(2）経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度の連結売上高は、8,305億46百万円となりました。銅は減販となりましたが、円安による増収及び電気ニッケルの増販などにより、前連結会計年度に比べ220億６百万円の増収となりました。

②　営業利益

　当連結会計年度の連結営業利益は、754億18百万円となりました。円安による好転があったものの、金及びニッケル価格の下落などにより、前連結会計年度に比べ203億67百万円減少となりました。

③　経常利益

　当連結会計年度の連結経常利益は、1,143億52百万円となりました。連結営業利益が悪化したものの、持分法による投資利益が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ６億82百万円の減少となりました。

④　当期純利益

　当連結会計年度の当期純利益は、802億58百万円となりました。環境対策引当金繰入額の増加などにより、前連結会計年度に比べ63億82百万円の減少となりました。

　なお、当連結会計年度の世界経済は、米国が堅調に推移するなか、欧州では景気が下げ止まり、主に中国などの新興国で成長が安定化したことなどからプラス成長となりました。国内経済は、円安による輸出環境の回復と堅調な個人消費などから着実な改善がみられました。

　当社グループを取り巻く環境は、非鉄金属業界におきまして、ニッケル及び銅価格は下落傾向が継続しましたが、景気の先行きへの警戒感が和らいだことなどから一旦は下げ止まりました。その後、ニッケル価格はインドネシアの鉱石輸出規制による供給面への懸念などから当連結会計年度末にかけて上昇したものの、銅価格は軟調に推移しました。金価格は、米国の景気回復による投資資金の流出により、一段と下値を探る状況が継続しましたが、平成25年末以降上昇傾向がみられました。材料事業の関連業界におきましては、車載用電池向け部材の需要が拡大し、高機能携帯端末向けや家電向けなどの部材は好調な販売環境を維持しました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　設備投資の状況をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）「設備の状況」に記載している金額は、消費税等を除いた金額であります。

　当社グループでは、生産活動の維持、増強並びに生産性の向上を図るため、必要な設備投資を実施しております。当連結会計年度は664億41百万円の設備投資を実施いたしました。

　資源セグメントにおいては、当社では引き続き菱刈鉱山におきまして、探鉱開発を中心とした設備投資を実施いたしました。また、住友金属鉱山アリゾナ社のモレンシー鉱山拡張投資及び住友金属鉱山ポゴ社のポゴ金鉱山における採鉱及び生産のための設備投資を実施いたしました。当セグメントにおける設備投資の総額は193億87百万円でありました。

　製錬セグメントにおいては、当社ではニッケル精錬設備の増強等を目的とした設備投資を実施いたしました。海外ではタガニートHPAL社（フィリピン）においてHPAL技術を用いた低品位酸化ニッケル鉱石処理設備が完工いたしました。当セグメントにおける設備投資の総額は346億56百万円でありました。

　材料セグメントにおいては、当社では電池材料の生産設備増強など、環境・エネルギー分野向けの材料事業等への設備投資を実施いたしました。当セグメントにおける設備投資の総額は83億79百万円でありました。

　なお、所要資金につきましては、自己資金及び借入金をもって充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）セグメント別の内訳

　（注）１．各設備の金額は帳簿価額を記載しております。但し、建設仮勘定47,936百万円は本表から除いております。

２．「その他の投下資本」の内訳は工具、器具及び備品4,348百万円、鉱業権6,873百万円、ソフトウエア1,841百万円、その他1,814百万円であります。

３．土地面積は＜　＞書きで記載しており、(　)書きは賃貸分を内数で、また[　]書きは賃借分を外数で記載しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　提出会社の主要な事業所等における設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．各設備の金額は帳簿価額を記載しております。

２．「その他の投下資本」の内訳は工具、器具及び備品、鉱業権、ソフトウェア、その他の合計であります。

３．土地面積は＜　＞書きで記載しており、(　)書きは賃貸分を内数で、また[　]書きは賃借分を外数で記載しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3）国内子会社の状況

　主要な国内子会社における設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．各設備の金額は帳簿価額を記載しております。

２．「その他の投下資本」は、工具、器具及び備品、ソフトウェア、その他の合計であります。

３．土地面積は＜　＞書きで記載しており、(　)書きは賃貸分を内数で、また[　]書きは賃借分を外数で記載しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(4）在外子会社の状況

　主要な在外子会社における設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．各設備の金額は帳簿価額を記載しております。

２．「その他の投下資本」は、工具、器具及び備品、鉱業権、ソフトウェア、その他の合計であります。

３．土地面積は＜　＞書きで記載しており、(　)書きは賃貸分を内数で、また[　]書きは賃借分を外数で記載しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(5）所有鉱区

　当社グループの所有する鉱区は次のとおりであります。

　（注）　鉱区面積及び鉱区数の(　)書きは非稼行分であり、内数で記載しております。

(6）鉱量

　当社グループの所有する主要鉱山の鉱量は次のとおりであります。

①国内鉱山

　（注）　菱刈鉱山の鉱量計算は日本工業規格(JIS)M1001-1994に準拠した「菱刈鉱山鉱量計算基準」に基づいて行っております。

可採鉱量につきましては、鉱量計算に相当の時間を要するため、直近の数値を記載しております。

②海外鉱山

　（注）１．採掘予定鉱量及び資源量は各連結子会社における少数株主持分を含めた量を記載しております。

        ２．採掘予定鉱量は各国の鉱量計算基準に基づいて算定される、経済的に採掘可能な部分を意味します。

        ３．資源量は各国の鉱量計算基準に基づいて算定される、経済的な抽出が可能と合理的に考えられるほどの品位あるいは品質を有する部分を意味します。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）設備の新設・改修

　新設・改修が計画されている設備のうち、主要なものは次のとおりであります。

　（注）　１．所要資金はすべて自己資金ないし借入金により充当する予定であります。

　　　　　２．住友金属鉱山アリゾナ社の金額は百万米ドルで記載しております。

(2）設備の売却

　重要な設備の売却計画はありません。

(3）設備の除却

　重要な設備の除却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成26年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した第２回新株予約権付ローンに係る新株予約権は、次のとおりであります。

住友金属鉱山株式会社第２回新株予約権（平成25年３月15日発行）

　（注）１．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使により交付（（注）３．で定義されます。以下同じです。）される当社普通株式数は、行使価額（（注）４．で定義されます。以下同じです。）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価の下落により、交付される株式数が増加することがあります。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正の基準及び修正の頻度

　本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）による本新株予約権の行使の都度、（注）４．に記載のとおり修正されます。

(3) 本新株予約権の行使価額の下限等

　本新株予約権の下限行使額（（注）４．で定義されます。以下同じです。）は、1,436円であります。なお、本新株予約権には下限行使価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式数は69,637,880株（発行済株式総数比12.0％）を上回ることはありません。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産である、本ローン元本債権の価額（本新株予約権１個につき、金5,000,000円）は変化することはありません。但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。

(4) 本新株予約権には、当社の決定により新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項は設けられておりません。

３．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）数は、金5,000,000円（以下「出資金額」といいます。）をその時有効な行使価額で除して得られる最大整数であります（但し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）。本新株予約権者が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数であります（但し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）。

４．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、株式会社三井住友銀行（信託口）及び当社の間の平成25年３月８日付金銭消費貸借契約証書（以下「本ローン契約」といいます。）に基づく貸金元本債権（以下「本ローン元本債権」といいます。）であります。また、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合において、本新株予約権の行使に際して出資される本ローン元本債権の当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」といいます。）は当初1,867円とし、以降以下のとおり修正及び調整されます。

　本新株予約権の割当日の翌日以降、行使価額は、新株予約権の各行使の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に係る時価算定期間（原則として、以下③の場合は修正日の前日までの３連続取引日であり、それ以外の場合は修正日の前日までの20連続取引日となります。）の各取引日の株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の売買高加重平均価格（午後立会（半休日においては、午前立会）終了時における終日の売買高加重平均価格をいいます。以下「基準価格」といいます。）の平均値に①修正日が本新株予約権の割当日の翌日以降平成26年９月14日まで（当日を含みます。）である場合は、100％に、②修正日が平成26年９月15日以降である場合（次③に該当する場合を除きます。）は、98％に、③行使要請通知書（株式会社三井住友銀行（信託口）及び当社の間の平成25年３月13日付住友金属鉱山株式会社第２回新株予約権割当契約証書（以下「本新株予約権割当契約」といいます。）第10条第１項で規定される行使養成通知書を意味します。以下同じです。）が本新株予約権割当契約に従いすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合であって、修正日が当該行使要請通知書に対応する行使義務期間（本新株予約権割当契約第10条第１項にで規定される行使義務期間を意味します。）開始日以降である場合は、95％に、それぞれ修正されます。なお、時価算定期間内に、本新株予約権の要項に定める基準価額調整事由が生じた場合には、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整しております。但し、かかる算出の結果、行使価額が金1,436円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。

　本新株予約権の割当日後、本新株予約権の要項に定める下限行使価額調整事由が生じた場合には、本新株予約権の要項に従い次に定める算式（以下「下限行使価額調整式」といいます。）により下限行使価額を調整します。

　下限行使価額調整式で使用する調整前下限行使価額は、調整後下限行使価額を適用する日の前日において有効な下限行使価額とし、下限行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後下限行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、下限行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当初1,867円とします。但し、（注）４．記載のとおりの修正及び調整されます。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前①記載の資本金等増加限度額から前①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

６．各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

　本ローン元本債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合、本ローン元本債権の全部が消滅した日以降、本新株予約権の行使はできないものとします。

　本新株予約権は、次の①から⑥までに掲げる場合の区分に応じ、当該①から⑥までに定める期間においてのみ、各本新株予約権の行使をすることができるものとします。

①　当社普通株式が上場廃止となる合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下本①において「合併等」といいます。）が行われることが公表された場合

当該公表がなされた時から当該合併等の効力発生日又は当該合併等がなされないことが公表された時までの期間

②　当社に対して公開買付け開始公告（金融商品取引法第27条の３第１項に規定する公告をいいます。）がなされた場合

当該公告がなされた時から当該公告に係る公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの期間

③　取引所金融商品市場（金融商品取引法第２条第17項に規定する取引所金融商品市場をいいます。）において当社普通株式が整理銘柄に指定された場合

当該指定の時から当該指定が解除されるまでの期間

④　本新株予約権割当契約に従い、割当会社の請求に基づきなされる当社による当該割当会社の有する本新株予約権の行使を認容する旨の書面による通知が当該割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合、もしくは当社の自らの判断でなされる当社による本新株予約権の行使を可能とする旨の書面による通知がすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合

当該通知が割当会社に到達した日又は到達したとみなされた日以降（但し、当該通知で期間を定める場合は、当該期間の範囲内とします。）

⑤　行使要請通知書が本新株予約権割当契約に従いすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合

行使要請通知書が平成29年２月15日から平成29年３月14日までの間にすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合：平成29年３月15日以降

行使要請通知書が平成30年２月15日から平成30年３月14日までの間にすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合：平成30年３月15日（但し、本新株予約権割当契約第10条第３項に従い行使要請通知書の送付期限が延長された場合には、平成30年３月15日の当該延長の期間後の応当日）以降

⑥　当社が本ローン契約第６条第３項に定める財務制限条項に違反した場合又は本ローン契約第10条に従い期限の利益を失った場合であって、割当会社のいずれかによる本新株予約権割当契約に従った本新株予約権の行使を可能とする旨の書面による通知が、当社に到達した場合又は到達したとみなされた場合

当該通知が当社に到達した日又は到達したとみなされた日以降

　当社は、前④に該当した場合は当該④に定める期間を、前⑤又は⑥に該当した場合はその旨を、直ちに本新株予約権者に通知するものとします。

当社が本新株予約権の全部又は一部を取得した日以降、当該本新株予約権の保有者を問わず、当該本新株予約権の行使はできないものとします。

７．金銭以外の財産を本新株予約権の行使の際に出資の目的としております。本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本ローン元本債権とし、その価額は、本新株予約権１個につき、金5,000,000円とします。本新株予約権の行使に際して出資された本ローン元本債権は、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅します。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（本ローン元本債権に係る債務が吸収分割により承継される場合に限ります。）、新設分割（本ローン元本債権に係る債務が新設分割により承継される場合に限ります。）、株式交換（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）又は株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して、当該本新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権で、本新株予約権の要項に定める内容のもの（以下「承継新株予約権」といいます。）を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。但し、吸収分割又は新設分割を行う場合は、本新株予約権の要項に定める条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとします。

９．本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

(1) 当社は、本新株予約権割当契約において、割当会社との間で、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び有価証券上場規程施行規則第436条第１項ないし第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の規定に従い、所定の適用除外を除き、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社の普通株式数が本新株予約権の割当日時点における当社の上場株式数の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わない旨の取決めをしており、その他必要な措置を合意しています。

(2) 当社は、本新株予約権割当契約において、割当会社との間で、上記（注）６．に掲げる各場合のうち④及び⑤の各場合については、当社が、行使できる本新株予約権の数等を指定できる旨の取決めをしております。

10．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めはありません。

11．当社の株券の貸借に関する事項についての本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることは認識しておりません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使による増加であります。

２．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に第２回新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加はありません。

（6）【所有者別状況】

（注）１．自己株式数29,472,788株は「個人その他」に29,472単元及び「単元未満株式の状況」に788株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（7）【大株主の状況】

（注）当社は自己株式を29,472千株保有しております。

（8）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数１個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式788株が含まれております。

②【自己株式等】

（9）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

 該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡等による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開、財務体質の健全性、業績及び配当性向などを総合的に勘案することにより剰余金の配当と内部留保のバランスを決定してまいります。毎事業年度における配当の回数については、事業特性と事業戦略の状況に応じて行うことを基本とし、資源・製錬事業からの利益が主要な原資であること及び現在は大型投資による成長戦略を進めていることから通期業績又は第２四半期累計期間業績に基づく利益配分を中心に考えております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。期末配当は定時株主総会の決議により、中間配当は取締役会の決議により決定します。

　当社は「１２中計」の財務戦略として、財務体質の健全性の保持に引き続き取組み、連結自己資本比率50％以上を堅持するとともに、剰余金の配当につきましては、業績に連動させ連結配当性向25％以上とすることを方針としております。これにより、当事業年度の配当につきましては連結業績を踏まえて期末配当を１株当たり20円とし、中間配当と合わせた１株当たり年間配当金は、前期に対し１株当たり３円増額し、37円といたしました。

　よって、第89期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役牛嶋勉は、社外取締役であります。

２．監査役三和彦幸及び野崎茂は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役中重一雄、佐藤元及び野崎茂の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役三和彦幸の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．平成26年６月23日現在の執行役員は次のとおりであります。

（注）　※印は取締役兼務者であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、以下に記載のとおり、ガバナンスシステムとして、執行役員制度及び監査役制度の形態を採用しています。

　当社は、住友の事業精神を基本としたグループ経営理念を以下のとおり定めております。

　また、経営理念を実現するため、役員及び従業員の行動基準として「ＳＭＭグループ行動基準」を制定しております。これは、コンプライアンスを筆頭として、安全確保、リスクマネジメント、地球環境に対する配慮など17項目で構成されております。

　当社は、今後とも経営理念の達成に向けて努力を積み重ね、効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主を含めたステークホルダーへの責任を果たしてまいります。

（ＳＭＭグループ経営理念）

・　住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステー

クホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

・　人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

①　企業統治の体制

ａ. 企業統治の体制の概要（平成26年６月23日現在）

　当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、執行役員制度及び監査役制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、執行役員による「業務執行」、そして監査役会及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されています。

　さらに、「業務執行」は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、ＣＳＲ活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動、及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。

　業務の意思決定にあたっては、稟議制度等を通じて審査し、決裁を行うことを基本にしており、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしております。また、会社法に定める事項その他の重要事項は、取締役会に付議され、又は報告される体制を構築しております。

　業務執行の監視につきましては、監査役制度を採用し、法定の監査を実施するとともに内部監査を目的とする監査部を設置し、随時内部監査を実施しております。

　当社の企業統治の体制の具体的な整備状況は次のとおりです。

(a) 取締役・取締役会

　取締役数は定款で10名以内と定めております。現在、取締役は８名（うち社外取締役１名）で構成されています。当社においては、この取締役数は、取締役会の機動性を確保し、取締役会における活発な議論を行ううえで適切な人数であると判断しております。また、取締役の任期は１年としております。定時取締役会は毎月１回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。

　取締役の報酬（社外取締役を除きます。）については、業績連動報酬制度を導入しております。

(b) 経営会議

　経営会議は、社長、副社長及び専務執行役員その他関係執行役員等を構成メンバーとしており、取締役会長、社外取締役及び監査役も出席することができます。

　経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。

(c) 執行役員制度

　当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。

　執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

　現在、執行役員は、20名（うち取締役兼務者６名）で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月１回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。

　執行役員の報酬についても、取締役と概ね同様に、業績連動報酬制度を導入しております。

(d) 監査役・監査役会

　監査役数は定款で５名以内と定めております。現在、監査役は４名（常勤の監査役２名及び非常勤の監査役（社外監査役）２名）で構成されています。当社においては、この監査役の構成は、監査役会の適切な運営を行ううえで適切な人数であると判断しております。

　当社出身の監査役は、独立性を保持したうえで常勤者としての監査に基づいた意見を、社外監査役は、専門分野を生かした意見を、取締役会や経営会議等重要な会議に出席し述べております。

　監査役会は定時取締役会の開催日にあわせて、毎月１回取締役会前に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(e) ＣＳＲ委員会及び内部統制委員会

　当社は、平成20年10月１日から、社会及び環境に関する従来からの活動をＣＳＲ活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、ＣＳＲ委員会（委員長：社長）を設置しております。なお、ＣＳＲ委員会の下にコンプライアンス及びリスクマネジメントを担当する２つの分科会を設置しております。

　また、当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会（委員長：社長）を設置しております。

ｂ. 当該体制を採用する理由

　当社のガバナンスは、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮されるシステムとして、執行役員制度及び監査役制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、そして監査役会及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると判断しております。今後も経営の健全性・透明性・効率性を追求し、最適な経営管理体制の維持・構築に努めてまいりたいと考えております。

ｃ. その他の企業統治に関する事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

　当社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。

イ. 基本方針

　当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ．以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。

ロ． 役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役員及び従業員の行動基準として制定している「ＳＭＭグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。

ロ）取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。

ハ）役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。

ニ）役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために相談窓口を設ける。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。

ニ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。

ロ）個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。

ホ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。

ロ）中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。

へ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。

ロ）当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。

ハ）子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を実施する。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。

チ．トの使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。

リ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ）取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。

ロ）当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、常勤の監査役に報告する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。

ロ）社長が決裁する稟議書は、特に監査役が指定したものを除き、常勤の監査役に供覧する。

　当社は、毎年度、上記の各体制の構築・運用状況をモニタリングするとともに、取組むべき課題を抽出し、翌年度に重点的に取組んでいくことで継続的に改善を図っております。

　当期につきましても、モニタリングにより、各体制の構築・運用状況の適正さにつき確認しております。

(b) コンプライアンス体制の整備の状況

　当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる社会的道義的な要請を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。

　コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためＣＳＲ委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及びコンプライアンス教育の実施をしています。

　上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。

(c) リスクマネジメント体制の整備の状況

　当社グループでは、行動基準において、「事業や業務を行う場合には、リスクマネジメントの考え方を取り入れます」と定めています。

　リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、ＣＳＲ委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下８名で定期的に内部監査を実施しております。

　また、監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。当社の社外監査役は、常勤の監査役と同様、必要の都度、事業所、工場等への往査を行っております。また、常勤の監査役が往査した事業所や関係会社についての監査レポートは、社外監査役にも提出されております。

　なお、監査役のうち社外監査役三和彦幸は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

③　会計監査の状況

　当連結会計年度における当社の会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

ａ. 会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　山田雄一、西田俊之、田中徹

ｃ. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他17名

④　社外取締役及び社外監査役（平成26年６月23日現在）

ａ．員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

ｂ. 当社との利害関係等、企業統治において果たす機能及び役割

(a) 社外取締役牛嶋勉

イ．当社との利害関係等

　牛嶋勉は、当社グループ会社の出身ではありません。牛嶋勉の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。牛嶋勉は、弁護士及び税理士であり、牛嶋・寺前・和田法律事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に顧問契約はありません。このほか、牛嶋勉との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

　また、牛嶋勉は株式会社光文社の社外監査役を務めておりますが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

　牛嶋勉は、弁護士及び税理士としての専門知識及び豊富な経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言しており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。

(b) 社外監査役三和彦幸

イ．当社との利害関係等

　三和彦幸は、当社グループ会社の出身ではありません。三和彦幸の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。三和彦幸は公認会計士であり、三和公認会計士事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に取引関係はありません。このほか、三和彦幸との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。また、三和彦幸は、平成21年６月まであずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員を務めておりました。有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人であり、当社は同監査法人と監査契約を締結しております。平成26年３月期の当社の同監査法人に対する報酬等の支払額は１億48百万円程度であります。

　また、三和彦幸は、株式会社乃村工藝社及び株式会社ショーワの社外監査役、並びに農水産業協同組合貯金保険機構及び学校法人埼玉医科大学の監事を務めておりますが、当社とこれらの法人との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

　三和彦幸は公認会計士であり、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知見に基づき、特に会計専門家の見地から社外監査役としての役割を果たしております。

(c) 社外監査役野崎茂

イ．当社との利害関係等

　野崎茂は、当社グループ会社の出身ではありません。野崎茂の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。野崎茂は、平成19年３月まで国際協力銀行理事を務めておりました。当社の株式会社国際協力銀行からの平成26年３月期末の借入金残高は、当社の当期末借入金残高総額の5.5％相当であります。

　また、野崎茂は、公益財団法人環日本海経済研究所理事を務めておりますが、当社と同法人との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

　野崎茂は、金融機関における豊富な経験に基づき、社外監査役としての役割を果たしております。

ｃ. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方、当社のサポート体制

　社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これにより当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化が図られております。

　なお、当社では、取締役会事務局として事務局員４名（兼務）、監査役会事務局として事務局員２名（兼務）を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。

ｄ．独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている、独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。

ｅ．相互連携、内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

ｆ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 責任限度

　10百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い額とする。

(b) 契約の効力

　社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。

ｇ．独立役員としての届出

　社外取締役牛嶋勉並びに社外監査役三和彦幸及び社外監査役野崎茂については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。

⑤　役員報酬等の内容

　当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

　なお、当社は、第80期定時株主総会（平成17年６月29日開催）終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。これにより、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、毎年の業績に連動しております。

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の「基本報酬」は、当社の業績を勘案して定められる基準報酬額に、役職別評価項目を基準として算出される各取締役の個人別の業績を反映させ、更に一定の場合には役職報酬を加算したうえで決定されております。但し、監査役及び社外役員については、個人別の業績の反映や役職報酬の加算は行われていないため、基準報酬額のみを記載しております。

２．上記のほか、使用人兼務取締役１名に対する使用人分給与として28百万円を支給しております。

ｂ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　該当事項はありません。

ｃ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定しております。

　各取締役の報酬額については、取締役会の授権を受けた代表取締役が、以下のとおり決定しております。

　当社の取締役の報酬のうち賞与以外のものの額については、当社の業績を勘案して定められる基準報酬額に、当社の連結業績、部門業績、取締役個人の業務執行状況の評価、安全成績等の役職別評価項目を基準として算出される各取締役の個人別の業績を反映させ、具体的な報酬額を決定しております。また、賞与の額については、当社の業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される各取締役の個人別の業績を反映させることにより決定しております。但し、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみとしており、賞与も支給しておりません。

　各監査役の報酬額については、監査役の協議により、決定しております。但し、監査役については、業務執行から独立した立場での監査機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみとしており、賞与も支給しておりません。

　なお、役員退職慰労金制度については、平成17年６月29日開催の第80期定時株主総会の日をもって廃止しました。

⑥　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  107銘柄  　123,056百万円

ｂ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

　みなし保有株式

（注）住友軽金属工業㈱は、平成25年10月１日付で古河スカイ㈱との合併により㈱UACJとなっております。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

 （注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記　　載しております。

３．みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

ｃ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当するものはありません。

⑦　定款において会社法と異なる定めをしている事項

ａ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｂ. 株主総会特別決議の要件

　当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ. 中間配当

　当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（当社企業統治の体制の模式図）

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

 連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、監査証明業務に基づく報酬を91百万円を支払っております。また、当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、非監査業務に基づく報酬をそれぞれ26百万円及び63百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

 連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、監査証明業務に基づく報酬を94百万円を支払っております。また、当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、非監査業務に基づく報酬をそれぞれ35百万円及び76百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際財務報告基準に係る導入支援業務等があります。

（当連結会計年度）

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である材料事業の事業統合に係る支援業務等があります。

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）連結財務諸表の作成方法について

　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修会に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　66社

  主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

  連結子会社のうち、住鉱機能材料（蘇州）有限公司、大口マテリアル㈱、※新居浜電子㈱、エスエムエム・エスジー　ホールディング　インベルシオネス社は新規設立により、ＳＨマテリアル㈱、台湾住鉱科技股フン有限公司、住鉱テープマテリアルズシンガポール社は事業を開始し重要性が増したことにより、ＳＨプレシジョン㈱、マレーシアンＳＨプレシジョン社、蘇州住立精工有限公司は、日立電線㈱（現・日立金属㈱）とのリードフレーム事業の統合に伴いＳＨマテリアル㈱の完全子会社となったため、いずれも当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありました住鉱商務諮詢（上海）有限公司は清算結了、台湾住鉱電子股フン有限公司は売却したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除いております。

　※上記の新居浜電子㈱新規設立に伴って、既存の新居浜電子㈱は社名を新居浜マテリアル㈱へ変更しております。

(2）主要な非連結子会社名

三重シポレックスサービス㈱

（連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数　16社

カンデラリア鉱山社

セロ・ベルデ鉱山社

オホス・デル・サラド鉱山社

シエラゴルダ鉱山社

コルディレラ　エクスプロレーション社

㈱アシッズ

エム・エスジンク㈱

三井住友金属鉱山伸銅㈱

PT ヴァーレ インドネシア

フィゲスバル社

金隆銅業有限公司

ニッケルアジア社

㈱グラノプト

エヌ・イー　ケムキャット㈱

日本ケッチェン㈱

※㈱ＳＨカッパープロダクツ

　※当社が資本参加して同社の議決権の50％を保有することとなったため、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

三重シポレックスサービス㈱

菱刈泉熱開発㈲

（持分法を適用しない理由）

  持分法非適用会社は、それぞれ連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(3）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

　カンデラリア鉱山社及びセロ・ベルデ鉱山社については、当連結会計年度に会計処理が変更されており、そのため遡及適用が実行可能な最も古い時期である当期首時点で累積的影響額を算定し、連結株主資本等変動計算書における利益剰余金及び少数株主持分の持分法適用会社の会計処理の変更に伴う増減において調整しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、住友金属鉱山アメリカ社、住友金属鉱山アリゾナ社、エス・エム・エム・エー　カンデラリア社、住友金属鉱山カナダ社、エス・エム・エム　エクスプロレーション社、住友金属鉱山オセアニア社、住友金属鉱山ポゴ社、エス・エム・エム　リソーシズ社、エス・エム・エム　セロ・ベルデ　ネザーランド社、エス・エム・エム　ソロモン社、住友金属鉱山ペルー社、住友金属鉱山チリ社、エス・エム・エム　シエラゴルダ　インベルシオネス社、住友金属鉱山ブラジル社、スマック鉱山社、ストーンボーイ社、コーラルベイニッケル社、スミックニッケルネザーランド社、タガニートHPALニッケル社、住友金属鉱山フィリピン社、住友金属鉱山管理(上海)有限公司、成都住鉱電子有限公司、蘇州住鉱電子有限公司、成都住鉱精密製造有限公司、韓国住鉱社、上海住鉱電子漿料有限公司、東莞住鉱電子漿料有限公司、エス・エム・エム　オランダ社、住鉱潤滑剤貿易（上海）有限公司、住鉱機能材料（蘇州）有限公司、エスエムエム・エスジー　ホールディング　インベルシオネス社、蘇州住立精工有限公司の32社の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異は３か月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。但し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…決算末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

②　デリバティブ

…時価法

③　たな卸資産

…主として先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

一部の在外子会社については総平均法に基づく低価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　有形固定資産（鉱業用地及び坑道を除く）については定額法（連結子会社１社については定率法）、鉱業用地及び坑道については生産高比例法によっております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　２～60年

機械装置及び運搬具　　　２～22年

②　無形固定資産

　　鉱業権（採掘権）については生産高比例法、鉱業権（試掘権）については定額法、その他の無形固定資産（ソフトウェアを除く）については定額法によっております。

　　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員及び執行役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を算定し計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を算定し計上しております。

④　休炉工事引当金

　東予工場の定期炉修費用に充てるため、工事予想額の当連結会計年度対応分を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社において役員の退職慰労金の支給に充てるため、役員退職慰労金支給内規に基づき、当連結会計年度末の要支給総額を計上しております。

⑥　事業再編損失引当金

　当社及び関係会社において発生することが見込まれる事業再編に伴う損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

⑦　環境対策引当金

　当社及び国内連結子会社において、PCB（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物処理費用に充てるため、処理見積額を算定し計上しております。

　また、当社において、休廃止鉱山の環境対策費用の支出に充てるため、見積額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理することとしております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、それぞれの会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用はそれぞれの会社の期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　当社及び連結子会社は、繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについて要件を満たす場合は特例処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　主に実需にもとづく生産販売活動等に係る債権債務をヘッジ対象とし、通貨及び商品等に関連したデリバティブ取引（主に為替予約や商品先渡取引等）をヘッジ手段としております。

③　ヘッジ方針

　デリバティブ取引はヘッジ目的であることから、実需や債権債務内での取引に限定し、あらかじめ想定した損益やキャッシュ・フローの確保を目的としております。

④　ヘッジ有効性の評価の方法

　事前にシミュレーション計算を行い、その有効性について当社内の承認を受けた上で、当社及び連結子会社で採用するヘッジ手段としてのデリバティブ取引を選定しております。取引実行中においては、ヘッジ対象とヘッジ手段の取引量が一致するように管理しております。取引終了後は、ヘッジ対象から生じる損益の発生と合わせて手仕舞ったデリバティブ取引の損益について、月次決算等で個別の取引毎に当初予定した損益やキャッシュ・フローが確保されたか否かを検証し、ヘッジの有効性を確認しております。

⑤　その他

　連結決算日の直物為替相場により円貨に換算される外貨建金銭債権債務について、為替予約により為替変動リスクのヘッジを行った場合は、連結会計年度末の為替予約の評価損益は、金融商品会計基準に従って処理しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。但し、米国連結子会社ののれんは、20年間の均等償却を行っております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、主として当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（但し、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が4,961百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が120百万円増加しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日)

 ① 概要

  本会計基準等は財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

 ② 適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定であります。

 ③ 当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の期首において利益剰余金は2,098百万円減少する見込みです。また、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「休廃止鉱山維持費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外費用」の「その他」に表示していた2,076百万円は、「休廃止鉱山維持費」461百万円、「その他」1,615百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  なお、当連結会計年度の投資有価証券には、共同支配企業に対する投資14,502百万円(前連結会計年度10,182百万円)が含まれております。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記のうち（　）内書は、鉱業財団及び工場財団を示しております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　担保権によって担保されている上記債務には、共同担保契約によって担保されている債務が含まれており、鉱業財団及び工場財団に係る債務の区分が困難なため、記載をしておりません。

（注）シエラゴルダ鉱山社の金融機関からの借入金72,016百万円(前連結会計年度52,646百万円)に対する担保提供資産であります。

　４　偶発債務

１）次の関係会社について、金融機関等からの借入金等に対し債務保証を行っております。

　　　２）その他の偶発債務は次のとおりであります。

（注）当社の持分法適用会社でありますセロ・ベルデ鉱山社では、ペルー国との適用税制安定化契約（平成11～25年有効）に基づき、鉱業事業者に対するロイヤリティ課税制度（平成16年制定）の適用除外による課税減免を前提に納税しております。一方同社では、平成25年10月同国税務当局より、硫化銅鉱床開発プロジェクト（平成18年稼動）が本契約の対象外であるとして、当該税制に基づく過年度（平成18～20年）課税及び延滞金利等相当額の支払要求を受けております。同社では、本契約の有効性を主張し同国関係機関に働きかけをしているものの、当該支払要求が確定した場合における同社要支払額の当社持分相当額を、上記のとおり記載しております。

なお、同社は平成21年以降の本契約有効期間も減免前提での納税をしており、同国税務当局ではこれも同様に当該税制による課税対象と主張していますが、同国税務当局から同社への支払要求はなされておりません。

　５　債権流動化による遡及義務

　６　輸出手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております（△は益）。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　固定資産の売却に伴う利益であり、科目別内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産の売却に伴う損失であり、科目別内訳は次のとおりであります。

※５　固定資産の除却による損失であり、科目別内訳は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度 （自　平成24年４月１日 至　平成25年３月31日）

　　　キャンプ用建屋については、一部鉱区の探鉱活動の終了により今後の使用が見込まれないことから、設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

　　　２層めっき基板製造設備の一部につき、今後稼動の見込みがなくなったため、設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

　　　なお、事業用の資産については管理会計の区分に基づき、工場、製造工程等の単位によりグルーピングしております。また、回収可能価額は、正味売却価額により測定し、帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計上しております。正味売却価額は売却が困難であるため零としております。

当連結会計年度 （自　平成25年４月１日 至　平成26年３月31日）

　　　賃貸不動産については、賃貸借契約の終了により解約後の使用が見込まれないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は正味売却価額により測定し、帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計上しております。正味売却価額は、第三者による鑑定評価額又はそれに準じる方法により算定しております。

　　　粉体材料製造設備については、乾式ニッケル粉の販売量の回復が見込まれないことから、設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値により測定し、帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計上しております。使用価値は、将来キャッシュフローを7.75％で割り引いて算定しております。

　　　事業の用に供していない遊休地で、帳簿価額に対して時価が著しく下落しているものにつき、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は正味売却価額により測定し、帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計上しております。正味売却価額は、第三者による鑑定評価額又はそれに準じる方法により算定しております。

　　　なお、事業用の資産については管理会計の区分に基づき、工場、製造工程等の単位によりグルーピングしております。

※７　連結子会社において発生することが見込まれる事業再編に伴う損失に備えるためのものであります。

※８　当社及び国内連結子会社において発生することが見込まれる休廃止鉱山の環境対策費用及びPCB（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物処理に伴う損失に備えるためのものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　取締役会の決議による自己株式の取得による増加　　　　  9,692,000　株

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　 　  49,913　株

　減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の売却による減少　　　　 　　　        　     2,808  株

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　 　68,083　株

　減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の売却による減少　　　　 　　　        　   5,922　株

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引