8836 ＲＩＳＥ 有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２　平成23年５月18日付で10株につき１株の株式併合を行ないましたが、第65期の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４  株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

     ２　平成23年５月18日付で10株につき１株の株式併合を行ないましたが、第65期の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４  株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２ 【沿革】

吉田松次郎は、昭和21年５月二一土建を創立し住宅などの注文建築工事を営むとともに、翌昭和22年２月26日資本金18万円で水道工事を目的とする吉田建設興業株式会社を創設いたしました。

昭和38年12月、吉田建設興業株式会社を合併法人として昭和36年４月に同氏が設立した株式会社吉田工務店を株式額面変更目的で吸収合併すると同時に商号を吉田工務店に変更し、総合建設業者として首都圏を中心に建築工事を施行してまいりました。また、昭和40年12月以降は、不動産事業に進出し展開をしてまいりました。

設立後の企業集団に係る主な変遷は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社ＲＩＳＥ)、連結子会社１社(株式会社プレスト)により構成されております。

当社グループの事業内容は、不動産事業であり、収益不動産売買、宅地の分譲、不動産賃貸等を行なっております。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員は、就業人員を示しております。

２  当社グループは単一セングメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  平均年間給与は基準外賃金および賞与を含んでおります。

２  従業員は、就業人員を示しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには平成26年３月31日現在、労働組合は結成されておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における日本経済は、デフレ脱却に向けた政府による経済対策や日本銀行の金融政策の効果により緩やかな景気回復の兆しが見られましたが、消費税増税による一時的景気停滞の可能性もあり、まだまだ先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の下、当社グループは、引続き固定費の削減に努め、賃料収入と福島県郡山市での宅地分譲事業を収益の柱として事業を推進し、恒常的な黒字体質への転換を図ってきました。

売上高につきましては、賃料収入、宅地分譲事業ともに当初の予想通りに進捗しました。利益面につきましても、当初の予想に沿って進捗しました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高586百万円（前年同期は554百万円）、営業利益52百万円（前年同期は45百万円の営業利益）、経常利益74百万円（前年同期は94百万円の経常利益）、当期純利益73百万円（前年同期は93百万円の当期純利益）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、1,151百万円となり、前連結会計年度末に比べ142百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は357百万円（前年同期は393百万円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益74百万円の計上、保有販売用不動産の販売によるたな卸資産の減少187百万円、非資金支出である減価償却費69百万円、未収還付消費税等の還付77百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は14百万円（前年同期は８百万円の収入）となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出15百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は、200百万円（前年同期は５百万円の支出）となりました。これは、取得請求権付株式（Ａ種優先株式）の買取によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注実績

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １  前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２  上記の金額は、消費税等を除いて表示しております。

３ 【対処すべき課題】

不動産市場を取巻く環境は、デフレ脱却に向けた政府による経済対策や2020年のオリンピック・パラリンピック東京開催の決定等により活況を呈してきておりますが、消費税増税による一時的景気停滞の可能性や建築コストの高騰による影響が懸念され、先行きは不透明な状況で推移するものと予想されます。

このような環境の下、当社グループは、これまでに経済情勢や事業環境の変動に機敏に対処してきている状況を踏まえ、恒常的な経費の削減を進めながら保有不動産物件の販売や不動産賃貸収入により、利益とキャッシュ・フローを重視して事業の拡大を推進してまいる所存であります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢の動向について

将来において、我が国の経済情勢が悪化した場合には、不動産市場の下落、不動産取得意欲の減退等が考えられ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社グループの不動産事業は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、住宅品質確保促進法などにより規制を受けております。これらの規制の改廃や新たな法的規制が行われた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 瑕疵担保責任について

新築住宅につきましては、瑕疵担保責任を10年間負うことが法令上定められております。又、中古物件の販売につきましては、原則として瑕疵担保責任は２年間と定められております。当社グループが供給する物件に何らかの瑕疵が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 優先株式に対する配当について

当連結会計年度末における優先株主に対する累積未払優先配当金の額は947百万円になっており、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、平成25年５月24日付で適時開示をいたしましたとおり、当社は同日開催の取締役会において、当社の優先株主であるウッドヘヴンドライブツーエルエルシー（正式英文名称は、Woodhaven Drive Ⅱ,LLC）と優先株主が有する当社のＡ種優先株式に係る優先配当金請求権の放棄について、下記のとおり合意書を締結することを決議し、平成25年5月27日付で合意書を締結いたしました。上記の累積未払優先配当金の額は、当該合意書の内容を加味したものであります。

（合意書の内容）

①１．優先株主は，発行会社に対し，優先株主が発行会社の剰余金処分の決定に基づき将来取得すべき優先配当金請求権のうち，984,773,574円（平成22年4月1日から平成24年３月31日迄に終了した事業年度までに累積した累積未払優先配当金に相当する金額。以下「放棄総額」という。）を放棄する。

２．前項の放棄は，将来の任意のときに発行会社が優先配当金の支払いを決定し優先株主が具体的な優先配当金請求権を取得するのと同時に効力を生じるものとする。

②上記①に定める放棄総額は，下記③に定める第三者に対する譲渡の場合を除き，本合意書締結後に優先株主の有するＡ種優先株式数が増減した場合でも変動しないものとする。

③優先株主は，本合意書締結後にその有するＡ種優先株式を発行会社以外の第三者に譲渡する場合，当該譲渡時点までに効力が生じた放棄金額の合計が放棄総額に満たないときは，放棄総額から当該譲渡時点における既放棄額を控除した残額について，譲受人をして本合意書を承継させるものとする。

④上記①及び②が予定する行為に関して発生する一切の費用は、発行会社が負担するものとし、優先株主に一切迷惑をかけないものとする。

⑤本合意に定めのない事項については優先株主・発行会社間の平成19年８月３日付優先株式引受契約書および平成23年8月19日付合意書に従う。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 業務資本提携契約

(2) アルゴ幼稚舎保育園の開設等に係る業務提携契約

(注) １  ただし、平成26年３月31日以降、60日前に文書で予告して本契約の全部又は一部を解約することができるという取決めがあります。

２  平成23年３月31日付で竣工引渡しを受けた保育所施設について、上記相手方との間で賃貸借契約を締結いたしました。同施設は、平成23年４月１日より「アルゴ幼稚舎保育園」として開業しております。同施設の詳細は、「第３設備の状況」をご覧ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、3,869百万円となり、前連結会計年度末に比べて196百万円減少しました。これは、現金及び預金は142百万円増加しましたが、保有販売用不動産の販売によるたな卸資産が187百万円減少したこと、有形固定資産が減価償却費を計上したこと等により68百万円減少したこと、未収還付消費税等が還付により77百万円減少したことが主な要因であります。

負債は、540百万円となり、前連結会計年度末に比べて70百万円減少しました。これは、補償損失引当金が33百万円、修繕引当金が６百万円、それぞれ目的使用により減少したこと、受入敷金保証金が一部返還したことにより32百万円減少したことが主な要因であります。

純資産は、3,329百万円となり、前連結会計年度末に比べて126百万円減少しました。これは、当期純利益73百万円を計上したことによる増加と、取得請求権付株式（Ａ種優先株式）の買取りおよび消却を行ったことにより資本剰余金が200百万円減少したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析については、「第２  事業の状況  １  業績等の概要」をご参照ください。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２  事業の状況  １  業績等の概要」をご参照ください。

(5) 戦略的現状と見通し

当社グループは、これまでに経済情勢や事業環境の変動に機敏に対処してきている状況を踏まえ、保有不動産物件の販売や不動産賃貸収入により、利益とキャッシュ・フローを重視して事業の拡大を推進して行きます。

また、当社グループは、これまで、固定費や有利子負債の削減に努め、一定の成果を上げることができました。これからも徹底した合理化を緩めることなく進め、恒常的な黒字体質への転換を図ってまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資は、情報処理機器の更新等１百万円であり、重要な設備の除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １  金額には、消費税等は含まれておりません。

２  投下資本額は、取得価額から減価償却累計額を控除した帳簿価額をもって表示しております。

３  リース契約による重要な賃借設備はありません。

(2) 国内子会社

国内子会社については、該当事項はありません。

(3) 在外子会社

在外子会社はないため該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備については、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画については、該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

２  定款において、会社法第322条第２項に規定する定めはしておりません。また、Ａ種優先株式は定款の定めに基づき、以下に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。 

３  Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。なお、単元株式数は100株であります。

(1) 優先配当金

①  優先配当金

当社は、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載されたＡ種優先株式を有する株主(以下、「本優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(もしいれば。以下、「本優先株質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録質権者(以下、「普通株質権者」という。)に先立ち、剰余金の配当を行う(以下、当該配当金を「優先配当金」という。)。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、優先株式の発行価額に、それぞれの事業年度ごとに下記の配当年率を乗じて算出した額とする(ただし、平成20年３月31日終了の事業年度中に支払う優先配当金については、この額に、払込日から平成20年３月31日までの期間につき、１年365日とする日割計算を適用して算出される金額とし、Ａ種優先株式の併合が行なわれる場合、優先配当金の額は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとする。)。優先配当金は、円未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入する。ただし、当社が下記②に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。

配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)＋450bps(bpsとは、利回り単位100分の１％)

日本円ＴＩＢＯＲ(６ヵ月物)とは、各事業年度の末日の東京時間午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)として、全国銀行協会によって算出され公表される数値を指すものとする。当該日に日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時における日本円ＬＩＢＯＲ(６ヶ月物)として、英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと合理的に認められるものを用いるものとする。

配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②  優先中間配当金

当社が中間配当を行う場合、当社は、本優先株主又は本優先株質権者に対して、普通株主または普通株質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり優先配当金の２分の１に相当する額を優先中間配当金として支払う。

③  累積条項

ある事業年度において、本優先株主又は本優先株質権者に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下、「累積未払優先配当金」)については、当該翌事業年度以降の剰余金の配当に際して、普通株主又は普通株質権者に対する剰余金の配当に先だって、支払われるものとする。

④  参加条項

普通株主又は普通株質権者に対して利益配当金(中間配当金を含む。)を支払うときは、本優先株主又は本優先株質権者に対し、１株につき普通株主又は普通株質権者と同額を優先配当金に加算して支払う。

(2) 残余財産の分配

当社は、残余財産の分配を行う場合には本優先株主又は本優先株式質権者に対して、普通株主又は普通株質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり500円(優先株式の併合が行なわれる場合、併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとする。)および累積未払優先配当金を支払う。

(3) 議決権

本優先株主は株主総会において議決権を有しない。ただし、定時株主総会に先立つ取締役会において、優先配当金を受ける旨の剰余金の処分の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会より、累積未払優先配当金全額の支払いがなされるまでの間に開催される株主総会の終結の時まで、株主総会において議決権を有するものとする。

(4) 対価を当社の普通株式とする取得請求権

本優先株主は、平成20年７月31日以降、平成29年７月31日までの間、Ａ種優先株式の全部又は一部を、Ａ種優先株式１株につき普通株式数４株の割合でＡ種優先株式の普通株式への転換を請求することができる。当該転換の効力は、別途本会社が定める転換請求書その他必要書類が転換請求受付場所に到着したときに発生する。

Ａ種優先株式発行後に、普通株式が発行された場合、Ａ種優先株式および普通株式について株式の併合が行われた場合、ならびに普通株式について株式の分割が行われた場合、本優先株主による当該転換請求により優先株主が取得する普通株式数は、Ａ種優先株式発行日の発行済普通株式総数および発行済Ａ種優先株式総数と、普通株式の当該発行、Ａ種優先株式もしくは普通株式の当該株式併合、または普通株式の当該株式分割による転換請求権行使日現在の普通株式数およびＡ種優先株式数との変動比率と同じ比率で、増減するものとする。本優先株主が取得する普通株式数の算出にあたっては、１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

Ａ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の剰余金の配当は、転換の請求がなされたときに属する事業年度の始めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払うものとする。

(5) 対価を金銭とする取得請求権

本優先株主は、平成20年７月31日以降、平成29年７月31日までの間、Ａ種優先株式の全部又は一部を、当社に対して、Ａ種優先株式１株につき500円(Ａ種優先株式の併合が行なわれる場合、併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとする。)の割合で買い取ることを請求した場合、当社の取締役会決議による承認を経てＡ種優先株式を買い取る。かかるＡ種優先株式の取得請求権に基づく当社のＡ種優先株式の取得は、法令の範囲内の金額を限度とする。

(6) 株式の併合又は分割

当社は、Ａ種優先株式について株式の分割は行なわない。

(7) 譲渡制限

Ａ種優先株式の譲渡につき、譲渡制限は定めない。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  平成21年６月25日開催の第63回定時株主総会において、欠損填補のため資本金3,000百万円を減少することを決議し、平成21年８月１日に効力が発生しております。

２  平成23年４月28日付で、優先株主より定款第15条第４項に定めるＡ種優先株式について取得請求権の行使が行なわれ、同日開催の当社取締役会において同優先株式の取得および消却の決議を行ない、同日付で取得および消却を行なったことによる減少であります。

３  平成23年５月２日開催の当社臨時株主総会において、10株を１株に併合する決議を行ない、平成23年５月18日にその効力が発生しております。

４  平成24年12月19日開催の取締役会決議に基づき、平成24年12月28日付で自己株式（普通株式）の消却を行なったことによる減少であります。 　

　５　平成25年５月23日付で、優先株主より定款15条第4項に定めるＡ種優先株式について取得請求権の行使が行なわれました。平成25年５月24日開催の取締役会において同優先株式の取得および消却の決議を行ない、平成25年5月27日付で取得および消却を行ないました。これによる発行済Ａ種優先株式数の減少であります。

(6) 【所有者別状況】

①  普通株式

平成26年３月31日現在

(注) 「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が  48単元含まれております。

②  Ａ種優先株式

平成26年３月31日現在

(注)  平成20年６月25日開催の第62回定時株主総会より議決権を有しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １  平成20年６月25日開催の第62回定時株主総会より議決権を有しております。

２  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株(議決権の数48個)含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第４号によるＡ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当該取得は、優先株主からの定款第15条第４項に基づく取得請求権付株式の買取り請求による取得であります。当社は、同定款規定において、取得請求権が行使された場合、当社取締役会の決議を経る要件が加えられております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主への利益還元を念頭に置き、総合的に経営を勘案して収益状況に対応した配当を行うことを基本としております。当事業年度は黒字となっておりますが、未だ繰越損失を解消するに至らず、復配を実施するには時期尚早と考えております。また、今後については、業績の推移等を勘案しながら、判断して行きたいと考えております。

当社は、中間配当(基準日毎年９月30日)と期末配当(基準日毎年３月31日)の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当および期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、また、平成22年４月１日から平成25年７月12日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

２※印は、平成23年５月18日付で行った株式併合(10株につき１株の割合）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役松岡勲氏は、社外取締役であります。

２  監査役西本恭彦氏および齊藤忠氏は、社外監査役であります。

３  平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４  平成23年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５  平成25年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　平成24年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主を中心とした会社の利害関係者に対する価値を持続的に向上させることが会社の使命であると認識しております。そのため、会社を健全に経営するための基本システムの構築に努めております。また、コンプライアンスを遵守し、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部体制の整備に努めるとともに、株主に対して、ホームページでの事業の状況・最新の状況の提供等によりタイムリーディスクローズに努める所存であります。今後とも、内部統制が有効に機能するための内部体制の見直しを図り、コーポレート・ガバナンスの確立を目指して、意識の高揚に努めてまいります。

①  コーポレート・ガバナンスの体制

イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、３名の監査役の内２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席して意見を述べ、業務執行取締役、その他使用人から、随時個別にヒアリングする機会を積極的に設け、業務執行・監視等の実施に努めております。当該体制を採用する理由として、後述のとおり社外監査役による監査を随時実施しておりますので、現状において経営に対する中立的な経営監視機能の面で十分に機能する体制が整っていることから現状の体制を採用しております。

当社は会社の業務執行に関する基本的事項についての審議を強化するため、取締役、監査役及び各部の部長を含め適時経営執行会等を開催し、必要に応じて各委員会を設置して検討を行なっております。また、企業経営及び日常の業務に関しては、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家から助言を受け経営判断の参考にしております。

また、取締役会につきましては、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および職務執行に関する基本事項の意思決定を機動的に行なっております。

監査役会につきましては、毎月１回、監査役会を開催するほか、監査役が出席した取締役会その他の会議を通じて、取締役の業務執行を監査するなど、その適法性について監査を行う体制を確立しております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の図表

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの確立の一環として、内部管理体制の強化を図っております。内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正の確保に努めております。

当社は、当社が定める企業倫理行動指針に従い、法令遵守及び社会的責任の重要性を認識しつつ、公正かつ公平な企業活動を行うことを経営の方針としております。コーポレート統括部が主管となり、業務分掌・職務権限規程等の基本規程をはじめとする社内業務全般にわたる諸規程を体系的に構築し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われるよう努めております。その内容につきましては、関係法令の改正等に伴い適時、適正に規程の制定および改訂等を行なっております。当社は、社内研修規程を定め、リスク管理、コンプライアンス、および個人情報保護等に関する取締役・使用人に対する研修を義務付けることにより、コンプライアンスの遵守および情報管理の重要性についての周知徹底および認識の共有化を図っております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務に係わる各種のリスクに対する適切な管理と予防管理によるリスク発生の防止に努めるため「リスク管理規程」を定め、経営の健全性確保を目指して体制の整備に取り組んでおります。業務執行を行う各部で発生が見込まれるリスクを把握分析し適切に管理するとともに総務部をリスク管理の主管部署とし、各部からの報告及びモニタリングを通じて管理方法を統括しております。また、災害等の全社に及ぶ危機に関わるリスクへの対応も管理しております。

毎月開催される取締役会および朝礼等において、各部署からの事業状況、業績予想、業績結果、発生および決定事実等の社内情報の共有化を図っております。

ホ．責任限定契約の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織については監査役３名で監査役会を構成しており、当社の監査役会規程に従い監査役会を運営しております。会計監査については会計監査人に委嘱した監査の方法等について監査役が監査を行っており、会計監査以外の業務監査については監査役独自の業務として行なっております。また、内部監査室(専任者１名)を設け、監査役会に対して業務の適正に関する情報を定期的に提供し、内部監査の充実・強化を図っております。監査役は内部監査室が実施する社内監査と連携して、内部統制活動の実施状況の検証および監視を行なっております。なお、社外監査役齊藤忠氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する知見を有しております。

③  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田中大丸氏および若尾典邦氏であり、アスカ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他３名であります。

④  社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役松岡勲氏は、金融業界での豊富な経験と専門的な知識を有しており、取締役会の行なう意思決定の妥当性、適正性を確保することにより、社外取締役としての監督機能および役割を果たしております。同氏と当社の間に人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しておりません。また、同氏は過去においてホウライ株式会社の取締役、室町殖産株式会社の監査役、奥武蔵産業株式会社の取締役、デュープレックスセレクション投資法人の執行役員に就任しておりましたが、当社グループとそれぞれの会社およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外監査役西本恭彦氏は新生綜合法律事務所の代表を兼務しており、主に弁護士としての専門的な見地から意見を述べ、取締役会が行なう意思決定の適法性、妥当性を確保することにより、社外監査役としての監査機能および役割を果たしております。同氏と当社の間に人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しておりません。また、当社グループと同氏が現在、代表である新生綜合法律事務所および過去に代表であった東京経済法律事務所との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

社外監査役齊藤忠氏は公認会計士斎藤忠事務所の代表を兼務しており、主に公認会計士としての専門的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の適法性および妥当性を確保するための監査・指導を行なっております。同氏と当社の間に人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しておりません。また、当社グループと同氏が現在、代表である公認会計士斎藤忠事務所および過去に取締役に就任していた、株式会社現代文化研究所との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

当社の当該選任状況に関する考え方としましては、社外取締役１名を選任することにより第三者としての視点から、取締役の業務執行に対する公正かつ客観的な判断が確保されていると考えております。社外監査役につきましては、2名を選任しており、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整って、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

また、当社においては社外取締役および社外監査役を選任するための独立性については特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告および意見交換がなされています。

⑤  内部統制活動の実施状況の検証および監視

当社は、当社およびグループ会社に対する業務の適切かつ健全な運営の確保を目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室におきましては、当社各部門およびグループ会社のリスクの種類・程度に応じた実効性のある内部監査やモニタリングに努め、これらのうち、重要な事項については取締役会等に報告するとともに、内部監査結果等を踏まえ、当社各部門およびグループ会社への提言等を行なうこととしております。

なお、監査役、内部監査室、会計監査人は、監査結果に関する意見の交換等を通じて相互連携を図るとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

⑥  役員報酬

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

※当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額または算定方法の決定は、定款第36条および第48条の規定により、株主総会決議によることが定められております。

平成21年６月25日開催の第63回定時株主総会において、取締役報酬額を月額４百万円以内、監査役報酬を月額２百万円以内と定めております。

　　ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

　　　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは以下のとおりであります。

⑦  株式の保有状況

イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄および貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が、純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が、純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

(注)  非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑧  取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議事項の審議をより確実に行なうためのものであります。

⑪  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、当社の業務または財産の状況、環境変化などの事情に対応して機動的に自己株式の取得を行なうためのものであります。

ロ．取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めに基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)ならびに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫  Ａ種優先株式について

上述の「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況  (1) 株式の総数等(注)」に記載いたしましたとおり、Ａ種優先株式は、定時株主総会に先立つ取締役会において、優先配当金を受ける旨の剰余金の処分の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会より、累積未払優先配当金全額の支払いがなされるまでの間に開催される株主総会の終結の時まで、株主総会において議決権を有することとなります。

同優先株式については、上述の「第４  提出会社の状況  １株式等の状況  (8) 議決権の状況  ①  発行済株式(注)１．」に記載いたしましたとおり、平成20年６月開催の定時株主総会以降、今定時株主総会においても引き続き議決権を有しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年4月1日から平成26年3月31まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年9月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年4月1日から平成26年3月31まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年9月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて  

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携を密にし、証券取引所等の主催する研修会に積極的に参加する等、情報の収集を行なっております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  1社

連結子会社の名称

㈱プレスト

(2) 開示対象特別目的会社

開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概要及び開示対象特別目的会社との取引金額等については、「開示対象特別目的会社関係」として記載しております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  たな卸資産

主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

ロ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

但し、匿名組合出資金等は個別法によっており、組合決算等に応じて持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く。)は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物      12～25年

その他    ２～15年

ロ  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについて、社内における利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  補償損失引当金

事業に係る将来の瑕疵担保に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。

ハ  修繕引当金

賃貸用施設の修繕に備えて、当連結会計年度末における修繕見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

時価のあるその他有価証券の評価差額の処理方法については、従来部分純資産直入法により処理しておりましたが、原則的処理である全部純資産直入法を適用する実務慣行が定着しており、他社との比較有用性を考慮して、当連結会計年度より、全部純資産直入法による処理に変更しております。　

なお前連結会計年度においては、時価のあるその他有価証券を保有していないため影響はなく、また当連結会計年度も従来の方法と比較して税金等調整前当期純利益の増加及びその他有価証券評価差額金の減少は軽微であります。　

(表示方法の変更)

連結貸借対照表関係

前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より「退職給付に係る負債」として表示しております。

退職給付会計基準の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（百万円）　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．発行済株式および自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式

普通株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
自己株式の消却による減少　　96,892株

自己株式

普通株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
自己株式の消却による減少　　96,892株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式および自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式

Ａ種優先株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
株式の消却による減少   400,000株

自己株式

Ａ種優先株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
株式の取得による増加　　400,000株

Ａ種優先株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
株式の消却による減少　　400,000株

なお、当社は平成25年5月23日付で、当社の優先株主であるウッドヘヴンドライブツーエルエルシーより、Ａ種優先株式200百万円（1株500円、400,000株）につき定款15条の規定に基づく株式取得請求権の行使があり、平成25年5月24日開催の当社取締役会決議により、平成25年5月27日付で同Ａ種優先株式の買取および消却を行いました。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画、設備計画に照らして、必要な運転資金及び設備資金資金を調達しますが、当連結会計年度末は銀行借入等の残高はありません。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引は利用しておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

取引先企業等に対する長期貸付金や長期未収入金があります。同債権には、個別に折衝し、入金日を約定し回収を図るもの及び回収努力をしておりますが、回収にある程度期間を要するものもあります。これらの長期債権に対して回収可能性を吟味し個別に貸倒引当金を設定しております。

(3) 金融商品に係わるリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係わるリスク)の管理

当社は、営業部門と管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日、残高、財務状況を管理し、回収懸念の早期把握に努め、経理規程に基づき適切に処理しております。連結子会社についても、同様の管理を行なっております。

②  市場リスク(時価や金利等の変動リスク)の管理

当社は、営業債権債務について、現金決済を原則としているため、金利変動リスクはありません。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

なお、当連結会計年度より時価のある株式を保有していますが、株価指数構成銘柄の上限金額を定めて保有しております。

③  資金調達に係わる流動性リスク(支払期日に実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しています。連結子会社においても同様に行なっております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価格が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

(※)  長期貸付金および長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

(※)  長期貸付金および長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １  金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

預金は全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)投資有価証券
上場投資有価証券の時価について、株式及び投資信託は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの投資有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記を参照ください。

(3) 長期債権

長期貸付金・長期未収入金は、相手先別に個別に入金日を約定している債権と、今後回収折衝を行うものの債権回収が長期に亘ると見込まれる債権からなります。後者の債権回収には今後５年間を要すると想定し、与信上の信用リスクの分類に基づき時価算定を行なっております。時価は連結会計年度末日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額ついて将来回収キャッシュ・フローを見積もり、長期借入金利等の適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、および (2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 受入敷金保証金

受入敷金保証金の時価は、連結決算日後から返還時期までの残存期間の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２　 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融資産には含めておらず非上場株式は「（2）投資有価証券」に含めておりません。

３  金銭債権等の連結決算日後の償還予定額

　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

４  長期借入金の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

該当事項はありません。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年3月31日）

投資有価証券で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる投資有価証券の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成26年3月31日）

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる投資有価証券の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年3月31日　至　平成25年3月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年3月31日　至　平成26年3月31日）

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年3月31日　至　平成25年3月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務の計算の基礎に関する事項

当社は、簡便法を採用しておりますので、基礎率等については記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年3月31日　至　平成26年3月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用は簡便法により計算しております。

２.確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表　

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　　　　　0　百万円

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月1日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

この税率変更による影響はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社では、東京都、千葉県および福島県において、賃貸宿泊施設、賃貸商業施設および賃貸保育所施設を所有しております。これらの賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  当連結会計年度増減額のうち、減少額は減価償却費の計上であります。

３　当連結会計年度末の時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等を基準に、公示価格や近隣の商業環境等の情勢を勘案した金額を使用して算定しております。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、不動産事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　親会社及び法人主要株主等

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）自己株式の取得はウッドヘヴンドライブツーエルエルシーからのＡ種優先株式の取得請求に基づく取得であります。

(開示対象特別目的会社関係)

当社は、不動産事業の一環として、特別目的会社(特例有限会社の形態によっております。)を利用し、不動産の流動化及び開発並びに当該特別目的会社への出資(匿名組合出資)を実施しております。特別目的会社は、不動産の賃貸事業及び開発を行い、当社からの出資のほか、他の投資家からの匿名組合出資による資金調達を行っておりました。当社は、拠出した出資金については、将来における損失が見込まれる場合には評価損を計上しており、将来における新たな損失負担の可能性はないと判断しております。なお、損失が生じた場合の当社の負担は、出資金の額に限定されます。

取引残高のある開示対象特別目的会社は１社ありますが、金額的重要性がないと判断されるため、内容の記載を省略しております。なお、当該１社については、今後清算の手続きを進めて行く予定であります。

(１株当たり情報)

（注）１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

２.１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当該連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  原価計算の方法は個別原価計算によっており、各要素別に実際原価により計算しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

但し匿名組合出資金等は個別法によっており、組合決算等に応じて持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)販売用不動産      個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2)原材料及び貯蔵品  先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) 

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く。)は定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物                12～25年

構築物              10～15年

車両運搬具              ２年

工具、器具及び備品  ５～10年

(2)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を利用しております。

(3)長期前払費用

定額法

４．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)補償損失引当金

事業に係る将来の瑕疵担保に備えるため、当事業年度末における損失見込額を計上しております。

(3)修繕引当金

賃貸用施設の修繕に備えて、当事業年度末における修繕見積額を計上しております。

(4)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

時価のあるその他有価証券の評価差額の処理方法については、従来部分純資産直入法により処理しておりましたが、原則的処理である全部純資産直入法を適用する実務慣行が定着しており、他社との比較有用性を考慮して、当事業年度より、全部純資産直入法による処理に変更しております。　

なお前事業年度においては、時価のあるその他有価証券を保有していないため影響はなく、また当事業年度も従来の方法と比較して税引前当期純利益の増加及びその他有価証券評価差額金の減少は軽微であります。　

(表示方法の変更)

　単体開示の簡素化の改正に伴い、注記要件が変更されたものに係る表示方法の変更

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリ－ス取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(損益計算書関係)

※１  販売費に属する費用のおおよその割合は７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は93％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

子会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月1日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

この税率変更による影響はありません。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の当期減少額「その他」は、長期債権の回収等による戻入額であります。

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、剰余金の配当を受ける権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間において、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

事業年度(第67期)(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

平成25年６月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書およびその添付書類

平成25年６月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書および確認書

第68期第１四半期(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)

平成25年８月14日関東財務局長に提出

第68期第２四半期(自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)

平成25年11月14日関東財務局長に提出

第68期第３四半期(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)

平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

    平成25年７月５日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

株式会社ＲＩＳＥ

取締役会  御中

アスカ監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 田 中 大 丸 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 若 尾 典 邦 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＩＳＥの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＲＩＳＥ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＲＩＳＥの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ＲＩＳＥが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

株式会社ＲＩＳＥ

取締役会  御中

アスカ監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 田 中 大 丸 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 若 尾 典 邦 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＩＳＥの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第68期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＲＩＳＥの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。