E03430 ブックオフコーポレーション 有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　　）内は外書きで、パート・アルバイト（１人年間2,920時間換算）の年間平均雇用人員を記載しております。

３．１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数は、ブックオフコーポレーション従業員持株会専用信託が所有する当社株式の数を控除して算定しております。

４. 第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５. 第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　　）内は外書きで、パート・アルバイト（１人年間2,920時間換算）の年間平均雇用人員を記載しております。

３．１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数は、ブックオフコーポレーション従業員持株会専用信託が所有する当社株式の数を控除して算定しております。

４. 第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５. 第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社、㈱橘屋（旧㈱木暮保太商店）、昭和30年12月23日設立、本店所在地　群馬県前橋市）は、平成８年２月６日、商号をブックオフコーポレーション㈱に変更するとともに本店所在地を神奈川県相模原市に移転し、平成９年７月１日を合併期日として、ブックオフコーポレーション㈱（実質上の存続会社、平成３年８月１日設立、本店所在地　神奈川県相模原市）を合併いたしました。

　合併前の当社は休業状態にあり、合併後におきましては実質上の存続会社である旧ブックオフコーポレーション㈱の事業を全面的に継承しております。このため、沿革につきましても以下、実質上の存続会社である旧ブックオフコーポレーション㈱について記載いたします。

３【事業の内容】

　当社グループ（連結財務諸表提出会社及び関係会社（子会社13社及び関連会社１社（平成26年３月31日現在））により構成）は、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」を経営理念とし、中古書籍等の小売店舗「BOOKOFF」を中心に、「リユース」を切り口とした小売店舗の運営及びフランチャイズ事業を行っております。

　当社グループの事業内容における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

（ブックオフ事業）

１．当社は、書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFF」のチェーン本部としてフランチャイズシステムの運営及び直営店舗の運営を行っております。

２．子会社ブックオフオンライン㈱は、インターネット上で書籍・ソフト等のリユースショップ

　「BOOKOFF Online」の運営を行っております。

３．子会社㈱ブックオフウィズ他子会社１社は、国内で「BOOKOFF」直営店舗の運営を行っております。

４．子会社BOOKOFF U.S.A. INC.他子会社２社は、海外で「BOOKOFF」直営店舗の運営を行っております。

５．子会社SCI BOC FRANCE は、所有する不動産を子会社BOOKOFF FRANCE E.U.R.L.に対して賃貸しております。

６．子会社ブックオフロジスティクス㈱は、商品、備品の供給及び保管管理等の物流業務を行っております。

（リユース事業）

１．当社は、総合リユースショップの展開を目指し、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」にてリユース店舗の運営を行っております。「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF PLUS」内の「BOOKOFF」に併設した売場で、アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・腕時計・ブランドバッグ・貴金属・食器・雑貨等の買取及び販売を行っております。

２．子会社ブラスメディアコーポレーション㈱は、中古ハード商品（オーディオ・ビジュアル商品、コンピューター等）のリユースショップのチェーン「HARDOFF」にフランチャイズ加盟し、店舗の運営を行っております。

３．子会社㈱ブックオフウィズはアパレル・ベビー用品等のリユース店舗の運営を行っております。

　また腕時計・ブランドバック・貴金属等のリユースショップのチェーン「キングラム」にフランチャイズ加盟し、店舗の運営を行っております。

（パッケージメディア事業）

１．子会社ブラスメディアコーポレーション㈱は、ビデオレンタルチェーン「TSUTAYA」にフランチャイズ加盟し、店舗の運営を行っているほか、新刊書店「青山ブックセンター」「流水書房」「yc-vox」の店舗運営を行っております。

（その他）

１．子会社ハグオール㈱は、店舗型のビジネスに限定しない新たなリユース業を運営しており、より幅広い商材の買取及び販売を行っております。

２．子会社ブラスメディアコーポレーション㈱は、屋内遊具施設チェーン「KID-O-KID」にフランチャイズ加盟し、店舗の運営を行っております。

３．子会社㈱ビー・オー・エムは、各事業の店舗の内外装工事の企画・設計施工等を行っております。

４．子会社ビーアシスト㈱は、店舗で販売する商品の加工業務等を行っております。

５．子会社BOC CANADA PROPERTY MANAGEMENT LTD.は不動産の賃貸業務を行っております。

 事業の系統図は概ね次のとおりであります。

（注１）連結子会社には○印、非連結子会社には●印、関連会社（持分法適用会社）には□印を付しております。

（注２）※２を付した㈱ハグオールは、平成25年４月１日付で新規設立、当社の連結子会社としております。

　　　　※３を付したブックオフロジスティクス㈱は、平成26年４月１日付で、※１を付したブックオフコーポレーション㈱に合併しております。

　　　　※４を付したブックオフネクスト㈱は、平成26年４月１日付で、※１を付したブックオフコーポレーション㈱に合併しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業内容の欄には、連結子会社及び持分法適用関連会社についてはセグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．ブラスメディアコーポレーション㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
　　主要な損益情報等　　　　（1）売上高　　　　　11,554百万円
　　　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　　 116百万円
　　　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　　  26百万円
　　　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　　　 672百万円
　　　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　 　3,795百万円

５．議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合を内数で示しております。

６．被所有割合は100分の20未満でありますが、同社は当社に対して実質的な影響力を持っているため、その他の関係会社としたものであります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に平均人員（ただし、１人年間2,920時間換算による人員）を外数で記載しております。

        ２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して
            いるものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に平均人員（ただし、１人年間2,920時間換算による人員）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当社グループは「ご家庭で不要となったものを、新しい持ち主のために役立てる」という「リユース業」を中核事業として、書籍・CD・DVD・ゲーム・アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・雑貨等様々なジャンルのリユースに取り組んでまいりました。

　今後も引き続き『ものを捨てたくない人が、捨てない生活をするためのインフラとしての役割を果たすブックオフ』＝『捨てない人のブックオフ』を事業ミッションとして、様々なもののリユースを通じて循環型社会の実現に取り組んでまいります。

　このような経営方針の下、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を目指し、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」を当社グループの中核パッケージとして出店とリニューアルの促進をはかっており、当連結会計年度において、「BOOKOFF」単独店を４店舗、「BOOKOFF PLUS」を１店舗、「BOOKOFF SUPER BAZAAR」を３館出店した他、既存の「BOOKOFF」の「BOOKOFF PLUS」へのリニューアルを１店舗行いました。

　当連結会計年度は、引き続き主力の「BOOKOFF」において、来店機会の創出による販売客数の向上を重点課題として進めており、チェーン統一の買取・販売キャンペーンを年２回実施しました。

　また下期は、売れにくい商品を中心とした原価低減施策の推進によるロスの削減や、人件費など店舗運営コストの抑制に重点的に取り組みました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高79,159百万円（前連結会計年度比3.2%増）、営業利益2,024百万円（同5.7%増）、経常利益2,608百万円（同10.2%増）、当期純利益951百万円（同10.1%減）となりました。

　各セグメント別の売上状況は以下のとおりです。

（ブックオフ事業）

　当セグメントの当連結会計年度業績は、売上高53,648百万円（前連結会計年度比2.2%増）となりました。

　当連結会計年度の出店は、グループ直営店８店舗、FC加盟店６店舗となりました（閉店はグループ直営店21店舗、FC加盟店33店舗）。

　既存店売上高は前連結会計年度に比べ減少しましたが、新規出店やオンライン事業の売上増加が寄与し、増収となりました。

（リユース事業）

　当セグメントの当連結会計年度業績は、売上高14,379百万円（前連結会計年度比14.6%増）となりました。

　当連結会計年度の出店は、グループ直営店５店舗となりました（閉店はグループ直営店30店舗（同一建物内の複数店舗を１つの屋号に統合したことによる閉店27店舗を含む））。

　既存店売上高が前連結会計年度に比べ増加したほか、新規出店による売上増加が寄与し、増収となりました。

（パッケージメディア事業）

　当セグメントの当連結会計年度業績は、売上高10,704百万円（前連結会計年度比5.0%減）となりました。

　当連結会計年度の出店はありませんでした（閉店はグループ直営店２店舗）。

（その他）

　当セグメントの当連結会計年度業績は、売上高426百万円（前連結会計年度比16.2%増）となりました。

　当連結会計年度の出店はありませんでした（閉店はグループ直営店１店舗）。

（2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ967百万円増加し5,597百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は3,269百万円（前連結会計年度は1,863百万円）となりました。これは、税金等調整前当期純利益2,143百万円や減価償却費2,081百万円、のれん償却291百万円、減損損失393百万円等により資金が増加した一方、棚卸資産の増加398百万円、売上債権・仕入債務の増減額254百万円、法人税等の支払額1,025百万円等により資金が減少したことが主な要因です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は1,319百万円（前連結会計年度は2,190百万円）となりました。これは、閉店等による差入保証金の減少524百万円があった一方、新規出店等に伴う有形固定資産の取得1,099百万円、差入保証金の増加357百万円、POSシステムへの追加投資等による無形固定資産の取得358百万円があったことが主な要因です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、資金は1,000百万円減少（前連結会計年度は905百万円減少）しました。これは、社債の発行による収入が1,000百万円、借入金の純額が177百万円増加した一方で、長期未払金の返済による支出505百万円やリース債務の返済による支出545百万円、自己株取得による支出764百万円、配当金の支払による支出464百万円があったことが主な要因です。

２【仕入及び販売の状況】

（1）仕入実績

　当社は、主として、一般顧客からの買取により商品仕入を行っております。

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

（2）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

①　売上実績

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．ブックオフ事業におけるFC加盟店への売上は、FC加盟店に対する商品及び店舗消耗品等の販売に係るものであり、その他役務収益は、FC加盟店からのロイヤリティ収入、加盟料、システム使用料等であります。

②　地域別売上状況

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記金額及び店舗数には、非連結子会社の金額及び店舗数は含まれておりません。

３. リユース事業の売上高には、FC加盟店への売上高を含んでおります。

４. その他の売上高には、各事業の店舗の内外装工事の企画・設計施工等の売上高を含んでおります。

③　店舗数の状況

(注）１．ブックオフ事業の店舗数には、非連結子会社が運営する13店舗を含んでおります。

　　 ２. リユース事業の店舗数には、非連結子会社が運営する８店舗を含んでおります。

３【対処すべき課題】

　当連結会計年度末における会社の対処すべき課題は以下のとおりです。

① 「捨てない人のインフラをつくるカンパニー」の実現

　当社グループは「捨てない人のインフラをつくるカンパニー」となることを事業ミッションとして掲げ、「捨てない人のブックオフ」のイメージを浸透させることで顧客層を拡大すると同時に、競争優位性の確保を目指してまいります。

　そのために、事業ミッションをイメージしたブランディング戦略に基づく活動を推進するとともに、個別の店舗においてはお客様に安心して利用いただけるようなサービス水準の確立に向けて、各種マニュアルの徹底や実践的な研修を通じたオペレーション水準の向上に取り組んでまいります。

② 総合リユース事業の展開

　「BOOKOFF」の集客力と知名度を活かし、総合リユースとしての事業領域を拡大することで、リユース市場における更なるシェア拡大をはかってまいります。

　具体的には、「BOOKOFF」の中核商材である書籍・CD・DVD・ゲームに限らずアパレル・服飾雑貨の買取・販売を行う「BOOKOFF PLUS」や書籍・CD・DVD・ゲーム・トレーディングカード・フィギュア・アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・腕時計・ブランドバッグ・貴金属・食器・雑貨等、これまで培ってきたリユース事業のノウハウを集積した大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」の出店促進に注力してまいります。

　店舗の大型化に伴い、投資規模が大きくなる中、引き続き初期投資の低減をはかりつつ、オープニングスタッフの育成と本部サポート体制をより強化することで早期利益化と投資効率の改善をはかってまいります。

③ 「BOOKOFF」の進化

　「BOOKOFF」についてプライシング・販売促進の抜本的な見直しやヤフーとの提携による販路拡大により、買い取った商品の販売効率を高めてまいります。また、プライベートブランド商品の開発・販売等を通じた品揃えの充実や、ヤフーとの連携による総合買取受付窓口設置の取り組みを通じた取扱商品の拡大や、お客様の楽しみを増やすことで来店機会を創出し、集客力と収益力の一層の向上を目指してまいります。

④ 企業倫理の確立への取り組み

　当社は、コンプライアンスの徹底を企業の社会的責任の根本と位置づけ、各種ステークホルダーとの信頼関係を構築するために当社グループの役員および従業員が遵守すべき指針として、「コンプライアンス・ガイドライン」を制定しております。当ガイドラインの理念浸透と徹底に向けて、全グループの役員および従業員に対し、各種研修や会議、社内報やイントラネットの活用等を通じて啓蒙活動を行ってまいります。

　また、アカウンタビリティー（説明責任）を確保するために、内部統制の整備と運用による責任分担の透明化を推し進めるとともに、経営の適時適切な情報開示や決算情報の早期開示の実現をはかってまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び当社子会社）が判断したものであります。

（１）事業内容と運営について

①当社グループにおける事業別（セグメント別）の収益動向について

　当社グループの主な事業は、『ブックオフ事業』、『リユース事業』、『パッケージメディア事業』の３つに区分しております。

　『ブックオフ事業』は、中古の書籍・CD・DVD・ゲーム・携帯電話・トレーディングカード等の買取及び販売を行う「BOOKOFF（ブックオフ）」店舗が中核となっております。「BOOKOFF」は、日本全国に加え、海外３ヶ国（米国、フランス、韓国）にて当社直営（以下、「直営」）及びフランチャイズ（以下、「FC」）の２形式で店舗展開しているほか、オンライン上ではECサイト「BOOKOFF Online」を展開しております。

　『リユース事業』は、「BOOKOFF」で培った店舗運営ノウハウを活かし、中古の子供用品、婦人服、スポーツ用品、アクセサリー類等の買取、販売を行う店舗の運営を行っているほか、株式会社ハードオフコーポレーションのフランチャイジーとして、パソコンやオーディオ・ビジュアル等の買取、販売を行う「HARDOFF（ハードオフ）」店舗の運営を行っております。

　『パッケージメディア事業』は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「CCC」）のフランチャイジーとして、CD・DVD等のレンタルショップ「TSUTAYA（ツタヤ）」の運営を行っているほか、当社グループ直営の新刊書店である「流水書房」、「青山ブックセンター」、「yc-vox」の運営を行っております。

現在、当社グループは、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を目指し、「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」と「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」の展開に注力しております。「BOOKOFF PLUS」ならびに「BOOKOFF SUPER BAZAAR」内のリユース事業に区分される各店舗の収益の立ち上りは早期化の傾向にありますが、事業の知名度や扱う商材に関するリユースの浸透度の低さ等から「BOOKOFF」店舗と比較して収益の安定化には一定の時間を要する傾向があり、物件あたりの投資金額も「BOOKOFF」店舗と比較して大きいことから、事業の展開状況によっては当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

②中古品の仕入と在庫のコントロールについて

　当社グループにおける仕入は、各店舗商圏内の個人顧客からの買取がその大半を占めております。そのため、店舗設計や運営マニュアル・研修・広告宣伝等、ハード・ソフトの両面で顧客が来店しやすいような工夫をし、各店舗で商品が安定的に確保できる体制を整えているほか、店舗のスタッフが顧客の自宅に出向いて買取を行う「出張買取」や運送業者が顧客の自宅まで集荷に伺う「宅本便」等の方法にて顧客の来店なしに買取が行える体制を構築しております。

　しかしながら、書籍・CD・DVD・ゲーム等の一次流通市場の動向（電子化によりパッケージメディアの一次流通市場が縮小する可能性を含む）や競合状況等が商品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、必ずしも将来にわたって中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会ロス等が生じ、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

　また、中古品は新品と異なり、仕入量の調節が難しいという性質を有しております。当社グループが過剰に大量の商品を仕入れた場合には、在庫の増加やロス率の上昇などが生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

③「人財」育成について

　当社グループでは、「人は財産である」との思いから当社グループに在籍する従業員を「人財」と呼称しております。「人財」育成の観点から、各店舗の店長に、パート・アルバイトスタッフの採用・育成・評価、宣伝広告、販売促進、売場レイアウトなど、店舗運営に関わる事項について幅広く権限を委譲しております。こうした施策は店舗運営の巧拙や店舗のサービス水準により店舗の業績が変動する環境の中で、店長として経験を積むことによって、人事、店舗オペレーション、計数管理の全てに対してバランスのとれた「人財」の育成を目指しているためであります。但し、当社グループにおいて展開するブックオフ事業、リユース事業は、各店舗単位で仕入から販売までの一切のオペレーションが完結しており、店舗のサービス水準が直接商品仕入の増減に結びつき、結果的に売上の増減にも大きな影響を及ぼすという特性があるため、「人財」の成長度合いによっては、店舗運営水準が左右され、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの店舗展開においても、必要な「人財」の確保と早期育成が重要な経営課題と認識しております。新規出店や既存店の運営に必要となるタイミングでの採用や研修制度の充実等により「人財」の確保と早期の「人財」育成を図っておりますが、店舗展開に見合った「人財」の確保（採用）、育成が計画通りに進まない場合には、想定通りの店舗運営が行われず、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

④出店政策について

　当社グループは、「捨てない人のインフラをつくるカンパニー」を目指し、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を進めるため、「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」と「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」を中心に出店をしてまいります。

　今後も店舗数、売場面積の拡大を図るため、店舗開発部門を通じて機動的な店舗開発を行う方針でありますが、不動産市況等により出店条件に合致した物件を確保できない場合や「大規模小売店舗立地法」等による出店調整等の規制によって出店計画に変更が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

⑤フランチャイズ（FC）展開について

　当社グループは、「BOOKOFF」を中心としたリユース店舗をフランチャイズ方式で展開しております。当社はFC加盟店との相互繁栄を目指し、全国に支店を配し、各支店にFC加盟店への支援を行う支店長とスーパーバイザーを配置しております。加えてFC加盟店の店長、社員及びパート・アルバイトスタッフに対する研修制度や、当社から店長を派遣して店舗運営を行う「出向」、効率的な店舗運営を図るべくFC加盟店に当社の直営店を譲渡する「店舗移管」、FC加盟店の店舗を当社が買取る「店舗受管」といった支援策をとっております。また、FC加盟店との間で、経営理念や店舗、人財への思いを共有することが最も重要な施策であると考え、今後もFC本部としてFC加盟店とのコミュニケーションを重視する方針です。

　ただし、FC加盟店の出店に際して出店条件に合致した物件の確保ができず、出店数や出店時期が当社の計画通りに進まない場合には当社の経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社はFC加盟店に対する店舗の運営指導等を行っておりますが、当社グループのFC本部としての機能に対する評価が不十分なものとなることや、当社に起因しないFC加盟店側の諸事情の発生等により、FC加盟店側が出店計画を見直す可能性もあり、そうした見直しが生じた場合には当社の計画通りに出店数が確保されずに当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥ブックオフオンライン株式会社について

　当社グループは、当社の連結子会社であるブックオフオンライン株式会社にて、書籍・CD・DVD・ゲーム等をインターネットを通じて販売するサービス「BOOKOFF Online」を平成19年８月に開始いたしました。現在までのところ確実に売上を伸ばしておりますが、更なる規模拡大のためには倉庫増床やシステム増強などの大きな追加投資が必要となる場合があります。その他、システムトラブルで長時間にわたりサーバーがダウンした場合等は直接的に収益や信用を毀損し、当社グループ及びブックオフオンライン株式会社の経営成績及び財政状況が影響を受ける可能性があります。

⑦海外での店舗展開について

　当社グループは、米国、韓国、フランスの３ヶ国にて、当社が各国に設立した海外現地法人を通じて合計11店舗の「BOOKOFF」を展開しております（FC加盟店店舗除く：平成26年３月末現在）。

　各店舗単位では概ね収益を確保しておりますが、各国毎に文化・慣習が異なるうえ、国内に比して「BOOKOFF」の知名度は低く店舗数も少ないことから、各現地法人の維持費用（管理部門コストなど）を完全に吸収し、投資回収を進める水準にまで収益性が向上するには、相応の時間を要することが見込まれます。各現地法人では「日本の書籍を輸出し、現地で販売する」から「現地の本を、現地で買い取り、現地で売る」へビジネスモデルの転換を図りつつ、既存店の収益向上による投資回収を漸次進めておりますが、今後の営業状況や出店動向によっては投資回収が更に長期化する可能性があり、その回収状況によっては当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑧新刊書店事業について

　当社グループは、当社の連結子会社であるブラスメディアコーポレーション株式会社にて新刊書店を運営しております。同事業は委託販売（返品制）が殆どであり在庫リスクは低いものの、初期商品への在庫投資は大きく、利益率は低いため、投資回収期間が長期にわたる傾向があります。同社は不採算店の整理を進める一方、商品力の向上、店舗オペレーションの効率化などを通じた既存店の収益改善により投資回収を進める計画ですが、今後の営業状況や出店動向によっては投資回収が更に長期化する可能性があり、その回収状況によっては当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑨TSUTAYA事業について

　当社グループは、当社の連結子会社であるブラスメディアコーポレーション株式会社にてカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社のフランチャイジーとして、CD・DVD等のレンタルショップ「TSUTAYA（ツタヤ）」を33店舗運営しております。（平成26年３月末現在）

　ビデオレンタルの事業環境は、発売されるコンテンツの成否によって影響を受ける傾向にあり、近年音楽ソフト、映像ソフトのインターネット配信の拡大による一次流通市場の縮小や他社との競合等により、低価格化の流れが進んでいる状況にあります。このような状況下において今後発売されるコンテンツが質、量ともに低下した場合やレンタルの提供価格が著しく低下する状況が続いた場合には当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑩コンプライアンス体制について

　当社グループは、国内外の法令遵守と社会規範の尊重とを目的として、内部監査体制の整備を進め、コンプライアンス管理委員会を常設機関とするなどして、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底を図っております。

　しかしながら、将来管理体制上の問題が発生する可能性は皆無ではなく、その場合、社会的信用の低下に伴う売上高の減少等により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

（２）法的規制について

①再販売価格維持制度について

　当社グループが展開するブックオフ事業における主力商品である書籍・CDは、いずれも私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下、「独占禁止法」）の適用が除外された著作物であり、再販売価格維持制度（以下、「再販制度」）のもとで一次流通市場を形成しております。将来、独占禁止法や再販制度の見直しが実施された場合は、各商品の流通システムが大きく変わることが予想されますが、当社事業及び当社グループの経営成績に与える影響は現段階では予測困難です。

②古物営業法に関する規制について

　当社グループの取り扱うリユース商品は、「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法による規制を受けております。監督官庁は営業所の所在地を管轄する都道府県公安委員会であり、同法及び関連法令による規制の要旨は次のとおりであります。

　・古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない。（同法第３条）

　・古物の買取金額が１万円以上の場合及び中古の書籍・CD・DVD等及びゲームソフトの買取を行う場合は、相手方の真偽を確認するため、相手方の住所、氏名、職業、年齢を確認するか、またはこれらが記載された文書の交付を受けなければならない。（同法第15条）

　・上記の相手方確認義務を履行すべき買取取引の場合は、取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢等を帳簿等に記載しなければならない。（同法第16条。ただし、通達により、「書籍」の特徴の記載については緩和措置が認められております。）

　なお、一般顧客から買い取った商品が盗品または遺失物であると判明した場合は、民法の規定により、２年以内であればこれを無償で被害者等に回復することとされております。当社グループでは、古物買取時の相手方確認や、帳簿等への記載及びその保管など、古物営業法に基づく取引記録の確認・保管措置を適切に実施しており、盗品の買い取りが判明した場合は、被害者に対する無償回復に適法に対応できる体制を敷いております。

当社グループにおいてはこれまで、当該規制によって著しい損害が発生したという事実はありませんが、法的規制への対応状況が事業運営面に与える影響に鑑み、法令遵守体制の確立・維持を今後も当社グループの課題として取り組んでまいります。

③各都道府県の条例について

　当社グループは、各都道府県が定める条例により規制を受けております。当該条例は地域の特性等を考慮のうえ定められており、地域環境の変化により内容の強化等改正がなされることも考えられます。なお、当社本店所在地である神奈川県の「神奈川県青少年保護育成条例」において、当社に関連する主な条項の概略は次のとおりであります。

　・青少年（18歳未満）から古物を買い取る場合には保護者の同意を必要とする。

　当社は、条例の趣旨に則り、青少年の健全な育成の観点から、定められた条例を遵守し、地域の秩序が守られるよう取り組んでまいります。

④短時間労働者(パートタイマー等)への厚生年金の適用拡大について

　現在、当社グループでは、原則１～２名の社員と学生や主婦を中心としたパート・アルバイトスタッフで店舗を運営しており、多くの短時間労働者を雇用しております（平成26年３月末時点での当社グループ短時間労働者雇用者数：8,757人）。今後、厚生年金適用基準の拡大が実施された場合等には、当社グループが負担する保険料及び労務管理費用の増加などが発生し、当社グループの店舗運営や経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤個人情報の管理について

　当社グループでは、商品を買い受ける際、古物営業法に基づき、顧客の住所、氏名、職業、年齢が記載された文書の交付を受けるなどして当該顧客の個人情報を取得しますが、これらの個人情報については、施錠管理が施されたキャビネット等に保管するなどして厳重に管理しております。

　また、当社グループが個人顧客から買取する商品の中には個人情報が保存できる商品があり、これらの商品については顧客からの買取前に個人情報の削除をお願いしていることに加え、買取後も当社グループもしくは取引業者を利用して商品内の情報の有無の確認と保存されていた情報を適切に削除するオペレーションを行っております。

　また、当社の連結子会社であるブックオフオンライン株式会社では、注文時に配送先の住所、氏名と合わせてクレジットカードの情報を取得しております。クレジットカード情報を含めた取引データについてデータセンター内のサーバー上に保存しており、同サーバーについて厳重なセキュリティ対策を行っております。

　当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」の規定及びその趣旨に基づき、社内管理体制やFC加盟店への教育指導、外部からの不正アクセス等に対する対策などを強化して、情報セキュリティマネジメントの向上を図り、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うとともに、個人情報の漏洩防止に努めております。

　しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、当該個人から損害賠償請求等がなされる可能性があるうえ、社会的信用の低下に伴う売上高の減少等により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

（３）差入保証金について

　当社グループにおける直営店出店は賃借による方法を基本としており、店舗用建物の契約時に賃貸人に対し敷金保証金を差し入れております。差入保証金の残高は、連結ベースで平成26年３月期末において8,750百万円（連結総資産に対して21.7％）であります。

　当該保証金は期間満了等による契約解消時に契約に従い返還されることになっておりますが、賃貸人の経済的破綻等によりその一部または全額が回収できなくなる可能性があります。また、契約満了前に中途解約した場合には契約内容に従い契約違約金の支払が必要となる場合があります。

（４）自然災害について

　当社グループは、日本全国、海外３ヶ国（米国、フランス、韓国）に店舗の展開をしているほか、「BOOKOFF Online」の倉庫拠点を神奈川県に構えております。大規模な自然災害等により店舗、倉庫及び商品に被害を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（５）株式の希薄化について

　平成26年４月24日にヤフー株式会社（以下、「ヤフー」）と締結された資本業務提携契約に基づき発行される予定の第三者割当による普通株式の株式数3,100,000株及び新株予約権付社債の転換による株式数10,252,996株を合わせた発行株式総数は13,352,996株（議決権数133,529個）であり、平成26年３月31日現在の当社の発行済株式総数19,473,200株（議決権数175,390個）に対して68.5％（総議決権数に対して76.1％、小数第一位未満切捨て）の割合で既存株式の希薄化が生じることとなります。この結果、当社普通株式１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社の株価や当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動について

　平成26年４月24日にヤフーと締結した資本業務提携契約に基づき行われる第三者割当による普通株式及び新株予約権付社債の実行及び当社の株主総会によるヤフーが指名する者２名が当社の取締役に選任された場合には、ヤフーが当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となります。このため、ヤフーによる株主総会での議決権行使等が、当社の事業運営のガバナンスに影響を与える可能性があります。

（７）資本業務提携について

　ヤフーとの資本業務提携により、当社はヤフーが運営するオンライン・オークションサービス「ヤフオク!」における書籍・CD・DVD・ゲームのリユース品を揃える中核事業者としてヤフーの仕組みを活用して全国約850店舗が持つ商品を全国に届けることが可能となり、「BOOKOFF」の商品販売効率向上により生み出される店内スペース等を活用して新たな商品やサービスの拡充を行い、お客様の店舗利用機会の創出と新たな収益機会を獲得することが可能となります。また新規事業として子会社である株式会社ハグオールが展開する総合買取サービスは店舗網並びにヤフーの会員基盤の活用を通じてサービス認知向上が進み、一般消費者の利用機会が増加することで事業拡大スピードを加速し、『BOOKOFF PLUS』や『BOOKOFF SUPER BAZAAR』の展開と合わせて当社グループの総合リユース事業の一層の拡大が可能となります。これらを通じて当社グループの売上高の増加につながるものと考えております。しかしながら、資本業務提携に沿った提携が具体的に実行されるとの保証はなく、またかかる提携が実行された場合でも、当社の期待する経済的効果が得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）資本業務提携契約について

　当社は、平成26年４月24日付で、ヤフー株式会社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」といいます。）を締結し、本資本業務提携に基づき、同社に対する当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債の割当ての募集）を実施いたしました。なお、平成26年５月15日付でその払込の全部が完了しております。

　本資本業務提携の概要は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象 資本業務提携、新株の発行及び社債の発行」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な後発事象 Ⅱ 資本業務提携、新株の発行及び社債の発行」をご参照ください。

（２）フランチャイズ契約について

　当社は、「BOOKOFF」をはじめとする各種のリユース小売店舗のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズチェーン店が出店されるたびにフランチャイズ契約を締結しております。
　フランチャイズ契約の当事者は、フランチャイザーである当社と、フランチャイジーとなる加盟者です。当契約の要旨は、次のとおりです。

(イ）契約内容　　　　　当社は加盟者に対して、加盟者が「BOOKOFF」等の標章や当社が開発し所有するフランチャイズシステムを用い、フランチャイズチェーン店（以下、「FC加盟店」という。）の営業を行うことを許諾する。契約期間中、当社は、FC加盟店に対して、継続的に経営指導、営業指導、技術援助を行うことを約し、加盟者はこれについて、当社に一定の対価を支払う。

(ロ）契約期間　　　　　本契約の有効期間は、契約締結日より５年間とする。ただし、契約期間満了日の３ヶ月前までに、本部または加盟店のいずれからも本契約を終了する旨の書面による意思表示がない場合は、本契約は更に２年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

(ハ）ロイヤリティ　　　FC加盟店売上高の一定料率

(ニ）加盟料等　　　　　加盟料　　　　固定額

開店指導料　　固定額

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。
  連結財務諸表の作成に際しては、一部、見積り及び判断に基づく数値を含んでおります。見積り及び判断は、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①貸倒引当金

　　当社グループは、フランチャイズ加盟店に対するロイヤリティ及び商品販売に係る売掛金並びに店舗等の賃借に伴う保証金等の回収不能時に発生する損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。

②棚卸資産

　　当社グループは、全社的見地による在庫水準と今後の新店計画等を勘案して、棚卸資産の評価減を計上しております。

③売上割戻引当金

　　当社グループは、店舗で発行したスタンプの利用による売上割戻見込額について、売上割戻引当金を計上しております。

④店舗閉鎖損失引当金

　　当社グループは、不採算店の見直しと、戦略的な店舗リプレイスのための退店等で発生する損失の見積額について、店舗閉鎖損失引当金を計上しております。

（2）財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度における流動資産の残高は20,844百万円（前連結会計年度末は19,351百万円）となり、1,492百万円増加しました。業容の拡大に伴い、商品が430百万円増加したことに加えて、現金及び預金が967百万円増加したことが主な要因です。

（固定資産）

　当連結会計年度における固定資産の残高は19,492百万円（前連結会計年度末は20,103百万円）となり、611百万円減少しました。出店投資等により資産を取得した一方で、償却進行や閉店に伴う減損、除却により、有形固定資産が201百万円減少、償却により無形固定資産が235百万円減少、閉店等により差入保証金が減少したことで投資等が174百万円減少したことが主な要因です。

（負債）

　当連結会計年度における負債残高は25,110百万円（前連結会計年度末は24,205百万円）となり、904百万円増加しました。社債が1,000百万円増加したことが主な要因です。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産残高は15,226百万円（前連結会計年度末は15,249百万円）となり、23百万円減少しました。剰余金の配当を行った一方、当期純利益を計上したことにより利益剰余金が487百万円増加したこと、また自己株式を取得したことで、自己株式が634百万円増加したことが主な要因です。

（3）経営成績の分析

　　当連結会計年度の業績は、売上高79,159百万円（前連結会計年度比3.2%増）、営業利益2,024百万円（同5.7%増）、経常利益2,608百万円（同10.2%増）、当期純利益951百万円（同10.1%減）となりました。

（売上高）

　　売上高は、前連結会計年度に比して2,488百万円増加いたしました。ブックオフ事業及びリユース事業における新規店舗の出店や、オンライン事業の業容拡大が主な要因です。

（売上原価）

　　売上原価は、前連結会計年度に比して1,332百万円増加いたしました。新規出店やオンライン事業の売上増加に伴い売上原価が増加した他、「BOOKOFF」既存店においてロスが増加したことが主な要因です。

（販売費及び一般管理費）

　　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比して1,045百万円増加いたしました。ブックオフ事業及びリユース事業における新規店舗の出店に伴うパート・アルバイト給与や水道光熱費、地代家賃の増加が主な要因です。

（営業外損益）

　　営業外収益は、前連結会計年度に比して150百万円増加、営業外費用は18百万円増加いたしました。営業外収益の増加は、古紙等リサイクル収入が増加したことが主な要因です。

（特別損益）

　　特別利益は、前連結会計年度に比して64百万円増加、特別損失は45百万円増加いたしました。特別利益の増加は、投資有価証券売却益の計上が主な要因です。特別損失の増加は、店舗閉鎖等に伴う店舗閉鎖損失や減損損失を計上したことが主な要因です。

（4）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「１業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」をご覧下さい。

（5）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、リユースのインフラとなるべく、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を目指し、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」を当社グループの中核パッケージとして出店とリニューアルの促進を図っており、次期は「BOOKOFF SUPER BAZAAR」を２館、「BOOKOFF PLUS」を２店舗出店する計画です。

　既存店については、引き続き運営コストの抑制に努めますが、一方で来店客数の維持向上を図るための会員カードサービスを導入することにより先行費用が発生する見込みです。またオンライン事業において、運送業者による宅配買取サービスにかかる送料の値上げにより荷造発送費の増加が見込まれること、またさらなる業容拡大を見越した倉庫拡張・システム投資など先行投資がかさむことにより、販売費及び一般管理費が増加する見込みです。

　各セグメントで行う取り組みは次のとおりです。

（ブックオフ事業）

　平成27年３月期の出店は、既存「BOOKOFF」店舗のリプレイスとして、大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」２館、「BOOKOFF PLUS」２店舗の出店を見込んでおります。

　既存店は、仕入向上のための取り組みと同時に、仕入した商品を最大の売上につなげるため、引き続き販売価格や販売促進の施策見直しを図るとともに、トレーディングカード・中古携帯電話・プライベートブランド商品の取り扱いを拡大することで新規利用の客数増加につなげてまいります。また、新たに会員カードサービスの導入により来店客数の維持向上を図ります。

　また、平成26年４月24日にヤフー株式会社と締結した業務提携契約に基づき、「BOOKOFF」店舗の商品の「ヤフオク!」への出品を一部店舗で開始いたします。インターネットという新たな販路を活用し、店舗の販売効率向上を図ります。

　オンライン事業につきましては、ECサイト「BOOKOFF Online」の業績が引き続き好調のため、次期についても増収を見込んでおりますが、一方で運送業者による宅配買取サービスにかかる送料の値上げにより、荷造発送費の増加が見込まれること、またさらなる業容拡大のためには倉庫拡充やシステム投資が必要であり、次期はそれらの先行投資を行うことにより、販売費及び一般管理費は増加する見込みです。

（リユース事業）

　平成27年３月期の出店は、大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」２館、「BOOKOFF PLUS」２店舗の出店を見込んでおります。「BOOKOFF SUPER BAZAAR」、「BOOKOFF PLUS」を継続的に出店することで増収を図り、リユース市場におけるシェア拡大と収益性の向上を進めてまいります。

（パッケージメディア事業）

　「TSUTAYA」店舗は競合関係が厳しく、新品CD等販売も市場が縮小傾向にありますが、商材のバリエーションを増やすことで来店客数の維持向上を図るとともに、引き続き販売費及び一般管理費の削減により、収益性向上を図っていく考えです。

（その他）

　当期に新たに立ち上げたハグオール事業については、引き続き訪問買取サービス等仕入拡大施策を推進する一方で、将来の業容拡大と収益性確保のための効率的な業務オペレーション構築に必要な投資を継続いたします。

　また、平成26年４月24日にヤフー株式会社と締結した業務提携契約に基づき、「BOOKOFF」店舗等にハグオール事業と連携した総合買取受付窓口を設置し、書籍・CD・DVD・ゲームに限らず、幅広い商品の買取するサービスを試験的に開始いたします。総合買取受付窓口を通じて仕入れた商品は「ヤフオク!」へ出品・販売することで、収益向上を図ります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、当社の店舗投資等を中心に総額2,442百万円の投資を実施いたしました。

　ブックオフ事業においては、店舗の新規出店及び改装等で985百万円、店舗の賃借に係る差入保証金で146百万円、店舗の譲受けによるのれんで45百万円、店舗のPOSレジやオンラインのデータベースにかかるシステム改修等で381百万円の設備投資を実施しました。

　リユース事業においては、店舗の新規出店及び改装等で588百万円、店舗の賃借に係る差入保証金で125百万円、店舗のPOSレジの改修等で1百万円の設備投資を実施しました。

　パッケージメディア事業においては、店舗の新規出店及び改装等で17百万円の設備投資を実施しました。

　その他、全社共通等のものとして150百万円の設備投資を実施しました。
　尚、当連結会計年度中に重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループでは店舗の土地及び建物本体は、原則として賃借しており、当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（2）国内子会社

（3）在外子会社

　（注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。

２．本部、商品センター、店舗等の建物に対する年間の賃借料は、11,599,816千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　平成26年３月31日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

提出会社

　（注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。

２．投資予定金額には店舗賃借に係る敷金・保証金のほか、リース資産も含まれております。

３．複合施設におけるリユース事業店舗の敷金・保証金をブックオフ事業店舗の投資予定額として記載しております。

（2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成26年６月21日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より10,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成26年４月24日取締役会決議）

  （注）１．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

２．本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金751円とする。ただし、転換価額は下記(1)～(2)に定めるところに従い調整されることがある。

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。なお、次の算式において「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。この場合、端数が生じたときは円単位未満小数第２位を四捨五入する。

本項第(1)号で使用される時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位を切り捨てる。

(2）転換価額調整式により調整を行う場合

① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

② 当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう。）をする場合

③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④ 時価を下回る価額をもって普通株式を交付する旨の定めがある取得条項付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する旨の定めがある取得条項付株式新株予約権を発行する場合

⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときは、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

３．行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とする。

４．本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記（注）２記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社が下記(2)に掲げる条件を達成した場合にのみ、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。

なお、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 本新株予約権の行使に際して定められる条件と行使割合

(a）平成27年３月期乃至平成30年３月期のいずれかの事業年度における営業利益が22億円を超過した場合

行使可能割合：45％

(b）平成27年３月期乃至平成30年３月期のいずれかの事業年度における営業利益が27億円を超過した場合

行使可能割合：100％

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、いかなる時点においても、本新株予約権の新株予約権者の責めに帰せられる事由によらずに、当社の発行済株式の総議決権に対する本新株予約権の新株予約権者の保有する当社の発行済株式の議決権の割合が100分の15（ただし、本新株予約権付社債にかかる新株予約権の全部または一部を行使した後にあっては、(a)当該時点までに当該行使により新株予約権者が取得した当社株式の議決権の合計数を、当該時点の当社の発行済株式の総議決権で除した数（小数点第三位以下を切り捨てる。）を(b)100分の15に加算した数値とする。）を下回った場合には、割当てられた本新株予約権の100％を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。

(4) 上記(1)乃至(3)にかかわらず、本新株予約権付社債権者が指名した者（２名）を取締役に選任する当社の取締役選任議案が平成26年10月末日までに当社株主総会において可決されなかった場合には、割当てられた本新株予約権の100％を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。

(5) 上記(1)乃至(4)にかかわらず、本社債につき期限の利益を喪失した場合は、割当てられた本新株予約権の100％を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。

(6)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。但し、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成26年５月15日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が3,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,088,100千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,888,782株は、「個人その他」に18,887単元及び「単元未満株式の状況」に82株含まれています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、実質的な所有株式数と同一であります。

　　　２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が1,888,782株あります。

２．平成26年５月15日にヤフー株式会社（東京都港区赤坂九丁目７番１号）を割当先とした第三者割当による新株式発行（3,100,000株）を実施しました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による取得であります。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、利益配分を経営の最重要事項の１つと認識しております。連結純利益に対する配当性向は25％を目処とし、持続的な業績向上を通じた増配を目指しつつ、内部留保資金については、財務体質の強化と将来の事業基盤強化に繋がる戦略的投資に対して有効に活用してまいりたいと考えております。
　当社は、剰余金の配当の決定機関を株主総会とし、９月30日及び３月31日を基準日とする年２回の剰余金配当を行うことができる旨を定款で定めております。しかしながら、現在まで中間配当の実績はありません。これは、当社の業態上、売上に季節要因があるため、中間時点では年度末の確定利益が把握できないことによるものですが、将来的には、中間配当の実施についても随時検討をしてまいります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の公表によるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の公表によるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．平成25年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

２．平成26年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。（当社定款の規定に基づき、増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。）

３．平成24年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．平成25年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．取締役 鈴木孝之、土方裕之、中野捷夫、野林徳行、佐藤善孝及び梅村雄士は、社外取締役であります。

６．監査役 明石稔、原田一進及び池田正美は、社外監査役であります。

７．取締役 鈴木孝之、監査役 明石稔及び監査役 原田一進を東京証券取引所の定めによる独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

８．当社は経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督執行の強化をめざして、執行役員制度を導入しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　①　企業統治の体制

　　当社は、監査役設置会社として、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会、役付取締役と取締役会で会議構成員に選任された取締役及び執行役員並びに常勤監査役が参加する経営会議、部長等を含む運営会議、及び、内部監査部からなる企業統治体制を採用しております。

　②　会社の機関の概要

　（取締役会）

　取締役会は12名で構成されております（平成26年６月23日現在）。そのうち社内取締役（常勤取締役）は、代表取締役社長を含む６名です。

　取締役会は社外取締役、全監査役の参加を得る毎月１回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会では経営に関する重要な事項や事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算及び業務の進行状況について確認しております。

　（経営会議・運営協議報告会）

　当社は、各部署及び各関係会社のレポートラインを明らかにし権限と責任を明確化するため、執行役員制を採用しております。

　迅速な意思決定を実現するため、社内取締役（常勤取締役）及び執行役員による経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。この経営会議には、必要に応じて部長等も参加し、営業報告、各種懸案事項、取締役会の議題及び業務に関する重要事項を主な付議事項とし、当社グループの経営に関わる重要な事項の協議、決定が行われています。

　加えて、当社では、運営会議を原則として毎月開催しております。この運営会議には社内取締役（常勤取締役）、執行役員及び部長等が参加し、経営会議における決定事項の周知と当社グループの業務執行に関わる情報を共有することにより、適切な業務執行を行うことのできる体制としております。

　（監査役会・内部監査部）

　当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。特に、常勤監査役については取締役会のみならず、経営会議及び運営会議等の社内の重要な会議にすべて出席することになっており、取締役及び執行役員の職務執行状況を十分に監視できる体制となっております。
　また、内部監査部を設置し５名を配置しております。年間を通じて必要な内部監査を随時行っており、その結果は内部監査部より代表取締役及び常勤監査役に直接報告されるほか、運営会議において社内取締役（常勤取締役）、執行役員及び部長等にも報告されております。

　③　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

　④　企業統治の体制を採用する理由

　当社の事業の内容、業務等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ、健全性（適法性と株主価値の向上）と透明性を維持するための企業統治の体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重点を置いた体制を採用しております。

　⑤　リスク管理体制及び内部統制システムの整備状況

　・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、コンプライアンスが事業の発展と継続の大前提であることを踏まえて、その基本原則として「コンプライアンス・ガイドライン」を制定し、当社グループの役員及び従業員が社会を構成する一員として国内外の法令を遵守し、社会規範を尊重して行動することを義務付けます。

ロ「コンプライアンス・ガイドライン」では、経営理念である「事業活動を通じての社会への貢献」、「全従業員の物心両面の幸福の追求」をすべての出発点とし、その実現のための具体的指針として、ステークホルダー（従業員、お客様、株主・投資家、フランチャイズ加盟店、取引先、社会等）との関係において守るべき規範や、役員及び従業員の具体的行動指針を規定し、その遵守・実行を徹底することを求めております。

ハ．当社は、「コンプライアンス・ガイドライン」に基づき、内部通報窓口を設置しております。当社グループの役員及び従業員は、グループ各社の役員または従業員による法令違反及び社内規程違反（法令及び社内規程遵守に関する重要な事実を含む）を発見した場合は、コンプライアンス管理委員長及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報窓口に直接報告するものとしております。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益が及ばないことを確保しております。

ニ．当社は、コンプライアンスの体制を整備するために、社長により指名された執行役員を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置しております。「コンプライアンス管理委員会」は、関係する部署の長またはこれに準じる者をメンバーとし、当社グループのコンプライアンス体制整備と問題点の把握に努め、取締役会など当社グループの各会議体にコンプライアンスに関する提言や報告などを適宜行います。
 また、コンプライアンス管理委員会では、「コンプライアンス・ガイドライン」の適宜見直しや、浸透を図るための施策の提案等を行うほか、常勤監査役及び内部監査部長の出席を求め、同ガイドラインの遵守体制確保の検証を行っております。

ホ．当社取締役及び執行役員は、当社グループの役員及び従業員が国内外の法令と社内規程を遵守し、社会規範に則った行動を取るよう徹底させるために、当社グループの役員及び従業員に対してコンプライアンスに関する教育研修を実施します。

ヘ．社長が内部監査部を直轄し、内部監査部は当社グループの内部監査を実施または統括し、社長に内部監査の結果について適宜報告します。

ト．当社は、反社会的勢力との関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、法的対応を含め毅然と対応するものとし、当社の役員及び従業員に対してその徹底を図ります。

　・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会ほか、取締役の職務執行に係る記録文書（電磁的な記録を含む）及びその他の重要な情報を、法令及び社内規程に従って適切に保存及び管理します。

　・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、当社グループの事業環境を適時的確に把握してリスクに対応するために、社長により指名された執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」は、関係する部署の長またはこれに準じる者をメンバーとして、以下のリスクについて検証し、その結果を随時取締役会に報告します。

① 法令の新設や改廃、情報通信技術の進化等により事業環境が大きく変化するリスク

② 事業の収益性の監視及び財務バランスの確保

③ 財務報告の適正性の確保

④ 当社グループの役員及び従業員の不適切な業務執行によるリスク

⑤ その他、取締役会が重要と判断するリスク

ロ．「リスク管理委員会」は、災害や事故、その他事業活動に重大な支障が生じた場合に備えて、緊急対応体制を整備します。

　・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、監査役会を設置します。また、経営と執行の分離による迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用します。

ロ．当社は、社外取締役及び社外監査役を含めた全ての役員が出席する取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

ハ．当社は、当社グループの経営に関わる重要な事項を協議、決定する機関として、取締役会のほかに、経営会議（役付取締役、取締役会で会議構成員に選任された取締役及び執行役員、並びに常勤監査役が参加する会議）を原則として毎週１回開催します。

ニ．当社は、当社グループの業務執行に係わる情報を各部門で共有し、適切な業務執行が行われる体制を確保するため、運営会議（社内取締役、常勤監査役、執行役員、各部署の長（内部監査部を含む）が参加する会議）を原則として毎月１回開催します。

ホ．当社代表取締役、業務を執行する取締役は、取締役会などの重要な会議において随時その業務執行状況を報告します。

　・財務報告の適正性を確保するための体制

イ．適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めます。

ロ．総務部は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。

ハ．内部監査部は、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備等があれば必要な是正を行うよう指示するとともに、その内容を社長に適宜報告します。

　・当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、当社グループの業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程において関係会社を当社グループの一部署と位置づけ、当社グループ統一の「職務権限・稟議決裁基準表」を適用するとともに、関係会社に関する重要事項については当社取締役会または経営会議においてその決裁を行うこと等により、関係会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保する体制を整えております。

ロ．内部監査部は、当社グループにおける内部監査を自ら実施または統括します。

ハ．監査役は、当社グループの業務執行の適正性を確保するために、内部監査部、会計監査人及びグループ各社の内部監査担当部門及び監査役と緊密に連携します。

　・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の
    独立性に関する事項

監査役より、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について申し出があった場合には、社長により指名された取締役は常勤監査役と協議の上で人選を行います。なお、当使用人に関する人事については、常勤監査役の事前の同意を得るものとします。

　・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が
    実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、各部署及び当社グループにおいて業務執行の適正性を確保するために、監査役との経営情報の共有を推進します。常勤監査役は、業務に関する重要な意思決定の過程とその執行状況を把握するために、取締役会、経営会議及び運営会議のほか、重要な会議に出席します。

ロ．当社取締役及び執行役員は、以下に定める事項について、事実を認識した時点で速やかに常勤監査役に報告します。

① グループ各社、または各社の役員及び従業員による法令違反（またはその恐れがある）事項に関する全ての事項

② 社内規程違反に関する全ての事項

③ 当社グループの信用を大きく毀損させる恐れのある事項

④ 当社グループの業績または財務状況に大きな影響を与える事項

⑤ その他総務部を担当する執行役員が必要と判断した事項

ハ．当社グループの役員及び従業員は、内部監査部または監査役から業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を求められたときは、迅速かつ誠実に対応します。

　⑥　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役である鈴木孝之氏からは、株主に対する利益の還元、社外に対する開示のあり方、資本市場における企業価値の判断基準等の様々な助言等をいただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　社外取締役である土方裕之氏からは、外部株主の視点から、また大手書店における豊富な経験及び幅広い識見から、経営に対する様々な助言等をいただいております。同氏は、平成26年３月31日現在の当社大株主（第３順位、発行済株式総数の6.07％を保有）である丸善株式会社の常務取締役を兼務しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、店舗施設工事及び什器等に関する取引関係があります。

　社外取締役である中野捷夫氏からは、「BOOKOFF」のフランチャイズ加盟企業を長年経営されてきた経験から、経営に対する様々な助言等をいただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である野林徳行氏からは、他社での経営に携わった経験と専門的な識見から、小売業におけるサービスのあり方、販売促進及びマーケティング等に対して様々な助言等をいただいております。同氏は、株式会社レッグスの常務執行役員を兼務しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、広告企画及び販促用制作物等に関する取引関係があります。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　社外取締役である佐藤善孝氏からは、大手出版社における豊富な経験及び幅広い識見から、経営に対する様々な助言等をいただいております。同氏は、昭和図書株式会社の顧問を兼務しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である梅村雄士氏からは、e-コマースビジネス及びシステム開発における豊富な経験及び専門的な識見から、様々な助言等をいただいております。同氏は、平成26年４月24日付取締役会において決議された資本業務提携に基づき平成26年５月15日に実施した第三者割当による新株式（普通株式3,100,000株）及び転換社債型新株予約権付社債の割当先であるヤフー株式会社の執行役員ヤフオク!カンパニーカンパニー長を兼務しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、同社が運営するインターネット上のオークションサイトである「ヤフオク!」への当社商品の出品等に関する取引関係があります。同社と当社は提出日現在、資本業務提携関係にあります。

　社外監査役である明石稔氏からは、金融機関における長年の職務経験と、それに基づく識見を活かし、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。また、同氏は当社の主要取引銀行の出身者でありますが、銀行に依頼したり、銀行より要請を受けた経緯はなく、同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の原田一進氏からは、会計に関する専門知識、監査法人における監査業務の経験及び経営コンサルティング・内部監査・経営企画等の職務の経験を活かし、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏は、株式会社モブキャストの執行役員管理本部長を兼務しておりますが、同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役である池田正美氏からは、外部株主の視点から、また他社での業務執行者及び社外取締役並びに社外監査役としての豊富な経験及び幅広い識見から、経営全般に対する様々な助言等をいただいております。同氏は、平成26年３月31日現在の当社大株主（第２順位、発行済株式総数の6.58％を保有）である大日本印刷株式会社のhontoビジネス本部に在籍しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、商品仕入等に関する取引関係があります。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　これら社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤監査役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、社外監査役との共有を随時行っております。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としています。同制度の定める独立性の基準及び開示加重要件への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、鈴木孝之氏、明石稔氏及び原田一進氏を独立役員に指定しております。

  ⑦　会計監査の状況

　会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に、特別な利害関係はありません。

　当期において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

　（業務を執行した公認会計士の氏名）

　指定有限責任社員　業務執行社員：米澤英樹（継続監査期間は当期を含め３会計期間）、阪田大門（継続監査期間は当期を含め１会計期間）

　（監査業務に係る補助者の構成）

　公認会計士　８人　その他　９人

　⑧　役員報酬等

　取締役報酬額及び監査役報酬額は、平成15年６月24日開催の第12回定時株主総会の決議により、取締役については月額18,500千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含まない）、監査役については月額3,000千円以内と定められております。

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、会長、社長及び独立役員たる社外取締役による役員等報酬検討会議において、会社の業績及び各取締役の会社への貢献度等を勘案し決定することとしており、本方針は取締役会において決定しております。

　監査役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

（注）１．期末現在の人員は、取締役10名（うち社外取締役5名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であります。

　　　２．取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　３．支給人員には、平成25年6月22日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役２名）を含んでおり、無報酬の取締役２名（うち社外取締役２名）及び無報酬の監査役２名（うち社外監査役１名及び平成25年6月22日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名）を含んでおりません。

　　　４．当社定款において、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役との間で締結することができる旨を定めております。当社と社外取締役及び社外監査役との間では責任限定契約を締結しておりません。

  ⑨　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　16銘柄　321,011千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

　　並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上

　　額

　　該当事項はありません。

　⑩　取締役の員数及び選任決議要件

　当社は、取締役を14名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　⑫　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

　　　Ⅰ 自己株式の取得

　　　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に
　　よって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　　　Ⅱ 中間配当の決定機関

　　　当社は、株主へ機動的な利益還元を行うようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決
　　議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　⑬　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、社外取締役及び社外監査役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める額を限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、現在のところ責任限定契約は締結しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 　　　 　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　　　　　該当事項はありませんが、監査日数、会社の規模、業務の内容等の要素を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び第23期事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修へ参加をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）