6146 ディスコ 有価証券報告書－第75期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第73期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に当たり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。

　　なお、これらの会計基準等を適用したことにより、第72期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に及ぼす影響は軽微であることから、遡及修正は行っておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第73期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に当たり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。

　　なお、これらの会計基準等を適用したことにより、第72期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に及ぼす影響は軽微であることから、遡及修正は行っておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社および子会社21社、関連会社１社により構成されており、事業は、半導体製造装置（精密加工装置）、精密加工ツール等の製造・販売を主に、これらに附帯する保守・サービス等を行っているほか、産業用ダイヤモンド工具の製造・販売、精密加工部品等の製造・販売を営んでおります。

当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

また、次の３部門は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

４【関係会社の状況】

　　（注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　　２.特定子会社に該当しております。

　　　　　３.「資金援助」欄の金額は上記子会社に対する貸付金であります。

　　　　　４.DISCO HI-TEC (SINGAPORE) PTE LTD、DISCO HI-TEC EUROPE GmbHおよびDISCO HI-TEC CHINA CO.,LTD.につ

             いては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており

             ます。

　　　　　　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、契約社員（嘱託、準社員およびパートタイマー等の臨時社員）を含み、人材会社からの派遣社員は除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、契約社員（嘱託、準社員およびパートタイマー等の臨時社員）を含み、人材会社からの派遣社員は除いております。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社では、現在労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

①業績全般について

当連結会計年度（以下、当期）においては、スマートフォンやタブレット端末などのモバイル機器の需要拡大に加え、先端技術開発に関連した投資意欲も旺盛だったことから、半導体・電子部品を生産するメーカ各社は設備投資を積極的に行いました。そのため、当社製品の出荷は堅調に推移し、売上高は過去最高を更新しました。

利益については、人件費や研究開発費を中心に販売管理費が増加しましたが、製品構成や為替の影響などによりＧＰ率が大きく改善したことから、営業利益、経常利益は大幅な増益となりました。

また、当期純利益は税負担率が低下したこともあり過去最高益となりました。

以上の結果、当期の業績は前期から増収増益となる、売上高1,049億20百万円（前期比12.0％増）、営業利益173億53百万円（同49.6％増）、経常利益174億47百万円（同50.6％増）、純利益120億88百万円（同61.8％増）となりました。

②連結各部門の概況について

セグメントの業績は次のとおりです。

（ィ）精密加工システム事業

当事業は、主に国内外の半導体や電子部品メーカなどの製造業向けに精密加工装置および精密加工ツールの製造・販売を行っております。

当期の精密加工装置では、モバイル機器に用いる半導体・電子部品向けに、小型化・高機能化が求められることから、レーザソー（精密切断装置）や薄化用グラインダ（精密研削装置）などの高付加価値製品の売上が伸長しました。消耗品である精密加工ツールは、顧客工場の高い設備稼働率に比例して売上高・出荷数量ともに過去最高を更新しました。

以上の結果、当期の業績は、売上高992億91百万円（前期比11.3％増）、セグメント利益211億80百万円（同32.9％増）となりました。

（ロ）産業用研削製品事業

当事業は、自動車および電子部品向けなどの一般砥石、土木・建築業界および各種製造業向けの産業用ダイヤモンド工具の製造・販売を行っております。

当期の業績は、売上高19億52百万円（前期比15.4％増）、セグメント利益４億15百万円（同94.6％増）となりました。

（ハ）精密加工部品事業

当事業は、電子・光学・医療分野向けに金属・ガラス・シリコン等の精密加工部品の製造・販売を行っております。

当期は、上期にスマートフォン向けカバーガラス加工が堅調に推移し、光通信機器用途のヒートシンク製品は中国市場向けに拡大、映像機器用途のガラス製品も好調に推移したことから、売上高は前期と比べ大幅に増加しました。

以上の結果、当期の業績は、売上高36億77百万円（前期比32.9％増）、セグメント利益３億35百万円（前期は２億５百万円の損失）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

当期末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前期末から７百万円増加し、215億52百万円となりました。「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」を合算したフリー・キャッシュ・フローは、17億75百万円の資金増加となりました。なお、当期における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動で得られた資金は、148億77百万円（前期比2.8％減）となりました。これは税金等調整前当期純利益が173億６百万円となり、たな卸資産の減少などによる資金増加があった一方、売上債権の増加や法人税等の支払いによる資金減少があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は131億１百万円（前期比4.9％減）となりました。これは桑畑工場新棟の建設など有形固定資産の取得などによる支出があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は21億98百万円（前期は74億７百万円の資金増加）となりました。これは主に配当金の支払いに伴う資金支出によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（1）高度なKiru・Kezuru・Migaku技術の開発とＣＳ（お客様満足度）の向上

当社の社会的使命（ミッション）を果たすために、半導体・各種電子部品の技術革新を支える高度なKiru・Kezuru・Migaku技術の継続的な開発が必要となります。そのために、継続的な開発投資を可能にする財務的・経営的基盤作りに注力して取り組んでまいります。

さらに、ＣＳ（お客様満足度）の向上を図っていくため、お客様のニーズに対し、アプリケーション技術やサービスを含めたトータルソリューションを迅速に提供できるリソースの最適化および仕組みづくりを進めてまいります。

（2）ＢＣＭ（Business Continuity Management:事業継続管理）体制のさらなる強化

「安心して取引できる会社」「安心して働ける会社」を目指し、事業継続管理体制の構築、維持に取り組んでいます。製造・研究および本社機能を、地震が多い日本に置いていることから、本社・Ｒ＆Ｄセンターおよび工場に免震棟を導入しています。さらに、自然災害や火災、感染症の流行、システム障害などが現実となっても事業を継続し、早期復旧するＢＣＰ(Business Continuity Plan)を策定し、全社的な対応計画を整備しています。重要製品の部材の備蓄、情報システムの二重化、従業員の訓練を継続的に行うことで、災害に強い企業づくりをさらに進めます。東日本大震災の発生を受け、今後はサプライチェーン対策をさらに進め、何があっても供給責任を果たすことができる体制づくりを強化していきます。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）半導体市場等の変動による影響

当社グループは世界中の半導体メーカや電子部品メーカ向けに製品を製造・販売しているため、お客さまの設備投資動向や生産動向の影響を受けます。特に半導体は、需給のバランスによって変化する市場であり、半導体メーカの業績はこうした動き、いわゆるシリコンサイクルの影響を受けます。そのためサイクルの下降局面や予期せぬ市場変動によってお客さまが設備投資凍結や減産などを行った場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）新技術の誕生による影響

当社グループは主に半導体シリコンウェーハ加工用の半導体切断・研削装置や精密ダイヤモンド砥石を製造・販売しております。今後、精密ダイヤモンド砥石に替わる加工技術が誕生した場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。なお、当社グループは精密ダイヤモンド砥石では切断が難しい素材向けなどに、レーザソーを製品化しております。

（3）災害等の発生による影響

当社グループは東京都大田区内に本社・Ｒ＆Ｄセンター、広島県及び長野県に生産拠点を有しております。当社では、ＢＣＭ(Business Continuity Management:事業継続管理)の強化に努めていますが、今後それらの地区に大規模な災害や新型インフルエンザなどが発生した場合、本社機能や製品生産に影響を与える可能性があります。

（4）為替の変動

当社グループは国内で製品を製造し、世界中の半導体メーカ、電子部品メーカへ輸出しております。基本は円建て取引ですが、地域、お客さまによっては米ドルなどの外貨建ての決済ニーズがあります。そのため、為替変動は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5）環境規制に関連するリスク

当社グループは多様な環境問題に対して「環境ビジョン2020」、「生物多様性行動指針」を設定し、環境負荷の低減に努めています。気候変動については事業活動におけるCO2排出量を、2020年度において2010年度比3.8％削減することを掲げています。実績として、2013年度は2010年度比32.5％の増加となりました。また、今後当社グループの事業活動に関連して、過失の有無にかかわらず環境問題に対して法的、もしくは社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性や、当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。

(6) その他

上記に挙げたリスクに加え、世界及び各地域における経済情勢、自然災害、戦争・テロ、金融・資本市場、法令や政府による規制、製品の欠陥、仕入先の供給体制、知的財産権などの影響を受けます。これらの諸要因により、場合によっては当社グループの業績が悪影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した経営上の重要な契約等はありません。

６【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費総額は114億57百万円となりました。

当社グループの研究開発費用は、９割以上が主力事業の精密加工システム事業に関わる費用であり、主に半導体や電子部品などの微細加工に使用される精密加工装置や精密加工ツール（消耗品）、アプリケーション技術の研究開発を行っています。

報告セグメントごとの研究開発費用は、精密加工システム事業は112億７百万円、産業用研削製品事業は１億１百万円、精密加工部品事業は１億47百万円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）財政状態の分析

当連結会計年度末(以下、当期末)の総資産は前連結会計年度末（以下、前期末）と比べ144億94百万円増加し、1,701億61百万円となりました。

流動資産合計は前期末と比べ72億53百万円増加し、968億９百万円となりました。これは、製品需要が堅調に推移し、売上が伸長したことにより、受取手形及び売掛金が71億17百万円増加したことによるものです。

固定資産合計は前期末と比べ72億45百万円増加し、733億48百万円となりました。これは、既存設備の減価償却が進んだ一方で、桑畑工場の新棟建設および継続的な研究開発設備への投資を行ったことによるものです。

当期末の負債合計は前期末と比べ15億93百万円増加し、467億４百万円となりました。

流動負債合計は前期末と比べ113億39百万円増加し、352億35百万円となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債が固定負債からの振り替えにより90億85百万円増加したこと、賞与引当金が９億59百万円増加したこと、また未払法人税等が９億26百万円増加したことによるものです。

固定負債合計は前期末と比べ97億45百万円減少し、114億69百万円となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債が流動負債への振り替えにより90億85百万円減少したことによるものです。

当期末の純資産は前期末と比べ129億円増加し、1,234億56百万円となりました。この結果自己資本比率は71.4％（前期末比1.6ポイント増）となりました。

（2）経営成績の分析

当連結会計年度(以下、当期)の当社グループの売上高は、前連結会計年度（以下、前期）の937億７百万円から112億13百万円増加して、1,049億20百万円となりました。

売上原価は508億18百万円、売上総利益は541億２百万円となり、この結果売上総利益率は51.6％（前期比3.9ポイント増）となりました。販売費及び一般管理費は、研究開発費が昨年から引き続き過去最高額を更新するなど前期の330億90百万円から36億58百万円増加して、367億49百万円となりました。これらの結果、営業利益は前期の116億１百万円から57億51百万円増加して、173億53百万円となりました。

営業外収益は、前期より１億13百万円増加して８億８百万円となりました。これは、呉工場の新棟建設に係る助成金収入によるものです。営業外費用は、前期より４百万円増加して７億14百万円となりました。経常利益は、前期の115億86百万円から58億60百万円増加して、174億47百万円となりました。

当期の特別利益は、固定資産売却益７百万円等の影響により11百万円となりました。特別損失は、固定資産除売却損77百万円等の影響により１億52百万円となりました。

上述の理由により、当期の税金等調整前当期純利益は前期の108億25百万円から64億80百万円増加して173億６百万円となりました。

税金等調整前当期純利益に対する法人税等の比率（実効税率）は29.8％と、前期に比べて1.2ポイントの減少となりました。

当期純利益は、前期の74億73百万円から46億15百万円増加して、120億88百万円となりました。１株当たり当期純利益は、前期の221円75銭に対し、357円55銭となりました。希薄化後の潜在株式調整後の１株当たり当期純利益は、前期の210円85銭に対し、340円22銭となりました。

なお、業績等の概要、セグメントの業績については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」をご参照ください。

（3）キャッシュ・フローの状況の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)　キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

（4）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（5）経営者の問題意識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、Kiru・Kezuru・Migaku技術を中心に、環境保全に配慮した製品作りを前提にして、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置いて、研究開発や生産能力増強並びに合理化、省力化などの投資を行っております。当連結会計年度の設備投資（有形固定資産および無形固定資産の受入ベース数値。金額には消費税等は含まれておりません。）の内容は、次のとおりであります。

精密加工システム事業では、設備投資額の大半が当社の設備投資（11,385百万円）であり、その主なものは研究開発のための機械装置および広島事業所桑畑工場新棟建設工事などであります。

また、所要資金は、自己資金、借入金および転換社債によっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（1）提出会社

（2）国内子会社

（3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定等の合計であります。なお、金額には消費税等を含みません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数の〔 〕は、臨時従業員数を外書しております。

４．茅野工場の設備は、提出会社から国内子会社の株式会社ダイイチコンポーネンツに賃貸しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、半導体業界や電子部品業界の動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的には連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当っては連結会社各社と当社において調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

　（注）主な目的は、事業継続の対応力強化および合理化投資であり、完成後の生産能力は増強されます。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成16年６月24日定時株主総会決議及び平成16年７月27日取締役会決議

　（注）新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

平成17年６月24日定時株主総会決議及び平成17年７月21日取締役会決議

　（注）新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成18年６月23日定時株主総会決議及び平成18年７月20日取締役会決議

　（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　２.発行価格は、新株予約権の払込金額5,931円と行使時の払込金額１円を合算しております。
　なお、新株予約権の払込金額5,931円については、当社取締役の当社に対する報酬債権と相殺されます。

平成18年６月23日定時株主総会決議及び平成18年10月25日取締役会決議

 （注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

       ２.発行価格は、新株予約権の払込金額1,926円と行使時の払込金額7,616円を合算しております。
なお、新株予約権の払込金額1,926円については、当社取締役の当社に対する報酬債権と相殺されます。

  ３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

　　（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

平成18年６月23日定時株主総会決議及び平成18年10月25日取締役会決議

 （注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２.当社従業員、当社子会社取締役および従業員に対する新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は行使時の払込金額と同額であります。

３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

　　（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

平成19年７月24日取締役会決議

 （注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２.発行価格は、新株予約権の払込金額6,489円と行使時の払込金額１円を合算しております。

　なお、新株予約権の払込金額6,489円については、当社取締役の当社に対する報酬債権と相殺されます。

平成19年10月25日取締役会決議

（注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２. 発行価格は、新株予約権の払込金額1,485円と行使時の払込金額7,327円を合算しております。

なお、新株予約権の払込金額1,485円については、当社取締役の当社に対する報酬債権と相殺されます。

３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

　 （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することといたします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものといたします。

平成19年６月22日定時株主総会決議及び平成19年10月25日取締役会決議

（注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２. 当社従業員、当社子会社取締役および従業員に対する新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は行使時の払込金額と同額であります。

３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

　 （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することといたします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものといたします。

平成20年７月29日取締役会決議

 （注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２.発行価格は、新株予約権の払込金額3,780円と行使時の払込金額１円を合算しております。

　なお、新株予約権の払込金額3,780円については、当社取締役の当社に対する報酬債権と相殺されます。

平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年10月28日取締役会決議

 （注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２. 当社従業員、当社子会社取締役および従業員に対する新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は行使時の払込金額と同額であります。

 ３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

    （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

平成21年７月22日取締役会決議

 （注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

       ２.発行価格は、新株予約権の払込金額4,358円と行使時の払込金額１円を合算しております。

  なお、新株予約権の払込金額4,358円については、当社取締役の当社に対する報酬債権と相殺されます。

平成21年10月29日取締役会決議

 （注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２. 発行価格は、新株予約権の払込金額1,589円と行使時の払込金額5,853円を合算しております。

 　  なお、新株予約権の払込金額1,589円については、当社取締役の当社に対する報酬債権と相殺されます。

 ３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

    （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

平成21年６月23日定時株主総会決議及び平成21年10月29日取締役会決議

 （注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２. 当社従業員、当社子会社取締役および従業員に対する新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は行使時の払込金額と同額であります。

 ３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

    （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

平成22年７月21日取締役会決議

（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

      ２.発行価格は、新株予約権の払込金額4,693円と行使時の払込金額１円を合算しております。

 なお、新株予約権の払込金額4,693円については、当社取締役の当社に対する報酬債権と相殺されます。

平成22年10月27日取締役会決議

 （注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２. 発行価格は、新株予約権の払込金額1,865円と行使時の払込金額5,220円を合算しております。

 　  なお、新株予約権の払込金額1,865円については、当社取締役の当社に対する報酬債権と相殺されます。

 ３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

    （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

平成22年６月25日定時株主総会決議及び平成22年10月27日取締役会決議

 （注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２. 当社従業員、当社子会社取締役および従業員に対する新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は行使時の払込金額と同額であります。

 ３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

    （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

平成23年７月26日取締役会決議

（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

      ２.発行価格は、新株予約権の払込金額3,585円と行使時の払込金額１円を合算しております。

なお、新株予約権の払込金額3,585円については、当社取締役および執行役員の当社に対する報酬債権と相殺されます。

平成23年10月27日取締役会決議

 （注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２. 発行価格は、新株予約権の払込金額1,245円と行使時の払込金額4,213円を合算しております。

 　  なお、新株予約権の払込金額1,245円については、当社取締役および執行役員の当社に対する報酬債権と相殺されます。

 ３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

    （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

平成23年６月24日定時株主総会決議及び平成23年10月27日取締役会決議

 （注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２. 当社従業員、当社子会社取締役および従業員に対する新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は行使時の払込金額と同額であります。

 ３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

    （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

平成24年７月26日取締役会決議

（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

      ２.発行価格は、新株予約権の払込金額3,643円と行使時の払込金額１円を合算しております。

なお、新株予約権の払込金額3,643円については、当社取締役および執行役員の当社に対する報酬債権と相殺されます。

平成24年10月25日取締役会決議

 （注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２. 発行価格は、新株予約権の払込金額1,395円と行使時の払込金額4,000円を合算しております。

 　  なお、新株予約権の払込金額1,395円については、当社取締役および執行役員の当社に対する報酬債権と相殺されます。

 ３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

    （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

平成25年７月24日取締役会決議

（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

      ２.発行価格は、新株予約権の払込金額5,200円と行使時の払込金額１円を合算しております。

なお、新株予約権の払込金額5,2000円については、当社取締役および執行役員の当社に対する報酬債権と相殺されます。

平成25年９月26日取締役会決議

 （注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２. 発行価格は、新株予約権の払込金額1,687円と行使時の払込金額5,996円を合算しております。

 　  なお、新株予約権の払込金額1,687円については、当社取締役および執行役員の当社に対する報酬債権と相殺されます。

 ３.（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。

    （2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に従って増加する資本金の額を減じた額といたします。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債　平成21年11月26日取締役会決議

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を

     （注）２．記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

 ２．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を
発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く）の総数をいいます。

　　 また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

 ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

 ４．該当事項はありません。ただし、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

５．(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継および交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(イ)に記載の当社の努力義務は、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付する場合、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

    (ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

　　　　 ① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数　と同一の数とします。

　　　　 ② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

　　　　 ③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従います。
なお、転換価額は上記（注）２．と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換または株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

　　　　 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

　　　　 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　　　　 ⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

　　　　 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　　 ⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

　　　　 ⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。

    (ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加（平成20年４月1日～平成21年３月31日）であります。

２．平成21年４月１日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金および資本準備金の増減はありません。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式87,493株は、「個人その他」に874単元、「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）上記の大株主のうち、信託銀行３行の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成16年６月24日定時株主総会決議)

旧商法に基づき、当社取締役に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成16年６月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

(平成17年６月24日定時株主総会決議)

旧商法に基づき、当社取締役に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年６月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

(平成18年６月23日定時株主総会決議)

①会社法に基づき、当社取締役に対して２種類の新株予約権を発行することを、平成18年６月23日の定時株主総会において決議されたものであります。

 〔新株予約権（１）〕

 〔新株予約権（２）〕

 （注）１．オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権のオプション価値に、１会計年度に発行される新株予約権の個数を乗じた額と上記「新株予約権（２）」における新株予約権の発行価額の総額は、160百万円とし、その総額を超えない株式の数を上限といたします。

 ２．オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権のオプション価値に、１会計年度に発行される新株予約権の個数を乗じた額と上記「新株予約権（１）」における新株予約権の発行価額の総額は、160百万円とし、その総額を超えない株式の数を上限といたします。

②会社法に基づき、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年６月23日の定時株主総会において決議されたものであります。

  （注）新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

 新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

 上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものといたします。

(平成19年７月24日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成19年７月24日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成19年10月25日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成19年10月25日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成19年６月22日定時株主総会決議及び平成19年10月25日取締役会決議)

会社法に基づき、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成19年６月22日の定時株主総会において決議されたものであります。

　(注)　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものといたします。

(平成20年７月29日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年７月29日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年10月28日取締役会決議)

　会社法に基づき、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年６月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

　(注)　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものといたします。

(平成21年７月22日取締役会決議)

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成21年７月22日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成21年10月29日取締役会決議)

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成21年10月29日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成21年６月23日定時株主総会決議及び平成21年10月29日取締役会決議)

　会社法に基づき、当社の従業員ならびに当社子会社（当社孫会社を含む。）の取締役及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年６月23日の定時株主総会において決議されたものであります。

　(注)　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものといたします。

(平成22年７月21日取締役会決議)

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成22年７月21日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成22年10月27日取締役会決議)

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成22年10月27日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成22年６月25日定時株主総会決議及び平成22年10月27日取締役会決議)

　会社法に基づき、当社の従業員ならびに当社子会社（当社孫会社を含む。）の取締役及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年６月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

　(注)　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものといたします。

(平成23年７月26日取締役会決議)

　会社法に基づき、当社取締役および当社執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成23年７月26日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成23年10月27日取締役会決議)

　会社法に基づき、当社取締役および当社執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成23年10月27日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成23年６月24日定時株主総会決議及び平成23年10月27日取締役会決議)

　会社法に基づき、当社の従業員ならびに当社子会社（当社孫会社を含む。）の取締役及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年６月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

　(注)　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものといたします。

　新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものといたします。

(平成24年７月26日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役および当社執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成24年７月26日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成24年10月25日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役および当社執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成24年10月25日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成25年７月24日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役および当社執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成25年７月24日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

(平成25年９月26日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役および当社執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成25年９月26日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１会計年度に当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の総額は、「年額160百万円以内」の枠内で当社に対する報酬債権をもって相殺いたします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当事業年度は、新株予約権の権利行使により交付した株式（株式数 210,400株、処分価額の総額 565,485,705円）であります。

      また、当期間は、新株予約権の権利行使により交付した株式であります。当期間における保有自己株式数は平成26年４月１日から平成26年５月31日までを集計したものであり、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により交付した株式、単元未満株式の買増し請求による売渡し株式および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当金と併せて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。

当社は、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にするため、平成18年２月17日開催の取締役会において配当政策を業績連動型に改め、平成24年５月10日開催の取締役会において、より積極的な利益還元を行うため、配当政策を「連結半期純利益の25％」といたしました。

ただし、利益水準にかかわらず、安定配当として半期10円（年20円）の配当金を維持いたします。

また、期末時点で、赤字の場合を除き、配当および法人税等支払い後の現預金残高が技術資源購入資金（技術特許購入、ベンチャーへの出資等）および設備拡張資金、有利子負債返済資金等の予定必要資金額を超過した場合は、超過金額の３分の１を目処に配当として上乗せいたします。なお、３期連続で連結純利益が赤字になる場合は、上記安定配当の20円を見直しする可能性があります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１. 取締役稲﨑 一郎氏は、社外取締役であります。

２. 監査役４氏全員は、社外監査役であります。

３. 平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４. 平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５. 平成23年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主の他、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」及び「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(イ) 会社の機関の基本説明

当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置しております。

(ロ) 会社の機関、主な会議体等の内容

取締役会は、機動的な経営判断ができるよう社外取締役を含め、６名（男性６名）という少人数で構成しており、重要な業務執行および法定事項について決定するとともに業務執行の監督を行っています。取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

社外取締役は１名ですが、独立役員として指定しており、取締役会における議決権を有していることから、経営に対する監督機能の実効性を確保しております。

また、重要な事項を審議する会議体として、取締役会で選定された取締役および常勤監査役で構成する「経営会議」を設けており、取締役会に提案したり、社長の意思決定を支援しています。
さらに、常勤の取締役は、毎月幹部社員全員が参加する「幹部会」に出席し、事業の状況把握と情報共有化を図っています。

当社は、執行役員制度を導入しており、４名（男性４名）で構成しております。執行役員は、経営マネジメントの一員として責任ある意思決定を行い、経営執行の質を一層向上させる職責を担っております。社長が執行役員の職務を統括・指揮し、取締役会および各取締役は、執行役員の職務の執行を監督する体制を取っております。

監査役会は、全員が社外監査役の４名（男性３名、女性１名）で構成されており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を十分整えております。期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査役はそれに従って取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席するなど、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(ハ) 現状のガバナンス体制を採用している理由

社外取締役を選任している理由は、独立役員である社外取締役の取締役会における議決権の行使により、経営全般および利益相反の監督機能を強化するためであります。また、社外取締役の存在は、コーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。

監査役全員を社外監査役で構成し、全員を独立役員に指定することにより、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を構築しています。

また、社外の視点を取り入れることにより、取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセスの透明性がより高まるものと考えております。

(ニ) ガバナンス相関図

　会社の機関、会議体等におけるガバナンスの関係は次図のとおりです。

② 監査役監査、内部監査の状況

(イ) 監査役監査及び内部監査の状況

監査役と会計監査人とは定期的に年３回、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討など、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。

当社監査役４名全員が社外監査役であり、社外の視点をとり入れることにより取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセスの透明性がより高まるものと考えております。

監査役 巳亦 力氏につきましては、当社の事業領域における豊富な経験や高い見識を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただけると判断しております。

監査役 髙栁 忠雄、黒沼 忠彦の両氏につきましては、金融関係の業務に長年携わってきた識見と経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただけると判断しております。

監査役 田辺 邦子氏につきましては、弁護士として企業法務に精通していることから、取締役会に対する有益な助言をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしていただけると判断しております。

監査役は、内部監査室（２名）やその他部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、当該事項を遂行する社員は、その遂行に当たり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けないサポート体制を整えております。内部監査室やその他部門の社員は、監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所および海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査役はその結果につき報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。

(ロ) 会計監査の状況

会計監査は平成15年度より、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、年３回の四半期と本決算の監査時以外にも、監査法人の求めに応じて随時、必要なデータを提出しております。監査業務を執行した公認会計士は、磯貝 和敏、富永 淳浩の両氏で、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名です。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。

社外取締役の稲﨑 一郎氏と当社との間には特別な利害関係はありません。昭和59年４月に慶應義塾大学理工学部教授に就任、平成13年５月に慶應義塾大学理工学部長に就任、平成19年４月に慶應義塾大学名誉教授、中部大学教授に就任、平成23年６月に中部高等学術研究所所長に就任、平成24年４月に中部大学特任教授に就任いたしました。平成25年６月に当社の非常勤取締役（社外取締役）に就任いたしました。同氏は、学校法人中部大学の現任の学監（平成23年４月就任）、三菱鉛筆株式会社の現任の社外監査役（平成24年３月就任）ですが、当社と両法人とは取引および利害関係はありません。

社外監査役の巳亦 力氏と当社との間には特別な利害関係はありません。昭和38年４月に株式会社日立製作所に入社、平成５年２月に退職いたしました。平成５年２月に日立東京エレクトロニクス株式会社に入社、平成11年２月に退職いたしました。平成11年３月に株式会社新川に入社、平成21年６月に退職いたしました。平成21年６月より当社の常勤監査役（社外監査役）に就任しております。なお、株式会社日立製作所は当社の取引先でありますが、主要な取引先ではありません。

社外監査役の髙栁 忠雄氏と当社との間には特別な利害関係はありません。昭和49年４月に旧株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）に入行、平成17年７月に退職いたしました。平成17年７月に株式会社錢高組に入社、平成19年３月に退職いたしました。平成19年６月より当社の常勤監査役（社外監査役）に就任しております。なお、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。

社外監査役の黒沼 忠彦氏と当社との間には特別な利害関係はありません。昭和43年４月に旧株式会社三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）に入行、平成９年３月に退職いたしました。平成９年３月に日本レーシングリース株式会社の取締役に就任、平成19年３月に退職いたしました。平成19年６月より当社の非常勤監査役（社外監査役）に就任しております。なお、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。

社外監査役の田辺 邦子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。昭和48年４月に弁護士登録、昭和57年２月に田辺総合法律事務所に入所し、パートナーに就任いたしました。平成23年６月に当社の非常勤監査役（社外監査役）に就任いたしました。なお、同氏は、大同メタル工業株式会社の現任の社外監査役（平成15年６月就任）ですが、当社と大同メタル工業株式会社とは取引および利害関係はありません。

また、同氏が所属する法律事務所と当社との間で顧問契約を締結しておりますが、同法律事務所の売上に比して、当社が支払っている弁護士報酬は少額であり、主要な取引先とはなっておらず、かつ、同氏は当該顧問契約に含まれておらず、当社からの受任案件は一切関与しておりません。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に従い、社外取締役または社外監査役の職務執行にあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがない人物とすることを選任基準のひとつと考えております。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社は企業経営として、効率的な事業運営を行う「事業経営」と、それを支える企業文化や価値観を絶えず共有し続けるための「組織経営」があると考えております。企業として効率性を追求することは非常に重要ですが、短期的な業績の追求が行き過ぎることによって様々な弊害が生じます。また、企業不祥事や事故発生の背景には、企業文化に問題があるケースが多いと言われています。

当社では「企業文化の良質化」を目的とする全社的プロジェクトDFP（ディスコ・フューチャー・プロジェクト）に1995年(平成７年)から外部の専門家を加え「経営の主要業務」として継続的に取り組んでおります。

「DISCO VALUES」と呼ぶ価値観の体系を構築し、経営者から一般従業員にいたるまで、良質な企業文化の構築・浸透に力を注いでおります。

リスク管理活動を統轄する組織として代表取締役社長を委員長とした「全社リスクマネジメント委員会」を設置しています。各部門は、年度方針に基づき、平時からリスクの顕在化の未然防止策の継続的見直しや改善を行っています。

⑤ 倫理体制、内部通報制度

当社では、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定めております。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルの達成を目指しております。

当社では、遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上のみならず「DISCO VALUES」に対して疑義のある行為等について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会（社外弁護士事務所で構成）や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を行っております。

⑥ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、いかなる反社会的勢力とも関係を持たず、取締役・社員など構成員全員は、反社会的勢力の利用、あるいは反社会的勢力への資金の提供や協力、加担などの一切の関わりを持たない。

(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

 (a) 反社会的勢力との関係遮断の明文化

  倫理的な分野におけるルールを規定した「倫理規程」を策定し、その中に反社会的勢力との関係を遮断することを明記している。

 (b) 社内体制の整備状況

 (ⅰ) 当社の企業倫理への取り組みは、「倫理規程」全文を当社のホームページに公開し、法令を遵守し、非道徳的と考えられている事柄は絶対に行わないという強い意志のもとに、組織全体で実践していることを示している。

  (ⅱ) 取締役・社員など構成員全員が倫理的な行動が実践されているかを確認するためのサポートシステムを構築し、また、企業倫理向上に向けた提案の受付のために、相談・報告の窓口を設置している。

  (ⅲ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署を設け、不当要求防止責任者を設置している。

  (ⅳ) 対応統括部署は、警察が主催する連絡会、特殊暴力防止対策連合会等、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力排除活動に積極的に参加している。
また、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援する。

⑦ 役員報酬の内容

(イ) 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容および決定方法

 (a) 報酬の方針の内容

 (ⅰ) 報酬の目的（報酬哲学）

　　　 当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めています。

　　　 ・株主価値向上を促進すると共に、取締役が株主との利益を共有する報酬制度であること

　　　 ・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること

　　　 ・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観DISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献す

　　 　る優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること

　　　 ・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること

 (ⅱ) 報酬水準

　　　報酬水準については、目的の３つ目にあるとおり、同輩企業（半導体製造装置メーカ、半導体・電子部品メーカ）と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。

 (ⅲ) 報酬ミックス

　　　取締役の報酬は、（ａ）毎月支給される基本報酬、（ｂ）取締役賞与、（ｃ）通常のストックオプション、（ｄ）株式報酬型ストックオプションの４種類で構成しています。このうち、（ａ）のみが固定的報酬で、（ｂ）～（ｄ）は全て業績連動報酬です。固定的報酬と業績連動報酬の比率は、標準的な目標業績を達成した場合は、1.00対0.94～1.00 とほぼ半々になっています。

 (ⅳ) 業績連動報酬の仕組み

　　　取締役賞与は短期インセンティブとして位置付け、役位別基準額をベースに、連結の売上高経常利益率に基づいて変動させる仕組みになっており、変動幅は、０～4.5倍となっています。

　　　通常のストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の２年後から６年間権利行使可能としています。

　　　株式報酬型ストックオプションは、従来の退職慰労金に代わるもの（退職慰労金制度は平成16年６月に廃止）で、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能（ただし、付与日から20年間）としています。

 (ⅴ) 監査役報酬

       監査役報酬については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保から業績との連動は行わず、固定的月額報酬のみを支給することにしています。

(b) 報酬決定方法

 (ⅰ) 報酬諮問委員会の位置付け

　　　コーポレート・ガバナンスに関する施策の一つとして各取締役の報酬を公平中立に決定することを目的とした報酬諮問委員会を設置しております。位置づけとして、取締役会へ答申を行う諮問機関となっており、平成26年３月期は、４回開催しました。

（ⅱ）構成メンバー

　　  委員長１名、委員２名以上で構成し、委員長は、代表取締役会長が就任し、委員は取締役会で選任しております。現在は、社内取締役２名、社外取締役１名および取締役経験者１名の計４名となっています。監査役も審議の状況と結果の適正・妥当性を確認するため出席しております。

（ⅲ）権限と責任

　　　報酬諮問委員会は、役員報酬の方針、報酬戦略の策定、役員報酬制度の検討、個人別支給額および具体的算定方法・内容について検討し、取締役・執行役員に関する事項は取締役会に答申、監査役に関する事項は監査役会に助言しています。特に役員報酬規制や役員報酬を取り巻く環境の変化を踏まえ、役員報酬制度について常に見直すとともに、報酬水準については、毎年、外資系コンサルティング会社が行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業の報酬水準と比較検討しています。

（ⅳ）報酬決定方法の透明性・客観性を高めるため、上記各事項を定めた規程として、取締役報酬規程、監査役報酬規程、報酬諮問委員会規程の各内規があり、また報酬諮問委員会が開かれる都度、議事録を作成しています。

（ロ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１. 取締役の員数は、平成26年３月31日現在６名（うち社外取締役は１名）ですが、うち１名は無報酬の

 取締役です。なお取締役の員数には、平成23年８月22日付で退任した取締役が１名含まれています。

      ２. 使用人兼務取締役はおりません。

      ３. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。

      ４. 当社の監査役は全員社外役員であります。

      ５. 取締役の報酬限度額は、基本報酬については平成13年６月28日開催の第62回定時株主総会において年額

 ３億円以内およびストックオプションについては平成18年６月23日開催の第67回定時株主総会において

 年額１億60百万円以内と決議されています。

      ６. 監査役の報酬限度額は、平成21年６月23日開催の第70回定時株主総会において年額65百万円以内と決議

 されています。

（ハ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）１. 連結子会社の役員としての報酬はありません。

　　　２. 使用人兼務取締役ではありません。

　　　３. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

　　（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　５銘柄　　　61百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　当事業年度

　　　　特定投資株式

（ハ）保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

（ニ）保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

《内部統制システム構築の基本方針》

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を定める。当該の体制は、既に社内に導入、運営しているものであるが、その目的、意義を充分理解し、今後も継続して実現性の向上及び体制の改善、充実を図る。

① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社は、「DISCO VALUES」（「社会性」と「普遍性」を基礎として当社の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すもの）のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、「DISCO VISION」(2020年までに実現したい当社の企業像、すなわち到達すべき目標地点を示すもの)の達成と、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取締役が率先して「DISCO VALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明性、公正性の高い企業を築く。

（ロ）当社は、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。

（ハ）遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会（社外弁護士事務所で構成）や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内部調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ（電磁的記録を含む）について適正に保存、管理するため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適正性、効率性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持する。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とする全社リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理体制の整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため総務部が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源の確実な集中を実現する。

（ロ）当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を整備するため、取締役会を中心として経営会議、幹部会等の会議体を設けるとともに、ＩＴシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。

（ハ）取締役は「DISCO VISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためＰＩＭ活動(Performance Innovation Management)を継続して展開する。

（ニ）業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

（ホ）自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位と、さらに個々の構成員単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織および各構成員が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）当社は、国内・海外の関係会社（以下、本⑤項において関係会社という）に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。

（ロ）関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

（ハ）監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を整備する。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

   監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。

⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（イ）監査役は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査する。

（ロ）監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告する。

⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）監査役は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深める。

（ロ）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。

《財務報告に係る内部統制に関する基本方針》

当社グループが行う財務報告を正確で信頼性の高いものとするため、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する基本方針を以下のとおりに定める。

① 原則

（イ）当社グループが行う財務報告は、「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしいものでなければならない。

（ロ）ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するためには、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。

（ハ）当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しながら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。

② 財務報告に係る内部統制の責任者

（イ）代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する実務を執行する者として財務担当取締役をその責に任じ、代表取締役社長および財務担当取締役は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項について連帯して責任を負う。

（ロ）代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の４の２に定められた「確認書」の提出および内容について責任を負う。

（ハ）代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の４の４に定められた「内部統制報告書」の提出および内容について責任を負う。

③ 所管部門

当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当取締役の指示のもと、サポート本部内部統制チームが所管する。

④ 評価の基準

当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる基準として、金融庁の企業会計審議会が公開する「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」を採用し、その記載内容に準拠して評価を行う。

  ⑤ 評価の体制

（イ）財務報告に係る内部統制の評価は、サポート本部内部統制チームが主管となり、内部監査室と共同で行う。

（ロ）評価の結果は、代表取締役社長および財務担当取締役が承認する。

  ⑥ 評価の範囲

（イ）サポート本部内部統制チームは、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価範囲を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。ただし、当該評価範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。

（ロ）前項の評価範囲に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。

  ⑦ 評価の計画

（イ）サポート本部内部統制チームは、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価の計画を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。

（ロ）前項の評価計画に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。

  ⑧ 教育・訓練

  サポート本部内部統制チームは、この基本方針を遵守するために必要な社内教育および訓練を実施する。

  ⑨ 懲罰

（イ）会社は、役員および従業員等が本基本方針に反する行為を行った場合には、社内規程に基づき処分を行う。

（ロ）前項の規定は、役員および従業員等が財務報告に係る内部統制を無効とするような行為を行った場合について準用する。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるDISCO HI-TEC AMERICA,INC.、DISCO HI-TEC(SINGAPORE)PTE LTD、DISCO HI-TEC EUROPE GmbHおよびDISCO HI-TEC CHINA CO.,LTD.他３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPおよびKPMG AG等に対して、監査証明業務に基づく報酬29百万円、非監査業務に基づく報酬24百万円を支払っております。

　（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるDISCO HI-TEC AMERICA,INC.、DISCO HI-TEC(SINGAPORE)PTE LTD、DISCO HI-TEC EUROPE GmbHおよびDISCO HI-TEC CHINA CO.,LTD.他３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPおよびKPMG AG等に対して、監査証明業務に基づく報酬38百万円、非監査業務に基づく報酬23百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわないような体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
また、監査報酬は監査役会の同意を得て、取締役会の承認をもって決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

　(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

　(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）