3121 マーチャント・バンカーズ 有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第88期は潜在株式は存在するものの当期純損失であるため、第86期、第87期、第89期及び第90期は希薄化効果を有している潜在株式がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。

３　第88期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４　第87期は平成22年８月１日付で10株を１株とする株式併合を行っております。

５　第87期は当社の期末日現在で連結の範囲の対象となる会社が存在しないことにより連結貸借対照表を作成しておりません。このため、第87期の連結貸借対照表に係る指標は記載しておらず、また従業員数についても記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第88期は潜在株式は存在するものの当期純損失であるため、第86期、第87期、第89期及び第90期は希薄化効果を有している潜在株式がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。

３　第88期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４　第87期は平成22年８月１日付で10株を１株とする株式併合を行っております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、旭工業株式会社及び株式会社ホテルシステム二十一の３社の事業会社で構成されており、これらに海外投資を行うOwaka Global Limitedを加えた４社を連結の範囲としております。

当社グループの主な事業内容は以下のとおりであります。

（マーチャント・バンキング事業）

当事業部門は、当社が事業運営を担っており、主に日本及び中国の企業及び不動産向けの投資事業を営んでおります。

（オペレーション事業）

当事業部門は、当社及び株式会社ホテルシステム二十一（連結子会社）が事業運営を担っており、ホテルJALシティ松山（愛媛県松山市）、加古川プラザホテル（兵庫県加古川市）、土岐グランドボウル（岐阜県土岐市）など、宿泊施設、飲食施設及びボウリング場の運営・管理を行っております。

（マニュファクチュアリング事業）

当事業部門は、旭工業株式会社（連結子会社）が事業運営を担っており、東京都青梅市にある同社の本社・工場を拠点として、全自動連続殺菌冷却装置などを主力製品とする食品製造機械の製造・販売・保守を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注) １　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　旭工業株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           470,844千円

(2）経常利益          34,175千円

(3）当期純損失         2,105千円

(4）純資産額          85,423千円

(5）総資産額         587,610千円

３　株式会社ホテルシステム二十一については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           610,173千円

(2）経常利益          43,169千円

(3）当期純利益        26,470千円

(4）純資産額         213,846千円

(5）総資産額         289,826千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（従業員兼務取締役及び当社グループから当社グループ外への出向者を除き、執行役員、当社グループ外から当社グループへの出向者及び契約社員を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、当連結会計年度の平均人員を外書（）で記載しております。

　　　２　従業員数が当期に21名減少しておりますが、これは「国民宿舎千畳苑」「たつのパークホテル」等の事業所の撤退によるものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（従業員兼務取締役及び当社から当社外への出向者を除き、執行役員、当社外から当社への出向者及び契約社員を含む）であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、基準外賃金、賞与及びストック・オプションを含む総支給額です。

３　従業員数が当期に19名減少しておりますが、これは「国民宿舎千畳苑」「たつのパークホテル」等の事業所の撤退によるものであります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものです。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業　績

当連結会計年度（以下「当期」）の我が国経済は、円安や金融市況の回復を背景として、緩やかな回復基調にありました。先行きについても、景気回復の動きが確かなものとなることが期待されております。

当社の主要な事業領域についてみると、国内外の金融・不動産市場及び国内のホテル・レジャー市場は、デフレから脱却し堅調に推移しております。

このような経済状況のもと、当期の当社グループは、不動産及び太陽光発電設備の売却活動、ホテル等の事業所の採算向上、並びに食品製造機械の生産・受注などに注力してまいりました。

当期の当社グループの収入は、店舗撤退の影響があったものの、大口の不動産売却があり、売上高3,868百万円（前年同期比2.8％増）と、やや増収となりました。

一方、利益水準については、不動産及び太陽光発電設備の売却益、並びに円安による為替差益の発生等により、営業利益20百万円（前年同期は営業損失92百万円）、経常利益26百万円（前年同期は経常損失80百万円）、当期純利益22百万円（前年同期比36.6％増）となり、黒字を確保いたしました。

また、当社は、当期より、株式会社アドメテック（TOKYO PRO Market上場）を新たに持分法適用関連会社としております。

報告セグメントごとの業績及び直近の状況は、次のとおりであります。

（マーチャント・バンキング事業）

当社グループは、当事業部門におきまして、主に国内外の企業及び不動産向けの投資事業を営んでおります。

当期においては、賃貸用不動産からの賃貸収益65百万円のほか、群馬県の太陽光発電所の売却益26百万円、不動産３件の売却益42百万円、保有する海外株式の配当収入16百万円などがあり、売上高1,556百万円（前年同期比79.4％増）、セグメント利益121百万円（前年同期比118.5％増）と好調に推移いたしました。

（オペレーション事業）

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社ホテルシステム二十一（兵庫県加古川市）において、宿泊施設、飲食施設及びボウリング場の運営などを行っております。

当期は、前期に行った店舗撤退の影響により売上高1,913百万円（前年同期比26.0％減）と減収になり、事業所全般の業績が前年に及ばなかったことからセグメント利益22百万円（前年同期比50.8％減）の減益となりました。

（マニュファクチュアリング事業）

当社グループは、連結子会社である旭工業株式会社（東京都青梅市）において、食品製造機械の製造、販売を行っております。

当期は、１億円超の大口の納品が２件あり、売上高398百万円（前年同期比28.5％増）、セグメント利益27百万円（前年同期はセグメント損失27百万円）と黒字に転じました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて455百万円増加し、当連結会計年度末には1,249百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは906百万円の収入（前連結会計年度は413百万円の収入）となりました。

　収支の主な内訳は、販売用不動産などたな卸資産の減少による収入1,107百万円、営業投資有価証券の増加による支出159百万円などであります。

（投資活動によるキャッシュフロー）

　投資活動によるキャッシュフローは929百万円の収入（前連結会計年度は1,266百万円の支出）となりました。

　収支の主な内訳は、定期預金の払戻による収入1,500百万円、有形固定資産の取得による支出332百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュフロー）

　財務活動によるキャッシュフローは1,385百万円の支出（前連結会計年度は1,101百万円の収入）となりました。

　収支の主な内訳は、短期借入金の減少による支出865百万円、長期借入金の返済による支出541百万円などであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

 当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は販売価格によっております。なお、セグメント間の取引はありません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は販売価格によっております。なお、セグメント間の取引はありません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引はありません。

２　事業区分の方法等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

３　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、経営基盤の強化及び持続的な事業成長を実現するための重要課題として、以下の５つの事項を挙げ、取り組んでおります。

① 営業投資事業における収益確保と適切なリスク管理
② 販売促進及び合理化努力によるオペレーション事業の採算向上
③ 新規事業の立ち上げによる収益基盤の拡大
④ 専門知識や豊富な経験を持った人材の確保・育成・組織化
⑤ 投資回収やファイナンスを通じた事業成長に必要な資金の確保

　また、併せまして、当社全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の強化をさらに進め、引き続き経営の健全性確保に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

「３ 対処すべき課題」に記載のとおり、当社では、当社の経営基盤の強化及び今後の事業成長のための重要課題として、５つの事項を挙げ、取り組んでおります。これらの施策が有効に機能しない場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。

以下、当社グループの事業の展開上、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があるものと考えられる主な事項を記載しております。

なお、ここに記載したリスク以外にも、当社及び当社グループを取り巻く環境には様々なリスクを伴っており、今後新たなリスクが発生する可能性があります。また、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、実際は見通しと乖離する可能性があります。

① 当社グループの財政状態及び経営成績の変動

当社グループは、サブプライムローン問題に端を発する国際的金融市場の収縮、不動産市況の低迷という経営環境の悪化を受け、平成21年３月期において、投資有価証券、営業貸付金及び販売用不動産に関する売却損及び評価損等により連結当期純損失10,007百万円を計上いたしました。

以降、当社グループは、徹底した経費削減、投資回収による有利子負債の返済、不採算拠点からの撤退など経営合理化策に全力で取り組み、平成26年3月期においては、二期連続で当期純利益水準を確保いたしました。

経営基盤の改善及び保有資産の規模の縮小により、今後、前記のような多額の損失を計上する可能性は低いと考えておりますが、当社グループを取り巻く経営環境に、なお厳しさが予想される中、今後とも収益水準が計画を下回る不確実性がございます。

② 当社グループの事業を取り巻く経営環境について

（a）株式市場の動向等による保有株式の価格変動

　当社グループは、国内外の株式等を対象とした投資事業を行っており、株式市場における株価動向は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。上場株式の株価変動リスクのほか、未公開株式等についても、株式公開や売却の時期・価格に大幅な影響を及ぼす可能性があります。

　また、投資対象の株式等を当該株式等の取得原価を上回る価額で株式市場等において売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない（キャピタルロスが発生する）可能性、投資資金を回収できない可能性または評価損が発生する可能性があります。

（b）不動産市場の動向

　当社グループは、国内外の不動産を対象とした投資事業を行っており、不動産市況が著しく変動した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　販売用不動産または不動産を投資対象とする有価証券等を取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない（キャピタルロスが発生する）可能性、投資資金を回収できない可能性または評価損が発生する可能性があります。

（c）金利の上昇

　当社グループは、各エクイティ投資家による出資のほか、金融機関等からの借入により資金を調達しておりますので、将来、金利水準が上昇した場合には、資金調達コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、株式・不動産等の価格下落といった事象が生ずる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（d）外国為替の変動

　当社グループは、中国を中心とした東アジア地域向けに投資活動を行っており、外国為替相場の動向によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、この影響を回避するため、一部投資については、為替予約や外貨建て借入を利用して相場変動に対するリスク・ヘッジを行う場合があります。

（e）国際情勢の変化

　海外での事業展開におきましては、現地の法令・商習慣等に即した経営活動の実践に努めておりますが、海外における予測困難な法律又は規制の変更、政治又は経済情勢の急変、人材の採用と確保の難しさ、為替レートの変動による業績への影響、テロ・戦争その他の要因による社会的混乱などのリスクが内在しており、これらの事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（f）当社グループにおける販売及びサービスにおけるリスク

（１）オペレーション事業

　当社グループは、レストランや給食事業において飲食物の提供を行っております。食中毒等の発生防止のために食品衛生管理を徹底しておりますが、万一、食中毒等の事故あるいは、当社の意図しない原因による問題のある食材の使用等が発生した場合には、当社及び他当該店舗の社会的信用が低下するリスクがあります。また、ボウリングやインターネットカフェなどの娯楽を提供するサービスにおいては、消費者の嗜好の変化により、店舗業績が悪化するリスクがあります。

（２）マニュファクチュアリング事業

食品製造機械の販売先は、製品の特色上、高い信用力を有する大手食品メーカーが中心となっております。しかしながら、製品１基あたりの中心価格帯は３千万円前後であり、一社でも代金回収ができない状況となったとき、相当額の損失を被るリスクが存在しております。また、同事業における主力製品は、大規模の食品加工工場などの自動化されたラインで使用されておりますが、納品後の製品不良などにより、製品の修理コストなどの予期せぬ支出が発生するリスクが存在しております。

（g）材料等仕入に関するリスク

　マニュファクチュアリング事業において、生産活動にあたり、部品、材料の仕入先との円滑な取引が不可欠となります。仕入先には中小企業が多く含まれており、仕入先の都合により必要な部品、材料の調達が困難になるリスクが存在しております。また、原材料の市場価格高騰や品不足などの外部要因があった場合に、仕入価格が高騰し、製品原価が上昇するリスクが存在しております。

（h）災害等の影響

（１）マーチャント・バンキング事業

　当社グループが投資対象としている企業または不動産が所在する地域において、地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合は、当該企業または不動産の価値が毀損する可能性があります。その結果、営業投資資産の価値が毀損する可能性、投資回収の時期・価格が見込みを下回る可能性などが想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）オペレーション事業、マニュファクチュアリング事業

　当社グループがホテル等の営業活動または製造工場における生産活動を行う周辺地域において、地震、火災等の災害が発生した場合、施設の損壊及び水道・電力等の社会インフラの甚大な被害による休業等が想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

（a）マーチャント・バンキング事業

　投資業の性質上、一般に、市場取引においては不特定多数の、特定の相対取引においては特定少数の競合他社が存在しており、当社グループの取引価格や取引機会に影響を与えております。

　とりわけ、不動産売買など、金額水準の大きな取引においては、競合他社の動向によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（b）オペレーション事業

　ホテル事業においては、同一地域に他のホテルが出店し、価格下落や稼働率低下が生じるリスクに常にさらされております。また、観光需要やビジネス需要の低迷などの外的要因により、当該地域のホテル需要が低迷するリスクがあります。当社グループは、顧客サービスの向上などによる集客の維持・強化、並びにコスト削減の徹底により、収益確保に努めてまいりますが、競争激化による収益率の低下により店舗の処分や撤退を余儀なくされるなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　その他、ボウリング場やインターネットカフェ等の店舗につきましても、同様に、他社の出店、景気動向、地域の消費者の嗜好の変化によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（c）マニュファクチュアリング事業

同事業の主力製品であるスチーム方式の自動殺菌装置は、食品衛生への関心の高まりなどから、我が国において引き続き堅実な需要は見込まれるものの、主に中小・中堅企業が製造販売を担うニッチな市場であります。今後、大手企業の参入や、価格競争力の高い競合商品の出現などにより、当社グループの市場シェアが低下するリスクが存在しております。

④ 当社の事業体制について

（a）小規模組織であること

　当社グループ、とりわけ中核を担う当社は、小規模の組織・体制をとっており、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。当社グループは、より組織的な体制を整備・運用するように、今後とも外部からの採用を含めた人材育成、内部管理体制及び業務遂行体制の強化を図る所存でありますが、急激な業務拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（b）人材の確保について

　投資業や本社部門の経営管理管理業務に従事する役職員は、相当の知識、能力、業務経験が求められるため、少数精鋭の体制を敷く中で、基幹人員の退職、休職等により、業務上の不都合が生じるリスクがあります。

　店舗業務の従事者については、勤続年数の短い臨時雇用者が多数所属しており、地域の労働市場が逼迫した場合、賃金の増加や人員の不測などのリスクがあります。

　食品製造機械の製造・販売にあたっては、少数の設計担当者や、各製造パートを担う熟練工の、技術、ノウハウの集積により事業が成り立っており、必要な人員が確保できない場合、製造ラインの運用に不都合が生じるリスクがあります。

　当社グループでは、こうした各事業部門ごとの人材確保に関するリスクに配慮し、代替人員の確保、採用活動の充実、業務委託先の活用などの施策を実施しております。

⑤ 大株主の状況及び株主構成について

　当社の大株主上位２名（トータルネットワークホールディングス社及び古川令治氏）の議決権所有割合は、当事業年度末現在で58.3％となっております。

　当該大株主の議決権行使状況または株式の処分状況などは、当社のコーポレート・ガバナンスに大きな影響を与える可能性があります。

　なお、当該大株主からは、両者は共同保有の関係にはなく議決権を統一行使する予定はない旨、安定保有する方針である旨及び当社の経営及びコーポレート・ガバナンスを支援していく旨の意向を受けております。

⑥ 特有の法的規制について

　当社グループが受ける規制の主なものは、マーチャント・バンキング事業においては、金融商品取引法、宅地建物取引業法、貸金業の規制、オペレーション事業においては食品衛生法、旅館業法に関する法律及び規制等になります。

　当社グループでは、法令規則等の遵守を徹底しており、当社及び当社子会社において、適宜、免許・登録等を行って事業展開をしておりますが、今後、何らかの理由により、当社又は当社子会社のいずれかが行政処分等を受けた場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、現時点の各種規制に従って業務を遂行しておりますが、将来において各種規制が変更された場合、又は、法令等の解釈・運用によっては、当社グループに必要となる許認可の取得その他対応が十分に出来ずに、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 連結の範囲決定に関する事項

（a）投資事業組合等の連結会計上の取扱いについて

　当社グループが属する投資ファンド業界においては、平成18年９月８日に「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会　実務対応報告第20号）が公表されたことに伴い、当社グループは、当該実務対応報告を適用しております。現状、投資事業組合等ごとに個別に支配力及び影響力の有無を判定したうえで、子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。

　今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、投資事業組合等に関する連結範囲の決定について、当社グループが採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社グループの連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（b）企業投資の連結会計上の取扱いについて

　当社グループのマーチャント・バンキング事業における企業投資は、当該事業における営業投資であるという実態を明瞭に表示するため、営業投資目的以外の「投資有価証券」及び「有価証券」とは区別して、「営業投資有価証券」として「流動資産の部」にまとめて表示しております。また、営業投資として取得した有価証券等を売却した場合の売却損益、投資対象からの配当及び受取利息については、営業損益として計上することとしております。これは、投資先の企業を当社グループの傘下に入れ支配することを目的とせず、営業取引で投資育成を目的として株式を取得・保有し、企業価値の向上を図った後、有価証券等の売却により収益を得ることを目的にしているからであります。したがいまして、営業投資により取得した企業の株式については、当社グループの子会社、又は関連会社とはしておりません。

 しかしながら、今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、営業投資先等に関する連結範囲の決定について、当社グループが採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社グループの連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記事項はありません。

６【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、有価証券及びたな卸資産の評価、貸倒引当金の計上、償却資産の耐用年数の設定、減損会計、税効果会計等に関して、過去の実績や当該取引の状況に応じて、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債や収益・費用の金額に反映しております。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は2,352百万円で、前連結会計年度末に比べ623百万円減少しております。現金及び預金の減少756百万円、営業投資有価証券の増加188百万円が主な変動要因であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は2,453百万円で、前連結会計年度末に比べ672百万円減少しております。有形固定資産の減少691百万円が主な変動要因であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は1,536百万円で、前連結会計年度末に比べ285百万円減少しております。短期借入金の減少750百万円、1年内償還予定の社債の増加600百万円が主な変動要因であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は356百万円で、前連結会計年度末に比べ1,024百万円減少しております。長期借入金の減少407百万円、社債の減少600百万円が主な変動要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は2,913百万円で、前連結会計年度末に比べ14百万円増加しております。当連結会計年度の当期純利益22百万円、剰余金の配当44百万円、その他有価証券評価差額金の増加43百万円が主な変動要因であります。

（３）経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は3,868百万円（前年同期比2.8％増）となりました。売上高が増加した主な要因は、オペレーション事業において店舗撤退の影響があった一方で、大口の所有不動産の売却があったことなどによるものです。

その他、報告セグメントごとの売上高の状況については「１　業績等の概要 （１）業績」に記載のとおりです。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上総利益は1,549百万円（前年同期比23.3％減）となりました。売上総利益の減少した要因は、主に店舗撤退の影響によるものです。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,528百万円（前年同期比27.6％減）となりました。販売費及び一般管理費減少した要因は、主に店舗撤退の影響によるものです。

（営業利益）

当連結会計年度は営業利益20百万円（前年同期は営業損失92百万円）となりました。改善の要因は、投資回収益等によるマーチャント・バンキング事業の増益65百万円、マニュファクチュアリング事業の増益55百万円などによるものです。

その他、報告セグメントごとの営業利益の状況については、「１　業績等の概要 （１）業績」に記載のとおりです。

（経常利益）

当連結会計年度は経常利益26百万円（前年同期は経常損失80百万円）となりました。改善の主な要因は、前述の営業利益の改善要因によります。

（特別損益）

MBK Asia Limietdの解散による関係会社清算益10百万円、保険差益5百万円により、当連結会計年度における特別利益は22百万円（前年同期は181百万円）となりました。

本社移転による事務所移転費用4百万円などがあり、当連結会計年度における特別損失は6百万円（前年同期は59百万円）となりました。

（当期純利益）

　前述の要因により税金等調整前当期純利益は41百万円（前年同期比0.3％増）となり、税効果会計適用後の法人税等負担額が19百万円であったことから、当連結会計年度における当期純利益は22百万円（前年同期比36.6％増）となりました。

（４）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「１　業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、リース資産として計上したものを含めて、170百万円となりました。その主な内容は、賃貸用不動産の取得134百万円、インターネットカフェ店舗の改装21百万円等となっております。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２　上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

（注）　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

（２）国内子会社

主要な設備はございません。主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

（注）　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当社が発行している新株予約権等は、次の①から③に記載する通りであり、会社法に基づき発行したストック・オプションとしての新株予約権であります。

① 平成21年６月24日取締役会決議により発行した新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

３　権利放棄により150個、従業員の退職等により165個の新株予約権が消滅しております。

４　平成22年８月１日付で10株を１株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

② 平成22年６月23日取締役会決議により発行した新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

３　従業員の退職等により50個の新株予約権が消滅しております。

４　平成22年８月１日付で10株を１株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

③ 平成23年８月12日取締役会決議により発行した新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

３　従業員の退職等により45個の新株予約権が消滅しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成21年８月１日を効力発生日とする無償減資により、資本金及び資本準備金をそれぞれ取崩しております。

２　平成21年11月25日に新株予約権の行使があり、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

３　平成22年８月１日付で10株を１株とする株式併合を行ったことにより、同日付で発行済株式総数が203,535,511株減少しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式413,101株は、「個人その他」に4,131単元（１人）、「単元未満株式の状況」に１株として含まれております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元（１人）含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注） 上記のほか、自己株式が413千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「完全議決権株式（その他）」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株（議決権5個）が含まれております。

３　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき取締役、監査役、顧問及び従業員に対して新株予約権を発行することを平成21年６月24日の定時株主総会及び同日の取締役会において決議されたもの、会社法に基づき取締役、監査役、顧問、従業員及び子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを平成22年６月23日の定時株主総会及び同日の取締役会において決議されたもの、会社法に基づき取締役、監査役に対して新株予約権を発行することを平成23年６月23日の定時株主総会及び平成23年８月12日の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

（注）　新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

　ただし、その金額が割当日の前日の終値（前日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

　なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合、自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、割当日以降に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準ずる場合には、行使価額に必要な調整を行うものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化への対応のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、期末配当のみの年１回、または中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２　□印は、株式併合（平成22年８月１日、10株→１株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　取締役窪田一貴は、社外取締役であります。

２　監査役片山喜包及び鈴木昌也は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、各監査役の任期は以下のとおりであります。

片　山　喜　包　　　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時

岩　隈　春　生　　　平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時

鈴　木　昌　也　　　平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時

５　取締役窪田一貴は、自己の所有する会社において当社株式を所有しております。上記の「所有株式数」欄における括弧書中の株式数は、同社が所有する当社株式の数を記載しております。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注）補欠監査役が就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性及び健全性を実現するために、業務の執行と監督の役割分担の明確な分離、経営方針決定プロセスの透明性確保、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、株主の負託に応える厳正かつ効率的な経営体制の実現に努めております。

(2) 会社の機関の内容

イ． 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

監査役会は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

当社は会計監査人を設置しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。会社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告及び内部統制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。

さらに、当社は、必要に応じて、社外有識者（弁護士、税理士）より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。

ロ． 取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、有価証券報告書提出日現在、５名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されております。

取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議にもとづき、決裁権限規程、企業倫理綱領、行動規範、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。

代表取締役以下各管掌の取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

ハ． 会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、会社法第436条第２項第１号に基づく計算書類及びその附属明細書、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく財務計算に関する書類について、会計監査人による適正な監査が行われ、これらに係る監査証明を受けております。

当社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告に係る体制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。

ニ． 当該会社機関を採用する理由

当社は、事業環境の変化に迅速に対応可能な意志決定機関とその監視を強化できる効率的な経営体制が望ましいと考えており、会社機関経験豊富な取締役により構成される取締役会の指揮のもとで迅速な意志決定と執行を実現し、社外監査役が半数以上を占める監査役会の監査による中立的かつ客観的な経営監視が行われることから、当該会社機関を採用しているものであります。

(3) 内部統制システムの整備の状況

イ． コンプライアンスに関する体制

(ⅰ) 当社グループの従業員は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」及びその他の社内規定に従って行動するものとしております。

(ⅱ) コンプライアンス管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。

(ⅲ) 経営管理部をコンプライアンス推進部門とし、取締役会の指揮に基づき当社のコンプライアンス体制を整備するとともに、全役職員に対する研修・教育を行い周知徹底を図っております。

(ⅳ) 当社グループでは、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び従業員が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を設けております。同制度の運用にあたっては、通報先を社外に置く、匿名の通報を認める、通報者への報復を禁じるなど、通報者の保護を十分に図っており、実効性の確保に努めております。

(ⅴ) 業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的又は必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告するとともに、監査結果に基づき被監査部門に必要な対応を促すこととしております。

ロ．リスク管理体制

(ⅰ) 当社グループは、「リスク管理基本規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを厳格に管理し、企業経営の安定性及び健全性の維持を図っております。

(ⅱ) リスク管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。

(ⅲ) 当社及び連結子会社の経営管理部門は、当社監査役及び内部監査室と連携し、各部門のリスク管理体制の整備を支援し、当社グループ全般のリスク管理体制の整備・構築に努めております。

(ⅳ) 当社グループの各業務執行部門は、内部監査室等の指導に従い、自部門に内在するリスクを認識・分析・評価し適切な対策を実施し、自部門のリスク管理体制を整備・構築を随時行っております。

(ⅴ) 当社グループは、取締役会の指揮の下で、経営管理部門が中心となり、事業運営にかかる諸リスクについての管理体制を整備・構築しております。危機発生の場合には、対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整えております。

(ⅵ) 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、紛失・漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はいつでもかかる情報の閲覧ができるようになっております。

ハ．財務報告など情報開示の適正性確保のための体制

(ⅰ) 当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築しております。

(ⅱ) 当社は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。

(ⅲ) 当社は、財務報告のほか、法令及び証券取引所が定める諸規則に従って、適切な情報開示を行うことのできる体制を整備しております。

ニ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 当社グループは、共通の「倫理要綱」及び「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。

(ⅱ) 当社では、社内規程に従い、子会社を所管する部門が、それぞれ管理する子会社の統轄・管理を行っております。なお、当会社の子会社及び関係会社の経営管理に関しては、重要な事項の決定について当社取締役会の決定によるほか、関係会社管理規程により行うものとしております。

(ⅲ) 当社の子会社の業務活動全般についても、当社内部監査室による内部監査の対象としております。

ホ．社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制

(ⅰ) 当社グループの役員及び従業員等は、反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針といたします。

(ⅱ) 投融資先や取引先の選定にあたっては、所定の審査手続きのなかで、反社会的勢力の排除を重要な事項と認識し徹底してまいります。

(ⅲ) 万一反社会的勢力による不当要求等の問題が生じた場合は、代表取締役社長の指揮のもと、所管部門である経営管理部が事務局となり、顧問弁護士等の専門家と連携のうえ、適切な対応を行うことといたします。

(ⅳ) 今後とも当社グループは、こうした方針を徹底するため、役員及び従業員等に向けた社内研修等の取り組みに努めてまいります。

ヘ．社外有識者の活用に関する事項

当社は、必要に応じて、社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家）より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査の状況

(ⅰ) 当社グループは、当社内に社長直轄の内部監査室を設置し、有価証券報告書提出日現在で内部監査室長１名が専任として、適宜必要な補助者を置きながら、グループ全般の内部監査業務に従事しております。

(ⅱ) 内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程の遵守状況、職務執行の適正性等につき、年間スケジュールに従いまたは必要に応じて随時内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査役に対して、内部監査結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査指摘事項については、是正・改善状況を社長、取締役会及び監査役に対し報告しております。

ロ．監査役監査の状況

(ⅰ) 監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する従業員を置くものとしております。

(ⅱ) 監査役の職務を補助する従業員に対する指揮命令権限は監査役会に属しており、その任用、異動、評価、処分は、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保しております。

(ⅲ) 監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明・報告を求めることができる。

(ⅳ) 取締役、部長ほかのすべての者は、監査役会・監査役が説明・報告を要求した場合には、その要求内容を監査役に説明・報告しなければならないものとしております。

(ⅴ) 取締役は、法令が定める事項のほか、コンプライアンスまたはリスク管理に関する重要な事項、及び業績予想の修正等投資判断に大きな影響を与える事項など、当社経営に重要な影響を及ぼす可能性のある決定事項または発生事実について、直ちに監査役に報告するものとしております。

(ⅵ) 従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び重大なコンプライアンス違反等につき、直接監査役に報告することができるものとしております。

(ⅶ) 監査役は必要と認める場合には、取締役会または取締役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家）を任用できるものとしております。

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、監査役との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を監査役に報告する等、密接な連携を行うものとしております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人とも密接な連携を行っております。

内部統制部門である経営管理部及び財務経理部は、内部監査、監査役監査及び会計監査からの監査の経過または結果等を受け、随時実際の業務プロセスの改善などに取り組んでおり、業務の適正性確保を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役に関する事項

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

　本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役は１名及び社外監査役２名と当社との間には重要な人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．その他社外取締役及び社外監査役に関する事項

社外取締役は、取締役会に適宜出席しており、取締役会の付議議案について、客観的な立場から、必要な質疑及び検討を行い、決議に参加しております。また、報告事項について意見をいただいております。

社外監査役は、取締役会に適宜出席しており、取締役会の付議議案及び報告事項について意見をいただいております。

社外取締役及び社外監査役は、特に、当社の主要業務であるマーチャント・バンキング事業の投資案件に係る採算性、リスク及び事業計画との整合性などに関して、様々な観点から助言及び指導を頂いております。以下、本有価証券報告書提出日現在における社外取締役及び各社外監査役に関する事項について記載しております。

社外取締役窪田一貴氏は、平成26年６月26日開催の株主総会で選任され、同日就任しております。今後、学校法人の現任の経営管理部門の責任者である同氏の知識、見識を当社経営の監視、監督に活かしていただきたいと考えております。

社外監査役片山喜包氏は、企業の内部監査部門における豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただいております。

社外監査役鈴木昌也氏は、公認会計士として財務及び会計に係る専門的知識を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただいております。

ニ．当該社内体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、当人または当人が所属する団体と提出会社との間の取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。

④ 役員報酬等に関する事項

イ．役員報酬等の内容

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため記載しておりません。

ハ．役員報酬等の決定方針等

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役１名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

　　岡本　伸吾（太陽ASG有限責任監査法人）

　　柏木　　忠（太陽ASG有限責任監査法人）

監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　　６名

　　その他　　　　１名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　５銘柄　98,306千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

  なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、太陽ASG有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や会計基準等の変更について把握し、適正かつ適切に対応できる体制を維持するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、同機構や他の外部団体が主催する会計基準等に関するセミナーや研修会に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１)　連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　　　3社

主要な連結子会社の名称

旭工業株式会社

株式会社ホテルシステム二十一

Owaka Global Limited

(２)　主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

(３)他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称

当該他の会社等の名称　上海亜賽特投資諮詢有限公司

(子会社としなかった理由)

　上海亜賽特投資諮詢有限公司は、当社が取得して以降事業実績がなく、実質休眠状態であり、解散の方針であるため、子会社としておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(１)　持分法適用の関連会社の数及び名称

　持分法を適用した関連会社の数　　1社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社アドメテック

持分法を適用した関連会社の増加した理由
　株式会社アドメテックは、当連結会計年度において増資の引き受けにより持分が増加したため、新たに持分法を適用しております。

(２)　持分法を適用していない非連結子会社または関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(３)　他の会社等の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず当該他の会社等を関連会社としなかった当該他の会社等の名称等

当該他の会社等の名称　旭シノソル株式会社

（関連会社としなかった理由）

　旭シノソル株式会社は、設立以来事業実績がなく、実質休眠状態であり、解散の方針であるため、関連会社としておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　旭工業株式会社及び株式会社ホテルシステム二十一の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。Owaka Global Limitedの決算日は12月31日ですが、連結計算書類の作成にあたっては連結決算日において仮決算を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(１)　重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　投資事業組合等への出資金については、「(７)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（ロ）投資事業組合等の会計処理」に記載しております。

(ロ)　たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

商品、貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

製品、仕掛品、原材料

総平均法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

(２)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお主な耐用年数は以下のとおりであります。

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(ロ)　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。

(ハ)　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３）　重要な引当金の計上基準

(イ)　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率を基礎として、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)　賞与引当金

連結子会社において、従業員の賞与制度を定めており、当該賞与の支出に備えるため、期末要支給額を計上しております。

(ハ)　役員退職慰労引当金

連結子会社において、役員退職慰労金制度を定めており、当該役員退職慰労金の給付に備えるため、期末要支給額を計上しております。

(４)　退職給付に係る会計処理の方法

　連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５)　のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、対象事業の経営の見通し等を考慮し、14年以内で均等償却しております。

(６)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(７)　その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(イ)　営業投資の会計処理

　当社グループが営業投資目的で行う投資(営業投資)については、営業投資目的以外の投資とは区分して「営業投資有価証券」として「流動資産の部」にまとめて表示しております。また、営業投資から生ずる損益は、営業損益として表示することとしております。なお、株式等の所有により、営業投資先の意思決定機関を支配している要件及び営業投資先に重要な影響を与えている要件を満たすこともありますが、その所有目的は営業投資であり、傘下に入れる目的で行われていないことから、当該営業投資先は、子会社及び関連会社に該当しないものとしております。

(ロ)　投資事業組合等の会計処理

　当社グループは投資事業組合等の会計処理を行うに際して、投資事業組合等の財産の持分相当額を「営業投資有価証券」「投資有価証券」（以下「組合等出資金」という。）として計上しております。投資事業組合等への出資時に組合等出資金を計上し、投資事業組合等から分配された損益については、損益の純額に対する持分相当額を売上高として計上するとともに同額を組合等出資金に加減し、営業者からの出資金の払戻については組合等出資金を減額させております。

(ハ)　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっています。なお、控除対象外消費税等については長期前払費用(その他投資その他の資産)に計上し、５年間で均等償却を行っております。

(ニ)　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下、「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を退職給付に係る負債として計上する方法に変更しています。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が33,100千円計上されています。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他（純額）」に含めていた「リース資産（純額）」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた131,299千円は、「リース資産（純額）」57,581千円、「その他」73,717千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「リース債務」は、負債及び純資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた59,124千円は、「リース債務」52,034千円、「その他」7,089千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた24,832千円は、「新株予約権戻入益」6,605千円、「その他」18,227千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた71,876千円は、「新株予約権戻入益」△6,605千円、「その他」78,481千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「関係会社の整理による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた7,333千円は、「関係会社の整理による収入」7,244千円、「その他」88千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

３　受取手形割引高

※４　固定資産の保有目的の変更

当連結会計年度において、有形固定資産の建物及び構築物（純額）及び土地として計上していた資産の一部について、保有目的を変更したため、下記のとおり販売用不動産に振替えております。

※５　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末販売用不動産は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、以下のとおりになります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度後になるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度後になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　　２.重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、マーチャント・バンキング事業における新規投資及び投資回収の計画、並びにオペレーション事業及びマニュファクチュアリング事業における設備投資計画などに照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、主に銀行預金など流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行等からの借入により調達しております。デリバティブは、主に後述するリスクを回避するために利用しており、原則として投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金等は、顧客の信用リスクにさらされております。

海外で事業を行うに当たり生じる外貨建ての金融資産等は、為替の変動リスクにさらされており、過度のリスクが生じることのないよう後述のデリバティブ取引などを利用してヘッジを行うことがあります。

営業投資有価証券はマーチャント・バンキング事業の主たる事業の一つである営業投資のための株式及び出資金等であり、投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業または非連結子会社の株式及び出資金等であります。これらは、投資先企業の財務状況により価値が下落するリスク、不動産ファンドや上場有価証券などについては市場リスク、外貨建てのものについては為替リスクなどにさらされております。

営業債務である買掛金等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日の円建ての債務であります。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、営業投資や設備投資などに係る資金調達を目的としたものであり、償還日または返済期日は最長で決算日後約20年であります。

当社グループが利用するデリバティブ取引は、借入金及び社債にかかる支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引と、外貨建ての営業投資資産、金融資産及び営業債権債務に係る為替リスクに対するヘッジを目的とした為替予約及び為替スワップ取引であります。なお、当連結会計年度末現在で、利用残高のあるデリバティブ取引はありません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権は売掛金等については、主にオペレーション事業及びマニュファクチュアリング事業において経常的に発生しており、各事業所の担当部門が、所定の手続きに従い、債権（主に小口債権）の回収状況を定期的にモニタリングを行い、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。

　また、マーチャントバンキング事業における営業債権は、投資回収時などに不定期に発生するものであり、営業部門が、管理部門と連携して、個別取引ごとに回収までの期間や取引の相手方の信用状況などを総合的に判断した上で取引の実行を決定し、約定に従った債権回収に至るまでモニタリングを行っております。特に金額等の重要性が高い取引については、取締役会において、取引実行の決定や回収状況の報告などを行います。

　営業投資有価証券及び投資有価証券については、国内外の企業向けのものについては、発行体（取引先企業、関連会社等）の財務状況等を継続的に把握することに努めており、状況に応じて随時保有方針の見直しなどを行っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用することがあります。また、当社グループは、外貨建ての金融債権債務、営業債権債務について、過度の為替リスクを回避するため、為替予約または為替スワップを利用してヘッジすることがあります。

　営業投資有価証券及び投資有価証券のうち、不動産ファンドや上場有価証券など市場リスクのあるもの、または外貨建てのものについては、定期的に時価や為替レートの変動による影響等を把握し、保有方針の見直しなどを行っております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、所定の手続きに従い、財務部門が決裁担当者の承認を得て行っております。また、重要な取引があった場合は、取締役会に報告することとしております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、営業部門が企画・立案する新規投資または投資回収の計画に基づき、財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（単位：千円）

※　それぞれの営業債権に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（単位：千円）

※　それぞれの営業債権に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

　短期間で決済されるものであり、また外貨建てのものについては期末時点の為替レートにより時価評価を行っているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

　連結貸借対照表計上額は、帳簿価額から、これに対応する貸倒引当金を控除した後の金額を記載しております。また、売掛金は１～３ヶ月のごく短期間で決済されるものであり、時価はこの貸倒引当金控除後の帳簿価額と近似していることから、当該価額によっております。

(3) 営業投資有価証券

　営業投資有価証券の連結貸借対照表計上額は、帳簿価額（593,742千円）から、後記（注）２に該当するものを控除した額を記載しております。当該控除後の営業投資有価証券は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計処理基準に関する事項　(１)重要な資産の評価基準及び評価方法」に記載の方法により時価評価を行っており、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 破産更生債権等

　連結貸借対照表計上額は、帳簿価額から、これに対応する貸倒引当金を控除した後の金額を記載しております。また、貸倒引当金は担保及び保証による回収見込額等に基づき計上しており、貸倒引当金控除後の帳簿価額と近似していることから、当該価額によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 1年内償還予定の社債

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金、(5) 社債

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。また、社債は銀行が保証を行う私募債であり、長期借入金に準じた方法により、時価評価を行っております。

デリバティブ取引

　当連結会計年度末においてデリバティブ取引の残高はありません。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　営業投資有価証券及び投資有価証券のうち上記のものについては市場価格がないため、敷金及び保証金、長期預り敷金及び保証金については返還時期を合理的に見積もりことができないため、いずれも時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）回収時期が合理的に見込めない破産更生債権等2,933千円については、上表には含めておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）回収時期が合理的に見込めない破産更生債権等1,920円については、上表には含めておりません。

４　社債、長期借入金及びリース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

１．その他有価証券

（注）国内外の非上場株式及び国内外の非上場株式を投資対象とする投資ファンドの出資証券等（連結貸借対照表計上額371,127千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

１．その他有価証券

（注）国内外の非上場株式及び国内外の非上場株式を投資対象とする投資ファンドの出資証券等（連結貸借対照表計上額469,540千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は複数事業主制度による総合設立型の厚生年金基金に加入しており、当社グループの一部の連結子会社においては、退職一時金制度を採用しております。なお、当該年金制度への要拠出額は、退職給付費用として処理していますが、重要性が乏しいことから、当該複数事業主制度に係る注記は省略しております。

２．退職給付債務に関する事項

　（注）一部の連結子会社においては、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

　（注）一部の連結子会社においては、退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社は、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は複数事業主制度による総合設立型の厚生年金基金に加入しており、当社グループの一部の連結子会社においては、退職一時金制度を採用しております。なお、当該年金制度への要拠出額は、退職給付費用として処理していますが、重要性が乏しいことから、当該複数事業主制度に係る注記は省略しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）一部の連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり簡便法を採用しております。

(3）退職給付費用

（注）簡便法を採用している一部の連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１. 当連結会計年度における費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２. 権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

 マーチャント・バンカーズ株式会社

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　平成22年８月１日付で10株を１株とする株式併合後の株数に換算しております。

（２） ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

マーチャント・バンカーズ株式会社

（注）　第８回から第10回新株予約権及び第12回から第13回新株予約権につきましては、平成22年８月１日付で10株を１株とする株式併合後の株数に換算しております。

② 単価情報

マーチャント・バンカーズ株式会社

（注）１　第８回から第10回新株予約権及び第12回から第13回新株予約権につきましては、平成22年８月１日付で10株を１株とする株式併合後の権利行使価格に調整しております。

２　「公正な評価単価(付与日)」につきましては、新株予約権１個当たりの金額を記載しております。

４. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

５. ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は242千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

重要性がないため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社グループは、北海道及び千葉県において、自社で所有する土地及び建物を、法人向けに賃貸（一棟貸し）しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は75,260千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は45,910千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　当連結会計年度の賃貸等不動産の期中増減額△704,651千円のうち、主な増加要因は不動産の新規取得134,408千円であり、主な減少要因は保有目的の変更による販売用不動産への振替829,163千円であります。なお、当該販売用不動産は当連結会計年度において売却しております。。

３　当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社代表取締役社長が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの事業は、主に当社が営んでいる、国内外の企業・不動産向け投資事業等を営む「マーチャント・バンキング事業」、宿泊施設、飲食施設及びボウリング場の運営・管理等を営む「オペレーション事業」、食品製造機械の製造・販売・保守を営む「マニュファクチュアリング事業」の３事業から構成されております。

また、当社では、効率的なグループ経営及び事業間のシナジーの最大化を目指して、グループで営むこれら３事業を統括しております。

一方で、これら３事業は、成長戦略、経営管理の手法、並びに人材等の求められる経営資源などが大きく異なっているため、具体的な経営戦略の立案・実行及び採算の管理等について、それぞれ独立した経営単位として、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、マーチャント・バンキング事業とオペレーション事業、マニュファクチュアリング事業の３つの主要な事業を、報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

（注）１　調整額は、以下のとおりになります。

(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額△165,353千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及びセグメント間取引であり、主に一般管理費によりなっております。

(２)セグメント資産の調整額304,920千円は、主に提出会社での余資運用資金182,038千円及び投資有価証券78,778千円となっております。

(３)減価償却費の調整額3,423千円は、管理部門に属する資産の減価償却費になります。

２　セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

（注）１　調整額は、以下のとおりになります。

(１)セグメント利益の調整額△150,258千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及びセグメント間取引であり、主に一般管理費によりなっております。

(２)セグメント資産の調整額590,993千円は、主に提出会社での余資運用資金438,646千円及び投資有価証券77,150千円となっております。

(３)減価償却費の調整額1,915千円は、管理部門に属する資産の減価償却費になります。

２　セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報「３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」をご参照ください。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　有形固定資産は本邦に所在しているもののみであり、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載は省略しております。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報「３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」をご参照ください。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　有形固定資産は本邦に所在しているもののみであり、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１　当社が賃貸用不動産を取得する際に、銀行借入が実行されるまでのつなぎ資金として、当社代表取締役古川令治（以下「古川」）より借り入れたものであります。約１か月程度の短期間の借り入れであり、借入金利の支払いはありません。

２　古川からの申し出により「ヴィラ北軽井沢エルウィング」の事業譲渡に関する損失の補てんのため、古川から金銭を受贈したものであります。

３　当社が所有する株式会社アドメテックの株式を、古川の近親者及び実質支配する会社に売却したものであります。売却価格は、第三者である公認会計士の株価算定評価額を参考に決定しております。

４　当社が不採算店舗を撤退した際に、店舗事務所の賃借期間の残期間について、古川が実質支配する会社に転貸し、当面の営業を引き継いでもらったものであります。賃料は、当該店舗が不採算店舗であることを踏まえ、同社との交渉により定めたものであり、転貸借にあたり若干額の差損が発生しております。

５　上記金額の取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）販売用不動産の売却は、市場価格、耐用年数及び物件の状況等を踏まえ価格を合理的に決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　（）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

投資事業組合等への出資金については、「５.その他財務諸表作成のための基本となる事項の(２)投資事業組合等の会計処理」に記載しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品、貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

販売用不動産

個別法による原価法

　なお、固定資産の減価償却の方法と同様の方法により、減価償却を行っております。

　また、 貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、未収入金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率を基礎として、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる事項

（１）　営業投資の会計処理

当社がＭ＆Ａ事業の営業取引として営業投資目的で行う投資(営業投資)については、営業投資目的以外の投資とは区分して「営業投資有価証券」として「流動資産の部」にまとめて表示しております。また、営業投資から生ずる損益は、営業損益として表示することとしております。

なお、株式等の所有により、営業投資先の意思決定機関を支配している要件及び営業投資先に重要な影響を与えている要件を満たすこともありますが、その所有目的は営業投資であり、傘下に入れる目的で行われていないことから、当該営業投資先は、子会社及び関連会社に該当しないものとしております。

（２）　投資事業組合等の会計処理

当社は投資事業組合等の会計処理を行うに際して、投資事業組合等の財産の持分相当額を「営業投資有価証券」、「関係会社株式」又は「関係会社有価証券」（以下「組合等出資金」という。）として計上しております。投資事業組合等への出資時に組合等出資金を計上し、投資事業組合等から配分された損益については、損益の純額に対する持分相当額を売上高として計上するとともに同額を組合等出資金に加減し、営業者からの出資金の払戻については組合等出資金を減額させております。

（３）　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、対象事業の経営の見通し等を考慮し、10年で均等償却しております。

（４）　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっています。なお、控除対象外消費税等については長期前払費用に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（５）　連結納税制度の適用

連結納税度を適用しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める有形固定資産の減価償却累計額に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権または金銭債務

区分表示されたもの以外で関係会社に対する金銭債権または金銭債務の金額は、次のとおりであります。

　３　保証債務

　下記の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

販売費に属する費用のおおよその割合は86％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は14％であります。

※２　関係会社との取引高

（有価証券関係）

前事業年度末（平成25年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式775,422千円、関連会社株式1,948千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度末（平成26年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式715,422千円、関連会社株式40,756千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による、繰延税金資産の金額及び法人税等調整額の影響はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

建　物　　　　　　　　アストリアN23　　　　　　　　 106,285千円

機械及び装置　　　　　ホテルJALシティ松山　　　　　　 2,677千円

工具、器具及び備品　　ホテルJALシティ松山　　　　　　 1,292千円

　　　　　　　　　　　自遊空間大塚店　　　　　　　　　  549

リース資産　　　　　　土岐グランドボウル　　　　　　　4,324千円

　　　　　　　　　　　自遊空間大塚店　　　　　　　　 10,825

土　地　　　　　　　　アストリアN23　　　　　　　　　28,122千円

のれん　　　　　　　　自遊空間大塚店　　　　　　　　 19,047千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　該当事項はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第89期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月26日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月26日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第90期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成24年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

（第90期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（第90期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成25年12月13日関東財務局長に提出

（第90期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(5）臨時報告書

平成26年６月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマーチャント・バンカーズ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マーチャント・バンカーズ株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、マーチャント・バンカーズ株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、マーチャント・バンカーズ株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマーチャント・バンカーズ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第90期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マーチャント・バンカーズ株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上