2130 メンバーズ 有価証券報告書－第19期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第18期において１株につき100株及び１株につき２株の株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第16期までは関連会社が存在しないため記載しておらず、第17期からは連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第15期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第18期において１株につき100株及び１株につき２株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第17期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当連結会計年度末において、当社（株式会社メンバーズ）および連結子会社２社により構成されており、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。
　当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

・ネットビジネス支援事業

　クライアント企業のWebサイト制作運用やソーシャルメディア・マーケティング、多テバイス（スマートフォン、タブレット端末）対応などの包括的なWeb制作サービスやインターネット広告代理サービスの提供を通じて、クライアント企業のネットビジネスの支援を行っております。
　高度化・複雑化し、その重要度がさらに高まっているインターネットビジネス環境において、顧客ニーズは従来以上に効果的・効率的かつ高品質にインターネットビジネスを運営することへと変化してきており、当社グループはそのニーズに応えるべく、クライアント企業のネットビジネスパートナーとなる事を目指しております。
　当社グループではソーシャルメディアを活用した消費者向けサービス開発を子会社㈱コネクトスターが、ソーシャルメディアを活用したコンサルティング業務を子会社㈱エンゲージメント・ファーストがそれぞれ展開しております。

　当社グループの事業系統図およびサービス内容は、以下のとおりです。

＜事業系統図＞

（注）※１．平成26年４月設立

※２．平成26年５月設立

＜サービス内容＞

（１）Web制作

①Webマネジメントセンター運営代行サービス
　急激に多様化が進むデバイス環境やソーシャルメディアへの対応、重要度が高まる多言語対応など、乗数的に増加するWebサイト運営業務を高品質かつスピーディーに遂行するために、顧客独自の「Webマネジメントセンター」を構築し、クライアント企業専用ユニットを編成し運営の代行を行っております。

②Webサイト構築・運用
　クライアント企業が広報・マーケティング目的で利用するWebサイト（コーポレートサイト、ECサイト、会員サイトなど）の戦略立案、構築（初期の制作業務）や運用（構築後の更新・改修業務）、多デバイス（スマートフォン、タブレット端末）対応等を行っております。

③ソーシャルメディア・マーケティング
　クライアント企業のFacebook、Twitter、Google+、YouTube、新浪微博（シナウェイボー）等のソーシャルメディア活用における戦略立案、ガイドライン作成、公式ページの構築・運用、コンテンツ制作を行っております。また、自社Webサイトとソーシャルメディアの連携、自社Webサイトのソーシャル化やソーシャルコミュニティサイトの構築・運営など総合的にソーシャルメディア活用も支援しております。

（２）ネット広告代理
　クライアント企業がインターネット上で展開するファン・会員獲得、販売、資料請求などの目的でユーザーを集客するための、インターネット広告（リスティング広告、Facebook広告など）の企画・代理販売を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．平成26年４月１日に連結子会社となる株式会社MOVAAAを設立いたしました。

４．平成26年５月１日に連結子会社となる株式会社メンバーズキャリアを設立いたしました。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。

２．当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員が前連結会計年度末に比べ33名増加したのは、事業拡大によるものであります。

（2）提出会社の状況

　　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員が前事業年度末に比べ34名増加したのは、事業拡大によるものであります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新政権による各種経済政策への期待感から円安傾向や株価上昇がみられ、設備投資や個人消費においても徐々に回復が進み、企業の業績改善等の動きがみられました。ならびに、当社グループを取り巻くインターネット業界においては、ソーシャルメディア広告の市場規模が、平成24年の237億円から平成28年の578億円に成長する(株式会社野村総合研究所発表)と予測されているように、順調な拡大を続けております。また、実名インターネット時代を象徴するFacebookは、全世界で12億3,000万人以上のアクティブユーザーを持ち、日本国内でも2,100万人を超えております。企業のマーケティング活動においては、Facebookに加えて、特性の異なる様々なソーシャルメディアの積極的な活用が進んでいると同時に、YouTube等の動画コンテンツを活用したマーケティングも近時注目を集めております。

そのような中、当社グループは、ナショナルクライアントを対象に、Facebookを中心としたソーシャルメディアマーケティング支援サービスや企業Webサイト運営業務を一括代行するWebマネジメントセンター運営代行サービスに注力しております。当連結会計年度においては、先行的に人材採用・育成に投資を行ったことや、一部大型案件で収益性の悪化が見られたものの、Web制作案件やソーシャルメディアマーケティングの受注獲得が想定を上回り、売上および営業利益ともに過去最高を更新する結果となりました。また、Google＋、YouTube、新浪微博（シナウェイボー）等のソーシャルメディア運用サービスを開始し、加えてWeb動画マーケティング支援サービスを提供する株式会社MOVAAAを設立し、ソーシャルメディア関連サービスの更なる拡大を図っております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,793百万円（前年同期比20.2％増）、営業利益は263百万円（前年同期比34.5％増）、経常利益は261百万円（前年同期比34.3％増）、当期純利益は145百万円（前年同期比50.0％増)となりました。また、経営成績、財政状態等を総合的に勘案し、１株当たり５円の期末配当を実施いたしました。

　なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ97百万円減少し、992百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、26百万円（前年同期は162百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益256百万円、その他の負債の増加69百万円、賞与引当金の増加40百万円によるものであり、支出の主な内訳は、売上債権の増加250百万円、その他の流動資産の増加36百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、75百万円（前年同期は92百万円の使用）となりました。主に、有形固定資産の取得による支出26百万円、出資金の払込による支出20百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、48百万円（前年同期は7百万円の使用）となりました。主に、配当金の支払22百万円、リース債務の返済による支出20百万円、長期借入金の返済による支出16百万円によるものであります。

２【制作、受注及び販売の状況】

　（１）制作実績

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．上記金額は、製造原価によっております。

 (２）広告及び商品の仕入実績

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．上記金額は、仕入価格によっております。

 (３）受注状況

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．上記金額は、販売価格によっております。

 (４）販売実績

（注）１．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度は総販売実績に対する割合が100分の10未満であったため、記載を省略しております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）対処すべき課題

当社グループは、高度化・複雑化して重要度が高まっているインターネットビジネス環境において、顧客ニーズが従来以上に効果的・効率的かつ高品質にインターネットビジネスを運営することに変化してきていること、加えて採用マーケットにおける深刻なWeb人材不足を重要な課題として認識しております。当社グループとしては、大手優良企業顧客との取引において、膨大に増えるWebマネジメント業務やソーシャルメディアを活用したエンゲージメント向上の取り組みを包括的に提供する「エンゲージメント・マーケティング・センター」サービスの提供を通じて高品質なネットビジネス運営代行実績を積み上げ、顧客企業の信頼と満足を勝ち得ること、及びそのために必要な人材リソースの確保・育成に注力し、今後も地方での拠点展開や人材確保、さらにはグローバル人材の確保、社員のスキル育成などへ積極的に投資してまいります。

（２）株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大限に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。
　現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には主として以下のようなものがあります。

なお、本項において将来に関する事項は、別段の記載がない限り有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。

（1）当社の事業を取り巻く環境について

　当社グループは、ウェブインテグレーションやインターネット広告代理に関するコンサルティング・プランニング・プロジェクトマネージメント等、付加価値の高いサービスの提供を強みとしております。しかし、インターネット関連業界は、参入障壁が低く、技術進歩のスピードが速いことから、今後の新規参入、新技術・サービスの出現等によって当社グループの強みが消失し、当社グループ主力業務の規模縮小、価格競争の激化等の可能性があります。
　また、一般に広告市場は景気の動向に左右されやすい傾向があります。インターネット広告は他の広告に比して成長市場ではありますが、景気動向により成長率が鈍化する可能性があります。従って、わが国経済の景気変動が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）業績推移について

　当社グループは、新規事業等を積極的に展開してまいりましたが、必ずしも全ての新規事業が計画通りの成果をあげたわけではございません。当社グループは今後も事業内容を陳腐化させないよう、インターネット・ビジネス支援の業務に軸足を置いたうえで新規事業の展開を積極的に進めていく予定でありますが、新規事業の開始後、社会のニーズに合致しないこととなる場合もありえます。その場合には投資額の回収が困難となり、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（3）売上計上の季節性について

　当社グループは、顧客からホームページ制作業務、広告代理業務等を受託する受注型の業務が主体であるため、当社グループの第２四半期末・年度決算期末である９月、３月に売上の比率が高くなる傾向があります。

（4）広告業界の取引慣行について

　広告業界の取引慣行として、広告会社は、自己の名と責任でメディア会社等と取引を行うこととなっており、そのことはインターネット広告業界においても変わりはありません。従って、当社グループは、広告主が倒産等により広告料を支払うことが不能となった場合でも、メディア会社等に対しては広告料の支払義務を負うこととなり、広告主の信用リスクを負担しております。当社グループは当該信用リスクを極小化させるために、一定の信用力のある優良企業と取引することが通常ではありますが、当該リスクはなお残ります。
　また、広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎として迅速且つ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬が生じてトラブルに発展するリスクがあります。当社グループは、このリスクを可及的に回避するために、広告取引に当たって顧客に発注書の提出を要請する等契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、顧客によっては発注書の提出要請に応じない場合もあります。従って、書面化されていない広告取引に係る契約の成立又は内容についてトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）外注の活用について

　当社グループでは、専門業務分野毎に特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しております。その場合、そのパートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇すると、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループは、パートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れたる瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵により当社グループ顧客が損害を蒙った場合、当社グループに対する損害賠償の請求その他の責任追及又は当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）システムトラブルについて

　当社グループの業務はコンピューターシステムに依存しており、またインターネット回線を通じての顧客企業との取引もあることから、ほぼ全てのサーバーをデータセンターへ設置し、オフィスの選定に関してもシステム保守・保全の点を重視するなどの対策を講じております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社グループの業務の遂行に支障を来たすリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等を通じて当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）情報セキュリティ及び個人情報保護について

　当社グループは、システム上の瑕疵、コンピューターウィルス、不正アクセス等に起因するシステム障害、情報の流出・漏洩・改竄等のリスクを未然に防止して情報セキュリティを確保することにより、顧客の機密情報及び個人情報を適切に保護することが、当社グループに対する顧客の信用の根幹をなすものであり、経営上の最重要課題であると考えております。そのため、当社グループは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が付与適格しているプライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得し、これらの管理手法に基づく情報の適正管理を継続的に行うことにより情報セキュリティ体制を構築・運営しております。しかしながら、こうした対策を講じていても、情報セキュリティ体制に完全はなく、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客の機密情報又は個人情報の漏洩、改竄、不正使用等が生じる余地が考えられ、その場合、当社グループに対する損害賠償の請求その他の責任追及や当社グループの社会的信用の失墜等を通じて当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）法的規制について

ⅰインターネット広告に関する規制
　現在のところ、当社グループの事業の阻害要因となる直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はありません。しかし、インターネット取引が普及する一方で、インターネット広告を悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢が大きく変化すると、インターネット広告事業等に係る法規制又はインターネット広告業界の自主規制が強化される可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難ではありますが、その内容如何によっては、当社グループの事業展開に重大な影響を及ぼすおそれがあります。
　また、広告主を規制する法律としては、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律等があります。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに広告代理事業者の広告取引が違法となるわけではありませんが、広告代理事業者である当社グループの行為が広告主の違法行為を助長するものとして損害賠償の対象となり又は当社グループの社会的評判が失墜するリスクがあります。当社グループは、一定の信用力のある広告主とのみ広告取引を行い、風俗営業に係る広告取引を行わないことを基本方針としており、違法な広告の掲載に関与しないための防止策をとっておりますが、上記リスクが顕在化する余地がないとはいえません。
　また、当社グループは既述のように、サービス提供に当たって外注業者等と相互協力しておりますが、当社グループが小規模事業者を外注先として選定して取引する場合、当社グループがその相対的な優越的地位を濫用して代金支払の遅延等を行うと、下請代金支払遅延等防止法に違反するものとして、公正取引委員会からその是正を勧告され又は原状回復措置を求められるリスクがあります。当社グループでは現在までこうしたリスクが顕在化した例はなく、また、顕在化しないように契約管理をしておりますが、当該リスクが完全にないとはいえません。

ⅱ派遣サービスに関する規制

　当社グループが提供するサービスの内、人材派遣サービスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた一般労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けてサービス提供を行なっています。
　労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社グループが一般労働者派遣事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）、及び、当該事業許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。それらに該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。
　現時点において認識している限りでは、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループのサービス運営に多大な支障をきたすとともに、業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。
　また、派遣労働者保護のための派遣元および派遣先企業の事業規制や義務の拡大などを目的とする「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律等の一部を改正する法律案」が国会において可決され、平成24年４月６日に公布され、平成24年10月１日より施行されました。現時点でこの法改正の影響により当社グループの事業が制約され、あるいは経済的負担が増加し、当社グループの業績に多大な影響を与える可能性は少ないものの、今後、労働基準法等の労働関連法令において、法令の変更や新法令の制定等が行なわれた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）知的財産権について

当社グループは、第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害することのないように、システム開発、ホームページの制作等の業務を行っておりますが、当社グループ開発物・制作物の全てにつき特許権等の侵害の有無を厳密に調査することは不可能であり、当該開発物・制作物が第三者の知的財産権を侵害していない保証はありません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該開発物・制作物の使用の差止請求、損害賠償請求、使用許諾料の支払請求等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）人材の確保及び育成について

　当社グループが、参入障壁が低く技術進歩のスピードが速いインターネット業界において、高付加価値のサービスの提供を継続し、拡大するためには、高度な専門的知識・能力を有する人材の確保・育成が最重要課題であります。しかし、インターネット業界は比較的新しく且つ急成長している業界であることから人材の裾野は狭く、また、昨今のデジタル業界を中心に技術者に対する需要の高まりから、優秀な人材の採用が困難となっております。

　当社グループでは、優秀な人材の中途採用や既存の従業員の離職率を抑えることのほか、新卒を採用して教育する方針を強め、また、仙台を始めとする地方拠点での採用やグローバル採用も強化しておりますが、事業拡大の速度に比して中途採用の確保、新卒採用者の戦力化が遅れる場合、又は採用・育成した社員の離職率が高い場合等には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）配当政策について

　当社グループは継続的に企業価値の向上に努め、株主に対する長期的かつ総合的な利益還元を行うことを経営の重要な課題の一つとして位置づけております。今後は、財務体質の強化及び将来の事業拡大に備えるための内部留保の充実を中心に据えながら、経営成績、財政状態を勘案し、総合的な株主への利益還元を実施していくこととし、連結配当性向は20％程度を目標としてまいります。しかしながら、将来の経営成績、財政状態等によっては、株主への配当等による利益還元が困難となる場合があります。

（12）ストック・オプションについて

　当社グループは、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める目的等のため、ストック・オプションを発行しております。現在発行し又は今後発行するストック・オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

（13）自然災害等について

　当社グループは既述のように、サーバーのデータセンター設置やオフィス選定において災害・事故への対策を講じておりますが、想定を超える自然災害等が発生した場合は、オフィス、設備、人的被害も含め甚大な損失が生じる可能性があり、当社グループにおけるすべての事業又は一部の事業が一時的又は中長期的に中断され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、災害による停電や電力制限、計画停電等により電力供給が十分得られなかった場合、当社グループの事業活動やサービスの提供が停止し、当社グループの経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。
　なお、当社グループが直接被災しない場合であっても、顧客企業、協力会社の被災、災害等に起因する個人消費の落込みや企業の広告自粛により、企業の広告宣伝費及び販売促進費等の抑制につながる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

・ジョイントベンチャー契約による合弁会社の設立

　当社とモバーシャル株式会社は、当社が強みとするエンゲージメント・マーケティング支援のサービス・ノウハウと、モバーシャルが強みとするWeb動画制作サービス・ノウハウを組み合わせ、Web動画マーケティングの戦略立案から制作プロデュース、効果検証までをワンストップで提供するための合弁会社設立および運営を目的としたジョイントベンチャー契約を平成26年３月14日に締結いたしました。

　合弁会社の概要は下記のとおりです。

　詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）財政状態

当社グループは、適切なる流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

　当連結会計年度末の総資産は2,719百万円となり、前連結会計年度末2,448百万円と比較して271百万円増加いたしました。これは主として、受取手形及び売掛金が252百万円、その他（流動資産）が35百万円増加したものの、現金及び預金が97百万円減少したこと等によるものであります。

　当連結会計年度末の負債は1,168百万円となり、前連結会計年度末1,045百万円と比較して123百万円増加いたしました。これは主として、賞与引当金が40百万円、未払法人税等が36百万円、その他（流動負債）が34百万円増加したこと等によるものであります。

　当連結会計年度末の純資産は1,550百万円となり、前連結会計年度末1,402百万円と比較して148百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が122百万円増加したこと等によるものであります。

（2）経営成績およびキャッシュ・フロー

　「１　業績等の概要」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、当事業年度の平均雇用人数を外数で記載しております。

４．本社及びウェブガーデン仙台の土地・建物は賃借しております。

(2）国内子会社

　連結子会社２社（㈱コネクトスターおよび㈱エンゲージメントファースト）および当連結会計年度末から当報告書提出日までの間に設立した連結子会社２社（㈱MOVAAAおよび㈱メンバーズキャリア）は主要な設備を保有しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の主な設備投資として、VISION2020（平成26年年５月８日発表）の実現と、優秀な人材確保、雇用機会創出による地域経済への貢献を目的として、平成27年１月に「ウェブガーデン北九州」（福岡県北九州市）を設立することを決定いたしました。

重要な設備の新設

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された新株引受権の権利行使を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）平成24年５月10日開催の取締役会決議により平成24年６月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。

（注）平成24年５月10日開催の取締役会決議により平成24年６月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年６月29日開催の第14回定時株主総会において決議されております。
　当該決議に基づき発行した新株予約権の概要は、次のとおりであります。

（注）１．平成24年５月10日開催の取締役会決議により平成24年６月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。

２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額91円と付与日における公正な評価単価21円を合算しております。

（注）１．平成24年５月10日開催の取締役会決議により平成24年６月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。

２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額181円と付与日における公正な評価単価43円を合算しております。

（注）１．平成24年５月10日開催の取締役会決議により平成24年６月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。

２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額1,077円と付与日における公正な評価単価606円を合算しております。

（注）発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額501円と付与日における公正な評価単価324円を合算しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,400株、資本金および資本準備金がそれぞれ78千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式76,800株は、「個人その他」に768単元を含めて記載しております。

　　　２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）名義の株式80,000株は、「金融機関」に800単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注） 上記資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）の所有株式数80,000株は、信託業務に係るものであります。なお、内訳は退職給付信託分の株式80,000株となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式80,000株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記自己株式等においては「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式80,000株は含まれておりません。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を導入しております。当該制度は旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権方式、旧商法第280条ノ20および同第280条ノ21の規定に基づく新株予約権方式、並びに会社法第236条、第237条および第239条の規定に基づく新株予約権方式によるもので、下記の株主総会において新株予約権の発行を決議いたしました。

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第１位を四捨五入する。

また、上記払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第１位を四捨五入する。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第１位を四捨五入する。

また、上記払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第１位を四捨五入する。

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年６月29日開催の第14回定時株主総会において決議いたしました。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　当社は、平成26年６月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対して、平成26年７月９日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金2,500円であります。

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
　また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①営業利益が 450 百万円以上の場合
行使可能割合：100％

②営業利益が 340 百万円以上の場合
行使可能割合：50％

(2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。)が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

(3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式80,000株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、継続的に企業価値の向上に努め、株主に対する長期的かつ総合的な利益還元を行うことを経営の重要な課題の一つとして認識しております。財務体質の強化及び将来の事業拡大に備えるための内部留保の充実を中心に据えながら、経営成績、財政状況を勘案し、総合的な株主への利益還元を実施しつつ、連結配当性向20%程度を目標としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　平成26年３月期につきましては、Web制作案件やソーシャルメディアマーケティングの売上増に加え、Web制作運用の中長期的な成長に向けた基盤の整備も同時に進んでいることから、経営成績、財政状態等を総合的に勘案し、前年同期より１円増配し、１株当たり５円の期末配当を実施することを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。

２．（※１）印は、株式分割（平成24年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．（※２）印は、株式分割（平成24年６月1日、1株→2株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

 　（注)　最高・最低株価は名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注） １．取締役吉井信隆氏および徳久昭彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役露木琢磨氏および甘粕潔氏は、社外監査役であります。

３．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成23年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、上記のうち社外取締役２名を除く２名の取締役のほか、原裕氏および嶋津靖人氏、浅見浄治氏、高野明彦氏、半田純也氏で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社では、株主価値の継続的増大を目指す為に、経営の健全性、透明性、コンプライアンス遵守が最重要課題の１つと考えております。その実現のために、社外取締役・社外監査役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性確保、ならびに現場部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査担当の設置など、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ．経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、適切な内部統制システムを構築することを目的として、取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を定めております。当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、および社外取締役・社外監査役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性確保、ならびに現場部門から独立した社長直属の内部監査担当の選任など、内部統制システムの強化に努めております。なお、当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

＜取締役会＞

当社の取締役会は常勤取締役２名、非常勤取締役２名で構成されております。原則として非常勤も含めた全取締役、全監査役が出席する定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。また、当社は、監査役会設置会社でありますが、取締役４名のうち２名を社外取締役としており、取締役の業務執行に対する監督に加え、外部的視点から経営の助言をいただいております。尚、非常勤取締役２名のうちの１名は、当社から多額の報酬を得ていないなどの金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たす社外取締役としております。

＜執行役員会＞

当社の執行役員会は常勤取締役２名、常勤監査役１名、執行役員５名で構成されております。原則として全常勤取締役、全執行役員が出席し定時で毎週１回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

＜監査役会＞

　当社は監査役会を設置し、監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、監査役会が定めた方針に沿い、取締役を監査しております。監査役は取締役会およびその他の重要な会議に出席するほか、監査法人や内部監査担当とも適宜連携して情報を共有し、経営監視機能の向上を図っております。尚、非常勤監査役２名は、当社から多額の報酬を得ていないなどの金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たす社外監査役としております。

＜内部監査＞

当社は、各現場部門からは独立した代表取締役社長直属の内部監査担当（１名）を設けております。内部監査計画に基づき、業務の適正性を監査し、随時、内部統制に関する課題等についてアドバイス・改善指導等を実施しております。また、内部監査の実効性、効率性を高めるため、監査役や監査法人とも適宜連携して情報を共有しております。

＜会計監査＞

会計監査については、監査法人アヴァンティアを選任し、監査業務を執行した公認会計士は小笠原直、戸城秀樹であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。

（現在の体制を採用している理由）

当社は監査役設置会社の体制を採用しており、社外取締役２名と社外監査役２名が各自の経験や見識に基づいた客観的立場により監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。
　社外取締役は、経営者として、あるいは他社における長年の経営企画・戦略業務経験を有し、豊富な経験と幅広い見識を有する適任の者として選任しております。
　社外監査役は、経営者、弁護士として、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者として選任しております。
　それら社外役員は、豊富な経験と幅広い見識及び専門的な見地に基づき監査業務を執行し、今までに現体制における問題は生じておりません。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
　当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、および社外取締役・社外監査役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保しております。ならびに現場部門から独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムおよびその運用について評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業および役職員を取り巻くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。ならびに情報セキュリティに関する国際認証規格である「ISO/IEC27001」および国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリティに関する管理体制を整備していおります。
　また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体制を構築しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、内部監査担当１名が担当しております。年間監査計画に基づき、代表取締役の命令または承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役社長へ報告、監査役への状況報告を適宜行い監査の連携を図っております。
　監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。社内重要会議に出席し、または取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況ならびに組織各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定およびその運営手続き等について監査を実施しております。また、会計監査人より定期的に報告を受け、情報交換および意見交換を行い、相互連携を図っております。

③　社外取締役および社外監査役

  当社の社外取締役の員数は２名、社外監査役の員数は２名であります。社外取締役吉井信隆氏は、当社株式5,700株およびストック・オプション60個を保有しております。同氏について、その他の取引関係、利害関係はありません。なお、同氏が代表取締役社長を務めるインターウォーズ株式会社は当社取引先であり、当社株式を12,200株（0.2%）保有しております。社外取締役徳久昭彦氏は、当社主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役でありますが、個人として、当社との資本関係または取引関係、その他利害関係はありません。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社取引先であり、当社株式を1,117,600株（18.6%）保有しております。

また、法令および定款に基づき、当社は社外取締役２名および社外監査役２名との間において、次のとおり責任限定契約を締結しております。

　　　　　（注）責任限定契約の内容

契約締結日以降、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、同氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限定額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該賠償責任額を超える部分については、当社は同氏を当然に免責する。

当社の社外監査役露木琢磨氏は、当社株式61,700株およびストック・オプション20個を保有しております。当該社外監査役２名について、その他の取引関係、利害関係はありません。

　それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

・社外取締役吉井信隆氏は、他社における経営者としての豊富な経験および高い見識を、当社の経営に反映していただくことを目的として選任しております。

・社外取締役徳久昭彦氏は、インターネットにおけるメディアレップ事業（広告枠の仲介事業）の大手企業での役員経験による豊富な知見を当社の経営に反映して頂きたいため、選任しております。なお、同氏は大株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役でありますが、想定される利益相反などの問題に対しては、法令並びに取締役会規則の定めに従い、適法・適切に対応しており、当社独自の公正な経営判断を妨げるものではないものと判断しております。

・社外監査役露木琢磨氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、選任しております。

・社外監査役甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたくことを目的として、選任しております。

　なお、提出会社からの独立性に関する基準又は方針は以下の通りです。

・社外役員の独立性についての当社の考え方

　当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め、この基準を満たす役員を独立役員として名古屋証券取引所に届出をしております。

１．当社取締役会が、当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）が独立性を有すると認定するには、当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない（以下、独立性を有すると認定する社外役員を「独立役員」という。）。

※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払い額または受取額が、当社グループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払い額または受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

※４．多額の金銭とは1,000万円以上をいう

※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。

※６．独立役員が社外監査役の場合に限る。

※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

２．前項に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

３．独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

　なお、社外取締役は、取締役会を通じて、その経歴により培われた経験豊富な観点及び専門的見地からの発言をおこなうことにより、内部統制の有効性の向上に努めております。社外監査役は、定期的に取締役会、リスクコンプライアンス委員会、及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しております。また、独立性、中立性の観点から客観的に監査を実施する上で、会計監査人、内部監査担当と必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

④　役員報酬の内容および決定方針

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における、当社の取締役および監査役に対する役員報酬については以下のとおりであります。

（注）１．社外取締役１名は無報酬であります。

２．（１）取締役の報酬限度額は、平成12年８月３日開催の第５期定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

　　（２）上記（１）とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の限度額は、平成25年６月21日開催の第18期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議をいただいております。

３．（１）監査役の報酬限度額は、平成12年８月３日開催の第５期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。

　　（２）上記（１）とは別枠で、監査役にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の限度額は、平成21年６月29日開催の第14期定時株主総会において年額3,000千円以内と決議をいただいております。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ハ．役員報酬の決定方針

　取締役および監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の上限金額の承認を戴いております。各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容と会社業績への貢献度を勘案し、取締役会で決定しております。各監査役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容を勘案し、監査役会で決定しております。

⑤　株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　銘柄数　　　　　　　　　　　 　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 18,243千円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当の決議要件

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　2社

 連結子会社の名称

　㈱コネクトスター

　㈱エンゲージメント・ファースト 

(2）非連結子会社の名称等

 非連結子会社

　株式会社Studymate

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であるため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　－社

(2）持分法非適用会社

　株式会社Studymate

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

 すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

 　その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

 　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

平成19年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法、その他の資産は定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

ハ　リース資産

    所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　受注損失引当金

将来における受注案件の損失に備えるため、受注制作案件のうち当連結会計年度末で将来の損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積ることができる案件について、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

なお、受注損失引当金の計上対象案件のうち、当連結会計年度末の仕掛品残高が当連結会計年度末の受注残高を既に上回っている案件については、その上回った金額は仕掛品の評価損として計上しており、受注損失引当金には含めておりません。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

　工事完成基準

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成25年12月25日）

（１）概要

　本会計基準等は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引及び受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について会計処理を定めたものです。

（２）適用予定日

　平成27年３月期の期首より適用いたします。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表に与える影響は、軽微であります。

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)

（１）概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

（２）適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用いたします。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は当連結財務諸表作成時において評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に係る注記

　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※２　研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加5,905,040株は、平成24年４月１日付の株式分割（１株につき100株の割合をもって分割）による増加2,926,440株、平成24年６月１日付の株式分割（１株につき２株の割合をもって分割）による増加2,956,000株及びストック・オプションの権利行使による増加22,600株であります。普通株式の自己株式の増加230,102株は、平成24年４月１日付の株式分割（１株につき100株の割合をもって分割）による増加128,502株、平成24年６月１日付の株式分割（１株につき２株の割合をもって分割）による増加101,600株であります。また、普通株式の自己株式の減少は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、信託口が所有する当社株式80,000株については、上記自己株式に含めております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項
　(１)配当金支払額

該当事項はありません。

　(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金320千円を含んでおります。

　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加67,800株は、ストック・オプションの権利行使による増加67,800株であります。

２．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、信託口が所有する当社株式80,000株については、上記自己株式に含めております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項
　(１)配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金320千円を含んでおります。

　(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金400千円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)  金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用することはありますが、投機的な取引は行っておりません。

(2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されているものもありますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、管理に努めております。

　営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、ほぼ３ヶ月以内の支払期日であります。営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

　借入金及びファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、償還日は最長５年後であり、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。現在のところ、借入金は固定金利であり、金利の変動リスクは回避されております。

(3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２．を参照ください。）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

※　長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。また、リース債務は１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

※　リース債務は１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。なお、有価証券はその他有価証券として保有しております。
　保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1）買掛金、（2）１年内返済予定の長期借入金、(3）未払金及び未払費用

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

 （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,944千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

 （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額6,000千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について5,086千円（関係会社株式5,086千円）の減損処理を行っております。
　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
　また、子会社及び関連会社株式等時価のない株式については、期末の財政状態及び今後の収益性等を考慮し、実質価額の低下があると認められた場合に、必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（１）　使用した評価技法　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

（２）　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．予想満期日までの期間（3.5年間）に応じた直近の期間に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績によっております。

４．評価基準日における償還年月日平成28年12月20日の長期国債のレートであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,497千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

重要性がないため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

　　取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

　　取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

２．連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

　　当社は東京保証協会保証の金融機関借入80,000千円（当初借入額）に対して、主要株主及び代表取締役社長である剣持忠より債務保証を受けております。

　なお、保証料の支払は行っておりません。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

　　当社は東京保証協会保証の金融機関借入80,000千円（当初借入額）に対して、主要株主及び代表取締役社長である剣持忠より債務保証を受けております。

　なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．株式給付信託が所有する当社株式80,000株については、連結財務諸表において自己株式として会計処理しているため、当連結会計年度の「普通株式の期中平均株式数」は、当該株式の数を控除し算定しております。

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

１．株式会社MOVAAA
　当社は、平成26年３月14日開催の取締役会における子会社設立決議に基づき、株式会社MOVAAAを平成26年４月１日に設立いたしました。

（１）子会社設立の目的

　このたび、企業のWebサイトコンテンツやマーケティング活動におけるWeb動画活用のニーズの高まりを受け、
メンバーズが強みとするエンゲージメント・マーケティング支援のサービス・ノウハウと、モバーシャルが強みとするWeb動画制作サービス・ノウハウを組み合わせ、Web動画マーケティングの戦略立案から制作プロデュース、効果検証までをワンストップで提供する合弁会社「株式会社MOVAAA（ムーヴァー）」を設立することとなりました。企業が保有するソーシャルメディアやオウンドメディア、キャンペーンなどあらゆる種類のWeb動画をプロデュースし、継続的・効果的な動画活用を支援することで、企業のWeb動画マーケティングの成功と企業と生活者とのエンゲージメント強化・拡大を支援してまいります。

（２）合弁会社の概要
①　商号　株式会社MOVAAA
②　事業内容

ウェブ動画制作プロデュース事業
ウェブ動画マーケティング（運用、効果検証）支援事業
ウェブコンテンツ企画、運営、制作プロデュース事業

③　設立　平成26年４月１日
④　本店所在地　東京都中央区
⑤　代表者　代表取締役社長　浅見　浄冶（株式会社メンバーズ執行役員）
⑥　決算期　３月31日
⑦　資本金　10,000千円

⑧　出資比率　株式会社メンバーズ55%　モバーシャル株式会社45%

（３）合弁相手先の概要
①　商号　モバーシャル株式会社
②　事業内容

映像コンテンツ制作事業
ウェブ・スマートフォン・モバイル映像配信事業
動画メディアプランニング事業
映像コンサルティング事業
クリエイター育成・管理・構築事業
ウェブ・スマートフォン・モバイルコンテンツ制作事業

③　設立　平成19年３月７日
④　本店所在地　東京都渋谷区恵比寿南2-23-17MOBERCIALBLDG.
⑤　代表者　代表取締役社長　竹内　圭
⑥　資本金　10,000千円

２．株式会社メンバーズキャリア
　当社は、平成26年４月16日開催の取締役会における子会社設立決議に基づき、株式会社メンバーズキャリアを平成26年５月１日に設立いたしました。

（１）子会社設立の目的

　平成24年よりメンバーズでは、企業のWeb運営業務を効率的かつ高品質に安定して行うために、メンバーズが顧客企業独自のWebマネジメントセンターを立ち上げ、一括運営代行する「Webマネジメントセンター運営代行サービス」を提供してまいりました。

　Webマネジメントセンター運営代行サービスの提供に加え、さらに直接的に企業のWeb人材不足という企業ニーズに応えるため、高度な専門スキルを持ったWebクリエイターを顧客企業に派遣する人材派遣専門子会社「株式会社メンバーズキャリア」を設立することといたしました。

（２）子会社の概要
①　商号　株式会社メンバーズキャリア
②　事業内容　Webクリエイター派遣事業
③　設立　平成26年５月１日
④　本店所在地　東京都中央区
⑤　代表者　代表取締役社長　嶋津　靖人(株式会社メンバーズ執行役員)
⑥　決算期　３月31日
⑦　資本金　30,000千円（発行株式数600株）
⑧　大株主及び株主比率　当社100％

(新株予約権)

１．新株予約権（無償ストック・オプション）の割当て

　平成26年５月21日開催の取締役会決議に基づき、平成26年６月13日付けで当社の取締役及び執行役員に対して会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づきストック・オプションとしての新株予約権の割当てを行いました。

(1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

　当社執行役員（取締役兼任者を含む）に対しては業績連動型報酬制度を導入しており、その一部として、中長期的な企業価値創造に直接的に結びつく株式報酬を付与することで、当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を目指すことを目的とするものであります。

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式53,400株

(3)新株予約権の総数

534個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株）

(4)新株予約権の割当てを受ける者

当社取締役及び執行役員 ７名

(5)新株予約権を行使することができる期間

平成28年６月14日から平成31年６月13日まで

(6)新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個当たり 62,900円（１株当たり 629円）

(7)新株予約権の割当日

平成26年６月13日

　詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況(9)ストック・オプション制度の内容（取締役会決議日 平成26年５月21日）」に記載のとおりであります。

２．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

　平成26年６月13日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。

(1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式114,600株

(3)新株予約権の発行価額

本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,500円（１株当たり25円）とする。

(3)新株予約権の総数

1,146個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株）

(4)新株予約権の割当てを受ける者

当社取締役、監査役、執行役員及び従業員　284名

(5)新株予約権を行使することができる期間

平成27年７月１日から平成30年６月29日まで

(6)新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個当たり 61,500円（１株当たり 615円）

(7)新株予約権の割当日

平成26年７月９日

　詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況(9)ストック・オプション制度の内容（取締役会決議日 平成26年６月13日）」に記載のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

個別原価計算によっております。

(注)　※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．主な内訳は次のとおりであります。

※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）その他有価証券

①時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②時価のないもの

移動平均法による原価法

(2）たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

平成19年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法、その他の資産は定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～50年
工具、器具及び備品　３～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3）受注損失引当金

将来における受注案件の損失に備えるため、受注制作案件のうち当事業年度末で将来の損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積ることができる案件について、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
なお、受注損失引当金の計上対象案件のうち、当事業年度末の仕掛品残高が当事業年度末の受注残高を既に上回っている案件については、その上回った金額は仕掛品の評価損として計上しており、受注損失引当金には含めておりません。

４．収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　工事進行基準（工事の進捗度の見積りは、原価比例法）

②　その他の工事

　工事完成基準

５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理　　　　　　　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める資産から直接控除した減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

　１　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

　２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

関係会社との取引高

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式22,279千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式60,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。
　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,497千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

１．株式会社MOVAAA
　当社は、平成26年３月14日開催の取締役会における子会社設立決議に基づき、株式会社MOVAAAを平成26年４月１日に設立いたしました。

（１）子会社設立の目的

　このたび、企業のWebサイトコンテンツやマーケティング活動におけるWeb動画活用のニーズの高まりを受け、
メンバーズが強みとするエンゲージメント・マーケティング支援のサービス・ノウハウと、モバーシャルが強みとするWeb動画制作サービス・ノウハウを組み合わせ、Web動画マーケティングの戦略立案から制作プロデュース、効果検証までをワンストップで提供する合弁会社「株式会社MOVAAA（ムーヴァー）」を設立することとなりました。企業が保有するソーシャルメディアやオウンドメディア、キャンペーンなどあらゆる種類のWeb動画をプロデュースし、継続的・効果的な動画活用を支援することで、企業のWeb動画マーケティングの成功と企業と生活者とのエンゲージメント強化・拡大を支援してまいります。

（２）合弁会社の概要
①　商号　株式会社MOVAAA
②　事業内容

ウェブ動画制作プロデュース事業
ウェブ動画マーケティング（運用、効果検証）支援事業
ウェブコンテンツ企画、運営、制作プロデュース事業

③　設立　平成26年４月１日
④　本店所在地　東京都中央区
⑤　代表者　代表取締役社長　浅見　浄冶（株式会社メンバーズ執行役員）
⑥　決算期　３月31日
⑦　資本金　10,000千円

⑧　出資比率　株式会社メンバーズ55%　モバーシャル株式会社45%

（３）合弁相手先の概要
①　商号　モバーシャル株式会社
②　事業内容

映像コンテンツ制作事業
ウェブ・スマートフォン・モバイル映像配信事業
動画メディアプランニング事業
映像コンサルティング事業
クリエイター育成・管理・構築事業
ウェブ・スマートフォン・モバイルコンテンツ制作事業

③　設立　平成19年３月７日
④　本店所在地　東京都渋谷区恵比寿南2-23-17MOBERCIALBLDG.
⑤　代表者　代表取締役社長　竹内　圭
⑥　資本金　10,000千円

２．株式会社メンバーズキャリア
　当社は、平成26年４月16日開催の取締役会における子会社設立決議に基づき、株式会社メンバーズキャリアを平成26年５月１日に設立いたしました。

（１）子会社設立の目的

　平成24年よりメンバーズでは、企業のWeb運営業務を効率的かつ高品質に安定して行うために、メンバーズが顧客企業独自のWebマネジメントセンターを立ち上げ、一括運営代行する「Webマネジメントセンター運営代行サービス」を提供してまいりました。

　Webマネジメントセンター運営代行サービスの提供に加え、さらに直接的に企業のWeb人材不足という企業ニーズに応えるため、高度な専門スキルを持ったWebクリエイターを顧客企業に派遣する人材派遣専門子会社「株式会社メンバーズキャリア」を設立することといたしました。

（２）子会社の概要
①　商号　株式会社メンバーズキャリア
②　事業内容　Webクリエイター派遣事業
③　設立　平成26年５月１日
④　本店所在地　東京都中央区
⑤　代表者　代表取締役社長　嶋津　靖人(株式会社メンバーズ執行役員)
⑥　決算期　３月31日
⑦　資本金　30,000千円（発行株式数600株）
⑧　大株主及び株主比率　当社100％

(新株予約権)

１．新株予約権（無償ストック・オプション）の割当て

　平成26年５月21日開催の取締役会決議に基づき、平成26年６月13日付けで当社の取締役及び執行役員に対して会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づきストック・オプションとしての新株予約権の割当てを行いました。

(1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

　当社執行役員（取締役兼任者を含む）に対しては業績連動型報酬制度を導入しており、その一部として、中長期的な企業価値創造に直接的に結びつく株式報酬を付与することで、当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を目指すことを目的とするものであります。

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式53,400株

(3)新株予約権の総数

534個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株）

(4)新株予約権の割当てを受ける者

当社取締役及び執行役員 ７名

(5)新株予約権を行使することができる期間

平成28年６月14日から平成31年６月13日まで

(6)新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個当たり 62,900円（１株当たり 629円）

(7)新株予約権の割当日

平成26年６月13日

　詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況(9)ストック・オプション制度の内容（取締役会決議日 平成26年５月21日）」に記載のとおりであります。

２．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

　平成26年６月13日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。

(1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式114,600株

(3)新株予約権の発行価額

本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,500円（１株当たり25円）とする。

(3)新株予約権の総数

1,146個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株）

(4)新株予約権の割当てを受ける者

当社取締役、監査役、執行役員及び従業員　284名

(5)新株予約権を行使することができる期間

平成27年７月１日から平成30年６月29日まで

(6)新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個当たり 61,500円（１株当たり 615円）

(7)新株予約権の割当日

平成26年７月９日

　詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況(9)ストック・オプション制度の内容（取締役会決議日 平成26年６月13日）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）「建物」の「当期増加額」は晴海新本社のレイアウト変更等によるものであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)　定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第18期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第19期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月12日関東財務局長に提出

（第19期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月11日関東財務局長に提出

（第19期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月10日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年６月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成26年５月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンバーズの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メンバーズ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．「重要な後発事象（子会社の設立）１．」に記載されているとおり、会社は、平成26年３月14日開催の取締役会における子会社設立決議に基づき、平成26年４月１日に子会社を設立している。

２．「重要な後発事象（子会社の設立）２．」に記載されているとおり、会社は、平成26年４月16日開催の取締役会において子会社の設立を決議し、平成26年５月１日に子会社を設立している。

３．「重要な後発事象（新株予約権）１．」に記載されているとおり、会社は、平成26年５月21日開催の取締役会において、会社の取締役及び執行役員に対してストック・オプションとしての新株予約権の割当てをすることを決議し、平成26年６月13日付けで割当てを行っている。

４．「重要な後発事象（新株予約権）２．」に記載されているとおり、会社は、平成26年６月13日開催の取締役会において、会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メンバーズの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社メンバーズが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンバーズの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メンバーズの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．「重要な後発事象（子会社の設立）１．」に記載されているとおり、会社は、平成26年３月14日開催の取締役会における子会社設立決議に基づき、平成26年４月１日に子会社を設立している。

２．「重要な後発事象（子会社の設立）２．」に記載されているとおり、会社は、平成26年４月16日開催の取締役会において子会社の設立を決議し、平成26年５月１日に子会社を設立している。

３．「重要な後発事象（新株予約権）１．」に記載されているとおり、会社は、平成26年５月21日開催の取締役会において、会社の取締役及び執行役員に対してストック・オプションとしての新株予約権の割当てをすることを決議し、平成26年６月13日付けで割当てを行っている。

４．「重要な後発事象（新株予約権）２．」に記載されているとおり、会社は、平成26年６月13日開催の取締役会において、会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上